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Déliberation - DEL210408 15 Mise a jour statuts SPL Vallee Sud Amenagement
Document publié le Jeudi 15 octobre 2015 par la commune de Fontenay-aux-Roses.
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Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie,
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE 1
SPL VALLEE SUD AMENAGEMENT
Société publique locale au capital de 795 000€
Siège Social : 28 Rue de la Redoute
92 260 Fontenay-aux-Roses
STATUTS
Les soussignées :
1. La Ville de Clamart, représentée par M. Jean-Didier BERGER, Maire, habilité aux termes de la délibération en date du 15 octobre 2015 ;
2. La Ville de Fontenay-aux-Roses, représentée par M. Laurent VASTEL, Maire, habilité aux termes de la délibération en date du 16 novembre 2015 ;
Adoptent, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société publique locale qu'elles ont constituée entre elles en raison de l'intérêt général qu'elle représente.
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TITRE PREMIER
Forme – Objet – Dénomination – Siège - Durée
Article 1 - Forme
Il existe entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale, régie par les dispositions de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales (C.G.C.T.), les dispositions du titre II du livre V de la première partie du C.G.C.T. relatives aux sociétés d’économie mixte locales, les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
Les actionnaires seront indifféremment désignées ci-après par le terme « les collectivités territoriales ».
La société publique locale sera désignée par les termes « la société » ou « la SPL ».
Article 2 – Objet
La société a pour objet, exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et sur leurs territoires :
- de procéder à l’étude et à tous actes nécessaires à la réalisation des actions ou opérations d’aménagement au sens de l’article L.300-1 du Code de l’urbanisme ;
- de procéder en qualité de maître d’ouvrage ou dans le cadre d’un mandat de maîtrise d’ouvrage, à l’étude et à la réalisation d’opérations de construction de toute nature permettant notamment la mise en œuvre des politiques de renouvellement urbain, de valorisation du territoire, de l’habitat, de l’éducation, de la culture, de la petite enfance et du sport, ainsi que tout autre domaine intéressant le développement économique et social du territoire ; la société pourra intervenir sur tous immeubles, bâtiments ou ouvrages de toutes natures, tant pour ce qui concerne leur construction que, leur amélioration, leur rénovation, leur réhabilitation, leur gestion et leur entretien ; - d’entreprendre toutes actions foncières préalables ou nécessaires à la réalisation des opérations d’aménagement et de construction sus-indiquées ;
- de procéder à toute mission d’ingénierie de projets se rapportant à des actions ou opérations d’aménagement et/ou de construction indiquées ci-dessus. Elle pourra dans ce cadre conduire toutes études notamment de programmation, de faisabilité, pré-opérationnelle ou opérationnelle nécessaires à la mise en œuvre de ces projets ;
- d’exploiter tous services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d’intérêt général se rapportant à la réalisation des opérations d’aménagement et de construction sus- indiquées ;
À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant aux objets définis ci-dessus.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.
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Article 3 – Dénomination sociale et nom commercial
La dénomination sociale de la SPL est :
SPL VALLEE SUD AMENAGEMENT
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette nouvelle dénomination sera désormais utilisée. Elle devra toujours être précédée ou suivie des mots : « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.
Le nom commercial de la société est :
VALLEE SUD AMENAGEMENT
Article 4 – Siège
Le siège social est fixé à :
28 rue de la Redoute
92 260 Fontenay-aux-Roses
Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire des actionnaires par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 – Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans, à dater de l'immatriculation de celle-ci au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
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TITRE DEUXIÈME
Capital social – Actions
Article 6 - Capital social
A la constitution de la société, le capital est fixé à la somme de sept cent mille euros (700.000 €). Il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales et/ou leurs groupements. Il est divisé en 700 actions de 1000 € chacune, souscrites en numéraire et intégralement libérées. Lors de la constitution, il sera fait apport de la somme de 700.000 €, correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :
Ville de Clamart : 400.000 €, soit 400 actions,
Ville de Fontenay-aux-Roses : 300.000 €, soit 300 actions,
Seules personnes morales, signataires des statuts.
La somme totale versée par les actionnaires, soit sept cent mille euros (700.000€), a été déposée auprès de la banque postale domiciliée à 115 rue de Sèvres 75 275 PARIS CEDEX 06 qui a délivré le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des actionnaires, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.
Après augmentation du capital social en mai 2017, celui-ci est porté à sept cent quatre-vingt-quinze mille euros (795.000€). Il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales et/ou leurs groupements et est divisé en sept cent quatre-vingt-quinze actions (795) de mille euros (1.000 €) chacune, souscrites en numéraire et intégralement libérées.
A la suite de l’augmentation de capital, le capital social est réparti comme suit :
Ville de Clamart : 400.000 €, soit 400 actions, Ville de Fontenay-aux-Roses : 300.000 €, soit 300 actions, Etablissement Public Territorial Vallée Sud - Grand Paris : 95.000 €, soit 95 actions,
A la suite des cessions de parts sociales réalisées entre les collectivités actionnaires durant le mois d’avril 2018, le capital social est réparti comme suit :
Ville de Clamart : 48.000 €, soit 48 actions, Ville de Fontenay-aux-Roses : 32.000 €, soit 32 actions, Etablissement Public Territorial Vallée Sud - Grand Paris : 715.000 €, soit 715 actions.
Il pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues dans les présents statuts.
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.
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Article 7 - Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action comporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu’ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s'il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Article 8 - Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider de l'augmentation ou de la réduction du capital social.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital social. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Ces augmentations ne seront réalisées que sous réserve que les actions appartenant aux collectivités territoriales ou groupements de celles-ci représentent toujours la totalité du capital social .
Article 9 - Libération des actions
Lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans un délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive.
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux d'intérêt légal, calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité, et cela, sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première séance de leur assemblée délibérante suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté à partir du jour de ladite séance.
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Article 10 - Défaut de libération des actions
Si un actionnaire ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'administration, il est fait application des dispositions de l'article L.1612-15 du CGCT.
Article 11 - Forme des actions
Les actions sont toutes nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la Société.
Article 12 - Cession d'actions
Les actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
De quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions à un nouvel actionnaire, est soumise à l'agrément du Conseil d'administration dans les conditions prévues par le Code de commerce et notamment son article L.228-24.
Le Conseil d'administration doit se prononcer, à la majorité des administrateurs présents ou représentés, dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au Président du Conseil d'administration.
La cession d'actions ne peut intervenir qu'au profit de collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales.
Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits préférentiels de souscription.
En outre, les actions ne peuvent être cédées qu'après accord de l'assemblée délibérante de la collectivité concernée.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un actionnaire soit par une autre collectivité territoriale ou un autre groupement de collectivité soit par la société en vue de d'une réduction de capital, mais dans ce dernier cas, avec l'accord du cédant.
Si à l'expiration du délai de trois mois prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois ce délai peut être augmenté par décision de justice à la demande de la Société.
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Article 13 - Modalités de cession d'actions
La cession s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre des mouvements ». Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.
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TITRE TROISIÈME
Administration
Article 14 - Composition du Conseil d'administration
La Société est administrée par le Conseil d'administration qui se compose de huit (8) membres, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. Les collectivités territoriales détiennent toujours la totalité des sièges d'administrateurs.
La représentation des actionnaires au Conseil d'administration de la Société obéit aux règles fixées par les dispositions L.1524-5 et R.1524-2 à R.1524-6 du CGCT et par celles du Code de commerce, notamment son article L.225-17.
Conformément à l'article L.1524-5 du CGCT, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat de représentant des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du Conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales, membres de cette assemblée.
Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à huit (8) intégralement attribués aux collectivités territoriales actionnaires.
Les actionnaires répartissent entre eux les sièges en proportion du capital qu'ils détiennent respectivement. Le nombre de leurs représentants peut toutefois être arrondi à l'unité supérieure.
Tout actionnaire a droit à au moins un représentant au Conseil d'administration.
Les représentants des collectivités territoriales au Conseil d’administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi ses membres et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions. Ils ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d'actions de la société.
Les assemblées délibérantes des collectivités actionnaires ont la possibilité de désigner des administrateurs titulaires et des administrateurs suppléants. En cas d'absence ou d'empêchement de l'administrateur titulaire, son suppléant le remplace de plein droit.
Un administrateur personne physique ou le représentant d'une personne morale administrateur ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'être démis de son nouveau mandat.
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Article 15 - Durée du mandat des administrateurs - Limite d'âge
Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l'assemblée, le mandat de leurs représentants au sein du Conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles.
En cas de vacance des postes attribués, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans les plus brefs délais.
Au moment de leur désignation, les représentants des collectivités territoriales ne peuvent pas dépasser la limite d’âge fixée à 80 ans.
Ils ne peuvent pas être déclarés démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, ils dépassent cette limite d’âge statutaire étant donné qu’ils assurent la représentation d’une collectivité territoriale.
Les représentants des collectivités territoriales peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d'en informer le conseil d'administration.
Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaire d'actions.
Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celle de Président du Conseil d’administration ou de Président assumant les fonctions de Directeur général.
Article 16 – Censeurs
L'Assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de six ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires en dehors des membres du Conseil d'administration.
Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du Conseil d'administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n'ont pas de voix délibératives.
Les censeurs ne sont pas rémunérés.
Article 17 - Élection et rôle du Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président. Le Président du Conseil d'administration est une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; il doit être autorisé à occuper cette fonction
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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conformément à la réglementation en vigueur, sur décision de l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale.
Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il préside les séances du Conseil et les réunions des assemblées d'actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.
Le Président rend compte, dans son rapport joint au rapport annuel du Conseil d'administration à l'Assemblée générale des actionnaires visé aux articles L.225-100 et suivants du Code de Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mise en place par la Société. Ce rapport indique, en outre, les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général.
Le Conseil d'administration, s'il le juge utile, nomme un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires.
Au moment de sa désignation, le représentant de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités territoriales nommé Président du Conseil d’administration ne peut pas dépasser la limite d’âge fixée à 80 ans.
Il ne peut être déclaré démissionnaire d'office si, postérieurement à sa nomination, il dépasse la limite d'âge statutaire, étant donné qu'il assure la représentation d'une collectivité territoriale. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.
Les fonctions du ou des vice-Présidents consistent, en cas d'empêchement ou de décès du Président, à présider et à convoquer les séances du Conseil d’administration ou des assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le conseil d'administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
Lorsqu'il assure la direction générale, les dispositions de l'article 21, relatives au Directeur général lui sont applicables.
Article 18 - Réunions- Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
L'ordre du jour est le cas échéant proposé par le Directeur général et le cas échéant proposé et complété par le Président.
Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur ordre du jour déterminé.
Le Directeur général peut également proposer au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
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Toute collectivité territoriale, actionnaire de la Société peut en outre requérir la convocation de ce dernier sur un ordre du jour déterminé et, notamment, aux fins d'approbation d'une convention à conclure entre la Société et cette collectivité.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. L'ordre du jour doit être adressé à chaque administrateur ainsi qu'à chaque membre de l'assemblée spéciale, au moins cinq jours avant la réunion.
Tout administrateur peut donner, par écrit, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d'administration, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d'administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration pourra prévoir que les administrateurs aient la faculté de participer et de voter aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence, tels que déterminés par le décret n° 2002-803 du 3 mai 2002.
Article 19 - Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société, dans le cadre des orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales actionnaires, et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration exerce notamment les pouvoirs suivants :
1. Il arrête le budget prévisionnel et les orientations stratégiques de la Société. 2. Il examine et valide toutes les conventions portant sur les opérations que ses actionnaires souhaitent lui confier.
3. Il examine et valide le cocontractant, l’objet, le prix de toutes les acquisitions et cessions foncières.
4. Il arrête les états de situations, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ; il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête l'ordre du jour.
5. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. Le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
6. Il autorise les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce. 7. Il motive la demande d'apport en compte courant d'associés d'une collectivité actionnaire, justifie son montant, sa durée ainsi que les conditions de son remboursement ou de sa transformation en augmentation de capital en vue de la transmission de cette délibération à l'assemblée délibérante de la collectivité conformément à l'article L.1522-5 du Code général des collectivités territoriales.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
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8. Il nomme et révoque le Président du Conseil d'administration et, le cas échéant, le ou les vice-présidents et fixe leur rémunération.
9. Il nomme et révoque le Directeur général, fixe sa rémunération et décide, le cas échéant, de la limitation de ses pouvoirs.
10. Sur proposition du Directeur général, il nomme et révoque les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.
11. Il convoque les assemblées générales.
12. Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
13. Il peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
14. Il fixe la composition et les modalités de fonctionnement de la commission d'appel d'offres ou de toute autre structure interne décidée par le Conseil d'administration. 15. Il décide du transfert du siège social, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
16. Il donne son agrément aux cessions d'actions.
17. Il propose à l'assemblée générale extraordinaire les modifications de capital. 18. Il autorise toute caution, aval et garantie.
19. Il décide dans le cadre de l'objet social, de la participation à la création et à l'animation de toutes sociétés, de tous groupements d'intérêt économique, de tous groupements d'employeurs, de toutes structures permettant ou facilitant la réalisation des missions confiées à la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil d’administration serait inopposable aux tiers.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et répondant aux dispositions en vigueur, et tenus au siège social conformément aux dispositions réglementaires.
Article 20 - Direction générale
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général appartenant soit au personnel de la société soit au groupement d'employeurs dont il est membre. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
L'option retenue par le Conseil d'administration doit être prise pour la durée du mandat du président. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
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Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des statuts.
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et fixe, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 75 ans.
S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office, à moins qu'il ne soit le représentant d'une collectivité territoriale assurant la fonction de Président - Directeur général.
Dans ce cas, la limite d'âge est appréciée en début de mandat et le fait de l'atteindre en cours de mandat n'entraîne pas de démission d'office.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il a qualité pour ester en justice au nom de la société tant en demande qu’en défense. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les stipulations statutaires attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration et sous réserve des éventuelles limitations décidées par le Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à deux.
Envers les tiers, le ou les directeurs généraux délégués dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
En cas de cessation de fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.
Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que Président du Conseil d'administration ou de Président assumant des fonctions de Directeur général. Tous les actes ou engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Directeur général, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE 14
Article 21 - Rémunérations des dirigeants
L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs des jetons de présence en rémunération de leur activité pour un montant annuel qu'elle détermine. Cette rémunération est portée aux charges d'exploitation de la Société.
Le Conseil d'administration peut également allouer, pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs, des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises aux dispositions de l'article L.225-46 du Code de commerce.
Les rémunérations du Directeur général et des directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d'administration.
Si la fonction de Directeur général est assumée par le Président du Conseil d'administration, sa rémunération devra être approuvée expressément par l'assemblée qui l'a nommé. La délibération fixe le montant maximum des rémunérations et avantages susceptibles d'être perçus par le Président.
Article 22 - Conventions entre la Société et un administrateur, le Directeur général, un directeur général délégué ou un actionnaire
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un de ses administrateurs, son Directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieur à 10% sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôles prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de, l'entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet de ces conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes morales, au Directeur général, aux directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner par elle, leurs engagements envers les tiers.
Article 23 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales
Les collectivités territoriales ou leurs groupements qui ont une représentation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d'une représentation directe, même dans le cadre d'un Conseil d'administration comprenant 18 membres, doivent alors se regrouper en Assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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L'Assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d'administration
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités territoriales concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s)
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'action qu'elle ou il possède dans la société.
L'Assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président, soit à son initiative, soit à la demande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales membres de l'Assemblée spéciale, conformément à l'article R. 1524-2 du CGCT.
L'Assemblée spéciale est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales actionnaires ou directement représentée au Conseil d'administration.
Article 24 - Pouvoir de signature des dirigeants de la Société
Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le Conseil d'administration, les mandats, retraits de fonds, souscriptions endos ou acquits d'effet de commerce ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou chèques postaux sont signés par le Président qui occupe également les fonctions de Directeur général, à moins d'une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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TITRE QUATRIEME
Contrôle – Information
Article 25 - Commissaires aux comptes : nomination, durée du mandat
L'Assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions de l'article L. 823-1 du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices ; ils sont toujours rééligibles.
Ils sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception et, en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toute assemblée générale.
Ils peuvent être convoqués de la même manière à toute autre réunion du Conseil d’administration.
Société désignée :
Titulaire : le Cabinet FCN
Suppléante : le Cabinet FCF
Commissaires aux comptes désignés :
Titulaire : Monsieur Hervoan LE FAOU
Suppléant : Monsieur Serge FLOCH
Article 26 - Information du Préfet
Les délibérations du Conseil d'administration et des assemblées générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l'État dans le département du siège social de la Société.
Il en est de même des contrats visés aux articles L.1523-2 à L.1523-4 du CGCT, ainsi que des comptes annuels et des rapports des commissaires aux comptes.
La saisine de la Chambre territoriale des comptes par le Préfet dans les conditions prévues par les articles L.1524-2 du CGCT et L.235-1 du Code des juridictions financières, entraîne une seconde lecture, par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée générale, de la délibération contestée.
Article 27 - Délégué Spécial
Toute collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, a droit - à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'administration - d'être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'assemblée délibérante de cette collectivité.
Le délégué entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte de son mandat dans les conditions déterminées par l'article L.1524-6 du CGCT.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'administration. Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au i me alinéa de l'article L. 2253-5 du CGCT.
Article 28 - Rapport annuel des élus
Les représentants des collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
A cette occasion, ils présentent à l'organe délibérant de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités territoriales qu'ils représentent un rapport de gestion de la Société précisant ses orientations stratégiques. Les assemblées délibérantes des collectivités territoriales actionnaires se prononcent sur ce rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an. Le Directeur Général pourra à cette occasion être invité à présenter ses observations ou à répondre aux demandes formulées par lesdites assemblées.
Article 29 - Contrôle conjoint exercé par les collectivités actionnaires
Sans préjudice des pouvoirs que les collectivités territoriales actionnaires détiennent sur la Société en vertu, notamment, des stipulations des articles 14, 18 et 19 et de leur participation au capital et aux organes de direction de celle-ci, lesdites collectivités entendent en outre, et toujours aux fins d'exercice d'un contrôle conjoint sur la société analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, préciser ou compléter, les modalités d'exercice dudit contrôle.
Afin de garantir que les collectivités territoriales puissent exercer ce contrôle sur la Société, un comité de suivi opérationnel composé des directeurs généraux des services de chaque collectivité associée, et du Directeur général et/ou du Président de la Société sera institué dès immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
A titre consultatif, pourront participer occasionnellement à ce comité des administrateurs, le commissaire aux comptes, ou toute personne qualifiée désignée par le comité.
Ce comité a pour mission :
- D’être informé et de contrôler la bonne marche opérationnelle de la Société, en procédant à toutes analyses et vérifications ;
- De contrôler la situation budgétaire et son avancement par rapport aux prévisions, l'état de la trésorerie, ainsi que le niveau global des emprunts ;
- D’étudier et d'émettre un avis sur l'ensemble des points soumis au Conseil d'administration ; - D’examiner les nouveaux dossiers et les nouvelles opérations d’aménagement proposés à la société et d'en proposer l'engagement au Conseil d'administration ;
- De vérifier la conformité de l'exécution des contrats passés avec les objectifs fixés
Le Comité de suivi opérationnel se réunira préalablement à chaque Conseil d'administration, sur invitation du Directeur général de la Société.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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Ce comité sera amené à rendre un avis circonstancié sur les points mis à l’ordre du jour de la réunion du conseil d’administration, ainsi que sur les nouvelles opérations et sur les affaires en cours ; toute décision de la Société qui s’écarterait de cet avis devra faire l’objet d’une motivation détaillée. Si les dispositifs prévus aux deux alinéas précédents s'avéraient insuffisants pour l'exercice par les collectivités associées d'un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services et ce au vu des évolutions jurisprudentielles et/ou réglementaires postérieures à la signature des présents statuts, les parties s'engagent à négocier de bonne foi et à adopter tout dispositif complémentaire permettant l'exercice par les collectivités associées d'un contrôle analogue par modification des statuts de la Société.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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TITRE CINQUIÈME
Assemblées générales
Article 30 - Dispositions communes aux assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée générale.
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux assemblées générales, sans formalités préalables.
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire, d'extraordinaire ou d'assemblée spéciale.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d'État.
Les collectivités territoriales sont représentées aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à au moins une voix.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.
Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance ou donner pouvoir afin de se faire représenter par un autre actionnaire. Il peut recevoir des pouvoirs sans autre limite que celle résultant des dispositions légales. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours. Il vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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Article 31 - Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou à défaut les commissaires aux comptes ou par un mandataire délégué par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital.
Après dissolution de la Société, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les convocations sont faites par lettre simple ou recommandée, adressées à chacun des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes les informations utiles.
Article 32 - Ordre du jour des assemblées
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.
Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée le projet de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'a pas été inscrite à l'ordre du jour.
Article 33 - Présidence des assemblées générales
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou un vice-président. En leur absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le Conseil d'administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.
Article 34 - L'Assemblée générale ordinaire
L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de cet exercice.
L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée générale est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
L'Assemblée générale ordinaire devra également approuver, sur proposition du Conseil d'administration, le rapport définissant les orientations stratégiques de la Société.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE 21
Elle organisera un débat sur le projet de rapport proposé par le Conseil d'administration devant définir le cas échéant :
- La visibilité opérationnelle et financière notamment par secteurs d'activités, - La cohérence de l'ensemble des actions de la Société,
- La politique tarifaire appliquée aux prestations réalisées par la Société pour le compte des collectivités associées.
Le projet de rapport sera joint à la convocation à l'Assemblée générale ordinaire.
Préalablement à l'Assemblée générale, chaque collectivité associée pourra poser des questions écrites sur le projet de rapport dans les conditions prévues à l'article L. 225-108 du Code de commerce.
Avant l'approbation du rapport, le Président ou le Directeur général de la Société devront organiser, lors de l'Assemblée générale ordinaire un débat sur le projet de rapport et sur les questions écrites précitées.
Article 35 - L'Assemblée générale extraordinaire
L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
Article 36 - Procès-verbaux - copies et extraits des procès-verbaux
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établies sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions prévues par les règlements en vigueur.
Un procès-verbal de carence est, si l'assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les mêmes conditions.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou l'administrateur exerçant les fonctions de Directeur général.
Ils peuvent être également certifiés par le Secrétaire de l'assemblée. Après dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 37 - Modifications statutaires
A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital, les statuts et son annexe ou les
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE 22
structures des organes dirigeants d'une société publique locale d’aménagement ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
Affiché le
ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE 23
TITRE SIXIÈME
Inventaires- Bénéfices – Réserves
Article 38 - Exercice social
L'exercice social couvre 12 mois. Il commence le 1er Janvier et se termine au 31 décembre. Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre 2016.
Article 39 - Bilan, Compte de résultat, Annexe
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte résultats et l'annexe. Ils sont transmis au Préfet, accompagnés des rapports de commissaires aux Comptes, dans les quinze jours de leur approbation par l'Assemblée générale ordinaire.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu’il a dressé des différents éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et les autres informations requises par la loi et les règlements.
Le rapport rend compte des avantages de la rémunération totale des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social. Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ses mandataires a reçu durant l’exercice de la part des sociétés contrôlées. Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun de ses mandataires durant l'exercice.
Les documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et présentées à l'assemblée annuelle par le Conseil d'administration.
Les documents comptables doivent être établis chaque année, selon les mêmes formes et même méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont soumises à la procédure prévue par la loi.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du Conseil d'administration.
Même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincère.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE 24
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.
Article 40 - Bénéfices
Les produits nets de l'exercice constatés par l'inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toute provision pour risque constituent des bénéfices nets.
Après dotation de la réserve légale suivant les dispositions de l'article L.232-10 du Code de commerce, l'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations d'intérêt général dans le cadre de l'objet social.
Il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, le cas échéant diminué des pertes antérieures, par décision de l'Assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net (qui ne peut excéder 5 %) à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions.
L'excédent sera affecté, suivant les décisions de l'Assemblée générale, à la constitution de réserves, destinées notamment à permettre le financement d'opérations d'intérêt général entrant dans le cadre de l'objet social.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'à extinction.
Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et au lieu fixés par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
Affiché le
ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE 25
TITRE SEPTIEME
Pertes graves - Dissolution - Liquidation – Contestations
Article 41 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, pour décider s'il y a lieu ou non de procéder à la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et règlementaires applicables.
Article 42 - Dissolution – Liquidation
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.
Sauf en cas de fusion ou de scission, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'Assemblée générale extraordinaire aux conditions de majorité et de quorum prévus pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Le partage des actifs nets subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
Affiché le
ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE 26
faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à la liquidation.
Article 43 – Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société.
Article 44 – Publications
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous les pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations constitutifs qui feront suite.
Article 45 - Jouissance de la personnalité - immatriculation au registre du commerce et des sociétés - engagements de la période de formation
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
La signature des présents statuts emportera de plein droit, dès immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, reprise par la Société des engagements résultant des actes accomplis pour son compte préalablement à la signature des présents statuts, tels que ces actes sont énoncés dans l'état annexé.
Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés par cet exercice.
Article 46 - Frais de publication
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la Société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés, par la société, au compte des « frais généraux » et amortis avant toute distribution de bénéfices.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
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Article 47 - Désignation des premiers administrateurs
Les premiers administrateurs de la Société sont :
Représentants de la Ville de Clamart :
Christine QUILLERY
Née le 18/04/1955
De nationalité française
Demeurant : 5 avenue Victor Hugo
92 140 CLAMART
Yves SERIE
Né le 2/10/1966
De nationalité française
Demeurant : 32bis rue Monplaisir
92 140 CLAMART
François LE GOT
Né le 14/08/1961
De nationalité française
Demeurant : 39 rue Lazare Carnot
92 140 CLAMART
Sally RIBEIRO
Née le 16/04/1970
De nationalité portugaise
Demeurant : 27 rue Chef de Ville
92 140 CLAMART
Représentants de la Ville de Fontenay-aux-Roses :
Christian BIGRET
Né le 18/03/1949
De nationalité française
Demeurant : 5 rue des Roses
92 260 FONTENAY AUX ROSES
Michel FAYE
Né le 7/08/1948
De nationalité française
Demeurant : 7 rue Jean Jaurès
92 260 FONTENAY AUX ROSES
Jean Michel DURAND
Né le 17/05/1950
De nationalité française
Demeurant : 2 rue des Ormeaux
92 260 FONTENAY AUX ROSES
Et ont déclaré par avance accepter ce mandat et ont déclaré qu'aucune disposition légale ou règlementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions d'administrateur de la Société.
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
Affiché le
ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE 28
Article 48 – Annexe
Est annexé aux présents statuts l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avant la signature des statuts.
Statuts mis à jour lors de l’ Assemblée générale extraordinaire du [à compléter]
Envoyé en préfecture le 19/04/2021
Reçu en préfecture le 19/04/2021
Affiché le
ID : 092-219200326-20210408-DEL210408_15-DE