Procès Verbal - Proces Verbal cm 2018 12 17

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Procès Verbal - Proces Verbal cm 2018 12 17 Document publié le Lundi 17 décembre 2018 par la commune de Guebwiller. Lien du pdf (Procès Verbal - Proces Verbal cm 2018 12 17)Thèmes du document : Investissement et développement économique, Justice et droit, Industrie, Direction Générale des Services PROCES-VERBAL DU CONSEIL MUNICIPAL EXTRAORDINAIRE DU 17 DECEMBRE 2018 PROCES-VERBAL des délibérations du Conseil Municipal extraordinaire Séance du 17 décembre 2018 ---0--- L'an deux mille dix-huit le dix-sept du mois de décembre à dix-neuf heures. Le conseil municipal de la Ville de Guebwiller était assemblé en session extraordinaire, après convocation légale et en nombre valable, sous la présidence de Monsieur Francis KLEITZ - Maire. Etaient présents : M. BRAUN Daniel – Mme SCHROEDER Isabelle – Mme DEHESTRU Anne – M. ROST Jean-Marie – Mme McEVOY Nadine – M. TOGNI César - M. MULLER Claude - adjoints au maire. M. LOSSER Didier – Mme CHAVIGNY Marie-Noël – Mme GRAWEY Claudine – M. JELSPERGER Philippe – Mme ROULOT Bénédicte – Mme PLACET Anne – M. CAUTILLO Dominique – Mme BRITO Fatima – M. SINGER Martial – Mme ZAEPFEL Carole – Mme REMY Yolande – M. BANNWARTH José – M. FACCHIN Christian - Mme CHRISTMANN Anny – Mme GODÉ Nadine – Mme ANGELINI Nathalie – M. AULLEN Philippe – M. ABTEY Olivier - conseillers municipaux. Etait absent : / Etaient excusés : M. MECHLER Thierry – adjoint au maire M. OBER Roland – adjoint au maire M. MOSTEIRO Joffrey – conseiller municipal M. VOGT Guillaume – conseiller municipal Mme FRANÇOIS Hélène – conseillère municipale M. RZENNO Patrick – conseiller municipal Mme MARCK Michèle – conseillère municipale Ont donné procuration : M. MECHLER Thierry – adjoint au maire à M. KLEITZ Francis - Maire M. OBER Roland – adjoint au maire à M. BRAUN Daniel – adjoint au maire M. MOSTEIRO Joffrey – conseiller municipal à Mme CHAVIGNY Marie-Noël – conseillère municipale M. VOGT Guillaume – conseiller municipal à M. SINGER Martial – conseiller municipal Mme FRANÇOIS Hélène – conseillère municipale à M. AULLEN Philippe – conseiller municipal M. RZENNO Patrick – conseiller municipal à Mme GODÉ Nadine – conseillère municipale Mme MARCK Michèle – conseillère municipale à Mme REMY Yolande – conseillère municipale Secrétaire de séance : Mme McEVOY Nadine – adjointe au maire ---0--- M. le Maire ouvre la séance à 19 heures 00 en saluant ses collègues et les fonctionnaires municipaux. ---0--- Nombre de Conseillers Municipaux en exercice 33 VILLE DE GUEBWILLER Page 1Ordre du jour

- Désignation du secrétaire de séance

Point unique : dossier CALEO comportant deux parties

 Validation du huis clos,

 Evolution stratégique de la SEML CALEO et cession de parts

---0---

Direction Générale des Services

N°1 - 12/2018

VALIDATION DU HUIS CLOS

Rapporteur : M. Francis KLEITZ, Maire.

M. le Maire rappelle les dispositions de l’article L.2121-18 du code général des collectivités territoriales qui prévoient que « Les séances des conseils municipaux sont publiques. Néanmoins, sur la demande de trois membres ou du maire, le conseil municipal peut décider, sans débat, à la majorité absolue des membres présents ou représentés, qu’il se réunit à huis clos ».

M. le Maire propose aux membres du conseil municipal, comme cela a déjà été le cas pour la séance du 07 novembre 2017 concernant la SEML CALEO, que la séance du lundi 17 décembre 2018, se déroule à huis clos, en raison de l’objet soumis à l’ordre du jour du présent conseil, soit l’évolution stratégique et la cession des parts de la SEML CALEO.

Les informations divulguées au cours de l’examen du sujet, à l’ordre du jour, peuvent relever du domaine commercial. Il convient ainsi de respecter le code des relations entre le public et l’administration et notamment son article L.311-6, alinéa 1 1 et donc de réserver la teneur des débats aux seuls membres du conseil.

M. le Maire soumet le huis clos au vote.

Le conseil municipal après l’exposé et après en avoir délibéré par 29 voix pour, 1 abstention (M. SINGER Martial) et 3 voix contre (Mme CHAVIGNY Marie-Noël (avec la procuration de M. MOSTEIRO Joffrey) et M. VOGT Guillaume) :

- approuve la mise sous huis clos de la séance.

---0---

1 « Ne sont communicables qu’à l’intéressé les documents administratifs dont la communication porterait

atteinte à la protection de la vie privée, au secret médical et au secret en matière commerciale et industrielle ».

VILLE DE GUEBWILLER Page 2Direction Développement du Territoire

N°2 - 12/2018

CESSION D’UNE PARTIE DE LA PARTICIPATION DE LA VILLE AU CAPITAL DE LA SOCIETE SAEML CALEO

Rapporteur : M. Francis KLEITZ, Maire.

Par un précédent vote du 7 novembre 2017 (délibération n° 2 – 11/2017) le conseil municipal a approuvé les principes de déploiement du processus Caléo, soit l’ouverture du capital de la société SAEML CALEO à un partenaire industriel et stratégique dans une limite permettant à la Ville de conserver la majorité au capital de l’entreprise.

Depuis ce vote, un processus de sélection concurrentiel a été lancé et des discussions ont été engagées entre la Ville de Guebwiller et des acquéreurs potentiels afin d’organiser les modalités concrètes de l’ouverture de l’actionnariat.

Lors du processus, les réponses des différents candidats se sont orientées vers des propositions d’acquisition d’actions pour accéder au capital de Caléo. L’opération de cession d’actions a donc été l’outil privilégié.

Les discussions sont à ce jour finalisées. Les Commissions se sont réunies, le 10 décembre 2018, afin de sélectionner le candidat présentant les meilleures garanties en termes de projet industriel et stratégique proposé, de savoir-faire et les activités d’intérêt pour la société CALEO.

Rappel du contexte

Le processus Caléo vise, d ans un contexte de forte évolution du marché de l’énergie, à rechercher un acteur industriel qui pourrait prendre une participation au capital de la société CALEO et contribuer, par sa connaissance du secteur de l’énergie et ses compétences, à un projet de développement de la société CALEO par la mise en œuvre d’une stratégie de consolidation et de diversification.

Présentation de la société CALEO

Il est rappelé que Caléo est une entreprise locale de distribution historique de la région guebwilleroise. Elle gère principalement l’activité de production et de distribution d’eau potable ainsi que l’activité de distributeur et fournisseur de gaz naturel.

Aujourd’hui, la majorité de son capital est détenue par la Ville de Guebwiller à hauteur de 82,333%. Le solde du capital est détenu par d’autres partenaires selon la répartition suivante :

- Syndicat des eaux EBE : 0,500%

- Banque Fédérative du Crédit Mutuel : 7,500%

- Société Gaz de Barr : 6,660%

- Banque Populaire : 1,000%

- Groupama : 2,000%

- Association du Personnel : 0,007%

Synthèse des principales étapes du processus concurrentiel de sélection des offres

Le processus s’est étendu d’avril à décembre 2018. Il peut être résumé en trois étapes :

- phase 1 : travaux préparatoires à la recherche de partenaires

VILLE DE GUEBWILLER Page 3- phase 2 : prise de contact avec les acquéreurs potentiels

- phase 3 : négociation et structuration de la transaction

Durant ce processus concurrentiel, 25 candidats ont été approchés, neuf ont signé un accord de confidentialité, confirmant leur intérêt de principe pour l’opération.

Le 10 octobre 2018, la Ville a réceptionné trois offres indicatives. De nombreux échanges et des rencontres entre les potentiels acquéreurs, la Ville et Caléo ont permis d’aboutir, le 5 décembre 2018, à la remise de trois offres fermes des candidats suivants :

- EBM

- R-GDS

- BADENOVA

Le candidat EBM

EBM France est une filiale à 100% de EBM TRIRHENA AG, elle-même filiale à 100% de la coopérative suisse EBM, elle-même société mère du Groupe EBM. Le Groupe EBM produit, distribue et commercialise de l’électricité, de la chaleur et du gaz depuis 1897. A travers sa filiale EBM France, le Groupe EBM a pour activité la commercialisation d’électricité et de gaz en offres de marché à destination des clientèles privées et publiques sur l’ensemble du territoire français.

La Variante EBM / R-GDS

R-GDS est détenue majoritairement par la Ville de Strasbourg, et ses filiales constituent le Pôle de l’Energie Publique de Strasbourg présent dans les métiers de :

- la gestion des réseaux de gaz ;

- la gestion des réseaux de chaleur ;

- la production d’énergies renouvelables et décarbonées ;

- l’optimisation énergétique.

L’offre jugée la plus adaptée aux objectifs de la Ville et de Caléo par les commissions réunies du 10 décembre dernier est celle du candidat Badenova.

Présentation du candidat retenu : BADENOVA

BADENOVA BETEILIGUNGS GmbH, l’acquéreur, est une filiale à 100% de BADENOVA AG & Co. KG, elle-même société mère du Groupe BADENOVA. Le Groupe BADENOVA est un fournisseur d’énergie et de services énergétiques et environnementaux du sud-ouest de l’Allemagne dont les activités sont les suivantes :

- l’exploitation de réseaux de gaz, électricité et eau, au travers de sa filiale bnNETZE dans le Pays de Bade ;

- la vente d’énergie (électricité et gaz), l’achat, le négoce d’énergie et la fourniture de services de conseils énergétiques, activité exploitée dans toute l’Allemagne par BADENOVA et ses filiales et participations ;

- la production de chaleur et les énergies renouvelables, au travers de sa filiale badenova WärmePlus GmbH & Co. KG.

L’offre formulée par BADENOVA consiste en l’acquisition par BADENOVA BETEILIGUNGS GmbH de 969.000 actions auprès de la Ville de Guebwiller, soit 32,3 % du capital et des droits de vote de Caléo et 364.500 actions auprès de certains minoritaires (Société Gaz de Barr, Banque Populaire, Groupama et Banque Fédérative du Crédit Mutuel), soit 12,15% du capital et des droits de vote de Caléo. Les actionnaires minoritaires susvisés ont d’ores et déjà fait part formellement à la Ville de leur intention de céder leurs actions (en partie pour ce qui concerne Crédit Mutuel) dans les mêmes conditions que la Ville de Guebwiller.

VILLE DE GUEBWILLER Page 4Ainsi après la cession par la Ville de Guebwiller et la cession par les actionnaires minoritaires susvisés, la répartition du capital de Caléo sera comme suit :

- Ville de Guebwiller : 50,03%

- Badenova : 44,45%

- Syndicat des eaux EBE : 0,50%

- Banque Fédérative du Crédit Mutuel : 5,01%

- Association du Personnel : 0,012%

Présentation des données financières du projet

L’offre de BADENOVA est basée sur une valeur d’entreprise de 26,44 M€, (soit en fonction de la trésorerie estimée et de la dette financière estimée une valeur de 100% des titres de 31,74 M€).

Le prix de cession est déterminé à partir de cette valeur d’entreprise à laquelle s’ajoute la trésorerie et de laquelle se déduit la dette financière.

Le jour de réalisation de la cession, l’acquéreur versera une somme correspondant au prix estimé en fonction d’un estimé de la trésorerie et de la dette financière, soit un prix estimé pour la totalité des actions cédées d’environ 14,1 M€ dont environ 10,2 M€ pour la Ville de Guebwiller et 3,9 M€ pour les actionnaires minoritaires cédants.

Ce prix sera ajusté, après la cession, selon les montants définitifs de la trésorerie et de la dette financière figurant dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

Principales modalités de la cession envisagée

Le projet de protocole de cession qu’il est envisagé que la Ville signe avec BADENOVA BETEILIGUNGS GmbH figure en annexe au présent rapport. Ses principaux termes sont comme suit :

- Date d’effet : la cession prendra effet à la signature du contrat de cession qui devrait intervenir rapidement, probablement dans le courant du mois de janvier 2019.

- Conformément aux statuts, la cession sera préalablement soumise à l’agrément du conseil d’administration de Caléo,

- Indemnisation : la Ville de Guebwiller donnera des déclarations et garanties portant notamment sur les autorisations et capacité, la propriété des actions, les comptes annuels, les permis et autorisations, la propriété des actifs, les contrats, les assurances, les impôts, taxes et charges sociales, le personnel et l’absence de contentieux. En cas d’inexactitude de ces garanties, l’indemnisation sera plafonnée à 10% du prix total (Ville de Guebwiller + actionnaires minoritaires cédants), soit un plafond d’environ 1,4 M€. La durée de la garantie est de 2 ans (sauf pour les redressements fiscaux et en matière douanière et sociales où la durée sera les délais de prescriptions applicables + 1 mois).

- Cession par les actionnaires minoritaires : il est envisagé (sous réserve de leur accord définitif) que les actionnaires minoritaires cèdent leurs actions à l’acquéreur le même jour que la cession par la Ville, au terme d’un protocole de cession en présence de la Ville de Guebwiller qui garantira que le prix de cession par action des actionnaires minoritaires est identique au prix de cession par action reçu par la Ville. Ce protocole ne comportera aucune garantie autre que celles des autorisations, capacité et propriété des actions.

- Coopération : la cession fait partie d’un projet industriel. Celui-ci est formalisé dans un accord stratégique, dont le projet est annexé au présent rapport. Les principaux objectifs de cet accord sont les suivants :

o Le renforcement des activités existantes :

 Achats d’énergie et sécurité d’approvisionnement ;

2 Arrondi supérieur

VILLE DE GUEBWILLER Page 5 Développement des ventes d’énergie ;

 Etude des systèmes d’information (SI) et évolutions envisageables.

o L’apport de nouvelles compétences offrant des voies de diversification et d’innovation :  Production d’énergie : réseaux de chaleur, installations d’énergies renouvelables (biomasse, éolien, etc.) ;

 Développement de services de proximité liés à l’énergie et à l’environnement, à

destination des collectivités et des clients résidentiels et professionnels : offres duales, offres multisites, smart city, conseils énergétiques, etc.

o L’extension du périmètre géographique d’action de la Société.

- Enfin, il est prévu la signature d’un pacte d’actionnaires, dont le projet est annexé au présent rapport, entre la Ville de Guebwiller, BADENOVA et les actionnaires minoritaires restant qui pré- voit principalement :

o Incessibilité temporaire de 5 ans pour BADENOVA, assorti d’un droit de priorité pour la Ville de Guebwiller en cas de cession par BADENOVA de ses titres après la période d’incessibilité.

o Droit de préemption en cas de cession à un tiers, dont un droit de préemption priori- taire pour la Ville de Guebwiller.

o Droit de sortie conjointe totale en cas de participation de la Ville de Guebwiller et BA- DENOVA inférieure à un certain seuil.

o Mécanisme anti-dilutif.

o Distribution intégrale du bénéfice distribuable sous forme de dividendes (à l’exception des sommes devant financer des projets en cours).

o Exclusivité sur les projets à proposer en priorité à Caléo lorsqu’ils entrent dans son champ d’activités.

Principales modalités de la gouvernance de CALEO après la cession

Il est rappelé que Caléo est administrée par un conseil d’administration et représentée à l’égard des tiers par son Directeur Général. Le conseil d’administration est à ce jour composé de 15 membres dont 12 administrateurs représentant la Ville de Guebwiller.

Comme indiqué précédemment, un nouveau pacte d’actionnaires devra être conclu. Ce pacte complète les statuts sur la gouvernance de Caléo de la manière suivante :

- Instauration d’un comité stratégique ayant pour mission générale de piloter la mise en œuvre de la coopération industrielle et stratégique entre Caléo et BADENOVA.

- Le conseil d’administration sera composé de 10 membres dont 5 administrateurs représentant la Ville de Guebwiller, 3 représentants BADENOVA, les 2 autres représentant respectivement le Syndicat Intercommunal EBE et Crédit Mutuel.

- Les règles de majorité du conseil d’administration restent inchangées (majorité simple), à l’exception de l’adoption du budget prévisionnel et des décisions d’investissement non prévues dans ce dernier où une majorité des trois-quarts est requise.

Enfin, il est précisé que les statuts de Caléo seront modifiés afin de prévoir notamment :

- L’extension de l’objet social de Caléo ;

- Convocation possible du conseil d’administration sur demande de trois administrateurs ;

VILLE DE GUEBWILLER Page 6- La possibilité d’une convocation aux assemblées générales par un moyen électronique de télécommunication ;

- Un quorum pour les assemblées générales, sur première convocation, de trois-quarts des actions ayant le droit de vote.

M. le Maire rappelle la séance des commissions réunies en présence notamment du Cabinet Financière de Courcelles représenté par M. Emmanuel ANTMANN, qui a accompagné la Ville dans le processus et qui a expliqué de manière détaillée ce dernier. M. le Maire souhaite donner quelques explications quant à ce qui a conduit la Ville à mener ce processus de refonte de l’actionnariat de la SAEML CALEO.

CALEO se voit confronté à la libéralisation des marchés de l’énergie. En 2023 l’ensemble des TRV (Tarifs Régulés de Vente de l’électricité) connaîtra un passage forcé aux offres à prix de marché. La position monopolistique de toutes les entreprises occupant actuellement un marché va disparaître. Cette pression concurrentielle aura également des effets sur les marges des entreprises et sur leur capacité à investir et à évoluer. Dans le cadre de cette évolution, les entreprises peuvent être analysées dans deux métiers différents, d’ailleurs les entreprises au-dessus d’une certaine taille sont déjà obligées (+ de 100 000 clients) de scinder leur entreprise (GDF-ENGIE). Le premier métier étant celui de fournisseur et le second étant celui de gestionnaire de réseau. Ces deux métiers sont soumis à des évolutions très importantes. Pour la fourniture, la venue de la concurrence amène une grande pression avec des effets positifs, probables, pour les clients. Les entreprises de réseau resteront dans une politique monopolistique. Cependant ce second métier connaît également une pression car une autorité de régulation a été instaurée il y a quelques années, qui définit les « péages » que ces opérateurs de réseau vont pouvoir demander aux différents fournisseurs. Ces « péages » sont soumis à une rémunération des capitaux investis, qui est régulièrement en baisse. La rentabilité de CALEO sur ce métier est destinée à évoluer plutôt à la baisse dans les années qui viennent. Le troisième métier de CALEO est relatif à l’eau. CALEO exploite l’eau sur environ 9 communes, la CCRG étant depuis le 1er janvier autorité concédante et ayant deux autres modes d’exploitation de l’eau sur son territoire puisque SOULTZMATT et RAEDERSHEIM sont exploitées par SUEZ, sous forme d’une DSP, le restant des communes comme notamment SOULTZ était exploité en régie, qui a été reprise par la CCRG au moment du transfert.

CALEO n’a pas été touché par ce transfert de compétence eau, dans un premier temps, mais en 2026 la CCRG va devoir faire un choix entre ces trois modes de gestion et CALEO subira une nouvelle pression comme en 2005 lors de la transformation en SAEML, car l’autorité concédante, qui à l’époque était le Syndicat de la Lauch, a été obligée de faire une mise en concurrence et CALEO a dû faire des efforts tarifaires, l’activité eau à ce jour est une activité à peine équilibrée. Suite à cette analyse stratégique, confirmée par un cabinet extérieur, mandaté par le Conseil d’Administration de CALEO, il a été proposé à l’assemblée, en 2017, d’engager un processus d’ouverture du capital à un partenaire qui serait un partenaire industriel. Ce dernier permettrait d’aider CALEO à consolider ses activités dans ses métiers de base actuels, mais aussi de l’aider à être compétitif notamment dans la fourniture car il s’agit du marché le plus difficile pour une entreprise de la taille de CALEO, car qui dit concurrence dit « sourcing » (rechercher l’énergie là ou elle est la moins chère). Des bourses de l’énergie se développent et pour y accéder il faut une taille critique. A ce jour CALEO ne peut pas y prétendre directement et doit passer par des partenaires qui ont cette taille et du fait l’agrément d’accès à ces marchés de gros ; qui dit partenaire/intermédiaire dit qu’une partie de la marge est prise par ces partenaires.

Le but du processus et de trouver le bon partenaire qui aidera CALEO à obtenir les avantages de la taille critique pour être compétitif sur ces marchés de la fourniture. Sur les métiers des réseaux il faut un vrai savoir-faire en matière de réduction des coûts car l’autorité de concurrence va toujours comparer, pour agréer les péages, la structure à l’entreprise la plus performante dans le métier d’exploitation des réseaux. Elle va, à terme, aligner tous les coûts des gestionnaires de réseau sur celui qui est le plus performant.

M. le Maire remercie l’assemblée pour son vote unanime en 2017. Dans la continuité deux cabinets ont été engagés, Financière de Courcelles pour le domaine financier et ADAMAS pour le domaine juridique. Ces deux partenaires sont très compétents dans les domaines recherchés. Un pacte d’actionnaires avait été signé en 2005, lors de la transformation de CALEO (Service Gaz et Eau) en SAEML, qui laissait un certain nombre de droits relativement importants aux actionnaires minoritaires, le cabinet avait également la tâche de prendre leur attache pour savoir quelles étaient leurs intentions dans le cadre du processus pour ne pas être bloqué à la fin de ce dernier. Les actionnaires minoritaires avait notamment des droits de préemption garantis.

VILLE DE GUEBWILLER Page 7

Différents candidats ont été approchés et quatre se sont montrés intéressés dont trois qui ont réellement soumis une offre indicative au premier tour, qui a démarré début septembre (date limite 10 octobre 2018). La première partie de l’année a été consacrée à préparer l’ensemble du processus et notamment à l’élaboration des documents à remettre obligatoirement aux candidats intéressés. M. le Maire rappelle qu’un groupe de suivi avait été constitué, dans lequel chacun des groupes avait un représentant, informant des différentes étapes.

M. le Maire revient sur les offres indicatives, la première était EBM (entreprise de la région de BÂLE) dont le statut est une coopérative ce qui est intéressant car il n’y a, de ce fait, pas de cotation en bourse (pas de dividende), avec une taille relativement importante, un chiffre d’affaire conséquent et qui avait la particularité de commercialiser de l’électricité et du gaz en FRANCE. La seconde entreprise était R-GDS, elle est l’équivalent de ce qu’est CALEO à la Ville de GUEBWILLER, mais à STRASBOURG. Dans les années 2008-2009, l’entreprise GAZ de STRASBOURG a été divisée en deux entreprises, l’une dite « réseau » et l’autre « fourniture » et dans la continuité l’entreprise « fourniture » a été cédée à Electricité de STRASBOURG (détenue majoritairement par EDF). La Ville de STRASBOURG a uniquement conservé la partie « réseau » de son entreprise, en estimant que la fourniture étant soumise à la concurrence, elle n’avait pas de rôle à jouer dans un domaine concurrentiel. Enfin la troisième entreprise, BADENOVA, qui se situe de l’autre côté du Rhin, est issue de la fusion de plusieurs entreprises municipales. Il s’agit de celle qu’il est proposé de retenir.

M. BRAUN passe à l’explication des offres par le biais d’un powerpoint, document qui a été présenté lors des commissions réunies.

M. le Maire souligne que BADENOVA est un groupe qui a une bonne culture d’entreprise similaire à ce qui est souhaité, une culture locale axée sur le développement d’infrastructure et qui saura se positionner dans le développement des énergies renouvelables. A la fois la simplicité de l’offre qui répond au cahier des charges initial et le profil du partenaire font que BADENOVA soit proposé comme partenaire. M. le Maire ouvre le débat.

Intervention de Mme CHAVIGNY :

« Mr SINGER, MOSTEIRO, VOGT et moi-même n’avons ni les connaissances, ni les compétences pour juger le fond de cette vente.

Par contre, pour ce qui est de la forme, les modalités ayant conduit au choix du futur partenaire, nous semblent pour le moins précipitées et manquées de transparence.

Tout d'abord, si les groupes d'opposition ont bien été invités à l'étude des candidatures, leurs représentants ont été choisis (pour 2 réunions) par M. le Maire, alors qu'une démarche démocratique eût voulu que leurs représentants soient désignés au sein de chaque groupe.

Ensuite, pourquoi ce CM à huis clos ? Pour des raisons évidentes de confidentialité ? Vous seriez donc en mesure de garantir la confidentialité irréfutable de documents diffusés à plus de 33 exemplaires, qui plus est par internet, dont chacun sait que sa confidentialité équivaut à celle d'une carte postale !

Vous avez arbitrairement exclu de ce débat la presse, le personnel de CALEO et les Guebwillerois, ces derniers étant pourtant les premiers contributeurs à la profitabilité de CALEO (plus de 800 000 € de dividende/an). Le choix de ce NOUVEAU partenaire permettra t-il aux Guebwillerois de payer demain leur énergie moins chère ? Seront t-ils en mesure de faire jouer la concurrence ? Pour ce qui est des salariés de CALEO. Le personnel ne sait à ce soir encore RIEN. Comment pouvons-nous vous faire confiance ? On a vu que trop souvent, qu’une prise de capital par un actionnaire œuvrant dans le même secteur d’activité, s’accompagnait d’économies d’échelle avec notamment des réductions d’effectif. Quelles garanties fournit le nouvel actionnaire ? De multiples questions auxquelles ni les Guebwillerois, ni les salariés de CALEO n'auront malheureusement de réponse.

Quant à la presse, vous l'avez conviée demain à une conférence de presse lors de laquelle vous lui communiquerez une version filtrée des débats de ce soir.

Un indéniable modèle de transparence, une fois de plus !

Pour toutes ces raisons, Martial SINGER, Joffrey MOSTEIRO et moi-même, nous abstiendrons et Guillaume VOGT votera NON. »3

3 Texte lu et remis par mail auprès du secrétariat de la séance et retranscrit sans modification.

VILLE DE GUEBWILLER Page 8M. le Maire, concernant le coût de l’énergie, rappelle que le processus est à la libéralisation, chacun peut chercher à obtenir une énergie moins coûteuse, la concurrence est de mise. C’est la concurrence qui déterminera le prix, CALEO sera obligé d’essayer de proposer son énergie au meilleur prix pour garder sa clientèle. Concernant l’information au personnel de CALEO, M. le Maire précise qu’il était prévu de prévenir le personnel de CALEO après la présente séance, ce qui semble logique la décision n’étant pas encore prise.

Mme CHAVIGNY indique qu’elle avait posé la question lors des commissions réunies.

M. le Maire évoque une incompréhension, le personnel de CALEO ne pouvant être informé avant la décision du conseil municipal.

M. BANNWARTH, étant le dernier représentant ayant siégé à CALEO dès son origine et durant les 3 mandats, ne se qualifierait pas de serein quant au vote concernant cette cession. Cependant le groupe « Réussir GUEBWILLER » rejoint la majorité quant à la nécessité d’introduire un nouvel opérateur industriel pour permettre à CALEO de se diversifier et à ce niveau le constat est le même. Il y a nécessité de se développer dans des énergies alternatives et de profiter d’une expertise clientèle pour la faire fructifier. Il rappelle qu’il a longtemps défendu le fait que l’acquisition de toutes ces nouvelles compétences, même si cela devait se faire par le biais d’une entreprise extérieure mais à capital constant, serait relativement difficile. Comme l’indique M. ANTMANN, l’opérateur proposé est le plus à même de suivre CALEO s’il devenait nécessaire, de part les diversifications mises en place, de mobiliser des capitaux supplémentaires, cela plaide en faveur de BADENOVA, tout comme le fait qu’il ne s’agisse pas d’un groupe privé qui cherche la profitabilité. Lors d’une commission des finances, M. BANNWARTH rappelle que M. le Maire s’était engagé à ne pas injecter les sommes qui pourront résulter de cette vente dans la présente mandature, dans la mesure où le financement de l’ensemble des autorisations de programme était ficelé et qu’effectivement seule une décision consensuelle amènerait l’assemblée à définir quel serait le meilleur moyen de faire fructifier ce capital, pour le moins conséquent. Cette valorisation a pu se faire grâce à ceux qui ont œuvré pour le développement de CALEO et il souhaite que dans les années futures, la Ville pourra retrouver un niveau de profitabilité et de dividende aussi important qu’à ce jour. Il se dit quelque peu inquiet, au regard des nouveaux statuts, quant à la représentation de la Ville au Conseil d’Administration de CALEO et relève qu’il y a une sous-représentation des membres de la Ville et de BADENOVA et une surreprésentation des actionnaires minoritaires. Les deux mandatures précédentes ont toujours assuré la représentation des différentes sensibilités au sein du CA, il souhaite qu’il en sera de même.

M. le Maire précise que le CA n’est pas le miroir de l’actionnariat, il est bon d’avoir des gens « neutres » par rapport à une position d’actionnaire et il lui paraît intéressant de conserver le Syndicat EBE et le Crédit Mutuel qui peuvent avoir une vision plus éloignée de l’entreprise et qui ne feront pas partie du comité stratégique. Ce comité va travailler sur les sujets proposés par la direction, avant le CA. Ce qui est important c’est d’avoir un regard extérieur, cela se fait de plus en plus dans d’importantes entreprises.

M. le Maire confirme que l’engagement pris par rapport au montant que percevra la Ville, reste de mise. L’objectif premier pour la Ville n’est pas d’avoir une somme supplémentaire pour faire des investissements supplémentaires.

Mme ZAEPFEL reste inquiète quant à la représentativité de la Ville.

M. BANNWARTH souligne que l’objectif poursuivi est une diversité des points de vue, même s’il y a une entente sur l’essentiel, une grande majorité des administrateurs, ceux qui représentent notamment la Ville, s’expriment largement au sein du CA.

M. le Maire indique que chacun peut jouer un rôle en faveur de CALEO.

M. FACCHIN rappelle qu’en 2017, l’assemblée a voté favorablement et à l’unanimité quant à ce projet. Il souligne que le choix est judicieux, il regrette cependant le fait de ne pas y avoir été associé plus largement. A charge pour la prochaine mandature, de faire fructifier la somme que la Ville percevra. Il indique également que le groupe « Réussir GUEBWILLER » votera pour.

Mme REMY souhaite savoir si l’achat pour HYDROCOP est remis en cause.

VILLE DE GUEBWILLER Page 9M. le Maire indique que la décision de cession des parts ne remet pas en cause l’achat pour HYDROCOP.

M. AULLEN rappelle qu’historiquement, le Service Gaz et Eau devenu CALEO avait pour but la distribution et la vente de gaz et d’eau. Suite à cette vente il serait souhaitable que les clients de GUEBWILLER et des alentours puissent en profiter, Le « sourcing » sera possible en gaz et en électricité donc des achats pour un coût plus intéressant.

M. le Maire précise qu’il est également souhaitable que CALEO puisse développer des projets tournés vers l’avenir, basés sur d’autres sources d’énergie, dont les énergies renouvelables. Une aide serait la bienvenue concernant la construction d’un écoquartier dans le haut de la Ville. M. le Maire revient sur les dires de Mme CHAVIGNY quant à la confidentialité et à la transparence et précise que ce type de processus est extrêmement sensible, certaines offres étaient douteuses du fait de leur complémentarité. Ce genre de projet se mène dans la stricte confidentialité afin d’être assuré d’avoir au final la bonne offre et d’avoir une mise en concurrence saine, pas uniquement sur le prix mais également sur les projets.

M. FACCHIN, concernant les modalités pratiques de gouvernance de CALEO après la cession, souhaite savoir si sur les 5 administrateurs représentant la Ville de GUEBWILLER, un à minima pourrait être issu de l’opposition.

M. le Maire indique qu’un poste sera proposé à l’opposition.

M. BRAUN aurait souhaité que l’élu qui vote contre cette délibération puisse s’exprimer, malheureusement il est absent.

Mme CHAVIGNY indique que l’élu en question aurait fait référence au blog de M. REBMANN.

M. le Maire souligne que M. VOGT est administrateur de CALEO, qu’il a participé à l’étude stratégique et qu’il aurait dû comprendre les enjeux, il aurait également souhaité qu’il puisse argumenter son vote.

Le conseil municipal après l’exposé et après en avoir délibéré par 29 voix pour, 3 abstentions (M. SINGER Martial, Mme CHAVIGNY Marie-Noël (avec la procuration de M. MOSTEIRO Joffrey)) et 1 voix contre (M. VOGT Guillaume) :

- approuve les modalités de la cession de 969.000 actions détenues par la Ville représentant 32,3% du capital et des droits de vote de la société SAEML CALEO telles qu’exposées ci-avant et en annexe de la délibération ;

- approuve et autorise M. le Maire à signer, sous réserves d’adaptations mineures, le contrat de cession, le protocole d’accord de coopération et le pacte d’actionnaires conformément aux projets annexés au présent rapport ;

- autorise M. le Maire à signer tout courrier, acte, contrat ou document nécessaire à la réalisation de la cession ;

- autorise M. le Maire à poursuivre les discussions avec BADENOVA jusqu’à la finalisation de l’accord en cas de modifications majeures sur les projets d’actes précédemment mentionnés et annexés. Dans cette hypothèse, le dossier sera à nouveau présenté au Conseil Municipal ;

- donne à M. le Maire tous pouvoirs pour mettre en œuvre et effectuer toutes les formalités relatives à l’exécution de la délibération.

---0---

Personne ne demandant plus la parole, M. le Maire lève la séance, il est 20h10.

VILLE DE GUEBWILLER Page 10

ANNEXE 1 POINT N°2

1

PROTOCOLE DE CESSION D’ACTIONS

DE LA SAEML CALEO

VILLE DE GUEBWILLER

(Vendeur)

ET

BADENOVA BETEILIGUNGS GmbH

(Acquéreur)

[●]

VILLE DE GUEBWILLER Page 11

2

TABLE DES MATIERES

1 INTERPRETATION ......................................................................................................................... 3

2 CESSION DES ACTIONS ............................................................................................................... 3

3 PRIX DE CESSION DES ACTIONS - PAIEMENT ......................................................................... 4

3.1 CALCUL DU PRIX ........................................................................................................................ 4 3.2 PRIX ESTIME.............................................................................................................................. 4 3.3 DETERMINATION FINALE DU PRIX ................................................................................................ 5 3.3.1 COMPTES DEFINITIFS ET AJUSTEMENT ........................................................................................ 5

4 PAIEMENT ...................................................................................................................................... 6

5 REMISE DE DOCUMENTS ............................................................................................................ 6

6 DECLARATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR ....................................................................... 7

6.1 AUTORISATIONS ET CAPACITE DU VENDEUR – PROPRIETE DES ACTIONS CEDEES ......................... 7 6.2 CONSTITUTION DE LA SOCIETE ET DE LA FILIALE .......................................................................... 8 6.3 ACTIONS DE LA SOCIETE ............................................................................................................ 8 6.4 FILIALE ET PARTICIPATIONS ........................................................................................................ 8 6.5 COMPTES ANNUELS.................................................................................................................... 9 6.6 IMMOBILIER ................................................................................................................................ 9 6.7 PERMIS ET AUTORISATION .......................................................................................................... 9 6.8 PROPRIETE DES ACTIFS .............................................................................................................. 9 6.9 CONTRATS ................................................................................................................................ 9 6.10 ABSENCE D’IMPACT DE LA CESSION SUR LES CONTRATS ............................................................ 10

7 INDEMNISATION PAR LE VENDEUR ......................................................................................... 10

8 DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’ACQUEREUR ET DE BADENOVA ........................... 11

9 STIPULATIONS GENERALES ..................................................................................................... 12

9.1 REPARATION EN CAS D’INEXACTITUDE DES DECLARATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR ET DE L’ACQUEREUR ET DE BADENOVA ....................................................................................................... 12 9.2 RENONCIATION AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE 1195 DU CODE CIVIL ........................................ 12 9.3 CONFIDENTIALITE ..................................................................................................................... 12 9.4 INTEGRALITE DU CONTRAT ....................................................................................................... 13 9.5 AUTONOMIE DES STIPULATIONS ................................................................................................ 13 9.6 AVENANTS ET RENONCIATIONS ................................................................................................. 13 9.7 FRAIS ...................................................................................................................................... 13 9.8 NOTIFICATION/ ELECTION DE DOMICILE ...................................................................................... 13 9.9 LOI APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION ........................................................................ 14

VILLE DE GUEBWILLER Page 12

1

PROTOCOLE DE CESSION DES ACTIONS

SAEML CALEO

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. VILLE DE GUEBWILLER, collectivité territoriale, sise 73, rue de la République – 68500 Guebwiller, numéro SIREN 216 801 126, représentée par son Maire, M. Francis KLEITZ, dument habilité à cet effet ;

Ci-après désignée le « Vendeur » ou la « Ville »

De première part

ET :

2. BADENOVA BETEILIGUNGS GmbH, société [forme sociale], dont le siège est sis [●], immatriculée auprès du registre de [●] sous le numéro [●], représentée aux fins des présentes par [●], dûment habilité,

Ci-après désignée l'« Acquéreur »;

De seconde part

Le Vendeur et l'Acquéreur sont ci-après collectivement désignés les « Parties » ou individuellement une « Partie ».

EN PRESENCE DE :

3. BADENOVA AG&Co. KG, société [forme sociale], dont le siège est sis [●], immatriculée auprès du registre de [●] sous le numéro [●], représentée aux fins des présentes par [●], dûment habilité,

Ci-après désignée « BADENOVA », intervenant aux présentes aux fins de prendre les engagements mis à sa charge au titre des Articles 8 (Déclarations et garanties de l’Acquéreur et de BADENOVA) et 9.3 (Confidentialité) du présent Contrat,

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

(A) Le Vendeur est l’actionnaire majoritaire détenant 2.470.000 actions représentant 82,33% du capital et des droits de vote de la société anonyme d’économie mixte CALEO, dont le siège social est sis 7, route de Colmar - 68500 Guebwiller, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numéro 483 591 780 (ci-après désignée « CALEO » ou la « Société »). Le solde du capital est détenu par plusieurs actionnaires minoritaires (les « Actionnaires Minoritaires »).

La répartition du capital social, composé de 3.000.000 actions ordinaires figure en Annexe A.

(B) La Société a pour activité (i) la fourniture et la di stribution de gaz naturel sur le territoire de la ville Guebwiller et de 18 autres communes et (ii) la production et la distribution d’eau potable à Guebwiller et dans 9 autres communes, ces activités étant exercées dans le cadre de concessions et de délégations de service public.

(C) La Société détient les participations suivantes :

- la totalité du capital de la société GAZENA, société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros dont le siège sis 7 route de Colmar – 68500 Guebwiller, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numéro TI 799 673 710 (ci-après

VILLE DE GUEBWILLER Page 13 2 la « Filiale ») ayant pour activité la commercialisation, en offre de marché, d’électricité et de gaz (hors zone de desserte historique) ; - 13,79% du capital et des droits de vote de la société HYDROCOP (« HYDROCOP »), société par actions simplifiée, au capital de 13.253.180 euros, dont le siège est sis 75 boulevard Haussmann – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 530 736 396. Comme indiqué à l’Article 6.4.2 ci-après, une augmentation de capital d’HYDROCOP pourrait intervenir prochainement. - 13,49% du capital et des droits de vote de la société ENERGIES DE BELFAYS (« BELFAYS »), société d’économie mixte, au capital de 1.852.000 euros, dont le siège est sis Mairie de Saâles, Grand rue – 67240 Saâles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saverne sous le numéro 839 090 933. (D) Dans un contexte de forte évolution du marché de l’énergie, la Ville a décidé de rechercher un acteur industriel qui pourrait prendre une participation au capital de la Société et contribuer, par sa connaissance du secteur de l’énergie et ses compétences, à un projet de développement de la Société par la mise en œuvre d’une stratégie de consolidation et de diversification. (E) La Ville a ainsi lancé un processus de sélection concurrentiel durant lequel BADENOVA, l'Acquéreur et leurs conseils ont eu accès à (i) plusieurs documents de présentation dont un document intitulé « Memorandum d’Information – Project Kitterlé » daté de juillet 2018 préparé par Financière de Courcelles ainsi qu’à (ii) une data room électronique accessible du 17 octobre 2018 au 05 décembre 2018 (la « Data-Room ») comprenant un ensemble de documents et informations en matière financière, comptable, commerciale, technique, juridique et fiscale concernant la Société, ses activités et sa situation financière. L’Acquéreur, BADENOVA et leurs conseils ont également eu la possibilité de s’entretenir à plusieurs reprises avec les dirigeants et le management de la Société, notamment lors de plusieurs visites et réunions avec ces derniers durant la période du [●] au [●] 2018. (F) Au terme de ce processus, la Ville a sélectionné l’offre de BADENOVA compte tenu, notamment, de son niveau, du projet industriel et stratégique proposé et des savoir-faire du Groupe BADENOVA (soit BADENOVA et l’ensemble des sociétés et entités qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce) et les activités d’intérêt pour la Société et GAZENA. Une copie de l’offre de BADENOVA figure en Annexe F. (G) Durant le processus de sélection, l’Acquéreur, BADENOVA, la Ville et la direction de la Société ont défini les principes d’une coopération industrielle et stratégique entre la Société et le Groupe BADENOVA. Les principes de cette coopération figurent dans le Protocole d’Accord de Coopération signé concomitamment aux présentes entre BADENOVA, l’Acquéreur, la Ville et la Société (le « Protocole d’Accord de Coopération »). (H) Les Parties ont ainsi décidé de conclure le présent contrat de cession (le « Contrat ») prévoyant les termes et conditions de la cession par la Ville à l’Acquéreur des Actions Cédées (tel que ce terme est défini ci-après). (I) Il est précisé que ce jour, concomitamment à la Cession (tel que ce terme est défini ci-après) : (i) l’Acquéreur acquerra auprès de certains Actionnaires Minoritaires, à savoir, Gaz de Barr, Groupama Grand Est, Banque Populaire d’Alsace et Crédit Mutuel, une participation complémentaire du capital de la Société, à hauteur de 364.500 actions représentant 12,15% du capital de celle-ci ; et (ii) BADENOVA, l’Acquéreur, la Ville et les autres actionnaires conservant une participation au sein de la Société, à savoir le Syndicat Intercommunal d’Adduction d’Eau Potable Ensisheim et la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, signeront un pacte d’actionnaires VILLE DE GUEBWILLER Page 14

3

ayant pour objet de régir leurs relations au sein de la Société (le « Pacte d’Actionnaires »).

EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1 INTERPRETATION

1.1 Sauf indication contraire en vertu du contexte du Contrat, (i) les mots d’un genre donné impliquent

l’autre genre ; (ii) les mots au singulier impliquent également le pluriel et vice versa ; (iii) les

expressions « au Contrat », « dans le Contrat », « aux présentes » et leurs formes dérivées ou

expressions similaires se rapportent au Contrat dans son intégralité ; (iv) le terme « Article » se

rapporte à ou aux Article(s) spécifié(s) du Contrat ; (v) le terme « ou » est disjonctif, mais pas

exclusif et (vi) l’expression « mis à disposition » et ses formes dérivées signifient que les

informations concernées ont été mises à disposition de la Partie à qui elles sont destinées.

1.2 Toute référence au Contrat s’entend du Contrat et de ses Annexes, qui en font partie intégrante,

et les références faites au préambule, Articles, paragraphes et Annexes s’entendent du

préambule, des Articles, paragraphes et Annexes du Contrat.

1.3 Les titres utilisés dans le Contrat ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n’en

affectent ni le sens ni l’interprétation.

1.4 Pour le calcul de tout délai pendant lequel, ou à compter duquel, un acte ou une mesure doit être

pris, les règles prévues aux articles 640 à 642 du Code de procédure civile s’appliqueront.

1.5 A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence à une disposition légale

s’entend de la disposition telle qu’elle pourra être modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure

où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de

s’appliquer aux opérations prévues au Contrat.

1.6 Toute référence à un autre document s’entend de ce document tel qu’il pourra être modifié ou

remplacé (autrement qu’en violation des stipulations du Contrat).

1.7 Les exemples suivant les termes « inclure », « incluant », « notamment », « en particulier », « y

compris » et autres termes ayant le même sens ne sont pas limitatifs.

1.8 Toute référence à un terme juridique français inclut pour toute autre loi applicable le terme ou concept le plus proche dans ladite loi.

2 CESSION DES ACTIONS

2.1 Le Vendeur cède à l’Acquéreur qui acquiert, selon les termes et conditions du présent Contrat,

neuf cent soixante-neuf mille (969.000) actions (les « Actions Cédées ») de la Société

représentant trente-deux virgule trente pour cent (32,30%) du capital et des droits de vote, libres

de toute charge (la « Cession »).

2.2 Les Actions Cédées sont transférées ce jour avec tous les droits qui y sont attachés.

VILLE DE GUEBWILLER Page 15

4

3 PRIX DE CESSION DES ACTIONS - PAIEMENT

3.1 Calcul du Prix

3.1.1 Les Actions Cédées sont transférées à l’Acquéreur en contrepartie d’un prix de cession global (le « Prix ») égal à un montant déterminé comme suit :

(i) un montant de [26.448.644] euros (la « Valeur d’Entreprise »), étant précisé que ce

montant tient notamment compte d’un BFR Estimé au 31.12.2018 à -3.800.000 mais que

le Prix ne sera pas ajusté si le BFR Définitif devait être différent

(ii) plus le montant de la Trésorerie Définitive (sous réserve de ce qui est indiqué à l’Article

3.3 ci-après)

(iii) moins la Dette Financière Définitive (sous réserve de ce qui est indiqué à l’Article 3.3 ci-

après)

(iv) Le tout étant divisé par le nombre de titres total (soit 3.000.000) et multiplié par le nombre

d’Actions Cédées.

3.1.2 Les termes « BFR Estimé », « BFR Définitif », « Trésorerie Définitive » et « Dette Financière Définitive » sont définis en Annexe 3.1.2 et leur montant seront déterminés (selon la procédure contradictoire figurant à l’Article 3.3) conformément aux principes figurant dans ladite Annexe.

3.2 Prix Estimé

3.2.1 Les Parties sont convenues d’un estimé du Prix (le « Prix Estimé ») d’un montant de [10.252.020] euros sur la base :

(i) d’un montant de Trésorerie Estimée de [7.250.000] euros

(ii) d’un montant de Dette Financière Estimée de [1 952 382] euros

VILLE DE GUEBWILLER Page 16 5 3.2.2 Les termes « Trésorerie Estimée » et « Dette Financière Estimée » sont définis en Annexe 3.1.2 et leur montant sont déterminés conformément aux principes figurant dans ladite Annexe. 3.3 Détermination finale du Prix 3.3.1 Comptes Définitifs et ajustement Le montant définitif du Prix sera déterminé par les Parties, selon la procédure décrite ci- après, à partir des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 (les « Comptes Définitifs ») audités par le Commissaire aux Comptes, par ajustement du montant du Prix Estimé (le « Prix Estimé Ajusté »), étant précisé que, d’un commun accord entre les Parties : (i) Il n’y aura lieu à ajustement à raison du montant de la Trésorerie Définitive, que si le montant de la Trésorerie Définitive est inférieur ou supérieur de plus de 700.000 euros au montant de la Trésorerie Estimée (de sorte que dès lors que la Trésorerie Définitive sera comprise entre [6.550.000] euros et [7.950.000] euros, il n’y aura lieu à aucun ajustement) ; En outre, en cas d’ajustement, celui-ci ne se fera qu’à hauteur du dépassement de la limite susvisée de 700.000 euros, comme ceci est expliqué par l’exemple en Annexe 3.1.2. (ii) Il y aura lieu à ajustement à raison du montant de la différence entre la Dette Financière Estimée et la Dette Financière Définitive, tel qu’expliqué par l’exemple en Annexe 3.1.2. 3.3.2 Revue des Comptes Définitifs / Procédure contradictoire (i) Le Vendeur fournira à l’Acquéreur, au plus tard le [31 mai] 2019, les Comptes Définitifs ainsi que leur certification par le Commissaire aux Comptes. Les Comptes Définitifs seront accompagnés du calcul effectué par le Vendeur de la Trésorerie Définitive et de la Dette Financière Définitive ainsi que du montant de l’ajustement du Prix Estimé résultant de ces éléments (la « Notification des Comptes Définitifs »). Etant précisé que les Comptes Définitifs seront également accompagnés du calcul du BFR Définitif sans pour autant que la différence avec le BFR Estimé ne donne lieu à ajustement du Prix. (ii) L’Acquéreur disposera d’un délai de [90] jours à compter de la réception de la Notification des Comptes Définitifs pour notifier au Vendeur ses éventuels désaccords sur la Notification des Comptes Définitifs (la « Notification de Désaccord »). La Notification de Désaccord devra préciser les éléments sur lesquels porte(nt) le(s) désaccords et expliquer de façon suffisamment détaillée le fondement de ces contestations et indiquer le calcul effectué par l’Acquéreur du montant de la Trésorerie Définitive et la Dette Financière Définitive. (ii) Faute pour l’Acquéreur d’avoir adressé une Notification de Désaccord conformément aux dispositions qui précèdent, le montant de la Trésorerie Définitive et de la Dette Financière Définitive et de l’ajustement du Prix Estimé figurant dans la Notification des Comptes Définitifs fera foi entre les Parties. (iv) Si l’Acquéreur adresse une Notification de Désaccord conformément à ce qui précède, l’Acquéreur et le Vendeur feront leurs meilleurs efforts pour trouver un accord sur les éléments contestés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception par le Vendeur de la Notification de Désaccord. (v) A défaut d’accord entre le Vendeur et l’Acquéreur dans le délai de quinze (15) jours susvisé, les points de désaccord qui n’auront pas été réglés par consentement mutuel (et seulement ceux-ci) seront soumis par la partie la plus diligente à la détermination de le Tiers-Expert (tel que défini ci-après) qui déterminera en conséquence le montant de VILLE DE GUEBWILLER Page 17

6

la Trésorière Définitive et de la Dette Financière Définitive et l’ajustement du Prix Estimé en résultant.

(vi) Le Tiers-Expert agira comme arbitre conformément à l’article 1592 du Code Civil. Dans le cadre de sa mission il :

o devra appliquer les Principes Comptables et les définitions figurant en Annexe

3.1.2 ;

o devra permettre à l’Acquéreur et au Vendeur de formuler des observations

écrites et/ou orales

o pourra exiger de l’acquéreur et du Vendeur qu’ils se communiquent

réciproquement copie de toute information écrite qui sera remise au Tiers-

Expert ;

o devra faire en sorte que chacun de l’Acquéreur et du Vendeur soit présent

chaque fois qu’une communication orale sera faire par ou au Tiers-Expert.

(vii) Le Tiers-Expert fera ses meilleurs efforts pour communiquer à l’Acquéreur et au Vendeur ses conclusions dans un délai d’un (1) mois à compter de la date de sa saisine.

(viii) La décision du Tiers-Expert sera définitive et liera les Parties, sauf erreur manifeste.

(ix) Les frais d u Tiers-Expert seront partagés par moitié entre l’Acquéreur et le Vendeur.

3.3.3 Ajustement du Prix Estimé

(i) Si le Prix Estimé Ajusté est supérieur au Prix Estimé, l’Acquéreur devra payer au

Vendeur, dans les quinze (15) jours (par virement bancaire) une somme correspondant

à la différence entre le Prix Estimé Ajusté et le Prix Estimé.

(ii) Si le Prix Estimé Ajusté est inférieur au Prix Estimé, le Vendeur devra payer à

l’Acquéreur, dans les trente (30) jours (par virement bancaire) une somme correspondant

à la différence entre le Prix Estimé et le Prix Estimé Ajusté.

4 PAIEMENT

Le montant du Prix Estimé, soit la somme de [10 252 020] euros est versé ce jour par l’Acquéreur

au Vendeur, par virement de fonds immédiatement disponibles, sir le compte bancaire du

Vendeur dont les coordonnées figurent en Annexe 4, le montant du Prix Estimé.

5 REMISE DE DOCUMENTS

5.1 Le Vendeur remet ce jour à l’Acquéreur les documents suivants :

(a) le procès-verbal des décisions du conseil d’administration de la Société agréant l’Acquéreur en qualité de nouvel associé ;

(b) le registre de mouvements de titres et les comptes d’actionnaires de la Société ;

(c) l’ordre de mouvement portant sur les Actions Cédées, dûment signé par le Vendeur au profit de l'Acquéreur et le formulaire fiscal n°2759 y afférent ;

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7

(d) la renonciation des Actionnaires Minoritaires parties au pacte du 24 juin 2005 à exercer leur droit de préemption et à se prévaloir de tout droit au titre dudit pacte;

(e) les lettres de démission des administrateurs représentant les Actionnaires Minoritaires sortants.

5.2 Les actes suivants sont signés ce jour :

- le Pacte d’Actionnaires (tel que ce terme est défini au paragraphe (I) du Préambule), entre le Vendeur, l’Acquéreur, BADENOVA, [le SYNDICAT INTERCOMMUNAL D’ADDUCTION D’EAU POTABLE ENSISHEIM et BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL] ;

[NOTE : dans le cas où l’un des actionnaires minoritaires conservant une participation dans la Société ne signerait pas le Pacte proposé, (i) l’Acquéreur et BADENOVA signeront le Pacte d’Actionnaires et (ii) l’Acquéreur adhèrera au pacte existant du 24 juin 2005]

- le Proto cole d’Accord de Coopération, entre le Vendeur, BADENOVA, l’Acquéreur, la Ville et la Société.

5.3 Ce jour, immédiatement après la réalisation de la Cession, les actionnaires se réuniront, sans délai de convocation, à l’effet de se prononcer sur (i) la nomination des administrateurs désignés par BADENOVA conformément aux termes du Pacte d’Actionnaires et (ii) l’adoption des statuts modifiés tels que figurant en Annexe 5.3.

[NOTE : dans le cas où les actionnaires minoritaires conservant une participation (ou l’un d’eux) ne consentiraient pas à une réunion de l’assemblée sans délai, une assemblée générale sera convoquée immédiatement après la réalisation de la Cession pour se tenir dans les meilleurs délais sur l’ordre du jour susvisé]

6 DECLARATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR

Le Vendeur déclare et garantit à l’Acquéreur ce qui suit :

6.1 Autorisations et capacité du Vendeur – Propriété des Actions Cédées

6.1.1 Le Vendeur a la pleine capacité et tous pouvoirs pour signer le présent Contrat et exécuter l’ensemble des obligations qui y sont mises à sa charge ainsi que pour réaliser les opérations qui y sont prévues. La signature et l’exécution du Contrat par le Vendeur a été dûment autorisée par ses organes compétents.

6.1.2 Le Contrat constitue (sous réserve de sa signature par l’Acquéreur) un engagement valable du Vendeur, exécutoire à son encontre conformément à ses termes.

6.1.3 Le Vendeur détient la pleine et entière propriété des Actions Cédées, ces dernières étant libres de toute charge.

6.1.4 Toutes les formalités et autorisations statutaires préalables à la Cession ont été obtenues avant la date des présentes. Le Vendeur n’a besoin d’aucun accord ou autorisation (sauf l’autorisation de ses organes compétentes visée à l’Article 6.1.1) au titre de l’une quelconque loi ou réglementation pour céder les Actions Cédées à l’Acquéreur conformément aux présentes.

6.1.5 Les Actionnaires Minoritaires ont renoncé à tout droit de préemption et tout autre droit au titre du pacte du 24 juin 2005 (sauf le droit de cession conjointe pour les Actionnaires Minoritaires cédants, soit GAZ DE BARR, GROUPAMA GRAND EST, BANQUE POPULAIRE et BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL) et une copie de ces lettres de renonciation de ces derniers figure en Annexe 6.1.5.

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6.2 Constitution de la Société et de la Filiale

5.2.1 La Société et la Filiale sont valablement constituées et immatriculées conformément aux lois qui lui sont applicables.

5.2.2 Ni la Société ni la Filiale n’est dissoute ou en cours de dissolution ni n’a fait l’objet d’une demande de nullité ou dissolution ou d’aucune procédure équivalente.

5.2.3 Ni la Société ni la Filiale n’est en état de cessation des paiements ni ne fait l’objet d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou amiable ou de toute autre procédure ayant des effets similaires.

6.3 Actions de la Société

6.3.1 Le capital de la Société est constitué de trois millions (3.000.000) d’actions qui sont toutes des actions ordinaires, valablement émises et entièrement libérées représentant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société. Il n’existe aucune autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital et/ou aux droits de votes ou aux profits de la Société.

6.4 Filiale et participations

6.4.1 La Société détient la totalité des actions de la Filiale, soit 20.000 actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de cette dernière. Il n’existe aucune autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital et/ou aux droits de votes de la Filiale.

6.4.2 La Société détient 13,79% des actions de HYDROCOP, soit [-] actions représentant 13,79% du capital et des droits de vote de cette dernière.

A cet égard, Il est précisé qu’une augmentation de capital d’HYDROCOP est envisagée et devrait être prochainement soumise à l’approbation de l’assemblée générale de cette dernière, ladite augmentation de capital ayant pour objet le financement partiel d’un projet d’acquisition par HYDROCOP, le tout selon les modalités plus précisément exposées dans le procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration de la Société en date du 24 septembre 2018 figurant dans la Data-Room et dont l’Acquéreur reconnait avoir connaissance. La Société a l’intention de participer à l’augmentation de capital d’HYDROCOP susvisée, à hauteur d’un montant en numéraire de 2.000.000 euros. Le financement de cette souscription interviendra par recours à un emprunt bancaire à hauteur de la totalité, garanti par un nantissement de compte bancaire. En cas de réalisation de ladite augmentation de capital selon les termes envisagés, la participation de la Société au capital d’HYDROCOP serait réduite à 5,20% du capital et des droits de vote de cette dernière.

Il est également précisé concernant HYDROCOP que :

- selon les indications figurant dans le courrier adressé à la Société le 9 octobre 2018, dont une copie figure en Annexe 6.4.2, un actionnaire d’HYDROCOP a signé le 3 octobre 2018 un engagement de cession de ses actions dans cette société pour un prix de 3.212.852 euros pour 170.322 actions, soit un prix de 18,86 (arrondi inférieur) par action faisant ressortir un prix pour 100% des titres d’environ 25.000.000 euros.

- le Vendeur n’a connaissance (cette connaissance étant limitée à celle d’un actionnaire minoritaire) d’aucun évènement de nature à affecter de façon significativement défavorable, les activités, le patrimoine ou la situation financière d’HYDROCOP.

6.4.3 La Société détient 13,49% des actions de BELFAYS, soit 2.500 actions représentant 13,49% du capital et des droits de vote de cette dernière.

6.4.4 A l’exception de sa Filiale et de sa participation dans les sociétés HYDROCOP et BELFAYS, la Société ne détient, directement ou indirectement, aucune participation dans une autre société ou entité de quelle que forme que ce soit.

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9

6.5 Comptes annuels

6.5.1 Les comptes de la Société, arrêtés et audités au 30 septembre 2018 (les « Comptes de Référence ») figurent en Annexe 6.5.1. Les Comptes de Référence ont été établis selon les règles et usages comptables en vigueur en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle et sincère de la situation financière de la Société.

6.5.2 Les comptes annuels de la Filiale clos le 31 décembre 2017 (les « Comptes de la Filiale »), figurent en Annexe 6.5.2. Les Comptes de la Filiale ont été établis selon les règles et usages comptables en vigueur en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle et sincère de la situation financière de la Filiale à la date de leur établissement.

6.5.3 Aucun engagement hors bilan de quelque nature que ce soit, tel que, sans que cette liste soit limitative, une garantie, une caution, un parrainage ou lettre de confort n'a été accordé par la Société ou la Filiale sui soit encore en vigueur à la date des présentes.

6.6 Immobilier

Ni la Société ni la Filiale ne sont titulaires d’aucun droit réel immobilier.

6.7 Permis et autorisation

6.7.1 La Société et la Filiale disposent de tous les permis et autorisations nécessaires à leurs activités. Ceux-ci sont pleinement valables.

6.7.2 La Société et la Filiale se sont conformées à toutes les conditions relatives aux permis et autorisations dont elles sont titulaires et ont respecté l'ensemble des lois et règlements applicables en la matière dans leurs dispositions significatives, en particulier les textes relatifs au droit de l'énergie.

6.7.3 La Société et la Filiale (ou le Vendeur concernant la Société ou la Filiale) n’ont pas reçu d’injonction d’une administration quelconque aux fins de se mettre en conformité avec la loi, les règlements ou les autorisations, à laquelle ils n’auraient pas, à ce jour, satisfait.

6.7.4 A la connaissance du Vendeur, il n’existe pas d’évènements de nature à remettre en cause la validité des contrats de concession consentis à la Société dans le cadre de son activité.

6.7.5 La Ville n’a pas transféré les compétences « Eau » et « Energie » à un Etablissement Public de Coopération Intercommunale.

6.8 Propriété des actifs

La Société et la Filiales ont la pleine propriété de leurs biens propres, à l’exception des biens concédés.

6.9 Contrats

6.9.1 Figure en Annexe 6.9.1 la liste de tous les contrats (contrats d’achat ou de vente de produits ou de services et tous autres contrats le cas échéant) auxquels la Société et la Filiale sont parties portant sur un montant (d’achat ou de vente) d’au moins 30.000 euros (ce montant étant apprécié annuellement pour les contrats à exécution successive). Lesdits contrats sont désignés ci-après les « Contrats Importants »).

6.9.2 La Société et la Filiale ont, chacune, exécuté toutes leurs obligations exécutables au titre des Contrats Importants. Ni la Société ni la Filiale ne se sont rendues auteurs de faits susceptibles (i) d'entraîner la nullité ou la résiliation anticipée de ces contrats ou (ii) permettant à un tiers d'exiger le paiement anticipé au titre de l'un quelconque de ces contrats ou (iii) d'engager d'une quelconque manière la responsabilité de la Société ou de la Filiale ou de leurs représentants au titre de ces contrats.

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10

6.10 Absence d’impact de la Cession sur les contrats

6.10.1 Ni la Société ni la Filiale ne sont parties à aucun contrat (y compris les Contrats Importants) qui pourrait être résilié du seul fait de la réalisation de la Cession.

6.10.2 La Cession n'aura pas pour effet d'étendre, de restreindre ou de modifier les droits et obligations contractuels de la Société au titre des contrats auxquels elle est partie.

6.11 Assurances

6.11.1 La Société et la Filiale ont souscrit et toujours maintenu les polices d’assurance de chose et de responsabilité civile appropriées à leur activité.

6.11.2 Il n’existe aucun autre sinistre déclaré aux assurances et non indemnisé.

6.12 Impôts, taxes et charges sociales

6.12.1 La Société et la Filiale ont régulièrement déposé les déclarations obligatoires fiscales, douanières ou sociales et ont payé ou provisionné tous les impôts, taxes, cotisations et charges sociales et droits exigibles, y compris les intérêts, amendes et pénalités y afférents, et de manière générale, se sont conformées à la loi et à la réglementation y afférentes.

6.12.2 Il n'y a pas de litige avec les autorités compétentes en ce qui concerne les impôts, taxes cotisations et autres et, à la connaissance du Vendeur, il n'y a pas de raison pour que de tels litiges puissent se produire.

6.13 Personnel

6.13.1. La liste des salariés de la Société et la Filiale figure en Annexe 6.13.1 (avec indication de leur fonction, qualification, nature du contrat, date d'embauche et rémunération brute annuelle). Il n’existe aucun salarié de la Société et/ou de la Filiale autre ceux figurant dans ladite liste.

6.13.2. A l’exception ce qui est listé en Annexe 6.13.2, il n’y a pas de litige entre la Société et ses salariés ni entre GAZENA et ses salariés.

6.14 Absence de contentieux

6.14.1 La Société et la Filiale ne sont engagées dans aucune procédure judiciaire, pénale, administrative ou arbitrale, en demande ou en défense et il n'existe, à la connaissance du Vendeur, aucun fait ou circonstance dont le Vendeur craint qu’ils donnent lieu à une telle procédure (sauf ce qui est indiqué en Annexe 6.13.2).

6.15 Sincérité des informations données

Tous les éléments essentiels et significatifs ont été communiqués dans la Data-Room par le Vendeur.

7 INDEMNISATION PAR LE VENDEUR

7.1 Le Vendeur indemnisera l’Acquéreur, dans les conditions du présent Article 7, du préjudice (le « Préjudice ») supporté par l’Acquéreur qui résulterait d’une inexactitude de l’une quelconque des déclarations figurant à l’Article 6 ci-avant.

7.2 Aux fins d’obtenir l’indemnisation par le Vendeur de tout Préjudice conformément à ce qui précède, l’Acquéreur devra informer le Vendeur, par une notification écrite (adressée conformément aux modalités prévues à l’Article 9.8), de tout événement susceptible de générer un Préjudice

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11

indemnisable au titre du présent Contrat (une « Réclamation ») dans un délai maximum de quatre- vingt-dix (90) jours à partir de la date à laquelle l’Acquéreur a eu connaissance dudit évènement.

Toute réclamation devra contenir (i) un exposé des éléments justifiant la Réclamation assorti de la référence aux stipulations de l’Article dont la violation ou l’inexactitude est alléguée et (ii) les pièces propres à établir le bien-fondé de la Réclamation et le montant (le cas échéant estimé) du Préjudice et du Montant Indemnisable correspondant, avec les modalités de calcul.

7.3 Le montant de toute somme due par le Vendeur à l’Acquéreur au titre du présent Article 7 (le « Montant Indemnisable ») sera calculé après avoir déduit du montant du Préjudice :

(i) le montant de toute économie d'Impôt réalisée ou susceptible d'être réalisée par la Société qui résulterait directement ou indirectement du Préjudice ;

(ii) le montant de toute somme perçue ou à percevoir (ou qui aurait dû être perçue si une réclamation avait été formulée auprès de ce tiers) par la Société, ou l'Acquéreur de la part de tiers en réparation du Préjudice, y compris au titre de toutes polices d'assurance ou appels en garantie.

7.4 Tout Préjudice qui se traduirait par un simple décalage d'Imposition ou encore qui entraînerait un crédit d'impôt corrélatif ne sera pas indemnisable, sauf pour le montant des pénalités ou intérêts de retard en résultant pour la Société.

7.5 L’engagement d’indemnisation prévu au présent Article 7 est consenti par le Vendeur pour une durée de deux (2) ans expirant le [●] 2020 sauf en ce qui concerne les demandes au titre de redressements fiscaux et les redressements en matière douanière e sociale pour lesquelles une Réclamation pourra être notifiée pendant une période s’achevant un (1) mois après la l’expiration des délais de prescription applicables.

7.6 Les montants cumulés qui pourront être dus par le Vendeur au titre du présent engagement d’indemnisation ne pourront excéder la somme de 10% du prix total perçu par l’ensemble des cédants (le « Plafond »).

8 DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’ACQUEREUR ET DE BADENOVA

L’Acquéreur et BADENOVA déclarent et garantissent solidairement au Vendeur ce qui suit :

8.1 Autorisations et capacité de l’Acquéreur

8.1.1 L’Acquéreur a la pleine capacité et tous pouvoirs pour signer le présent Contrat et exécuter l’ensemble des obligations qui y sont mises à sa charge ainsi que pour réaliser les opérations qui y sont prévues. La signature et l’exécution du Contrat par l’Acquéreur a été dûment autorisée par ses organes compétents.

8.1.2 Le Contrat constitue (sous réserve de sa signature par le Vendeur) un engagement valable de l’Acquéreur, exécutoire à son encontre conformément à ses termes.

8.1.3 L’Acquéreur n’est pas en état de cessation des paiements ni ne fait l’objet d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou amiable ou de toute autre procédure collective ayant des effets similaires.

8.1.4 Toutes les formalités et autorisations statutaires préalables à l’acquisition par l’Acquéreur des Actions Cédées auprès du Vendeur conformément aux présentes ont été effectuées et obtenues avant la date des présentes.

8.1.5 L’Acquéreur n’a besoin d’aucun accord ou autorisation au titre de l’une quelconque loi ou réglementation pour acquérir les Actions Cédées auprès du Vendeur conformément aux présentes.

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8.2 Investigations

BADENOVA, l’Acquéreur et leurs conseils ont eu accès à la Data-Room (laquelle est gravée sur le DVD en Annexe 8.2) et à la direction de la Société. Ils ont pu en conséquence analyser toutes les informations auxquelles ils ont eu accès, poser des questions (et obtenir des réponses à ces questions) et mener tous audits et vérifications qu’ils estimaient nécessaires pour procéder à l’acquisition des Actions Cédées. En conséquence le Vendeur ne pourra en aucune manière avoir une quelconque responsabilité de quelque nature que ce soit envers l’Acquéreur à raison de toute information figurant dans le présent Contrat, dans la Data-Room et dans l’Information Memorandum.

9 STIPULATIONS GENERALES

9.1 Réparation en cas d’inexactitude des déclarations et garanties du Vendeur et de l’Acquéreur et de BADENOVA

En cas d’inexactitude de l’une quelconque des déclarations faites dans le présent contrat aux articles Déclarations et garanties du Vendeur et Déclarations et garanties de l’Acquéreur et de Badenova, la partie auteur de la déclaration inexacte répare intégralement le préjudice subi par l’autre Partie du fait de l’inexactitude de la déclaration.

9.2 Renonciation aux dispositions de l’article 1195 du Code civil

Les Parties renoncent expressément et irrévocablement au bénéfice des dispositions de l’article 1195 du Code civil lequel stipule « Si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l'exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n'avait pas accepté d'en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant. Elle continue à exécuter ses obligations durant la renégociation.

En cas de refus ou d'échec de la renégociation, les parties peuvent convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions qu'elles déterminent, ou demander d'un commun accord au juge de procéder à son adaptation. A défaut d'accord dans un délai raisonnable, le juge peut, à la demande d'une partie, réviser le contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu'il fixe. »

9.3 Confidentialité

3.1.2 Les Parties et BADENOVA traiteront comme strictement confidentielles toutes les informations reçues ou obtenues dans le cadre de la négociation et de l'exécution du Contrat et qui sont liées :

(a) aux négociations relatives au Contrat ou à tout document visé dans le Contrat ; ou

(b) aux stipulations ou à l'objet du Contrat ou de tout document visé dans le Contrat ; ou

(c) aux Parties, à la Société et à la Filiale.

3.1.3 Les Parties et BADENOVA pourront divulguer à un tiers les informations confidentielles dans les limites suivantes :

(a) cette divulgation est requise par la législation du pays concerné ou pour les besoins d'une quelconque procédure judiciaire ;

(b) cette divulgation est requise par une autorité boursière ou administrative reconnue ;

(c) les informations ont été portées à la connaissance du public, autrement que par l'intermédiaire de ce tiers ;

(d) l’autre Partie a donné son accord préalable et écrit sur cette communication ;

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13

(e) cette divulgation est requise pour permettre à une Partie d'obtenir l'exécution de ses droits ou d'effectuer des recours au titre du Contrat ;

(f) cette divulgation est requise afin d’exécuter le Contrat ;

(g) et ce, à condition que lesdites informations communiquées conformément au présent Article 9.3 le soient uniquement après consultation (si cela est réalisable) des autres Parties.

3.1.4 Chacune des Parties devra obtenir le consentement préalable écrit de l’autre Partie pour effectuer toute publicité, annonce ou communiqué concernant le Contrat ou les opérations qui y sont prévues, consentement qui devra porter tant sur le calendrier, la forme que le contenu de cette publicité, annonce ou communiqué, étant précisé que ce consentement ne devra pas être refusé sans motif raisonnable.

9.4 Intégralité du Contrat

Sous réserve de ce qui est expressément prévu par le Contrat, il constitue l'entier et unique accord des Parties sur les stipulations qui en sont l'objet. En conséquence, il remplace et annule tout contrat, convention, échange de lettres ou accord verbal qui aurait pu intervenir entre les Parties antérieurement à la date du Contrat et qui est relatif au même objet.

9.5 Autonomie des stipulations

Le Contrat sera réputé divisible, et la nullité ou l’impossibilité d’exécuter tout terme ou stipulation de celui-ci n’affectera pas la validité ni la force exécutoire du Contrat ou de tout autre terme ou stipulation de celui-ci. En outre, à la place de tout terme ou stipulation nul(le) ou non exécutoire, les Parties y substitueront une stipulation valable et exécutoire aussi proche que possible de cette stipulation nulle ou non exécutoire.

9.6 Avenants et renonciations

Aucune modification du Contrat (ou de tout document conclu conformément au Contrat) ne sera valable si elle n’est pas effectuée par écrit et signée par chacune des Parties.

Les droits de chacune des Parties au titre du Contrat et des opérations envisagées aux présentes sont cumulatifs et non exclusifs de leurs autres droits et tout retard dans l’exercice ou le non-exercice de ce droit ne constitue pas une renonciation à ce droit.

9.7 Frais

9.7.1 Chaque Partie conservera à sa charge les frais et honoraires engagés par elle pour les besoins de la présente Vente et de ses suites ou conséquences.

9.7.2 Les Parties conviennent que tous les droits d’enregistrement dus en application du présent Contrat seront à la charge de l’Acquéreur.

9.8 Notification/ élection de domicile

Pour l'exécution des stipulations du Contrat :

(a) toutes les notifications sont valablement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par acte extrajudiciaire, par porteur, télécopie ou courrier électronique confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, envoyé à l'adresse de la Partie concernée telle qu'elle figure dans le Contrat, le cas échéant, à l'attention de son représentant légal ;

VILLE DE GUEBWILLER Page 25 14 (b) les Parties recevront les notifications comme suit : Pour le Vendeur : A l’attention de [●] à l'adresse de son siège social figurant en tête des présentes et à l’adresse de courrier électronique : [●] Avec copie à : Maître [●], [●] à l’adresse de courrier électronique [●] Pour l’Acquéreur et BADENOVA : A l’attention de [●], représentant légal de [●] à l'adresse de son domicile figurant en tête des présentes, et à l’adresse de courrier électronique [●] Avec copie à : Maître [●], [●] à l’adresse de courrier électronique [●] (c) tout changement d’adresse (électronique ou postale) d’une Partie pour les besoins du Contrat devra être notifié par la Partie concernée à l'autre Partie ainsi qu'il est prévu ci-dessus ; (d) les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu’attestée par le reçu de livraison ; (e) les notifications faites par courrier recommandé avec demande d’avis de réception seront présumées avoir été faites à la date de leur première présentation à l'adresse du destinataire ; (f) les notifications faites par télécopie ou courrier électronique seront présumées avoir été faites à la date d'envoi de la télécopie ou du courrier électronique, sous réserve de confirmation par courrier recommandé avec demande d’avis de réception expédiée au plus tard le jour suivant. 9.9 Loi applicable – Attribution de juridiction La Vente, le Contrat et tout ce qui en sera la suite ou la conséquence est soumis au droit français. Tout litige auquel le Contrat pourra donner lieu, notamment pour son interprétation ou son exécution, qui ne serait résolu à l’amiable (et notamment dans le cadre d’une conciliation des Parties) sera exclusivement soumis au Tribunal de Commerce de Colmar. Liste des Annexes Annexe A Répartition du capital Annexe F Offre de BADENOVA Annexe 3.1.2 Principes et définitions financières Annexe 4 Coordonnées bancaires du Vendeur Annexe 5.3 Modifications statutaires devant être soumises à l’AGE Annexe 6.1.5 Lettres de renonciation des Actionnaires Minoritaires Annexe 6.4.2 Copie du courrier adressé à la Société le 9 octobre 2018 Annexe 6.5.1 Comptes de Référence Annexe 6.5.2 Comptes de la Filiale Annexe 6.9.1 Liste des Contrats Importants Annexe 6.13.1 Liste des salariés Annexe 6.13.2 Note de toison&associés Annexe 8.2 DVD de la Data-Room Fait à [●], le [●] en six (6) exemplaires originaux, VILLE DE GUEBWILLER Page 26

15

_______________________________________

VILLE DE GUEBWILLER

Par : M. Francis KLEITZ

_____________________________________

BADENOVA BETEILIGUNGS GmbH

Par : [●]

_____________________________________

BADENOVA AG&Co. KG

Par : [●]

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ANNEXE A

Actionnaire Nombre d’Actions % du capital et des droits de vote

Ville de Guebwiller 2.470.000

Syndicat Intercommunal

d’Adduction d’eau potable 15.000

Gaz de Barr 199.800

Groupama Grand-Est 60.000

Banque Populaire d’Alsace 30.000

Banque Fédérative du

Crédit Mutuel 225.000

Association du Personnel

du Service Gaz et Eau 200

Total 3.000.000 100,0%

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ANNEXE 3.1.2

La trésorerie estimée au 31/12/2018 (la « Trésorerie Estimée ») est définie comme la somme des comptes 506, 512, 5187 et 531, moins la somme des comptes 511 et 5186, tels qu’estimés par le Management.

La trésorerie définitive (la « Trésorerie Définitive ») sera calculée de la même manière sur la base des Comptes Définitifs.

A titre illustratif, le montant de la trésorerie était au 31/12/2016 et au 31/12/2017 :

La dette financière anticipée (la « Dette Financière Estimée ») est calculée comme le montant résiduel de la dette levée par la Société pour participer à l’augmentation de capital d’HYDROCOP, soit 1.952.382 euros.

La dette financière définitive (la « Dette Financière Définitive ») sera calculée de la même manière, sur la base des Comptes Définitifs.

Le BFR anticipé par le management de la Société au 31/12/2018 (le « BFR Estimé ») est calculé comme suit :

(i) Le montant des actifs d’exploitation, étant définis comme l’ensemble des stocks d’équipement, des créances clients, des autres créances et des charges constatées d’avances,

(ii) Moins le montant des passifs d’exploitation étant définis comme l’ensemble des avances et acomptes reçus, des dettes fournisseurs, des dettes fiscales et sociales, des autres dettes et des produits constatés d’avance.

A titre illustratif, le montant du BFR était au 31/12/2016 et au 31/12/2017 :

en K€ au 31/12 2016A 2017A

Stocks (équipement) 236,6 238,5

Créances clients 3 951,9 4 265,8

Autres créances 807,6 4 458,5

Charges constatées d'avance 493,2 470,4

Actif d'exploitation 5 489,3 9 433,2

Avances et acomptes reçus 4 502,5 5 121,1

Dettes fournisseurs 3 057,3 4 171,3

Dettes fiscales et sociales 1 742,3 3 436,9

Autres dettes 133,9 146,9

Produits constatés d'avance 67,3 96,4

Passif d'exploitation 9 503,2 12 972,7

Besoin en fonds de roulement (4 013,9) (3 539,5)

en K€ au 31/12 2016A 2017A

Disponibilités brutes 9 057,5 9 586,2

Concours bancaires à court terme (34,6) (82,2)

Disponibilités nettes 9 023,0 9 504,0

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Le BFR définitif (le « BFR Définitif ») sera calculé de la même manière, sur la base des Comptes Définitifs sans pour autant que la différence avec le BFR Estimé ne donne lieu à ajustement du Prix.

A titre d’exemples, le Prix Estimé Ajusté pourra être calculé comme suit :

Exemple 1 Exemple 2

Prix Estimé € 10 252 020 10 252 020

Nombre d'Actions Cédées 969 000 969 000

Prix par Action Cédée, payé au closing (le "Prix") € 10,58 10,58

Trésorerie Estimée € 7 250 000 7 250 000

Trésorerie Définitive € 8 250 000 8 000 000

Différence € 1 000 000 750 000

Ajustement de Prix (pour 100% des Actions) € 300 000 50 000

Ajustement de Prix pour la Ville relatif à la trésorerie € 96 900 16 150 Ajustement de Prix par Action Cédée par la Ville relatif à la trésorerie € 0,10 0,02

Dette Financière Estimée € 1 952 382 1 952 382

Dette Financière Définitive € 2 000 000 1 900 000

Différence € 47 618 (52 382)

Ajustement de Prix (pour 100% des Actions) € 47 618 (52 382)

Ajustement de Prix pour la Ville relatif à la dette financière € 15 381 (16 919) Ajustement de Prix par Action Cédée par la Ville relatif à la dette financière € 0,02 (0,02)

Ajustement de Prix global (pour 100% des Actions) € 347 618 (2 382) Ajustement de Prix global pour la Ville € 112 281 (769)

Ajustement de Prix global par Action Cédée par la Ville € 0,12 (0,00)

Prix Estimé Ajusté 10 364 301 10 251 251

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19

ANNEXE 5.3

Modifications statutaires devant être soumises à l’AGE

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ANNEXE 5.3

Modifications statutaires devant être soumises à l’AGE

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet :

▪ la production et la distribution d’eau destinée à la consommation.

▪ la conception, la construction et la gestion technique et commerciale de réseaux de

distribution d’eau,

▪ la conception, la construction et la gestion technique et commerciale de réseaux

d’acheminement d’énergie.

▪ la conception et l’exploitation de tout moyen de production d’énergie.

▪ le négoce et la fourniture d’énergie.

▪ l’éclairage et les signaux lumineux des voies publiques

▪ La conception, la construction et l’entretien des réseaux et installations publics ou privés

d’éclairage, d’informations urbaines, de signaux lumineux des voies publiques ou privées

▪ La conception, la construction et la gestion technique et commerciale des réseaux

d’information et de communication, câblés ou hertziens.

▪ La création et la commercialisation de tous services de télévision, d’internet et de

transport de voies données et images.

▪ les études, la construction, la gestion technique et commerciale, la location et la mise à

disposition sous toute autre forme de réseaux enterrés ou non, de réseaux de câble,

d’installations de traitement des données et d’installations relatives aux technologies de

l’information.

▪ la production, la création, l’achat, le stockage, la transmission, la distribution, la

répartition, la transformation et l’utilisation de l’énergie.

▪ les prestations de services de toute sorte dans les domaines précités de même que pour

l’électromobilité et l’efficacité énergétique.

▪ la valorisation, les études techniques, la production, la distribution et la maintenance et

entretien dans le domaine de l’énergie.

▪ A la mise en valeur, l’ingénierie, la production, la distribution et l’entretien dans le domaine énergétique, ainsi que toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social énoncé ci-dessus ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire, quel que soit le périmètre géographique concerné.

En outre la société pourra :

a. exercer les activités visées ci-dessus, soit pour son propre compte soit pour le compte

d’autrui dans le cadre de convention conclues avec les collectivités territoriales.

b. prendre toutes participations ou tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont

l’activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social .

c. agir soit en association, participation, groupement ou société avec toutes autres

personnes ou sociétés, par voie de création de sociétés ou groupement nouveaux,

d’apport, de commandite, de location, de prise en location gérance de tous fond de

commerce ou établissements, de prise d’acquisition, d’exploitation ou de cession de

tous procédés ou brevets contribuant à la réalisation de l’objet de la société.

ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

Les apports faits par les actionnaires à la constitution de la société, d’un montant de trente-sept mille

(37.000) euros et formant le capital d’origine, ont tous été des apports de numéraire.

Aux termes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2005, le capital de la société a

été augmenté en numéraire de deux millions six cent deux mille (2.602.000) euros et en nature de trois

cent soixante et un mille (361.000) euros pour le porte de trente-sept mille (37.000) euros à trois

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2

millions (3.000.000) euros par l’émission de deux millions neuf cent soixante-trois mille (2.963.000)

actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.

ARTICLE 210 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par

le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur

général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au

moins desde trois administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour

est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se

tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des

administrateurs en exercice.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le

règlement intérieur s’il y a lieu, peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la

majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les

limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque

administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne

pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est

prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs

seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre

spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

ARTICLE 3029 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent

l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires

aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à

la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée

spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même

département. Elles doivent être tenues un jour ouvré en France et en Allemagne.

ARTICLE 310 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces

légales dans le département du siège social. Cette insertion peut être remplacée par une convocation

faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire ou

encore par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par

les règlements en vigueur.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce

mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette

convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de

recommandation.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le

délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent

au titulaire du droit de vote.

VILLE DE GUEBWILLER Page 33

3

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée

est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de

celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de

commerce.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres ou de

la communication électronique et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première

convocation et de six jours sur convocation suivante.

ARTICLE 4039 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les

actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quartles trois

quarts des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle

statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou

représentés.

ARTICLE 421 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les

transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires

présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation,

les trois quarts tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut

de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois

au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité

des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou

représentés.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage

particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du

bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires.

ARTICLE 432 - ASSEMBLEES SPECIALES

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitiéles trois quarts

et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de

modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une

date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées

statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés.

ARTICLE 5049 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la

proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu de

suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de

convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de

la société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de

l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

VILLE DE GUEBWILLER Page 34

4

La dissolution intervient de plein droit par l'effet d'une demande d'agrément d'une collectivité territoriale

ou d'un groupement portant sur un projet de mutation qui aurait pour effet de ramener le niveau des

participations des collectivités territoriales et leurs groupements, à un niveau égal ou inférieur à 50%

du capital social.

ARTICLE 53 – APPORT

Apport : 3 000 000 Euros (trois millions d’euros)

Enumération des actionnaires et montant de leurs apports

ACTIONNAIRES PARTS CAPITAL ACTIONS

% €

Collège public

- Ville de Guebwiller 82,333 2 470 000 2 470 000

(dont 361 000 €

en nature)

- Syndicat EBE 0,500 15 000 15 000

Total public 82,833 2 485 000 2 485 000

Collège privé

- BFCM 7,500 225 000 225 000

- Société Gaz de Barr 6,660 199 800 199 800

- Banque Populaire 1,000 30 000 30 000

- Groupama 2,000 60 000 60 000

- Association du Personnel 0,007 200

200

Total privé 17,167 515 000 515 000

Total général 100 3 000 000 3 000 000

ARTICLE 54 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Monsieur Philippe LAMBERGER, Associé, de la Société d’Expertise Comptable « COFIME », est

nommé commissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six premiers exercices,

Monsieur Michel FREY, est nommé commissaire aux comptes suppléant et exercera, le cas échéant,

ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps où celui-

ci sera temporairement empêché.

Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié.

ARTICLE 55 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE -

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

- ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et

des sociétés.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

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5

ARTICLE 56 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un

actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire chargé

d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien est désigné par décision de justice à la

demande du président du conseil d'administration. L'assemblée générale ordinaire statue sur

l'évaluation du bien dans les conditions fixées par les dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 57 - FRAIS DE CONSTITUTION

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la société et ceux qui en

seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et

amortis avant toute distribution de bénéfice.

ARTICLE 58 - PUBLICITE - POUVOIRS

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du porteur de la présente.

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ANNEXE 2 POINT N°2

1

PACTE D’ACTIONNAIRES

SAEML CALEO

Entre

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SYNDICAT INTERCOMMUNAL D’ADDUCTION D’EAU POTABLE ENSISHEIM

Et

BADENOVA BETEILIGUNGS GmbH

BADENOVA AG&Co. KG

Et

BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL

[●] décembre 2018

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2

TABLE DES MATIERES

1 INTERPRETATION - DEFINITIONS ............................................................................................... 5

1.1 INTERPRETATION ....................................................................................................................... 5

1.2 DEFINITIONS .............................................................................................................................. 6

2 GOUVERNANCE ............................................................................................................................ 7

2.1 FORME SOCIALE ET ORGANISATION ............................................................................................. 7

2.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ....................................................................................................... 7

2.3 COMITE STRATEGIQUE ............................................................................................................... 8

2.4 REGLES DE MAJORITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................................................................ 8

3 TRANSFERT DE TITRES PAR L’ACTIONNAIRE INDUSTRIEL .................................................. 9

3.1 INCESSIBILITE TEMPORAIRE ........................................................................................................ 9

3.2 TRANSFERTS LIBRES .................................................................................................................. 9

3.3 DROIT DE PRIORITE DE LA VILLE EN CAS DE TRANSFERT INTERVENANT APRES LA PERIODE D’INCESSIBILITE ................................................................................................................................... 10

4 DROIT DE PREEMPTION............................................................................................................. 10

5 DROIT DE SORTIE CONJOINTE TOTALE ................................................................................. 11

6 ANTI-DILUTION ............................................................................................................................ 12

7 DIVIDENDE ................................................................................................................................... 12

8 EXCLUSIVITE ............................................................................................................................... 13

9 ENGAGEMENTS PARTICULIERS DE BADENOVA ................................................................... 13

10 ADHESION .................................................................................................................................... 13

11 STIPULATIONS GENERALES ..................................................................................................... 13

11.1 RENONCIATION AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE 1195 DU CODE CIVIL ........................................ 13

11.2 CONFIDENTIALITE ..................................................................................................................... 13

11.3 RESTRUCTURATIONS ................................................................................................................ 13

11.4 INTEGRALITE DU PACTE ............................................................................................................ 14

11.5 AUTONOMIE DES STIPULATIONS ................................................................................................ 14

11.6 AVENANTS ET RENONCIATIONS ................................................................................................. 14

11.7 NOTIFICATION/ ELECTION DE DOMICILE ...................................................................................... 14

11.8 CONTRADICTION ...................................................................................................................... 15

11.9 LOI APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION ........................................................................ 15

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3

PACTE D’ACTIONNAIRES

SAEML CALEO

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. VILLE DE GUEBWILLER, collectivité territoriale, sise 73, rue de la République – 68500 Guebwiller, numéro SIREN 216 801 126, représentée par son Maire, M. Francis KLEITZ, dument habilité à cet effet par délibération du conseil municipal de la Ville de Guebwiller du [●] 2018,

Ci-après désignée la « Ville »

2. SYNDICAT INTERCOMMUNAL D’ADDUCTION D’EAU POTABLE ENSISHEIM – BOLLWILLER ET ENVIRONS, représenté par [●], dûment habilité à cet effet par délibération du Conseil Syndical du [●] 2018,

Ci-après désigné le « Syndicat »

3. BADENOVA BETEILIGUNGS GmbH, société [forme sociale], dont le siège est sis [●], immatriculée auprès du registre de [●] sous le numéro [●], représentée aux fins des présentes par [●], dûment habilité,

Ci-après désignée « BADENOVA BETEILIGUNGS » ou l'« Actionnaire Industriel »

4. BADENOVA AG&Co. KG, société [forme sociale], dont le siège est sis [●], immatriculée auprès du registre de [●] sous le numéro [●], représentée aux fins des présentes par [●], dûment habilité,

Ci-après désignée « BADENOVA », intervenant aux présentes aux fins de prendre les engagements mis à sa charge au titre des Articles 3.2.1(a) et 9 du présent Pacte,

5. BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL, société anonyme, dont le siège est sis 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen – 67000 Strasbourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 355 801 929, représentée aux fins des présentes par [●], dument habilité à cet effet,

Ci-après désignée « CREDIT MUTUEL »

La Ville, le Syndicat, l’Actionnaire Industriel, BADENOVA et CREDIT MUTUEL sont ci-après collectivement désignés les « Parties » ou individuellement une « Partie ».

EN PRESENCE DE :

6. CALEO, société d’économie mixte au capital de 3.000.000 Euros, dont le siège social est sis 7, route de Colmar - 68500 Guebwiller, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numéro 483 591 780

Ci-après désignée « CALEO » ou la « Société »

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4

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

(A) La Société est une Entreprise Locale de Distribution ayant pour activités historiques :

- la fourniture et la distribution de gaz naturel en tarif réglementé en zone de desserte (Guebwiller et 18 autres communes) ;

- la production et la distribution d’eau potable à Guebwiller et dans 9 autres communes ;

Elle s’est engagée dans une diversification de ses activités, au travers de sa filiale GAZENA (telle que désignée ci-après), dans les domaines suivants : (i) la vente d’énergie (électricité et gaz), en tarif libre hors zone de desserte, (ii) la prestation de services auprès de collectivités locales et de propriétaires et gestionnaires immobiliers et (iii) la réalisation d’investissements dans les énergies renouvelables.

- La Société détient (i) 100% du capital de la société GAZENA (société par actions simplifiée au capital de 300.000 euros dont le siège sis 7 route de Colmar – 68500 Guebwiller, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Colmar sous le numéro TI 799 673 710, ci-après désignée « GAZENA ») et (ii) 13,79% du capital de la société HYDROCOP (société par actions simplifiée, au capital de 13.253.180 euros, dont le siège est sis 75 boulevard Haussmann – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 530 736 396, ci-après « HYDROCOP »), société de production d’hydroélectricité et (iii) 13,49% du capital et des droits de vote de la société ENERGIES DE BELFAYS ( ci-après « BELFAYS »), société d’économie mixte, au capital de 1.852.000 euros, dont le siège est sis Mairie de Saâles, Grand rue – 67240 Saâles, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saverne sous le numéro 839 090 933.

(B) BADENOVA BETEILIGUNGS est une filiale à 100% de BADENOVA, elle-même société mère du Groupe BADENOVA. Le Groupe BADENOVA est un fournisseur d’énergie et de services énergétiques et environnementaux du sud-ouest de l’Allemagne dont les activités sont les suivantes :

- l’exploitation de réseaux de gaz, électricité et eau, au travers de sa filiale bnNETZE dans le Sud-ouest du Lande du Bade-Wurtemberg (Allemagne) ;

- la vente d’énergie (électricité et gaz), l’achat, le trading d’énergie et la fourniture de services de conseils énergétiques, activité exploitée dans toute l’Allemagne par BADENOVA et ses filiales et participations ;

- la production de chaleur et les énergies renouvelables, au travers de sa filiale badenova WärmePlus GmbH & Co. KG.

(C) La Ville a lancé un processus de recherche d’un acteur industriel qui pourrait acquérir une participation au capital de la Société et auquel cette dernière pourrait s’adosser dans le cadre d’un partenariat industriel de long terme. Au terme de ce processus, la Ville a sélectionné l’offre de BADENOVA compte tenu, notamment, de son niveau, du projet industriel et stratégique proposé et des savoir-faire du Groupe BADENOVA dans les activités d’intérêt pour la Société et GAZENA.

(D) Ainsi, BADENOVA et la Ville ont, avec la direction de la Société, défini les termes d’une coopération industrielle et stratégique entre la Société et BADENOVA et les sociétés qu’elle Contrôle (ci-après le « Groupe BADENOVA ») visant à accélérer le développement de la Société et lui permettre de faire face aux évolutions des domaines de l’énergie. Les principaux axes de cette coopération, ses modalités, son calendrier et les obligations respectives de BADENOVA, l’Acquéreur, la Ville et la Société pour la mise en œuvre de cette coopération sont formalisés au sein du protocole d’accord de coopération stratégique et industrielle (le « Protocole d’Accord de Coopération ») signé ce jour.

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5

Les engagements pris par BADENOVA et l’Acquéreur au terme du Protocole d’Accord de Coopération sont un élément déterminant de la décision de la Ville de s’associer à BADENOVA au sein de la Société.

En outre, sans que cela ne fasse naître d’obligations pour la Ville, BADENOVA et l’Acquéreur sont parties du principe, lors du calcul du prix de la participation, que les concessions de distribution de gaz dans la zone de desserte exclusive de la Société seraient renouvelées par les communes concédantes à l eur expiration.

(E) Conformément aux termes de deux protocoles de cession en date du [●] 2018, BADENOVA BETEILIGUNGS a acquis ce jour, auprès de la Ville ainsi qu’auprès de certains actionnaires minoritaires, 1.333.500 actions de la Société représentant une participation totale de 44,45% du capital et des droits de vote de la Société.

A l’issue de ces acquisitions, le capital de la Société est détenu selon la répartition figurant en Annexe F.

(F) A l’issue de la réalisation de l’acquisition susvisée, une assemblée générale des actionnaires de la Société a adopté les statuts modifiés (les « Statuts ») tels que figurant en Annexe G.

(G) Ceci étant rappelé, les Parties ont décidé de conclure le présent pacte d’actionnaires (le « Pacte ») ayant pour objet de prévoir (i) les conditions de gouvernance de la Société, (iii) les règles relatives aux transferts de Titres et (iv) certains engagements spécifiques de certaines d’entre elles.

EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1 INTERPRETATION - DEFINITIONS

1.1 Interprétation

1.1.1 Sauf indication contraire en vertu du contexte du présent Pacte, (i) les mots d’un genre donné

impliquent l’autre genre ; (ii) les mots au singulier impliquent également le pluriel et vice versa ;

(iii) les expressions « au Pacte », « dans le Pacte », « aux présentes » et leurs formes dérivées

ou expressions similaires se rapportent au Contrat dans son intégralité ; (iv) le terme « Article »

se rapporte à ou aux Article(s) spécifié(s) du Pacte ; (v) le terme « ou » est disjonctif, mais pas

exclusif et (vi) l’expression « mis à disposition » et ses formes dérivées signifient que les

informations concernées ont été mises à disposition de la Partie à qui elles sont destinées.

1.1.2 Toute référence au Pacte s’entend du Pacte et de ses Annexes, qui en font partie intégrante, et

les références faites au préambule, Articles, paragraphes et Annexes s’entendent du préambule,

des Articles, paragraphes et Annexes du Pacte.

1.1.3 Les titres utilisés dans le Contrat ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n’en

affectent ni le sens ni l’interprétation.

1.1.4 Pour le calcul de tout délai pendant lequel, ou à compter duquel, un acte ou une mesure doit être

pris, les règles prévues aux articles 640 à 642 du Code de procédure civile s’appliqueront.

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6

1.1.5 A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence à une disposition légale

s’entend de la disposition telle qu’elle pourra être modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure

où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de

s’appliquer aux opérations prévues au Pacte.

1.1.6 Toute référence à un autre document s’entend de ce document tel qu’il pourra être modifié ou

remplacé (autrement qu’en violation des stipulations du Pacte).

1.1.7 Les exemples suivant les termes « inclure », « incluant », « notamment », « en particulier », « y

compris » et autres termes ayant le même sens ne sont pas limitatifs.

1.1.8 Toute référence à un terme juridique français inclut pour toute autre loi applicable le terme ou

concept le plus proche dans ladite loi.

1.1.9 En cas de conflit entre le présent Pacte et les Statuts (tels que définis ci-après), les Parties

s’engagent à prendre toutes mesures afin de faire prévaloir les dispositions du Pacte sur celles

des Statuts.

1.2 Définitions

Actionnaire : Désigne toute personne physique ou entité détenant des Titres de la Société à tout moment donné.

Actionnaire Industriel A le sens qui lui est donné dans les comparutions.

Conseil d’Administration : A le sens qui lui est donné à l’Article 2.1 du présent Pacte.

Contrôle Le contrôle d’une société au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce. Deux entités sont considérées comme

soumises à un Contrôle commun lorsque soit l’une d’elles

Contrôle l’autre soit les deux sont soumises au Contrôle direct

ou indirect d’une même personne physique ou morale ou d’un

même groupe de personnes physiques ou morales agissant

de concert.

Entité Toute personne physique, toute personne morale y compris toute société, toute association, tout bureau de liaison,

succursale, trust, partnership, et plus généralement tout

groupement doté ou non de la personnalité morale.

Groupe BADENOVA : A le sens qui lui est donné au (E) du Préambule.

Pacte : Désigne le présent pacte d’Associés.

Partie : Désigne tout signataire d’origine du Pacte et tout adhérent au Pacte.

Protocole de Coopération : A le sens qui lui est donné au (E) du Préambule.

Société : Désigne CALEO, société d’économie mixte au capital de 3.000.000 Euros, dont le siège social est sis 7, route de

Colmar - 68500 Guebwiller, immatriculée au RCS de Colmar

sous le numéro 483 591 780.

Statuts : A le sens qui lui est donné au paragraphe (G) du Préambule.

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7

Tiers : Désigne toute personne physique ou morale et tout groupement de fait ou de droit ou entité non signataire du

Pacte.

Titres : Désigne :

 tout titre représentatif d’une quotité du capital émis ou

à émettre par une société ou de droit de vote de ladite

société, ou donnant droit, d’une façon immédiate ou

différée, par voie de conversion, d’échange, de

remboursement, de présentation d’un bon ou de

quelque manière que ce soit, à l’attribution d’un titre

représentatif d’une quotité du capital émis par cette

société ou de droit de vote de ladite société ;

 tout bon ou droit donnant droit à la souscription ou à

l’attribution d’un Titre, tel que présentement défini ;

et, plus généralement,

 toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre

II du Code de commerce.

Transfert : Tout transfert de propriété, à titre onéreux ou gratuit, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu’il

intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie

d’apport en société, de fusion, de scission, d’échange, de

distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de Titres,

de transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations

semblables), de donation, de liquidation de société,

communauté ou succession ou (ii) renonciation individuelle à

un droit de souscription ou d’attribution ou (iii) attribution

judiciaire ou conventionnelle des Titres.

Il est précisé que l’expression « Transfert » comprendra aussi

bien les Transferts portant sur la propriété des Titres que ceux

portant sur la nue-propriété, l’usufruit ou tous autres

démembrements ou droits issus du fractionnement d’un Titre.

2 GOUVERNANCE

2.1 Forme sociale et organisation

La Société est une société d’économie mixte locale régie par les articles L.1522-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT) ainsi que par les Statuts.

Conformément à la loi et aux Statuts, la Société est administrée par un conseil d’administration (le « Conseil d’Administration ») et représentée à l’égard des tiers par son Directeur Général, qui est, au choix du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration ou une autre personne nommée par le Conseil d’Administration.

2.2 Conseil d’administration

VILLE DE GUEBWILLER Page 43A\

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8

En complément des règles prévues par les Statuts, les Parties sont convenues des règles suivantes concernant la composition du Conseil d’Administration, ses attributions et les modalités d’adoption de ses décisions.

(a) Conformément à l’article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), la Ville disposera d'un nombre de représentants au Conseil d'Administration correspondant à sa quote-part dans le capital de la Société.

(b) Tant que la répartition du capital de la Société sera telle qu'à la date des présentes, le Conseil d'Administration comprendra dix (10) membres se répartissant comme suit :

- cinq (5) membres désignés parmi les candidats proposés par la Ville (parmi lesquels figurera le Maire) ;

- un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par le Syndicat ;

- trois (3) membres désignés parmi les candidats proposés par BADENOVA BETEILIGUNGS ;

- un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par le CREDIT MUTUEL.

(c) Les Parties s’engagent à voter ou à faire voter en faveur du candidat au poste d’administrateur présenté par chaque Actionnaire.

(d) Le Maire (dès lors qu’il aura été désigné comme représentant de la Ville au Conseil d’Administration) sera désigné Président du Conseil d’Administration.

2.3 Comité Stratégique

2.3.1 Il est rappelé que le Protocole d’Accord de Coopération a institué, à compter de ce jour un organe collégial extrastatutaire dénommé « Comité Stratégique » ayant pour mission générale de piloter la mise en œuvre de la coopération industrielle et stratégique entre la Société et le Groupe BADENOVA

2.3.2 Le Comité Stratégique est notamment compétent pour (i) valider les choix stratégiques et rendre les arbitrages nécessaires et (ii) à partir de ces choix et arbitrages, préparer le budget prévisionnel pour l’année à venir (le « Budget Prévisionnel ») et la planification de l’activité pour les [3 à 5] années à venir.

Les choix et arbitrages effectués par le Comité Stratégique sont documentés dans les procès- verbaux des réunions du Comité Stratégique. Tout choix stratégique ou projet faisant l’objet d’un désaccord entre les membres du Comité Stratégique est néanmoins indiqué dans le Budget Prévisionnel avec l’indication des raisons du désaccord. Le Budget Prévisionnel (précisant le cas échéant les projets sur lesquels les membres du Comité Stratégique ont exprimé un désaccord) est en tout état de cause transmis au Conseil d’Administration pour approbation avant le [15 décembre] de chaque année.

2.3.3 La composition et les missions du Comité Stratégique sont définies au sein du Protocole d’Accord de Coopération.

2.4 Règles de majorité du Conseil d’Administration

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9

2.4.1 Les décisions du Conseil d’Administration sont adoptées à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

2.4.2 Par exception, l’adoption (x) du Budget Prévisionnel et de la planification de l’activité pour les [3 à 5] années à venir et (y) de toute décision d’investissement non prévue dans le Budget Prévisionnel intervient à une majorité d’au moins trois-quarts des administrateurs présents ou représentés.

Il est précisé que :

(i) la Ville et l’Actionnaire Industriel feront en sorte que les membres les représentant au Conseil d’Administration votent en faveur du Budget Prévisionnel tel qu’il sera présenté par le Comité Stratégique ;

(ii) les projets et choix stratégiques mentionnés dans le Budget Prévisionnel comme n’ayant pas fait l’objet d’une approbation par le Comité Stratégique ne pourront pas être mis en œuvre (sauf accord ultérieur de la Ville et de l’Actionnaire Industriel et approbation par le Conseil d’Administration), les projets ayant déjà été engagés et agréés étant, eux, poursuivis sur les mêmes bases.

3 TRANSFERT DE TITRES PAR L’ACTIONNAIRE INDUSTRIEL

3.1 Incessibilité temporaire

3.1.1 L’Actionnaire Industriel s’engage à ne Transférer aucun de ses Titres pendant une période de cinq (5) ans courant à compter de la date des présentes (la « Période d’Incessibilité »).

3.1.2 Il s’interdit également de grever, à tout moment pendant la durée du présent Pacte, les Titres qu’il détient et viendrait à détenir de toute sureté, tout nantissement, gage, ou restriction quelconque à la liberté de céder.

3.1.3 La Période d’Incessibilité prendra fin immédiatement dans le cas où, du fait d’un Transfert de ses Titres par la Ville, la participation de la Ville et de l’Actionnaire Industriel (ainsi que, le cas échéant, de toute Entité à laquelle ce dernier aurait Transféré tout ou partie de ses Titres dans le cadre d’un Transfert Libre) viendrait à être inférieure à 75% du capital de la Société (sans préjudice du droit pour l’Actionnaire Industriel d’exercer dans un tel cas le Droit de Sortie Conjointe Totale conformément à ce qui est indiqué à l’Article 5 ci-après).

3.2 Transferts Libres

3.2.1 Nonobstant l’engagement d’incessibilité qui précède, l’Actionnaire Industriel pourra procéder aux Transferts suivants (ci -après désignés les « Transferts Libres ») :

(a) le Transfert de la totalité de ses Titres à une Entité dont l’Actionnaire Industriel et/ou ou BADENOVA détiendra(ont) (directement ou indirectement) la totalité du capital et des droits de vote, sous réserve que (i) ladite Entité adhère préalablement au présent Pacte conformément aux dispositions de l’Article 9 des présentes et (ii) l’Actionnaire Industriel informe les autres Actionnaires, préalablement à ce Transfert, en justifiant de la détention majoritaire (directe ou indirecte) par lui-même et/ou BADENOVA de la totalité du capital de l’En tité concernée, l’A ctionnaire Industriel et BADENOVA s’engageant d’ores et déjà à acquérir auprès de l’Entité concernée la totalité des Titres qui auront été ainsi Transférés si le capital de ladite Entité cesse d’être détenu (directement ou indirectement), à tout moment donné, par l’Actionnaire Industriel et/ou BADENOVA ;

(b) le cas échéant, le Transfert d’une partie de ses Titres à la Communauté de Communes de la Région de Guebwiller, simultanément au Transfert de Titres à cette dernière par la Ville dans l’éventualité visée à l’Article 3.2.2 ci-après.

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3.2.2 La Ville envisage de procéder au Transfert d’une partie de ses Titres à la Communauté de Communes de la Région de Guebwiller (la « Communauté de Communes »), dans la limite d’un nombre de Titres représentant au maximum 16,7% du capital social de la Société. Le cas échéant, la Ville pourra proposer à l’Actionnaire Industriel de Transférer, à ses côtés, une partie de ses Titres à la Communauté de Communes. Dans ce cas le nombre maximum d’actions pouvant être Transférées par la Ville et l’Actionnaire Industriel ne devra pas dépasser 19% du capital social de la Société..

3.3 Droit de priorité de la Ville en cas de Transfert intervenant après la Période d’Incessibilité

3.3.1 Après la Période d’Incessibilité, tout projet de Transfert de ses Titres (en tout ou partie) par l’Actionnaire Industriel sera soumis à la procédure d’agrément préalable par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des Statuts.

Les Parties conviennent à cet égard que, dans le cas où le projet de Transfert de Titres de l’Actionnaire Industriel ne serait pas agréé par le Conseil d’Administration, la Ville bénéficiera du droit d’acquérir les Titres concernés, par priorité sur tout autre Actionnaire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-24 du Code de Commerce, conformément aux modalités prévues dans les Statuts et pour un prix qui, conformément audit article L. 228-24, pourra être fixé par voie d’expertise selon les termes de l’article 1843-4 du Code Civil et selon les principes précisés à l’Article 3.3.2 ci-après.

3.3.2 Le recours à l’expert (l’« Expert ») et les modalités d’évaluation des titres par ce dernier interviendront selon les principes ci-après :

(i) L’Expert sera choisi d’un commun accord entre la Ville et l’Actionnaire Industriel parmi les cabinets d’expertise comptable ou les banques d’affaires de renommée internationale présentant toute garantie d’indépendance de l’une et l’autre des Parties. A défaut d’accord entre la Ville et l’Actionnaire Industriel sur le choix de l’Expert dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à laquelle l’une des Parties aura notifié à l’autre sa volonté de voir designer un expert, l’Expert sera désigné par la partie la plus diligente par ordonnance du Président du tribunal de commerce conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.

(ii) Dans le cadre de sa mission, l’Expert :

- Devra appliquer, entre autres, la méthode d’évaluation par l’actualisation des flux de

trésorerie futurs ;

- Devra permettre à la Ville et à l’Actionnaire Industriel de formuler des observations

écrites et/ou orales

- Pourra exiger de la Ville, l’Actionnaire Industriel et, le cas échéant, la Société, qu’ils lui

communiquent toute information nécessaire à sa mission ;

- Devra faire en sorte que chacun de la Ville et de l’Actionnaire Industriel soit présent

chaque fois qu’une communication sera faite à l’Expert

4 DROIT DE PREEMPTION

4.1 Tout Transfert de Titres par un Actionnaire, autre que la Ville ou l’Actionnaire Industriel (ci-après l’« Actionnaire Cédant »), à un Tiers (ci -après le « Tiers Acquéreur ») ou à un autre Actionnaire, donnera lieu à un droit de préemption (le « Droit de Préemption ») de la Ville et de l’Actionnaire Industriel (selon l’ordre de priorité précisé à l’Article 4.2) leur donnant le droit d’acquérir les titres concernés (ci-après les « Titres Cédés ») en priorité, selon les modalités précisées au présent Article 4.

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Par exception tout Transfert de Titres par l’un quelconque des Actionnaires au bénéfice de la Ville ne sera pas soumis au Droit de Préemption.

4.2 La Ville bénéficiera d’un Droit de Préemption prioritaire sur le Droit de Préemption de l’Actionnaire Industriel.

4.3 L’Actionnaire Cédant devra, préalablement à tout Transfert de Titres, notifier le projet de Transfert à la Ville et à l’Actionnaire Industriel, par une notification écrite adressée conformément aux dispositions de l’Article 11.7 (la « Notification de Transfert ») comportant les informations suivantes :

(i) L’identité du Tiers Acquéreur et son activité, et, en supplément s’il s’agit d’un Tiers personne morale, des Entités qui le Contrôlent en dernier ressort ;

(ii) La nature et le nombre de Titres Cédés, ainsi que les principales conditions du Transfert envisagé ;

(iii) L’offre du Tiers Acquéreur, le prix et les modalités de financement de ce Transfert ainsi que l’ensemble des engagements et contreparties qui seraient mis en place en cas de réalisation de ce dernier (notamment engagement de non concurrence, garantie d’actif et de passif ou équivalent, autre condition ou engagement concernant l’Actionnaire Cédant).

(iv) Un engagement irrévocable du Tiers Acquéreur d’adhérer au Pacte.

L’Actionnaire Cédant devra adresser une copie de la Notification de Transfert à chacun des autres Actionnaires, concomitamment à l’envoi à la Ville et à l ’Actionnaire Industriel, pour information.

4.4 La Ville et l’Actionnaire Industriel disposeront d’un délai de quatre-vingt-dix (90) jours) à compter de la date de la Notification de Transfert pour notifier au Cédant, par une notification adressée conformément aux dispositions de l’Article 11.7 (la « Notification d’Achat ») leur décision d’acquérir les Titres Cédés, étant précisé que le Droit de Préemption ne pourra valablement être exercé qu’à condition de porter sur la totalité des Titres Cédés.

La Notification d’Achat vaudra engagement irrévocable d’acquérir les Titres Cédés au prix figurant dans la Notification de Transfert.

4.5 A l’issue du délai de quatre vint dix (90) jours susvisé, le Transfert de Titres interviendra, selon les délais et les modalités prévus à l’Article 4.6 ci-après, (i) au profit de la Ville, si cette dernière a valablement exercé son Droit de Préemption prioritaire dans ledit délai ou (ii) au bénéfice de l’Actionnaire Industriel, si ce dernier a valablement exercé son Droit de Préemption dans le même délai, et uniquement en cas de non-exercice par la Ville de son Droit de Préemption prioritaire.

4.6 En l’absence de Notification d’Achat adressée dans le délai et selon les modalités susvisées, le bénéficiaire du Droit de Préemption sera définitivement déchu de son droit.

4.7 En cas d’exercice du Droit de Préemption conformément aux dispositions du présent Article 4, le transfert au profit de la Partie ayant exercé le Droit de Préemption interviendra dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la Notification d’Achat (ou en cas de fixation du prix par expertise, à compter de la remise par l’expert de son rapport) par remise des ordres de mouvement et paiement du prix.

4.8 En cas de non-exercice du Droit de Préemption conformément aux dispositions du présent Article 4, l’Actionnaire Cédant pourra procéder au Transfert envisagé, dans le respect des termes du Projet de Transfert notifié et dans le délai figurant dans la Notification de Transfert. Faute pour l’Actionnaire Cédant de procéder ainsi, il devra à nouveau, pour ledit Transfert, se conformer aux dispositions du présent Article 4.

5 DROIT DE SORTIE CONJOINTE TOTALE

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5.1 En cas de projet de Transfert par la Ville à l’issue duquel la participation de la Ville et de l’Actionnaire Industriel (ainsi que, le cas échéant, de toute Entité à laquelle l’Actionnaire Industriel aura Transféré ses Titres dans le cas d’un Transfert Libre) viendrait à être inférieure à 75% du capital de la Société, l’Actionnaire Industriel bénéficiera d’un droit de sortie conjointe totale (le « Droit de Sortie Conjointe Totale ») lui permettant de Transférer à l’acquéreur la totalité de ses Titres, concomitamment à la Ville, selon les termes et modalités ci-après.

5.2 Pour les besoins du présent Article 5, la Ville devra notifier le projet de Transfert concerné à l’Actionnaire Industriel en lui adressant une Notification de Transfert comportant l’ensemble des informations visées à l’Article 4.3.

La Ville adressera une copie de la Notification de Transfert à chacun des autres Actionnaires, concomitamment à l’envoi à l ’Actionnaire Industriel, pour information seulement.

5.3 L’Actionnaire Industriel, s’il entend exercer le Droit de Sortie Conjointe Totale à l’occasion du Transfert considéré notifiera à la Ville dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert, sa décision de participer à l’opération notifiée (la « Notification de Sortie »).

A défaut d’avoir adressé une Notification de Sortie dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours susvisé, l’Actionnaire Industriel sera réputé avoir définitivement renoncé à l’exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale.

5.4 Le Transfert par la Ville des Titres concernés au cessionnaire ne pourra intervenir qu’à la condition que le cessionnaire acquière auprès de l’Actionnaire Industriel, en même temps et aux mêmes conditions que les Titres Transférés par la Ville, la totalité des Titres (et seulement la totalité) détenus par l’Actionnaire Industriel (ainsi que, le cas échéant, toute entité affiliée à laquelle l’Actionnaire aura transféré ses Titres dans le cadre d’un Transfert Libre).

5.5 Tout Transfert d’Actions par la Ville ne pourra avoir lieu que conformément aux termes de la Notification de Transfert y afférente. A défaut la Ville sera dans l’obligation de formuler une nouvelle Notification de Transfert aux fins d’exercice par l’Actionnaire Industriel de son Droit de Sorite Conjointe Totale conformément au présent Article 5.

6 ANTI-DILUTION

6.1 Les Actionnaires bénéficieront, dans le cadre de toute émission de Titres de la Société, d'un droit permanent de maintenir le niveau de leur participation dans le capital de la Société à proportion de la participation initialement détenue, telle qu’indiquée en préambule du présent Pacte.

6.2 En conséquence, les Parties s’engagent, chacune en fonction de ses pouvoirs en qualité d’Actionnaire, à ce que, en cas d’émission de nouveaux Titres de la Société donnant droit, immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit, à une quote-part du capital de la Société (ci-après l’« Emission »), chacun des Actionnaires soit mis en mesure de souscrire à l’émission en cause ou à une émission complémentaire :

- qui lui sera réservée et ce, à des conditions identiques à celles auxquelles les nouveaux Titres de la Société seront émis, de manière à lui permettre de maintenir le même niveau de participation dans le capital de la Société ; et

- qui devra être proposée dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires suivant la date de l’Emission.

7 DIVIDENDE

Les Parties conviennent de faire en sorte que soit distribué, au titre de chaque exercice, sous forme de dividendes, un montant correspondant à la totalité du bénéfice distribuable, après mise en réserve, le

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cas échéant, des sommes qu’elles estimeront nécessaires à l’effet de permettre l’autofinancement des projets en cours (sue la base du Budget Prévisionnel et du plan d’affaires).

8 EXCLUSIVITE

La Ville et l’Actionnaire Industriel s’engagent à s’informer respectivement, en priorité, de tout projet dont ils auraient connaissance et qui serait susceptible d’entrer dans le champ du Protocole d’Accord de Coopération (ci -après le « Projet ») et à proposer en priorité le Projet à la Société.

9 ENGAGEMENTS PARTICULIERS DE BADENOVA

9.1 BADENOVA s’engage à détenir, à tout moment et pendant toute la durée du présent Pacte, directement ou indirectement, la totalité du capital et des droits de vote de l’Actionnaire Industriel.

9.2 BADENOVA s’engage à ce que et se porte fort du respect par l’Actionnaire Industriel à tout moment de l’ensemble de ses obligations au titre du présent Pacte.

10 ADHESION

Tout Transfert de Titres à un Tiers ne pourra intervenir qu’à la condition que ledit Tiers devienne préalablement partie au présent Pacte en y adhérant conformément au modèle d’acte d’adhésion figurant en Annexe 10 des présentes.

11 STIPULATIONS GENERALES

11.1 Renonciation aux dispositions de l’article 1195 du Code civil

Les Parties renoncent expressément et irrévocablement au bénéfice des dispositions de l’article 1195 du Code civil lequel stipule « Si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l'exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n'avait pas accepté d'en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant. Elle continue à exécuter ses obligations durant la renégociation.

En cas de refus ou d'échec de la renégociation, les parties peuvent convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions qu'elles déterminent, ou demander d'un commun accord au juge de procéder à son adaptation. A défaut d'accord dans un délai raisonnable, le juge peut, à la demande d'une partie, réviser le contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu'il fixe. »

11.2 Confidentialité

11.2.2 Les Parties traiteront comme strictement confidentielles toutes les informations reçues ou obtenues dans le cadre de la négociation et de l'exécution du Pacte et qui sont liées.

11.2.3 L’Actionnaire Industriel et la Ville s’engagent à considérer comme strictement confidentiels et à ne pas divulguer, tous documents et informations qu’elles pourront acquérir ou auxquels elles auront eu accès dans le cadre du Protocole d’Accord de Coopération.

11.3 Restructurations

Las Parties s’engagent à se rapprocher, en tant que de besoin, en vue de modifier les termes du Pacte, afin de respecter l’esprit et les objectifs poursuivis par elles dans le Pacte, au cas où, pendant la durée du Pacte, des changements de structure juridique, des regroupements ou tout autre forme de restructuration susceptible d’avoir pour effet de priver d’objet ou d’efficacité tout ou partie des dispositions du Pacte, seraient envisagées.

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11.4 Intégralité du Pacte

Sous réserve de ce qui est expressément prévu par le Pacte, i l constitue l'entier et unique accord des Parties sur les stipulations qui en sont l'objet. En conséquence, il remplace et annule tout contrat, convention, échange de lettres ou accord verbal qui aurait pu intervenir entre les Parties antérieurement à la date du Pacte et qui est relatif au même objet.

11.5 Autonomie des stipulations

Le Pacte sera réputé divisible, et la nullité ou l’impossibilité d’exécuter tout terme ou stipulation de celui- ci n’affectera pas la validité ni la force exécutoire du Pacte ou de tout autre terme ou stipulation de celui- ci. En outre, à la place de tout terme ou stipulation nul(le) ou non exécutoire, les Parties y substitueront une stipulation valable et exécutoire aussi proche que possible de cette stipulation nulle ou non exécutoire.

11.6 Avenants et renonciations

Aucune modification du Pacte (ou de tout document conclu conformément au Pacte) ne sera valable si elle n’est pas effectuée par écrit et signée par chacune des Parties.

Les droits de chacune des Parties au titre du Pacte et des opérations envisagées aux présentes sont cumulatifs et non exclusifs de leurs autres droits et tout retard dans l’exercice ou le non-exercice de ce droit ne constitue pas une renonciation à ce droit.

11.7 Notification/ élection de domicile

Pour l'exécution des stipulations du Pacte :

(c) toutes les notifications sont valablement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par acte extrajudiciaire, par porteur, télécopie ou courrier électronique confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, envoyé à l'adresse de la Partie concernée telle qu'elle figure dans le Contrat, le cas échéant, à l'attention de son représentant légal ;

(d) les Parties recevront les notifications comme suit :

Pour VILLE DE GUEBWILLER :

A l’attention de [●]

à l'adresse de son siège social figurant en tête des présentes et à l’adresse de courrier électronique : [●]

Avec copie à : Maître [●], [●] à l’adresse de courrier électronique [●]

Pour BADENOVA:

A l’attention de [●], représentant légal de [●]

à l'adresse de son domicile figurant en tête des présentes, et à l’adresse de courrier électronique [●]

Avec copie à : Maître [●], [●] à l’adresse de courrier électronique [●]

Pour CREDIT MUTUEL :

A l’attention de [●]

à l'adresse de son siège social figurant en tête des présentes et à l’adresse de courrier électronique : [●]

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Avec copie à : Maître [●], [●] à l’adresse de courrier électronique [●]

Pour SYNDICAT :

A l’attention de [●]

à l'adresse de son siège social figurant en tête des présentes et à l’adresse de courrier électronique : [●]

Avec copie à : Maître [●], [●] à l’adresse de courrier électronique [●]

(e) tout changement d’adresse (électronique ou postale) d’une Partie pour les besoins du Contrat devra être notifié par la Partie concernée à l'autre Partie ainsi qu'il est prévu ci-dessus ;

(f) les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu’attestée par le reçu de livraison ;

(g) les notifications faites par courrier recommandé avec demande d’avis de réception seront présumées avoir été faites à la date de leur première présentation à l'adresse du destinataire ;

(h) les notifications faites par télécopie ou courrier électronique seront présumées avoir été faites à la date d'envoi de la télécopie ou du courrier électronique, sous réserve de confirmation par courrier recommandé avec demande d’avis de réception expédiée au plus tard le jour suivant.

11.8 Contradiction

En cas de conflit ou de contradiction, quels qu’ils soient, entre les stipulations du Pacte et celles des Statuts de la Société, les stipulations du Pacte prévaudront.

11.9 Loi applicable – Attribution de juridiction

Le présent Pacte et tout ce qui en sera la suite ou la conséquence est soumis au droit français.

Tout litige auquel le Contrat pourra donner lieu, notamment pour son interprétation ou son exécution, qui ne serait résolu à l’amiable (et notamment dans le cadre d’une conciliation des Parties) sera exclusivement soumis au Tribunal de Commerce de [●].

Liste des Annexes

Annexe F Répartition du capital de CALEO

Annexe G Modifications statutaires devant être soumises à l’AGE

Annexe 10 Formulaire d’acte d’adhésion

Fait à [●], le [●] en [-] exemplaires originaux,

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_______________________________________

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Par : M. Francis KLEITZ

_____________________________________

BADENOVA BETEILIGUNGS GmbH

Par : [●]

_____________________________________

BADENOVA AG&Co. KG

Par : [●]

_____________________________________

BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL

Par : [●]

_____________________________________

SYNDICAT INTERCOMMUNAL D’ADDUCTION

D’EAU POTABLE ENSISHEIM – BOLLWILLER

ET ENVIRONS

Par : [●]

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ANNEXE F

Actionnaire Nombre d’Actions % du capital et des droits de vote

Ville de Guebwiller 1.501.000 50,03%

Badenova Beteiligungs 1.333.500 44,45%

Syndicat Intercommunal

d’Adduction d’eau potable 15.000 0,50%

Banque Fédérative du

Crédit Mutuel 150.300 5,01%

Association du Personnel

du Service Gaz et Eau 200 0,01%

1

Total 3.000.000 100,0%

1 Arrondi supérieur

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ANNEXE G

Modifications statutaires devant être soumises à l’AGE

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet :

▪ la production et la distribution d’eau destinée à la consommation.

▪ la conception, la construction et la gestion technique et commerciale de réseaux de

distribution d’eau,

▪ la conception, la construction et la gestion technique et commerciale de réseaux

d’acheminement d’énergie.

▪ la conception et l’exploitation de tout moyen de production d’énergie.

▪ le négoce et la fourniture d’énergie.

▪ l’éclairage et les signaux lumineux des voies publiques

▪ La conception, la construction et l’entretien des réseaux et installations publics ou privés

d’éclairage, d’informations urbaines, de signaux lumineux des voies publiques ou privées

▪ La conception, la construction et la gestion technique et commerciale des réseaux

d’information et de communication, câblés ou hertziens.

▪ La création et la commercialisation de tous services de télévision, d’internet et de

transport de voies données et images.

▪ les études, la construction, la gestion technique et commerciale, la location et la mise à

disposition sous toute autre forme de réseaux enterrés ou non, de réseaux de câble,

d’installations de traitement des données et d’installations relatives aux technologies de

l’information.

▪ la production, la création, l’achat, le stockage, la transmission, la distribution, la

répartition, la transformation et l’utilisation de l’énergie.

▪ les prestations de services de toute sorte dans les domaines précités de même que pour

l’électromobilité et l’efficacité énergétique.

▪ la valorisation, les études techniques, la production, la distribution et la maintenance et

entretien dans le domaine de l’énergie.

▪ A la mise en valeur, l’ingénierie, la production, la distribution et l’entretien dans le domaine énergétique, ainsi que toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social énoncé ci-dessus ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire, quel que soit le périmètre géographique concerné.

En outre la société pourra :

a. exercer les activités visées ci-dessus, soit pour son propre compte soit pour le compte

d’autrui dans le cadre de convention conclues avec les collectivités territoriales.

b. prendre toutes participations ou tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont

l’activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social .

c. agir soit en association, participation, groupement ou société avec toutes autres

personnes ou sociétés, par voie de création de sociétés ou groupement nouveaux,

d’apport, de commandite, de location, de prise en location gérance de tous fond de

commerce ou établissements, de prise d’acquisition, d’exploitation ou de cession de

tous procédés ou brevets contribuant à la réalisation de l’objet de la société.

ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

Les apports faits par les actionnaires à la constitution de la société, d’un montant de trente-sept mille

(37.000) euros et formant le capital d’origine, ont tous été des apports de numéraire.

Aux termes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2005, le capital de la société a

été augmenté en numéraire de deux millions six cent deux mille (2.602.000) euros et en nature de trois

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2

cent soixante et un mille (361.000) euros pour le porte de trente-sept mille (37.000) euros à trois

millions (3.000.000) euros par l’émission de deux millions neuf cent soixante-trois mille (2.963.000)

actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.

ARTICLE 210 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par

le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur

général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au

moins desde trois administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour

est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se

tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des

administrateurs en exercice.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le

règlement intérieur s’il y a lieu, peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la

majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les

limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque

administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne

pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est

prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs

seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre

spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

ARTICLE 3029 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent

l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires

aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à

la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée

spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même

département. Elles doivent être tenues un jour ouvré en France et en Allemagne.

ARTICLE 310 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces

légales dans le département du siège social. Cette insertion peut être remplacée par une convocation

faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire ou

encore par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par

les règlements en vigueur.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce

mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette

convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de

recommandation.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le

délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent

au titulaire du droit de vote.

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3

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée

est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de

celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de

commerce.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres ou de

la communication électronique et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première

convocation et de six jours sur convocation suivante.

ARTICLE 4039 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les

actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quartles trois

quarts des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle

statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou

représentés.

ARTICLE 421 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les

transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires

présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation,

les trois quarts tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut

de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois

au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité

des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou

représentés.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage

particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du

bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires.

ARTICLE 432 - ASSEMBLEES SPECIALES

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitiéles trois quarts

et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de

modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une

date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées

statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés.

ARTICLE 5049 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la

proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu de

suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de

convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de

la société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de

l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

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4

La dissolution intervient de plein droit par l'effet d'une demande d'agrément d'une collectivité territoriale

ou d'un groupement portant sur un projet de mutation qui aurait pour effet de ramener le niveau des

participations des collectivités territoriales et leurs groupements, à un niveau égal ou inférieur à 50%

du capital social.

ARTICLE 53 – APPORT

Apport : 3 000 000 Euros (trois millions d’euros)

Enumération des actionnaires et montant de leurs apports

ACTIONNAIRES PARTS CAPITAL ACTIONS

% €

Collège public

- Ville de Guebwiller 82,333 2 470 000 2 470 000

(dont 361 000 €

en nature)

- Syndicat EBE 0,500 15 000 15 000

Total public 82,833 2 485 000 2 485 000

Collège privé

- BFCM 7,500 225 000 225 000

- Société Gaz de Barr 6,660 199 800 199 800

- Banque Populaire 1,000 30 000 30 000

- Groupama 2,000 60 000 60 000

- Association du Personnel 0,007 200

200

Total privé 17,167 515 000 515 000

Total général 100 3 000 000 3 000 000

ARTICLE 54 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Monsieur Philippe LAMBERGER, Associé, de la Société d’Expertise Comptable « COFIME », est

nommé commissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six premiers exercices,

Monsieur Michel FREY, est nommé commissaire aux comptes suppléant et exercera, le cas échéant,

ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps où celui-

ci sera temporairement empêché.

Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié.

ARTICLE 55 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE -

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

- ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et

des sociétés.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

VILLE DE GUEBWILLER Page 57

5

ARTICLE 56 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un

actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire chargé

d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien est désigné par décision de justice à la

demande du président du conseil d'administration. L'assemblée générale ordinaire statue sur

l'évaluation du bien dans les conditions fixées par les dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 57 - FRAIS DE CONSTITUTION

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la société et ceux qui en

seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et

amortis avant toute distribution de bénéfice.

ARTICLE 58 - PUBLICITE - POUVOIRS

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du porteur de la présente.

VILLE DE GUEBWILLER Page 58Entwurf

VEREINBARUNG ÜBER EINE

STRATEGISCHE & UNTERNEHMERISCHE

KOOPERATION ZWISCHEN CALEO, DER

STADT GUEBWILLER UND BADENOVA

22. November 2018

1. Definitionen

badenova oder badenova AG & Co. KG und

die Gruppe deren

Tochtergesellschaften

Caleo oder die Lokale gemischt-

Gesellschaft wirtschaftliche Aktien-

gesellschaft Caleo (SAEML)

Die Partner Caleo und badenova

Die Parteien Die unterzeichnenden

Parteien der vorliegenden

Vereinbarung (die Stadt

Guebwiller, badenova,

Caleo — gemeinsam oder

einzeln)

Transaktion Bezeichnet den heutigen

Kauf von 44,45 % des

Kapitals an Caleo durch

badenova Beteiligungs

GmbH

Signifikantes Jegliche Projekte, die sich

Projekt auf Investitionen, den

Erwerb oder die Abtretung

von

Vermôgensgegenständen

oder Gesellschaften im

Wert von mehr als [XX]

Millionen Euro erstrecken

bzw. Verbindlichkeiten von

mehr als [YYY] Millionen

Euro darstellen

Die Stadt Die Stadt Guebwiller

2. Ziele der Parteien

2.1. Ziele der Stadt Guebwiller

Die Stadt Guebwiller, Mehrheitsaktionär von

Caleo, vertritt die Auffassung, dass deren

Anbindung an einen langfristigen industriellen

Partner die beste Lôsung ist, um es der

ANNEXE 3 POINT N°2

Projet

PROTOCOLE D’ACCORD DE

COOPERATION STRATEGIQUE &

INDUSTRIELLE ENTRE CALEO, LA VILLE

DE GUEBWILLER ET LE GROUPE

BADENOVA

Projet du 22 novembre 2018

1. Définitions

badenova ou badenova AG & Co. KG et ses

le Groupe filiales

Caleo ou la Société Anonyme

Société d'Economie Mixte Locale

Caleo

Les Caleo et badenova

Partenaires

Les Parties Les parties signataires des

présentes {conjointement

ou individuellement, la Ville

de Guebwiller, badenova,

Caleo)

Opération Désigne l’acquisition ce jour

par badenova Beteiligungs

GmbH de 44,45 % du capital

de Caleo

Projet Tout projet

Significatif d'investissement,

d'acquisition ou de cession

d’actif ou de société d’une

valeur supérieure à [XX]

millions d’euros ou

représentant un

engagement supérieur à

[YYY] millions d’euros

La Ville La Ville de Guebwiller

2. Objectifs des Parties

2.1. Objectifs de la Ville de Guebwiller

La Ville de Guebwiller, actionnaire majoritaire

de Caleo, estime que l’adossement de celle-ci à

un partenaire industriel de long terme est le

meilleur moyen de permettre à la Société nm

VILLE DE GUEBWILLER Page 59Entwurf

Gesellschaft zu ermôglichen, ihre Entwicklung zu

beschleunigen und sich auf die Veränderungen

an den Energiemärkten einzustellen.

Sie legt drei Hauptziele für diese Partnerschaft

fest:

" Stärkung der bestehenden Aktivitäten:

- Energieeinkauf und

Versorgungssicherheit;

- Ausbau des Energieverkaufs;

- Untersuchung der Informationssysteme

(IS) und denkbare Entwicklungen.

" Bereitstellung neuer Kompetenzen, die den

Weg für Diversifizierungsmafnahmen und

Innovationen ebnen:

—- Energieerzeugung: Wärmenetze,

Anlagen für erneuerbare Energien

{Biomasse, Windkraft etc.);

- Ausbau von lokalen Dienstleistungen im

Bereich Energie und Umwelt, die sich an

Kôrperschaften oder Haushalts- und

Gewerbekunden richten: duale

Angebote, standortübergreifende

Angebote, Smart City, Energieberatung

etc.

* Erweiterung des geografischen

Aktionsradius der Gesellschaft.

insbesondere stellt die Stadt folgende

Erwartungen an die Partnerschaft:

=" Mitwirkung des Pariners in den

Lenkungsorganen der Gesellschaft,

insbesondere in strategischen Fragen.

* Aufrechterhaltung und Entwicklung der

lokalen Verankerung:

— Caleo muss sich auch in Zukunft als

Partner der Gemeinden positionieren;

— Die lokale Beschäftigung muss erhalten

bzw. gefôrdert werden;

— Ausbau der Zusammenarbeït mit

Partnern (Hersteller,

Konstruktionsbüros...).

=" Konstante Suche nach operativen

Synergien, um aus Caleo einen noch

leistungsfähigeren Akteur zu machen.

Projet

d'accélérer son développement et de faire face

aux évolutions des marchés de l'énergie.

Elle fixe trois grands objectifs au partenariat :

Le renforcement des activités existantes :

— Achats d'énergie et sécurité

d’approvisionnement ;

— Développement des ventes d'énergie ;

- Etude des systèmes d’information (Sl)

et évolutions envisageables.

L'apport de nouvelles compétences

offrant des voies de diversification et

d'innovation :

— Production d'énergie: réseaux de

chaleur, installations d’énergies

renouvelables (biomasse, éolien, etc.) ;

- Développement de services de

proximité liés à lénergie et à

l’environnement, à destination des

collectivités et des clients résidentiels

et professionnels : offres duales, offres

multisites, smart city, conseils

énergétiques, etc.

L'extension du périmètre géographique

d'action de la Société.

En particulier, la Ville attend du partenariat :

Une participation du Partenaire dans ies

organes de gouvernance de la Société,

spécifiquement sur les enjeux

stratégiques.

Le maintien et développement de

l’ancrage local :

— Caleo doit rester positionnée comme

partenaire des communes ;

- L'emploi local doit être préservé, voire

développé ;

- Développer les coopérations avec des

partenaires (constructeur, bureau

d'études...).

La recherche constante de synergies

opérationnelles pour faire de Caleo un

acteur encore plus performant.

fc VILLE DE GUEBWILLER Page 60Entwurf

2.2. Ziele von badenova

Durch die Partnerschaft kann badenova eine

deutsch-franzôüsische Kooperation in der Region

entwickeln, ohne einen eigenen Standort

aufbauen zu müssen. Gerade mit Blick auf den

Post-Fessenheim-Prozess ergeben sich so grokRe

Chancen. Badenova sieht Synergieeffekte über

alle Geschäftsfelder hinweg im Bereich Netze,

europäische Energiebeschaffung, Vertrieb und

Personalaustausch. Caleo kann badenova

insbesondere als Plattform und Partner im

franzôsischen Markt dienen.

3. Kommunikation nach der Transaktion

3.1. interne Kommunikation

Caleo wünscht eine transparente und schnelle

Kommunikation an die Angestellten, welche die

Vorteile der Kooperation mit badenova in den

Vordergrund stellt und den gemeinsamen

Willen, die Reschäftigung vor Ort zu stärken,

betont.

Die Vertreter jeder Partei werden sich an der

Konzeption und Verabschiedung dieser

Kommunikation beteiligen.

3.2. Externe Kommunikation

Für das Umfeld der Geselischaft werden die

Parteien sich ebenfalls über eine

Kommunikation nach Transaktion abstimmen,

um ihre Partnerschaft insbesondere des

folgenden Stakeholdern bekannt zu geben :

Privatkunden

Industriekunden

Partner und andere ELD

Gebietskôrperschaften

Die Vertreter jeder Partei werden sich an der

Konzeption und Verabschiedung dieser

Kommunikation beteiligen.

4. Entwicklungsschwerpunkte

Während der Gespräche im November 2018

haben sich 11 wesentliche Ansatzpunkte

herauskristallisiert, mit denen sich die

Geschäftsleitung der Gesellschaft und die Teams

Projet

2.2. Objectifs de badenova

Grâce à ce partenariat, badenova peut

développer une coopération franco-

allemande dans la région sans avoir à créer sa

propre filiale en Alsace. Ceci constitue une

opportunité importante, en particulier dans la

perspective du processus de l’Après-

Fessenheim. badenova voit des effets de

synergie dans tous ses secteurs d'activité, dans

le domaine d'exploitation de réseaux, de

sourcing énergétique européen, des ventes et

des échanges de personnel. La grande valeur

ajoutée que Caleo apporte au partenariat est

lPaccès au marché français en tant que

plateforme et partenaire.

3. Communication post-opération

3.1. Communication interne

Caleo souhaite mettre en place une

communication transparente et dynamique vis-

à-vis de ses salariés, mettant en avant les

apports positifs de la collaboration avec

badenova et visant à rassurer sur la volonté

commune de développer l'emploi local.

Les représentants de chaque Partie

participeront et valideront la mise en place de

cette communication.

3.2. Communication externe

De même pour l’environnement externe de ia

Société, les Parties s’entendront sur une

communication post-opération pour annoncer

leur partenariat, notamment auprès des parties

suivantes :

- Clients résidentiels :

— Clients industriels ;

— Partenaires et autres ELD ;

- Collectivités.

Les représentants de chaque Partie

participeront et valideront la mise en place de

cette communication.

4. Axes de développement

Les discussions du mois de novembre 2018 ont

permis d'identifier 11 grands axes de réflexion

sur lesquels il sera important que la direction

de la Société et les équipes de badenova

VILLE DE GUEBWILLER Page 61Entwurf

von badenova mit Beginn der Umsetzung der

Operation gemeinsam befassen müssen:

1. Verkauf und Vermarktung

Elektrizität

2. Diversifizierung Erneuerbare Energien

3. Relevanz der Beteiligung an Hydrocop

im Rahmen des strategischen und

industriellen Plans

Einkauf und Handel von Elektrizität

Gaseinkauf und -handel

Gasvertrieb und Vermarktung

Organisation

Innovative

Dienstleistungen

9. Management der Gasnetze

10. Erweiterung der Kompetenzen im

Bereïch Stromnetze

11. Wasserkonzessionen

von

pans Produkte und

Die Stadt und badenova werden das

Management der Gesellschaft in diesem Prozess

voil und ganz unterstützen.

Insbesondere wird badenova ihre Expertise, ihre

Kenntnisse und die Erfahrung ihrer Teams in den

Bereichen, die von den oben definierten

Entwicklungsfeldern abgedeckt werden,

einbringen. Dies wird insbesondere durch aktive

Mitarbeit von Experten in den Arbeitsgruppe

gemäk den in Artikel 5.1.2 unten genannten

Bestimmungen geschehen.

Die Farteien sind sich darüber bewusst, dass

nicht alle diese Themen mit der gleichen

Priorität und Geschwindigkeit behandelt

werden kônnen und müssen. Sie stimmen darin

überein, dass jedes Thema nacheinander im

Rahmen der Arbeitsgruppen nach den in Artikel

5.1 dargelegten Methoden und Zeitplänen

analysiert und bewertet werden muss, um für

jedes Thema eine Strategieempfehlung und

einen Umsetzungsplan zu erarbeiten. Dieser

bildet den Rahmen für die jeweilige

mittelfristige Bearbeïtung des Themas und die

strategische Positionierung der Gesellschaft (der

,Plan“, bzw. die ,Pläne“).

5. Methodik und Zeitplan

5.1. Methodik

Projet

travaillent conjointement dès la réalisation de

l'Opération :

1. Ventes et commercialisation

d'électricité

2. Diversification EnR

3. Pertinence de la participation dans

Hydrocop dans le cadre du plan

stratégique et industriel

Achat et trading d'électricité

Achat et trading de gaz

Ventes et commercialisation de gaz

Organisation

Produits et services innovants Run»

9. Gestion des réseaux de gaz

10. Extension compétence

électricité

11. Concessions eau

réseau

La Ville et le Groupe badenova apporteront

tout leur concours au management de la

Société pour l'accompagner dans cette

démarche.

En particulier, le Groupe badenova apportera

son expertise, sa connaissance et le savoir-faire

de ses équipes dans les domaines d'activité

couverts par les axes de développement définis

ci-dessus, notamment par la participation

active des personnes le représentant aux

groupes de travail selon les modalités prévues

à l’article 5.1.2 ci-après.

Les Parties ont conscience du fait que tous ces

thèmes ne peuvent pas et ne doivent pas être

traités dans le même ordre de priorité ni à la

même vitesse. Elles conviennent que chacun

des thèmes devra être analysé et évalué, les

uns après les autres, dans le cadre des groupes

de travail, selon la méthode et le calendrier

visés au 5.1, afin de mettre au point une

recommandation stratégique et un plan

d'application adapté pour chaque thème. Ce

plan forme le cadre pour le traitement de

chaque thème et le positionnement

stratégique de la Société (le « Plan » ou, selon

le cas, les « Plans »).

5. Méthodologie et calendrier

5.1. Méthodologie

VILLE DE GUEBWILLER Page 62Entwurf

5.1.1. Strategischer Ausschuss (der ,,Beirat“)

Bildung und Aufgaben in Bezug auf die Pläne

Es wird (innerhalb von sechs Wochen) ein

strategischer Beirat gebildet, der sich aus je zwei

Vertretern der Stadt und der badenova

zusammensetzt. Dieser übernimmt folgende

Aufgaben:

" Überwachung des Fortschritts der Arbeiten

an den Plänen;

* Freigabe der strategischen Entscheidungen

und sonstigen wichtigen Beschlüsse (z.B.

signifikante Investitionen), bevor diese den

Gesellschaftsorganen von Caleo vorgelegt

werden;

= Treffen von strategischen Abwägungen falls

erforderlich;

Rolle nach Validierung der Pläne

Der Beirat wird auch nach Erstellung jedes Plans

fortbestehen und folgende Aufgaben

wahrnehmen:

" Nach Freigabe des Plans für ein Thema,

Überwachung der im Plan vorgesehenen

Arbeitsschritte und MaRnahmen:

* Vorbereitung der Versammlungen des

Verwaltungsrats von Caleo, insbesondere

bezüglich der technischen Themen und

Empfehlungen, die diesem vorgelegt

werden;

=” Genehmigung der Budgetplanung;

diespezügiich findet mindestens eine

Versammlung des Beirats im

INovember/Dezember] eines jeden Jahres

statt, um den Haushalt des folgenden

Jahres zu genehmigen und die signifikanten

Projekte zu überprüfen;

" Beilegung von Meinungsverschiedenheiten

zwischen den Partnern.

Die konstituierende Beiratssitzung findet

innerhalb von sechs Wochen nach der

Transaktion statt.

Der Beirat trifft sich in den ersten sechs

Monaten nach der konstituierenden Sitzung

mindestens einmal monatlich und anschlieRend

so oft, wie er es für notwendig hält, mindestens

jedoch drei Mal jährlich. Die Beiratssitzungen

kônnen physisch oder telefonisch erfolgen.

Projet

5.1.1. Comité stratégique (le « Comité

Stratégique »)

Constitution et rôle jusqu'à la remise du Plan

Un Comité Stratégique, composé par deux

représentants de la Ville et deux représentants

de badenova, sera créé (dans le délai de six

semaines visé ci-après). li sera chargé de :

* Veiller à la bonne avancée des travaux sur

les Plans ;

“" Valider les choix stratégiques et autres

décisions importantes (par exemple, des

investissements significatifs) avant

présentation de ceux-ci aux organes

sociaux de Caleo ;

= Rendre les arbitrages potentiels, si

nécessaire ;

Rôle postérieurement à la validation des Plans

Le Comité Stratégique perdurera après que

chacun des plans ait été validé et aura les

attributions suivantes :

“" Après validation du plan rédigé pour un

thème, suivi de l’avancement des étapes

de travail et des mesures prévues dans !e

plan ;

=" Préparation des réunions du conseil

d'administration de Caléo, notamment en

ce qui concerne les thèmes techniques et

les recommandations qui lui sont

présentés ;

" Approbation de la planification du

budget; sur ce point, le Comité

Stratégique se réunit au moins une fois par

an en [novembre/décembre] pour

approuver le budget de l’année suivante et

revoir, pour vérification, les projets

significatifs ;

"= Règlement des divergences d'avis entre

les Partenaires.

La séance constitutive du Comité Stratégique

aura lieu dans les six semaines de l'Opération.

Dans les six premiers mois qui suivent sa séance

constitutive, le Comité Stratégique se réunit au

moins une fois par mois et ensuite, aussi

souvent qu’il l'estime nécessaire mais au moins

trois fois par an. Les séances du comité

consultatif peuvent se dérouler physiquement

ou par téléphone.

VILLE DE GUEBWILLER Page 63Entwurf

Ab Beginn der Umsetzung der Transaktion wird

die Stadt von H. [AAA] und H. [BBBB] vertreten.

[CCCC] und ein noch zu benennender

Projektleiter/Key Account Manager für die

Betreuung von Caleo (der ,Key Account

Manager“) sind die Vertreter von badenova.

Beide Vertreter von badenova sind zweisprachig

deutsch / franzôsisch.

Die Vertreter der Stadt bzw. von badenova

werden von diesen bis auf Widerruf schriftlich

ernannt. Das Mandat jedes Vertreters endet mit

der Ernennung eines Nachfolgers. Diese kann

jederzeit schriftlich erfolgen.

Eine Vergütung ist für die Vertreter der Partner

für die Mitarbeit im Beirat nicht vorgesehen.

5.1.2. Modus Operandi

Jedes der strategischen Themen wird in einer

eigenen Arbeitsgruppe bearbeïtet. Für diese

Arbeitsgruppen ernennen die Gesellschaft und

badenova jeweils geeignete Vertreter. Die

Anzahl der Arbeitsgruppenmitglieder kann dabei

je nach Bearbeitungsphase variieren.

Die Bearbeitung jedes Themas erfolgt

grundsätzlich in drei aufeinander folgenden

Phasen:

(i) Analysephase: In dieser Phase, die je nach

Thema max. 3 Monate dauern wird, wird auf

Basis eines gegenseitigen

Erfahrungsaustausches das weitere Vorgehen

beschlossen. Hierzu präsentiert Caleo die

globale Lage im franzôsischen Umfeld und

beschreibt die damit verbundenen

Herausforderungen. AnschlieRend präsentiert

badenova einen Erfahrungsbericht darüber,

welche MaRnahmen badenova im

entsprechenden deutschen Kontext zu dem

strategischen Thema ergriffen hat, welches die

Beweggründe dafür waren und welche Erfolge

und Misserfolge sich daraus ergeben haben.

SchlieRlich leitet die Arbeitsgruppe aus diesem

Projet

Il est d'ores et déjà convenu que :

- , M. [AAA] et M. [IBBBB] seront les

représentants de la Ville.

[CCCC] et un/une responsable/chef de

projet « Kitterlé » (le «Key Account

Manager ») à désigner seront les

représentants de badenova.

Il est précisé que les deux représentants de

badenova sont bilingues allemand/français.

Les représentants de la Ville ou, selon le cas, de

badenova sont nommés, par écrit, jusqu’à leur

révocation. Le mandat de chaque représentant

prend fin à la nomination d’un successeur.

Cette dernière peut être faite par écrit à tout

moment.

Aucune rémunération n'est prévue pour les

représentants de la Ville et de badenova au

titre de leur travail au sein du Comité

Stratégique.

5.1.2. Modus Operandi

Chacun des thèmes stratégiques est traité dans

un groupe de travail propre. La Société et

badenova nomment leurs participants à ces

groupes. Le nombre de membres des groupes

de travail peut ainsi varier selon les thèmes et

selon là phase de travail.

Le traitement de chaque thème se déroule en

en trois phases :

{i) phase d'analyse : dans cette phase, qui

durera 3 mois au plus selon les thèmes, on

décide de la marche à suivre en fonction d’un

échange mutuel d’expériences. À cet effet,

Caleo présente la situation globale de

l’environnement français et en décrit les défis à

relever. Badenova présente ensuite ses

expériences sur le sujet en détaillant les

mesures allemandes prises dans le thème

stratégique correspondant, les raisons qui ont

motivé ces décisions et les résultats auxquels

elles ont abouti (réussite ou échec). Enfin, le

groupe de travail en déduit les mesures qui

semblent adaptées pour Caleo.

VILLE DE GUEBWILLER Page 64Entwurf

Erfahrungsaustausch ab, welche Mafnahmen

für Caleo geeignet erscheinen.

Ergebnis der Analysephase ist ein

Strategiepapier, das dem Beirat als

Entscheidungsempfehlung vorgelegt wird.

Môglicher Inhalt kann sein (a) ein Arbeïtsplan für

die nachfolgende Konzeptphase, (b} eine

Vertagung des Themas, bis sich neue

Markttendenzen ergeben, oder ({c) eine

Empfehlung zur Vertagung mit fixem

Wiedervorlagedatum.

In der Analysephase besteht die Arbeitsgruppe

seitens Caleo aus einem Projektleiter und 1 bis 2

fachlichen Experten. Badenova entsendet den

Key Account Manager sowie 1 bis 2 Experten. In

dieser Phase entstehen keine externen Kosten,

jede Partei trägt die Kosten für die eigenen

Mitarbeiter an der Arbeitsgruppe selbst.

{) Konzeptphase: In dieser Phase, die je nach

Thema 3 bis 6 Monate dauern kann, wird eine

weitere Analvse des Themas vorgenommen

oder ein Lôüsungskonzept entwickelt. Sofern

erforderlich, kann hierbei ein externer Berater

oder ein Fachbereich von badenova hinzu

gezogen werden. Die Arbeitsgruppe übernimmt

in diesem Falle die Rolle des Auftraggebers und

überwacht die Arbeit des Beraters. Das

Vorgehen in dieser Phase besteht aus der

Ausschreibung unü Einnoiung von Angeboten,

der Beauftragung des Beraters und der

eigentlichen Bearbeitungsphase.

Ergebnis der Konzeptphase ist entweder (a) ein

vertiefter Analysebericht über die strategische

Themensituation oder (b) ein Lôsungskonzept

für die Umsetzung der empfohienen

themenspezifischen Strategie. Sind für die

Umsetzung Produkt- oder

Dienstleistungsentwicklungen notwendig,

enthält das Lôsungskonzept auch das

Leistungsverzeichnis für die Ausschreibung oder

Beauftragung dieser Arbeïiten im Rahmen der

nachfolgenden Umsetzungsphase.

In der Konzeptphase wird die Arbeitsgruppe

seitens Caleo normalerweise aus denselben

Projet

Le résultat de la phase d'analyse est une feuille

de route qui sera présentée au Comité

Stratégique à titre de recommandation pour la

prise de décision. Ce papier peut être (a) un

pian de travail pour la phase de conception qui

suivra, (b) un ajournement du thème jusqu’à ce

que des nouvelles tendances du marché se

dégagent ou (c} une recommandation

d’ajournement assortie d’une date fixe de

reprise du thème.

Dans la phase d'analyse, le groupe de travail se

compose, du côté de Caleo, d’un chef de projet

et de 1 à 2 experts. Badenova y est représentée

par le Key Account Manager ainsi que 1 à 2

experts. Cette phase ne nécessite aucun coût

externe, chaque Partie prenant en charge les

coûts du personnel relatifs à ses membres

participant au groupe de travail.

{ii} phase de conception : dans cette phase, qui

peut durer de 3 à 6 mois selon les thèmes, on

procède à une analyse plus poussée du thème

ou on y propose une solution. Si nécessaire, le

groupe de travail peut avoir recours à un

consultant externe ou à un service spécialisé de

badenova. Le groupe de travail joue dans ce cas

le rôle de maître d’ouvrage et surveille le travail

du consultant. La démarche de cette phase

consiste alors à rédiger et lancer un appel

d'offres, à sélectionner et mandater le

consultant et enfin à encadrer son travail.

Le résultat de la phase de conception est soit

(a) un rapport d'analyse approfondi sur la

situation stratégique du thème, ou {b) la

proposition d’une solution qui permet

l'application de la stratégie recommandée pour

le thème. S'il est nécessaire de mettre au point

des produits ou des prestations de services

pour la mise en application, la proposition

comprend également le cahier des charges de

l'appel d'offres et/ou les conditions

d'attribution de ces travaux à un sous-traitant

dans le cadre de la phase d'exécution qui suit.

Dans la phase de conception, le groupe de

travail se compose du côté de Caleo des mêmes tC

VILLE DE GUEBWILLER Page 65Entwurf

Arbeitsgruppenmitgliedern bestehen wie in der

Analysephase, Seitens badenova verbieibt der

Key Account Manager in der Arbeitsgruppe und

wird zu einem Pauschalpreis an Caleo

verrechnet. Die Kosten des Beraters (badenova-

Fachbereich oder externe) richten sich nach

dessen Angebot und sind von Caleo zu tragen.

{ii} Umsetzungsphase: In dieser Phase, die je

nach Lôsungskonzept 3 bis 6 Monate dauern

oder auch dauerhaft anhalten kann, wird das

vom Beirat beschlossene Lüsungskonzept

umgesetzt. In aller Regel wird hierfür — je nach

strategischem Thema — die Unterstützung von

Dienstleistern zur Umsetzung oder

Produkteinführung notwendig sein.

Dienstleister kônnen wiederum Externe oder ein

Bereich der badenova sein. Die Arbeitsgruppe

übernimmt auch in diesem Fall die Rolle des

Auftraggebers, wählt den Dienstleister aus,

überwacht und steuert den Dienstleister und ist

für die Abnahme der Arbeiten verantwortlich.

Ergebnis der lUmsetzungsphase kônnen ie nach

Thema beispielsweise ein neues

Produktangebot von Caleo oder Gazena sein,

neue Vermarktungswege, erweiterte technische

Kompetenzen seitens Caleo oder ähnliches.

Während der Umsetzungsphase wird in der

Regel ein verschlanktes Projektteam

ausreichend sein, das aus dem Projektleiter von

Caleo und einem Berater von badenova (in der

Regel der KAM) besteht. Die Verrechnung des

Beraters von badenova erfolgt dabei zu internen

Stundensätzen an Caleo.

In seiner konstituierenden Sitzung nimmt der

Beirat über die Priorisierung der strategischen

Themen und verabschiedet einen Zeitplan zu

ihrer Bearbeitung. Dieser Zeitplan soll

sicherstellen, dass für alle Themen innerhaib der

ersten zwei Jahre nach der Transaktion die

Analysephase abgeschlossen wird. In seinen

Sitzungen überprüft der Beirat regelmäRig, ob

die Priorisierung der Themen noch angemessen

ist oder zusammen mit dem Zeiïtplan zur

Bearbeitung der Themen angepasst werden

sollte. Eine erste Überprüfung des Zeitplans soli

Projet

membres que dans la phase d’analyse. Du côté

de badenova, le Key Account Manager

demeure dans le groupe de travail et est

facturé à Caleo à un prix forfaitaire fixé à

l’avance. Les coûts du consultant (service

spécialisé de badenova ou consultant externe)

dépendent de l'offre faite par ce dernier et

doivent être pris en charge par Caleo.

{iñ) phase d’exécution : dans cette phase, qui

peut durer de 3 à 6 mois selon la solution

proposée ou se prolonger de manière

permanente, la solution approuvée par le

Comité Stratégique est implémentée. En

général, il sera nécessaire - selon le thème

stratégique - d’avoir le soutien de prestataires

de services pour la mise en application ou pour

l'introduction de nouveaux produits. Les

prestataires peuvent là encore être externes ou

un service de badenova. Le groupe de travail

joue le rôle de maître d'ouvrage, choisit le

prestataire, et est alors en charge de la

surveillance, du contrôle et de la réception de

ses travaux.

Le résultat de la phase d’exécution neut être,

selon le thème, une nouvelle offre de produits

de Caleo ou de Gazena, des nouveaux canaux

de commercialisation, des compétences

techniques élargies du côté de Caleo etc.

Pendant la phase d'exécution, une équipe

allégée sera en générai suffisante pour je

groupe de travail, composée du chef de projet

de Caleo et d’un expert de badenova {en

général, le KAM). L'expert de badenova est

alors facturé aux taux horaires internes de

badenova à Caleo.

Dans sa séance constitutive, le Comité

Stratégique se chargera de la priorisation des

thèmes stratégiques et adoptera un calendrier

pour les traiter. Ce calendrier doit assurer que

la phase d'analyse soit terminée pour tous les

thèmes dans les deux premières années qui

suivent l'Opération. Au cours de ses séances, le

Comité Stratégique revoit régulièrement et

adapte si besoin la priorisation des thèmes et le

calendrier. Il est prévu d'effectuer une

première revue du calendrier en juin 2019. Le

VILLE DE GUEBWILLER Page 66Entwurf

im Juni 2019 stattfinden. Der Beirat wacht auch

über die Einhaltung des Zeitplans und den

Projektfortschritt innerhalb der Arbeitsgruppen.

Bis zur Verabschiedung der endgültigen

Priorisierung der Themen und des Zeitplans

durch den Beirat gehen die Parteien davon aus,

dass die Themen folgendermaken priorisiert

Projet

Comité Stratégique veille aussi à avancement

du projet au sein des groupes de travail.

Jusqu'à ce que le Comité Stratégique ait adopté

la priorisation définitive des thèmes et le

calendrier, les Parties partent du principe que

les thèmes seront priorisés et abordés comme

und in ihrer Bearbeïtung begonnen werden:

1. Verkauf und Vermarktung von

Elektrizität: Unmittelbar nach der

Transaktion

2. Diversifizierung Erneuerbare Energien:

Unmittelbar nach der Transaktion

3. Relevanz der Beteiligung an Hydrocop

im Rahmen des strategischen und

industriellen Plans: Juni 2019

4. Einkauf und -handel von Elektrizität:

September 2019

Gaseinkauf und -handel: März 2020

6. Gasvertrieb und Vermarktung: März

2020

7. Organisation: Punkt im Juni 2019

1

8. Innovative Produkte und

Dienstleistungen: Punkt im Juni 2019

9. Management der Gasnetze: Punkt im

Juni 2019

Erweiterung der Kompetenzen im

Bereich Stromnetze: Punkt im Juni 2019

Wasserkonzessionen: Punkt im Juni

2019

10.

11.

5.2. Arbeitsthemen

5.2.1. Thema, Verkauf und Vermarktung von

Elektrizität einschlieflich der

môglichen Entwicklung von

Hardwarebundies“

Gegenstand':

- Aktive Entwickiung des

Elektrizitätsportfolios von ,GAZENA‘“ und

Zusammenstellung von angemessenen,

entwicklungsfähigen Angeboten:;

- Definition der Zielsegmente, vorrangig im

historischen Gebiet von Caleo:;

- Analyse der Môglichkeiten der

Digitalisierung der Aktivität (Fakturierung,

suit :

1. Ventes et commercialisation

d'électricité en intégrant l'alternative

du développement des « bundle » :

Immédiatement après l'Opération

2. Diversification EnR : Immédiatement

après l'Opération

3. Pertinence de la participation dans

Hydrocop dans le cadre du plan

stratégique et industriel : juin 2019

4. Achat et trading d'électricité :

septembre 2019

5. Achat et trading de gaz : mars 2020

6. Ventes et commercialisation de gaz :

mars 2020

7. Organisation : point d'étape en juin

2019

8. Produits et services innovants : point

d'étape en juin 2019

9. Gestion des réseaux de gaz : point

d'étape en juin 2019

10. Extension compétence réseaux

électricité : point d’étape en juin 2019

11. Concessions Eau : point d'étape en juin

2019

5.2. Thèmes de travail

5.2.1. Thème « Ventes et commercialisation

d'électricité en intégrant l'alternative

du développement des bundie »

Enjeux :

Développer activement le portefeuille

électricité de « GAZENA » et construire

des offres évolutives et adaptées ;

Définition des segments cibles,

prioritairement sur la zone historique

de Caleo ;

Analyser les opportunités de

digitalisation de l’activité (facturation, (4

VILLE DE GUEBWILLER Page 67Entwurf

Werbung und Kommunikation etc.) bei

gleichzeitiger Erhaltung der relationalen

Nähe;

Definition der Entwicklungsbedingungen

der Vertriebs- und Marketingstrategie

(duale Angebote, Multikanai-

Kommunikation und -Information,

,»Bundle“};

Beratung im Bereich Investitionen und

erforderliche Personaleinstellungen;

Technische Unterstützung und Schulung,

falls erforderlich, einschlieRlich

Bereiïtstellung von qualifiziertem

Fachpersonal am Standort Guebwiller.

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

Key Account Manager für Caleo

Experte des badenova-Vertriebs

5.2.2. Thema, Diversifizierung Erneuerbare

Energien“

Gegenstand:

Austausch über die Entwicklungsaiter-

nativen der Produktion von erneuerbaren

Energien im Gebiet und entsprechender

Dienstleistungen:;

Die energiewirtschaftliche Zukunft nach

der Schlie$fung von Fessenheim in die

Diversifizierungsschwerpunkte der

Geselischaft aufnehmen:;

Caleo beteiligt sich an der Realisierung

eines Biomasse-Wärmenetzes der Stadt

Guebwiller, Da es sich um eine neue

Aktivität handelt, sollten die Bedingungen

der Begleitung oder Kräftebündelung

gemeinsam definiert werden, um deren

Umsetzung und Rentabilität zu

gewährleisten;

Caleo beteiligt sich im Rahmen einer

Partnerschaft mit dem Gemeindeverbund

Guebwiller an einem Projekt, das die

Errichtung einer Biomethananlage

betrifft. Dieses Projekt befindet sich

aktuell in der Phase der

Gesellschaftsgründung nach einer

Planungsdauer von 5 Jahren. Es wird

notwendig sein, gemeinsam die

Bedingungen für die Unterstützung

festzulegen, um ïihre Durchführung zu

Projet

publicité et communication, etc.), tout

en préservant le relationnel de

proximité ;

Définir les conditions d'évolution de la

stratégie commerciale et marketing

(offre duale, multi-canal de diffusion et

d’information, « bundle ») ;

Conseils en matière d'investissement

et de recrutements nécessaires ;

Assurer au besoin, un soutien

technique et formation, avec une mise

à disposition de personnel spécialisé

sur le site de Guebwiller.

Badenova allouera les ressources suivantes :

5.2.2.

Enjeux :

Key Account Manager pour Caleo

Expert commercial de badenova

Thème « Diversification EnR »

Echanger sur les alternatives de

développement de production

d'énergies renouvelables sur le

territoire et des services associés ;

Intégrer dans les axes de diversification

de la Société l’avenir énergétique après

la fermeture de Fessenheim ;

Caleo s’est positionnée sur la

réalisation d’un réseau de chaleur

biomasse sur la Ville de Guebwiller.

S'agissant d’une activité nouvelle, il

conviendra de définir ensemble les

conditions d'accompagnement ou de

mutualisation pour assurer sa mise en

place et sa rentabilité directement

après l'Opération ;

Caleo s’est positionnée en partenariat

avec la Communauté de Communes de

Guebwiller sur un projet de mise en

place d’une unité de biométhanisation.

Ce projet est actuellement en phase de

constitution de la société après 5

années d’études. Il conviendra de

définir ensemble les conditions

d'accompagnement pour assurer sa

mise en place tout en préservant les

partenariats déjà constitués. Badenova

10

VILLE DE GUEBWILLER Page 68Entwurf

gewährleisten und gleichzeitig die bereits

bestehenden Partnerschaften Zu

erhalten. Badenova hat bereits erklärt,

dass sie in der Lage ist, diese Anlage zu

betreiben oder den Betrieb zu

organisieren und zu überwachen sowie

die Unterstützung der Bauträgerschaft

beim Bau zu gewährleisten.

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

Key Account Manager für Caleo

Hr. Preiser

— Hr.Klein

5.2.3. Thema ,Hydrocop“

Gegenstand:

Caleo hält eine Beteiligung von 13,79% an

der Fa. Hydrocop, die Eigentümerin und

Betreiberin von Wasserkraftanlagen ist.

Hydrocop ist im Begriff, ein sehr

umfangreiches Wasserkraft-Portfolio (mit

einer installierten Leistung von mehr als

70 MW) zu erwerben. Diese Transaktion

erfordert eine Kapitalaufstockung von

rund 100 Millionen Euro, an der sich Caleo

nur partiell beteiligen müchte und einen

Betrag von maximal 2 Millionen Euro

zugesagt hat:

Voraussetzung dafür, dass Caleo diese

Verpflichtung eingegangen ist, war die

Zusage von hydrocop, eine

Satzungsänderung zu beantragen und zur

Abstimmung zu bringen, die den Rückkauf

ihrer Anteile ermôglicht, wenn sie dies

wünscht;

Es muss darüber entschieden werden, ob

diese Beteiligung im Rahmen des Plans

zukünftig notwendig ist.

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

5.2.4.

Key Account Manager für Caleo

kr. Weiss

Hr. Dethlof

Thema ,Einkauf und -handel von

Elektrizität“

Gegenstand:

Projet

a d'ores et déjà indiqué être à même

d’exploiter ou d'organiser et superviser

l'exploitation de cette installation, ainsi

que d’assurer l'assistance à la maîtrise

d'ouvrage pour la construction.

Badenova allouera les ressources suivantes :

5.2.3.

Enjeux :

Key Account Manager pour Caleo

M. Preiser

M. Klein

Thème « Hydrocop »

Caleo détient une participation de

13.79% dans la société Hydrocop,

propriétaire et exploitant d’un

portefeuille d'installations

hydroélectriques. Hydrocop est en

cours d'acquisition d’un portefeuille

hydroélectrique très significatif (plus

de 70MW installés). Cette opération

nécessite une augmentation de capital

de l’ordre de 100 millions d’euros, à

laquelle Caleo n’a souhaité participer

que partiellement, en s’engageant

pour un montant maximal de 2 millions

d'euros ;

Comme condition préalable à son

engagement, Caleo a obtenu un

engagement de ja part d'Hydrocop de

proposer et faire voter une

modification des statuts, l’autorisant à

demander le rachat de ses parts si elle

le souhaite ;

Il conviendra de décider si cette

participation est nécessaire à l’avenir

dans le cadre du Plan.

Badenova allouera les ressources suivantes :

5.2.4.

Enjeux :

Key Account Manager pour Caleo

M. Welss

M. Dethlof

Thème « Achat et trading d'électricité

»

11

re

VILLE DE GUEBWILLER Page 69Entwurf

Entwicklung und langfristige Absicherung

eines Zugangs zur Elektrizitätsversorgung

zu einem überschaubaren,

wetthbewerbsfähigen Preis unter

Berücksichtigung der vertraglichen

Verpflichtungen der Gesellschaft

gegenüber ihren aktuellen Lieferanten;

Energieeinkauf zu den Marktbedingungen

mit Herkunftsnachweis (grüne

Elektrizität);

Entwicklung der Bezugskonditionen für

Strom (Zugang zum regulierten

Weiterverteilertarif ARENH) und

Untersuchung aller günstigen

Alternativen und Sourcing-Môglichkeiten.

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

5.2.5.

Key Account Manager für Caleo

Experte des badenova-Energieeinkaufs

Thema ,,Gaseinkauf und -handel“

Gegenstand:

Entwicklung und langfristige Absicherung

eines Zugangs zur Gasversorgung zu

einem überschaubaren,

wettbewerbsfähigen Preis unter

Berücksichtigung der vertraglichen

Verpflichtungen der Gesellschaft

gegenüber ihren aktuellen Lieferanten;

Energieeinkauf zu den Marktbedingungen

mit Herkunftsnachweis (grünes Gas).

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

Key Account Manager für Caleo

Experte des badenova-Energieeinkaufs

5.2.6. Thema ,,Gasvertrieb und

Vermarktung“

Gegenstand:

Austausch über die Entwicklung des

Erdgasmarktes im historischen

Einzugsbereich und nach Kundenprofilen:;

Aktive Entwicklung des Gasportfolios von

»GAZENA”“, um eine günstigere

Projet

— Développer et sécuriser sur le long

terme un accès au sourcing électricité à

prix maîtrisé et compétitif en tenant

compte des engagements contractuels

liant la Société avec ses fournisseurs

actuels ;

- Accès aux conditions marché des prix

de l'énergie avec garantie d’origine

(électricité verte) ;

— Développer les conditions de sourcing

électricité (accès à l’ARENH) et étudier

toutes les alternatives favorables et

opportunités de sourcing.

Badenova allouera les ressources suivantes :

— Key Account Manager pour Caleo

— Expert sourcing de badenova

5.2.5. Thème « Achat et trading de gaz »

Enjeux :

— Développer et sécuriser sur le long

terme un accès au sourcing gaz à prix

maîtrisé et compétitif en tenant

compte des engagements contractuels

liant là Société avec ses fournisseurs

actuels ;

- Accès aux conditions marché des prix

de l'énergie avec garantie d’origine

(gaz vert).

Badenova allouera les ressources suivantes :

- Key Account Manager pour Caleo

— Expert sourcing de badenova

5.2.6. Thème « Ventes et commercialisation

de gaz »

Enjeux :

— Echanger sur l’évolution du marché du

gaz naturel dans la zone de desserte

historique et par typologie de clients ;

- Développer activement le portefeuille

GAZ de « GAZENA » afin de permettre

VILLE DE GUEBWILLER Page 70Entwurf

Margenpolitik zu ermôglichen,

Gleichgewicht (Menge/Preis);

Definition der Zielsegmente, vorrangig im

historischen Gebiet von Caleo:;

Analyse der Môglichkeiten der

Digitalisierung der Aktivität (Fakturierung,

Werbung und Kommunikation etc.) bei

gleichzeitiger Erhaltung der relationalen

Nähe;

Definition der Entwicklungsbedingungen

der Vertriebs- und Marketingstrategie

(duale Angebote, Multikanal-

Kommunikation und -Information,

,Bundle“)};

Beratung im Bereich Investitionen und

erforderliche Personaleinstellungen:

Technische Unterstützung und Schulung,

falls erforderlich, einschlieRlich

Bereitstellung von qualifiziertem

Fachpersonal am Standort Guebwiller.

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

Key Account Manager für Caleo

Experte des badenova-Vertriebs

5.2.7. Thema, Organisation”

Gegenstand:

- Im Rahmen der Entwicklung der

Gesellschaft wird es notwendig sein, die

Stärkung der personellen Mittel und

Féhigkeiten für neue Aktivitäten in

Betracht zu ziehen oder die Entwicklung

bestimmter Aktivitäten zu gewährleisten.

So ist badenova von einem

Personalaufbau von drei Personen

ausgegangen, die im Zuge des Ausbaus

der Vertriebsaktivitäten nôtig sein

werden. In dieser Konfiguration hat die

Fürderung der lokalen Beschäftigung

Vorrang;

Übernahme der

Gruppe;

Suche nach Synergiemôglichkeiten;

Best Practices der

Organisation der gemeinsamen Nutzung

von Kompetenzen;

Die Entwicklungen der Gesellschaft und

die zukünftige Organisation müssen die

Regelungen der Unternehmen der Strom-

Projet

une politique de marge plus favorable,

équilibre (volume/prix) ;

Définition des segments cibles,

prioritairement sur la zone historique

de Caleo ;

Analyser les opportunités de

digitalisation de l’activité (facturation,

publicité et communication, etc.}, tout

en préservant le relationnel de

proximité ;

Définir les conditions d'évolution de la

stratégie commerciale et marketing

(offre duale, multi-canal de diffusion et

d’information, « bundle ») ;

Conseils en matière d'investissement

et de recrutements nécessaires ;

Assurer au besoin, un soutien

technique et de formation, avec une

mise à disposition de personnel

spécialisé sur le site de Guebwiller.

Badenova allouera les ressources suivantes :

5.2.7.

Enjeux :

Key Account Manager pour Caleo

Expert commercial de badenova

Thème « Organisation »

Dans le cadre du développement de la

Société, il faudra envisager de

renforcer les moyens humains et

compétences sur les activités

nouvelles pour en assurer le bon

développement ; badenova a supposé

une augmentation des effectifs de trois

personnes qui pourraient s'avérer

nécessaires dans le cadre de

l'expansion des activités commerciales

de Caleo/Gazena. Si cette mesure est

confirmée, l'emploi local sera favorisé ;

Importer les bonnes pratiques du

Groupe ;

Rechercher

synergies ;

Organiser le partage de compétences ;

les opportunités de

Les évolutions de la Société et

l'organisation future devront tenir

compte du statut des IEG « Industrie

VILLE DE GUEBWILLER Page 71Entwurf

und Gasbranche berücksichtigen, der eine

gewisse Schwerfälligkeit in der

Personalverwaltung mit sich bringen.

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

— Key Account Manager für Caleo

— Experte aus der Personalabteilung von

badenova

— Ggf. Experten aus den Geschäftsfeldern

von badenova

5.2.8 Thema ,innovative Produkte und

Dienstleistungen”

Gegenstand':

- Austausch über die Erwartungen der

lokalen/regionalen/nationalen

Verbraucher, um (i) ein Lastenheft für die

Entwicklung neuer Produkte und

Dienstleistungen und (ï) Zielmärkte

festzulegen;

- Überprüfung des bestehenden

Produktkatalogs von badenova, um die

Produkte und Dienstleistungen zu

ermitteln, die die Zielmärkte interessieren

kônnten;

— Auslotung der Môglichkeïten und

Alternativen für Energieeinsparungen und

die Optimierung der Energieeffizienz,

Potenzial für erneuerbare Energien;

- Prüfung der Môglichkeiten neuer

Partnerschañften in der Region Grand-Est.

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

— Key Account Manager für Caleo

- Fr. Korn

- Ggf. Experte aus dem Vertrieb von

badenova

5.2.9. Thema ,, Management der Gasnetze“

Gegenstand':

- Überlegungen zur Organisation der

technischen Dienste {beauftragte

Subunternehmer, Stärkung durch die

Integration neuer, innovativer Werkzeuge

und Digitalisierung);

Projet

Electrique et Gazière » qui introduit

une certaine lourdeur de gestion du

personnel.

Badenova allouera les ressources suivantes :

— Key Account Manager pour Caleo

— Expert RH de badenova

— Éventuellement des experts issus des

segments d'activité de badenova

5.2.8. Thème « Produits et services

innovants »

Enjeux :

- Echanger sur les attentes des

consommateurs

locaux/régionaux/nationaux afin de (i)

définir un cahier des charges pour la

création de nouveaux produits et

services, (ii) des marchés cibles ;

— _Revoirle catalogue de produits existant

de badenova afin de déterminer les

produits et services qui pourraient

intéresser les marchés cibles ;

— Balayer les alternatives possibles pour

les économies d'énergie et

l'amélioration de l’efficacité

énergétique, potentiellement dans les

énergies renouvelables ;

— Réfléchir sur les opportunités de

nouveaux partenariats possibles sur la

région Grand-Est.

Badenova allouera les ressources suivantes :

— Key Account Manager pour Caleo

- Mme Korn

- Eventuellement, un expert commercial

de badenova

5.2.9. Thème « Gestion des réseaux de gaz »

Enjeux :

— Réfléchir sur l’organisation des services

techniques (sous-traitance astreinte,

renforcement par l'intégration des

nouveaux outils innovants et

digitalisation) ;

VILLE DE GUEBWILLER Page 72Entwurf

— Anpassung der Politik der kurz- und

langfristigen Erneuerung der Netzwerke

zur Erhôhung der Rentabilität.

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

— Key Account Manager für Caleo

— Experte aus dem Geschäftsfeld

Netze&Wasser vo badenova

5.2.10. Thema ,Erweiterung der Kompetenzen

im Bereich Stromverteilernetze“

Gegenstand':

— Im Rahmen seiner Entwicklung môchte

sich Caleo am Erwerb von Kompetenzen

im Bereich der Stromverteilernetze

beteiligen und sich damit vorrangig im

historischen Gebiet von Caleo

positionieren.

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

— Key Account Manager für Caleo

- Experte aus dem Geschäftsfeld

Netze&Wasser

— Experte aus dem Kommunalmanagement

von badenova

Diese Arbeitsgruppe bleibt bis zum Tag der

Verlängerung der Konzessionen bestehen und

bildet die Basis für das Team, das sich mit der

Angebotsausschreibung befasst.

5.2.11. Thema ,,Wasserkonzessionen“

Gegenstant:

- Das Ende der Konzessionsverträge ist für

2026 geplant;

— Das aktuelle Wirtschaftsmodell ist nicht

attraktiv;

- Es muss entschieden werden, (i) ob die

Aktivität ,Wasser“ fortgesetzt werden

soil, (fi) unter welchen finanziellen und

rechtlichen Bedingungen und mit

welchem Wirtschaftsmodell, und (iii)

welche Strategie bis 2026 umgesetzt

werden soll, um die Verlängerung des

Vertrags zu gewährleisten.

Projet

— Adapter la politique de renouvellement

des réseaux à court et long terme afin

de garantir une meilleure rentabilité.

Badenova allouera les ressources suivantes :

— Key Account Manager pour Caleo

— Expert de la division réseaux et eau de

badenova

5.2.10. Thème « Extension de compétence au

réseau de distribution d'électricité »

Enjeux :

- Dans le cadre de son développement,

Caleo souhaite acquérir des

compétences en matière de réseau de

distribution d'électricité en vue de se

positionner prioritairement sur la zone

historique de Caleo.

Badenova allouera les ressources suivantes :

— Key Account Manager pour Caleo

— Expert de la division réseaux et eau de

badenova

- Expert de la division de gestion des

relations avec les collectivités de

badenova

Ce Groupe de Travail perdurera jusqu’à la date

de renouvellement des concessions et servira

de base à l'équipe travaillant sur l’appel

d'offres.

5.2,11. Thème « Concessions Eau »

Enjeux :

— La fin des contrats de concession est

prévue en 2026;

— Le modèle économique actuel n’est pas

attractif ;

— Il conviendra de décider (i} si l’activité

« eau » doit être poursuivie (ii) dans

quelles conditions financières,

juridiques, et avec quel modèle

économique elle peut l'être (ïïi} quelle

stratégie déployer d’ici à 2026 pour

s'assurer du renouvellement du

contrat.

VILLE DE GUEBWILLER Page 73Entwurf

Badenova stellt folgende Ressourcen bereit:

— Key Account Manager für Caleo

- Hr. Rhode

Notabene: wichtige Punkte

Bei allen Themen, die im Rahmen der

Zusammenarbeit behandelt werden, muss ein

besonderes Augenmerk auf die Analyse der

verschiedenen gesetzlichen Bestimmungen

unserer Herkunftsländer gelegt werden. Diese

kônnen im Hinblick auf die strategischen Fragen

und die geplanten

Diversifizierungsschwerpunkte erheblich

voneinander abweichen.

Zusammenfassend versprechen wir

uns von dieser Partnerschaft, dass wir

die umfassende Erfahrung von

badenova im Rahmen der neuen

Diversifizierungsprojekte von Caleo

voll nutzen kônnen sowie einen

Austausch und ein Teilen über die

Entwicklung in unseren traditionellen

Fachbereichen.

5.3, Zeitplan

Die Parteien werden alles daran setzen, um den

Zeitplan für die Arbeïitsgruppen bis Juni 2019 zu

erstellen. Die Arbeit der Arbeitsgruppen für die

priorisierten Themen wird ab Januar 2019 starten:

- Verkauf und Vermarktung von Elektrizität

Diversifizierung Erneuerbare Energien

Projet

Badenova allouera les ressources suivantes :

- Key Account Manager pour Caleo

- M.Rhode

Nota bene : points d'attention

L'ensemble des thèmes à traiter dans le cadre

de la collaboration nécessitera un point

d'attention particulier sur l'analyse des

différentes réglementations liées à nos pays

d’origine. Elles peuvent diverger

considérablement au regard des enjeux

stratégiques et des axes de diversification à

entrevoir.

En conclusion, nous attendons de ce

partenariat de profiter pleinement

de la forte expérience de badenova

dans les nouveaux projets de

diversification de Caleo, ainsi qu’un

échange et partage enrichissant sur

le développement de nos métiers

historiques.

5.3, Calendrier

Les Parties feront leurs meilleurs efforts pour

que le calendrier des groupes de travail soit

établi en juin 2019. Les ateliers de travail sur les

thèmes prioritaires cités seront démarrés dès

janvier 2019 :

—- Ventes et commercialisation

d'électricité

— Diversification EnR

VILLE DE GUEBWILLER Page 74Entwurf

6. Reporting

Die Geschäftsführung der Gesellschaft legt dem

Beirat folgende Elemente vor:

— Entwürfe der geprüften Jahresabschlüsse

und Geschäftsberichte

- Quartalsbericht (Gewinn- und

Verlustrechnung)

— - Detaillierte Darstellung der wichtigsten

Projekte und Überwachung derer

Fortschritte.

7. Kooperation der Partien

Die Parteien erkennen an, dass die Umsetzung des

Protokolls eine aktive und loyale Kooperation

voraussetzt. Sie verpflichten sich, hierzu jederzeit

nach bestem Willen zusammenzuarbeiten und

alle Informationen auszutauschen, die für die

Arbeit an den strategischen Themen, die in

diesem Protokoll definiert werden, nützlich sind.

8. Unterschiede zwischen franzôsischer und

deutscher Fassung

im Faille eines Unterschieds zwischen der

deutschen und der franzôsischen Fassung dieses

Protokolls hat die franzôsische Fassung Vorrang.

9. Geltungsdauer

Dieses Protokoll tritt am heutigen Tag in Kraft

und hat solange Gültigkeit, wie die badenova

Beteiligungs GmbH (oder eine andere

Gesellschaft der badenova) eine Beteiligung an

der Gesellschaft Caleo halten wird, es sei denn,

sie wird in einer einvernehmilichen Vereinbarung

zwischen den Parteien gekündigt.

10. Anwendbares Recht — Gerichtsstand

Dieses Protokoll und alles daraus Folgende

unterliegt franzôsischem Recht.

Für jeglichen das Protokoll betreffenden

Rechtsstreit, der nicht gütlich beigelegt werden

kann, ist ausschlieRlich das Handelsgericht von [-

Jzuständig

Projet

6. Reporting

La direction de la Société communiquera au

Comité Stratégique :

— Projets de comptes annuels audités et

rapport de gestion

— Situation trimestrielle (compte de

résultat) |

- Présentation détaillée des Projets

Significatifs et suivi de l’avancée de

ceux-ci.

7 Coopération des Parties

Les parties reconnaissent et acceptent que la

bonne exécution du présent Protocole

nécessite de leur part une coopération active et

loyale. Elles s'engagent à cet égard à coopérer

de bonne foi en toute circonstance et à

échanger toutes informations utiles

concernant les domaines d'activité couverts

par les axes de développement définis par le

présent Protocole.

8. Conflit entre la version française et la

version allemande

En cas de conflit entre la Version allemande et

là version française du présent Protocole, la

version française prévaudra.

9, Durée

Le présent Protocole prend effet ce jour ct

restera en vigueur aussi longtemps que

Bbadenova Beteiligungs GmbH (ou toute

société du Groupe) détiendra une participation

dans la Société, sauf résiliation anticipée d’un

commun accord exprès de l’ensemble des

Parties

10. Loi applicable - juridiction

Le présent Protocole et tout ce qui en sera la

suite ou la conséquence est soumis au droit

français.

Tout litige auquel le Protocole pourra donner

lieu et qui ne serait pas résolu à l'amiable sera

exclusivement soumis au Tribunal de

commerce de f[-].

VILLE DE GUEBWILLER Page 75Entwurf

Für die Stadt / Pour la Ville de Guebwiller

Francis Kleïitz, Bürgermeister

Für / Pour Caleo

Herr / Monsieur Emmanuel Kakiel

Generaldirektor / Directeur Général

Projet

Für / Pour badenova AG & Co. KG

Miaik Wassmer, Vorstand

K

JT. (Ce. .

chael Klein, Geschäftsführer

WärmePlus GmbH & Co. KG

badenova

VILLE DE GUEBWILLER Page 76