Déliberation - DEL210930 8 Designation des representants Ville a la CC

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Déliberation - DEL210930 8 Designation des representants Ville a la CC Document publié le Jeudi 30 septembre 2021 par la commune de Fontenay-aux-Roses. Lien du pdf (Déliberation - DEL210930 8 Designation des representants Ville a la CC)Thèmes du document : Banque, Démocratie, Justice et droit, ( fl Û DEL210930_8

Département des Hauts-de-Seine

VILLE DE FONTENAY-AUX-ROSES

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

SEANCE ORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2021

NOMBRE DE MEMBRES

Composant le Conseil : 35 OBJET : Désignation de représentants de la ville de En exercice : 35 Fontenay-aux-Roses au Conseil d'Administration et à Présents : 32 l'Assemblée Générale de la Société Publique Locale « La RSPESRIES à 9 Cuisine Près de Chez Nous » our : 27

Contre : 7

Abstentions :

L’An deux mille vingt et un, le trente septembre à dix-neuf heures et trente

minutes, le Conseil Municipal de la commune de Fontenay-aux-Roses légalement convoqué le vingt-quatre septembre, s’est assemblé au lieu

ordinaire de ses séances, sous la présidence de M. L. VASTEL, Maire.

Etaient présents: VASTEL Laurent, REIGADA Gabriela, LAFON Dominique, GALANTE- GUILLEMINOT Muriel, RENAUX Michel, DELERIN Jean-Luc, BEKIARI Despina, CHAMBON

Emmanuel, ANTONUCCI Claudine, CONSTANT Pierre-Henri, GAGNARD Françoise, LE ROUZES Estéban, LHOSTE Roger, ROUSSEL Philippe, MERCADIER Anne-Marie, BOUCLIER Arnaud, RADAOARISOA Véronique, LECUYER Sophie, HOUCINI Mohamed, PORTALIER-JEUSSE Constance, GABRIEL Jacky, BERTHIER Etienne, COLLET Cécile, KEFIFA Zahira, SOMMIER Jean- Yves, KATHOLA Pierre, MERGY Gilles, GOUJA Sonia, BROBECKER Astrid, MESSIER Maxime, POGGI Léa-Iris, LE FÜR Pauline, Conseillers municipaux,

lesquels forment la majorité des Membres en exercice et peuvent délibérer valablement en exécution de l’article

L 2121-17 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Absents représentés :

BULLET Anne pouvoir à LAFON Dominique

PORCHERON Jean-Claude pouvoir à CONSTANT Pierre-Henri SAUCY Nathalie pouvoir à GAGNARD Françoise

Le Président ayant ouvert la séance, il est procédé, conformément à l’article L 2121-15 du Code précité, à

l'élection d’un Secrétaire : M E. LE ROUZES est désigné pour remplir ces fonctions.

Le Conseil,

Vu te Code Général des Collectivités Territoriales,

Vu la délibération DEL210701 4 du 1° juillet 2021 relative à l'intégration de la ville dans la SPL Cuisine Montrouge-Sceaux,

Vu les statuts de la SPL « La Cuisine Près de Chez Nous », notamment ses articles 15 et 29,

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Reçu en préfecture le 08/10/2021

Affiché leEnvoyé en préfecture le 08/10/2021

Reçu en préfecture le 08/10/2021

DEL210930_8 Affiché le Fee ID 092-219200326-20210930-DEL210930_8-DE

Considérant que les villes de Fontenay-aux-Roses et Bourg-la-Reine s'inscrivent dans une logique de mutualisation de leurs services de restauration collective en vue de proposer un service public de qualité intégrant les multiples enjeux pédagogiques, environnementaux, fonciers, humains et financiers, se sont rapprochées de la société publique locale « La Cuisine Près de Chez Nous ».

Considérant que chaque ville membre doit désigner ses représentants au sein du conseil d'administration, selon la répartition définie par l'Assemblée Générale,

Considérant que chaque ville membre de la SPL est représentée aux assemblées générales par un délégué désigné par son assemblée délibérante,

Vu l'avis de la Commission,

Sur la proposition du Maire,

Après en avoir délibéré,

DECIDE

Article 1: de désigner, après appel à candidatures et vote à main levée sur décision prise à l'unanimité par les membres de l'assemblée, en tant que représentants de la ville de Fontenay-aux- Roses :

- au Conseil d'administration de la société publique locale « La Cuisine Près de Chez Nous » : -__ Laurent VASTEL

- Gabriela REIGADA

- Dominique LAFON

- en qualité de délégué au sein de l'assemblée générale des actionnaires de la société publique locale « La Cuisine Près de Chez Nous » :

- Laurent VASTEL

Article 2 : d'autoriser le Maire à signer tout document en application de la présente délibération.

Article 3 : ampliation de la présente délibération sera transmise à : - M.le Préfet des Hauts de Seine

- Mme la Trésorière municipale

- Le Président de la SPL « La Cuisine Près de Chez Nous »

- Mmes et M. les administrateurs et délégué désignés

Fait et délibéré en séance, les jours, mois et an susdits,

Et ont signé les membres présents

POUR EXTRAIT CONFORME

Le Maire

aurent VASTEL

Certifié exécutoire

Compte tenu de la réception

En préfecture le 2 Z/45)2o©.2/\

Publication/Affichage du A A 1 d)ÿ21 au 4A/A 2(2i

Pour le Maire par délégation

Le Directeur Général des Service

Nicolas-Yves HENRYÿ u

SOCIETE PUBLIQUE LOCALE

La Cuisine Près de Chez Nous

STATUTS

Modifiés par l’AGE du

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SOMMAIRE

TITRE PREMIER : Forme - objet - dénomination - siège - durée p 5 Article 1 : Forme p 5 Article 2 : Objet social p 5 Article 3 : Dénomination sociale p 5 Article 4 : Siège social p 5 Article 5 : Durée

TITRE DEUXIÈME : Apports - capital social - actions p 6 Article 6 : Apports p 6 Article 7 : Capital social p 6 Article 8 : Modification du capital social p 6 Article 9 : Comptes courants p 6 Article 10 : Libération des actions p 6 Article 11 : Défaut de libération p 7 Article 12 : Forme des actions p 7 Article 13 : Droits et obligations attachés aux actions p 7 Article 14 : Cession des actions p 7

TITRE TROISIÈME : Administration et contrôle de la société p 8 Article 15 : Composition du Conseil d’Administration p 8 Article 16 : Durée du mandat des administrateurs – limite d’âge p 9 Article 17 : Qualité d’actionnaires des administrateurs p 9 Article 18 : Bureau du Conseil d’Administration p 9 Article 19 : Réunions – Délibérations du Conseil d’Administration p 10 Article 20 : Pouvoir du Conseil d’Administration p 11 Article 21 : Direction générale p 11 Article 22 : Signature sociale p 12 Article 23 : Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur Général ou un actionnaire p 12 Article 24 : Commissaire aux comptes p 13 Article 25 : Représentant de l’État – Information p 13 Article 26 : Délégué spécial p 13 Article 27: Rapport annuel des élus p 13 Article 28 : Contrôle exercé par les collectivités actionnaires p 13

TITRE QUATRIÈME : Assemblées Générales – modifications statutaires. p 14 Article 29 : Dispositions communes aux Assemblées Générales p 14 Article 30 : Convocation des Assemblées Générales p 14 Article 31 : Présidence des Assemblées Générales p 15 Article 32 : Quorum et majorité à l’Assemblée Générale Ordinaire p 15 Article 33 : Quorum et majorité à l’Assemblée Générale Extraordinaire p 15 Article 34 : Modifications statutaires p 15

TITRE CINQUIÈME : Exercice social – comptes sociaux – affectation des résultats p 16 Article 35 : Exercice social p 16 Article 36 : Comptes sociaux p 16 Article 37 : Bénéfices p 16

TITRE SIXIÈME : Pertes graves – dissolution – liquidation - contestations p 16 Article 38 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social p 16 Article 39 : Dissolution - Liquidation p 16 Article 40 : Contestations p 17

TITRE SEPTIÈME : Administrateurs – commissaires aux comptes - personnalité morale Formalités p 17 Article 41 : Nomination des premiers administrateurs p 17

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Article 42 : Désignation des premiers commissaires aux comptes p 18 Article 43 : Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au registre du commerce – Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et immatriculation de la société p 18 Article 44 : Formalités – Publicité de la constitution p 18

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PREAMBULE

La commune de Montrouge représentée par son Maire en exercice Monsieur Jean-Loup METTON habilité en vertu d’une délibération en date du 12 avril 2012

La commune de Sceaux représentée par son Maire en exercice Monsieur Philippe LAURENT habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération en date du 10 mai 2012

Ont établi les statuts de la société publique locale : La cuisine Montrouge - Sceaux, qu’ils sont convenus de constituer entre eux en raison de l’intérêt général qu’elle présente.

Les soussignés :

1° Commune de Montrouge représentée par son Maire en exercice Monsieur Etienne LENGEREAU habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération en date du …

2° Commune de Sceaux représentée par son Maire en exercice Monsieur Philippe LAURENT habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération en date du….

3° Commune de Fontenay-aux-Roses représentée par son Maire en exercice Monsieur Laurent VASTEL habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération en date du .......

4° Commune de Bourg-la-Reine représentée par son Maire en exercice Monsieur Patrick DONATH habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération en date du….

Réunis en assemblée générale extraordinaire ce ……………………ont décidé de modifier les statuts de la SPL pour :

- Agréer les villes de Fontenay-aux-Roses et Bourg-la-Reine en qualité de nouvelles actionnaires

- Modifier la dénomination sociale de la SPL

- Modifier la répartition du capital social de la SPL

- Modifier la composition du conseil d’administration

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TITRE PREMIER Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Article 1 - Forme

La société est une société publique locale, régie par les dispositions du livre II du code de commerce relatives aux sociétés anonymes, à l’exception de son article L 225-1, du titre II du livre V de la première partie du code général des collectivités territoriales et par les présents statuts.

Article 2 – Objet

La société a pour objet de prendre en charge, exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et dans le périmètre géographique de celles-ci, le service public de la restauration collective se définissant comme la production à partir d’une cuisine centrale, de repas (approvisionnement, gestion, création, financement, exploitation, acquisition, location).

À cet effet, et dans le cadre des conventions conclues avec ces collectivités, la société effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’activité ci-dessus définie et nécessaires à son service.

Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.

Article 3 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est : La Cuisine Près de Chez Nous

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par une simple décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé en l’Hôtel de Ville sis 122 rue Houdan - 92331 SCEAUX cedex

Article 5 – Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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TITRE DEUXIÈME Apports - Capital social – Actions

Article 6 – Apports

Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de 1 000 000 € (un million d’euros), correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions Capital

Montrouge 750 750 000 € Sceaux 250 250 000 € Total 1 000 1 000 000 €

Cette somme de 1 000 000 € correspondant à la totalité des actions de numéraire souscrites a été libérée pour moitié, régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

La répartition du capital social est la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions Capital

Montrouge 400 400 000 € Sceaux 150 150 000 € Fontenay-aux-Roses 300 300 000 € Bourg-la-Reine 150 150 000 € Total 1 000 1 000 000 €

Article 7- Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 1 000 000 € divisé en 1 000 actions de 1 000 € chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

Article 8 – Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

Article 9 – Comptes courants

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin. Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.

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Article 10 – Libération des actions

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face.

L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

Article 11 – Défaut de libération

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.

Article 12 – Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.

Article 13 – Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de son

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administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Article 14 – Cession des actions

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La cession des actions s'opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

La cession des actions ne pourra intervenir qu’au bénéfice d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales. Toute transmission d’actions à un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce. Le conseil d’administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d’administration.

L’accord, sur l’agrément de la cession d’action, des représentants de chacune des collectivités ou groupement de collectivités au conseil d’administration doit être autorisé par une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la cession.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

TITRE TROISIÈME Administration et contrôle de la société

Article 15 – Composition du Conseil d’Administration

La représentation des actionnaires au conseil d’administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.

Le nombre de sièges d’administrateurs qui était fixé à 9 est porté à 11.

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres suivant la répartition suivante :

Montrouge 4

Sceaux 2

Fontenay-aux-Roses 3

Bourg-la-Reine 2

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Ces représentants sont éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Le conseil d'administration est composé en s’efforçant de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.

Article 16 – Durée du mandat des administrateurs – Limites d’âge

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.

En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire.

Article 17 – Qualité d’actionnaire des administrateurs

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d’actions de la société.

Article 18 – Bureau du Conseil d’Administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président du Conseil d'administration doit être une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur.

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

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Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, parmi ses membres, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, agissant par l’intermédiaire de leur représentant autorisé à occuper cette fonction par l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement de collectivités administrateur. Leurs fonctions consistent, en l’absence du Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du représentant du Président et des représentants des vice- présidents, le Conseil désigne celui des représentants des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du représentant du Président, l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement de collectivités qui exerce cette fonction désigne celui de ses élus qui l’y représentera. En cas d’empêchement, cette désignation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à la fin du mandat d’élu.

Le représentant du Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Article 19 – Réunions – Délibérations du Conseil d’Administration

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d’administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

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Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité de voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 20 – Pouvoirs du Conseil d’Administration

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :

- détermine les orientations de l’activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ; - se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant;

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utile.

Le Conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Article 21 – Direction Générale

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

2 – Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le

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Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 – Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

Article 22 – Signature sociale

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Article 23 – Conventions entre la Société et un administrateur, un directeur général ou un actionnaire

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un des ses administrateurs, son Directeur général ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet de ces conventions sont communiqués par le Président du Conseil d’administration aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur général ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

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Article 24 – Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

Article 25 – Représentant de l’Etat – information

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l’État dans le Département du siège social de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 1er alinéa du code général des collectivités territoriales, il est en de même des comptes annuels de la société et des rapports du Commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.

Article 26 – Délégué – Délégué spécial

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'administration, d'être représenté auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement. Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Ses observations sont consignées au procès verbal des réunions du conseil d’administration.

Article 27 – Rapport annuel des élus

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Article 28 – Contrôle exercé par les collectivités actionnaires

Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à

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conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats « in house »). À cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :

- orientations stratégiques,

- vie sociale,

- activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la Société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs. L’organisation et le fonctionnement de ce dispositif seront décrits dans un règlement intérieur approuvé par le conseil d’administration à la majorité de ses membres présents ou représentés.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.

TITRE QUATRIEME Assemblées Générales – Modifications statutaires

Article 29 – Dispositions communes aux Assemblées Générales

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles. Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Article 30 – Convocation des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.

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Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

Article 31 – Présidence des Assemblées Générales

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration.

En son absence, elle est présidée le vice-président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs), ou par un administrateur désigné par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Article 32 – Quorum et majorité a l’Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Lors de cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 33 – Quorum et majorité a l’Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 34 – Modifications statutaires

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.

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TITRE CINQUIEME Exercice social – comptes sociaux – affectation des résultats

Article 35 – Exercice social

L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre 2013.

Article 36 – Comptes sociaux

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé. Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Article 37 – Bénéfices

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende sur le montant libéré et non remboursé des actions.

TITRE SIXIEME Pertes graves - Dissolution – Liquidation - Contestations

Article 38 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 39 – Dissolution – Liquidation

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

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Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés;

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Article 40 – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.

TITRE SEPTIEME Administrateurs – commissaires aux comptes – personnalité morale – formalités

Article 41 – Nomination des premiers administrateurs

Sont nommés comme premiers administrateurs :

La commune de Montrouge représentée par :

- Jean-Loup METTON

- Claude FAVRA

- Dominique GASTAUD

- Michel FARRUGIA

- Paul-André MOULY

La commune de Sceaux représentée par :

- Philippe LAURENT

- Florence PRESSON

- Jean-Michel GRANDCHAMP

- Isabelle DRANCY

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Les administrateurs soussignés acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu’aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d’accepter les fonctions d’administrateur de la Société.

Article 42 – Désignation des premiers commissaires aux comptes

Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 :

- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

Cabinet FCN

85 boulevard de Charonne

75 011 PARIS

- en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Rémy PERROTTE

Cabinet CCRP

11 rue du 11 Novembre

92 120 MONTROUGE

Les Commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat.

Article 43 – Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés – Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l’immatriculation de la société

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour le compte de la Société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la Société.

En conséquence, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 44 – Formalités – Publicité de la constitution

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l’effet d’accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société.

Fait à

Le ..

En … originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l’exécution des formalités requises.

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