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Convocation - 02.Rapport gestion2023 Document publié le Vendredi 28 juin 2024 par la commune de Bar-sur-Aube. Lien du pdf (Convocation - 02.Rapport gestion2023)Thèmes du document : Banque, Travail et emploi, Grandes et moyennes entreprises, SPL-Xdemat

Société Publique Locale

au capital de 198.989 euros

Siège social : 21 rue Charles Gros 10000 TROYES

749.888.145 RCS TROYES

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2024

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS

DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réuni en Assemblée générale annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

Nous vous rappelons que l’exercice clos le 31 décembre 2023 constitue le douzième exercice social de notre Société.

Le volume d’activité de cet exercice s’est révélé en terme de facturation, supérieur aux prévisions. A la clôture de l’exercice, nous avons la satisfaction de compter 3 251 actionnaires, prêts d’actions compris (ils étaient 3 145 à la clôture du précédent exercice soit près de 3,4 % d’augmentation) répartis de la manière suivante :

Aisne Ardennes Aube Marne Haute- Marne Meuse Vosges Meurthe-

et-

Moselle

Total

Nb actionnaires en

2023 516 347 499 273 414 120 477 605 3 251 Nb actionnaires en

2022 470 337 497 271 413 115 464 578 3 145 Ecart 2022/2023 + 46 + 10 + 2 + 2 + 1 + 5 + 13 + 27 + 106 % d’augmentation

par rapport à 2022 +9,79% + 2,97 % + 0,40 % + 0,74 % + 0,24 % +4,35% +2,80% + 4,67 % + 3,37 % Objectif 2023 fixés

en avril 495 342 500 276 418 127 474 603 3 235 Ecart avec l’objectif

2023 + 21 + 5 - 1 - 3 - 4 - 7 + 3 + 2 + 16 % des actionnaires

par rapport aux

collectivités situées

sur le territoire

47,51 % 65,84 % 100 % 36,64 % 69,35 % 22,86 % 64,90 % 72,20 % 58,58 %

Le nombre d’actionnaires est donc été multiplié par 10 en 12 ans (de 336 à 3 251).

Il convient de noter que la Société SPL-Xdemat compte depuis 2021, parmi ses actionnaires, plus de 50 % des collectivités et groupements de collectivités, présents sur les 8 territoires départementaux sur lesquels elle exerce.Les utilisateurs ont pu, durant l’exercice :

- continuer à bénéficier des outils de dématérialisation déjà proposés entre 2012 et 2022 (et régulièrement améliorés avec de nouvelles fonctionnalités) à savoir :

o Xmarchés (plate-forme de dématérialisation des marchés publics),

o Xactes (télétransmission au contrôle de légalité),

o le certificat électronique de signature,

o Xelec (gestion dématérialisée des listes électorales, pour les communes), o Xfluco (Indigo ou Hélios (télétransmission des flux comptables)),

o Xsip (système de paiement par carte bancaire),

o Xcélia (archivage électronique intermédiaire),

o Xparaph (parapheur électronique),

o Xpost-it (alerteur des actions en attente pour les applications utilisées), o Xsacha (outil d’archivage électronique),

o Xconvoc (la convocation dématérialisée avec le module supplémentaire de génération électronique des délibérations),

o Xrecensement (le recensement citoyen obligatoire),

o Xtdt (tiers de télétransmission homologué),

o Xfactures (facturation électronique),

o Xpassfam (portail des assistantes familiales pour la gestion des agréments, de dématérialisation des bulletins de liaisons, les demandes des frais de transport et la gestion de circuit de validation des congés),

o Xcontact (gestion des relations dématérialisées entre les collectivités et les citoyens conformément à l’obligation fixée par l’ordonnance du 6 novembre 2014, avec Maelis à compter de 2021),

o Xwork (relations dématérialisations entre personnes publiques comme une communauté de communes et ses communes, membres),

o Xsave (solution de sauvegarde déportée),

o Xechanges (espace d’échanges de fichiers),

o Xsms (outil de gestion d’envois de SMS à la demande),

o Xhost (gestion des transports scolaires des élèves handicapés),

o Xenquetes (dématérialisation des enquêtes publiques lancées par les collectivités pour leurs différents projets)

o Xorcas (outil de recherche de créances du département, au titre de l’aide sociale, en lien avec les notaires),

o ProXiServices (outil de mise en relation des usagers avec les France Services), o Xreunion (outil de dématérialisé d’organisation de réunions),

o Xcesar (courriers électroniques suivis et accusés de réception) en remplacement de Xsare (arrêté au 1er août 2021),

o Xcertif (gestion des certificats à usager interne),

o X2DAgents (outil de dématérialisation des dossiers agents des collectivités territoriales pour une gestion électronique des ressources humaines) ;

- bénéficier de nouveaux outils de dématérialisation en 2023 à savoir :

o Xtransfert (création d’un nouvel espace d’échanges de fichiers en remplacement d’Xechanges),

o Xcorde (gestion documentaire (GED) pour Xparaph et Xcontact…),

o Xresa (système de réservation de ressources internes (salles, équipements informatiques, véhicules…) pour les agents de la collectivité utilisatrice),

o Xforum (outil d’entraide entre collectivités actionnaires sur toute question métier), o Xsosmail (messagerie de secours en cas de cyberattaque),

o un nouveau portail pour les actionnaires de la SPL en vue de leur proposer une plateforme plus moderne et plus intuitive ;

ainsi que de nouvelles fonctionnalités pour les outils existants suivants : Xcontact (publication des bans de mariage et des actes d’urbanisme, possibilité de réserver des salles de la commune, publication de la qualité de l’eau, interface MAELIS avec les bornes des collectivités) et Xsms (ouverture de l’accès de l’outil à tous les agents de la collectivité actionnaire utilisatrice).

Depuis 2021, le département de Meurthe-et-Moselle compte le plus grand nombre d’actionnaires. Complètent le podium, les collectivités axonaises qui ont dépassé en nombre, les collectivités auboises qui sont pourtant adhérentes de la SPL, à quasiment 100 %. Les actionnaires vosgiens devraient en 2024, également dépasser en nombre, les actionnaires aubois.INCIDENCES DE LA CRISE SANITAIRE DU COVID 19

La crise sanitaire n’a depuis plusieurs années, plus d’impact sur la Société, si ce n’est la poursuite des habitudes de télétravail et de dématérialisation prises pendant le COVID 19.

L’année 2023 a en effet, à nouveau, permis de noter l’utilisation toujours grandissante ou constante de certains services dématérialisés tels que Xfluco, Xsms et Xconvoc mais également Xparaph, Xfactures ou encore Xcontact et Xelec.

Les résultats de la Société démontrent pleinement, la pertinence des outils proposés par SPL-Xdemat durant l’exercice.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a effectué des activités de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé pour une somme totale de 103 833 € (72 437 € d’activité propre et 31 396 € d’acquisition d’une licence d’exploitation d’Xurba auprès du Département de l’Aube) concernant les outils de dématérialisation suivants (en sus des 5 services (Xtransfert, Xcorde, Xresa, Xforum et Xsosmail) et autres fonctionnalités proposés (Xcontact et Xsms) courant 2023) :

- Dans leur totalité (outils ou développements terminés en 2023 et mis à disposition des actionnaires au 1er janvier 2024) :

o Xsoc (outil de supervision d’objets connectés pour restitution des informations recueillies) o Xurba (dématérialisation des actes d’urbanisme et fonctionnalité pour le service instructeur de l’Etat),

o Xcontrats (outil de suivi des contrats en cours),

o Xparaph (refonte globale de l’outil avec de nouvelles fonctionnalités et cachet serveur) ; o Xmarches (génération des formulaires JOUE suite à l’arrêt du lien via le BOAMP, refonte de la saisie des formulaires des données essentielles en vue de leur publication sur data.gouv.fr pour tout marché de plus de 25 000 € HT),

- et pour tout ou partie, à finaliser en 2024 :

o Xannuaire (outil de gestion d’un annuaire commun aux applications SPL (Xcesar, Xparaph, Xsms, Xcontact…),

o Xsms (nouveau format de SMS),

o Xsacha (évolutions vers le SEDA 2.1),

o Xhost (revisite fonctionnelle et horodatage par smartphone, création d’un site pilote pour généralisation).

Seuls les jours de développement ayant abouti à la mise à disposition en 2023 de nouveaux outils ou de nouvelles fonctionnalités sur les outils déjà existants ont été amortis comptablement dans le bilan au 31 décembre 2023. Les autres jours de développement ont été comptabilisés dans le compte Production immobilisée.

EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

L’activité toujours soutenue de l’exercice 2023 nous a amené à bâtir un budget prévisionnel 2024 basé sur un chiffre d’affaires net de l’ordre de 1 455 000 €.

Notre développement devrait principalement être lié à l’augmentation du nombre d’actionnaires dans la continuité des chiffres de 2023 ainsi qu’à la progression de l’utilisation par ceux-ci, des outils et services (dont les certificats électroniques) proposés par la Société toujours plus nombreux chaque année et notamment en 2024.

Au 16 mars 2024, le nombre d’actionnaires s’élevait déjà à 3 280 actionnaires soit une augmentation de 0,89 % par rapport à l’année 2023 (base au 31 décembre 2023 : 3 251).

Par ailleurs, notre gamme d’outils de dématérialisation va encore s’étendre courant 2024, voire 2025, avec la mise à la disposition des actionnaires, en sus des services (Xsoc, Xurba, Xcontrats, et Xannuaire) ou des évolutions (Xparaph, Xmarches, Xhost, Xsacha, Xsms) décidés en 2023 et mis à disposition au 1er janvier 2024 au cours de l’année, d’un nouvel outil : Xcourrier (gestion dématérialisée des courriers postaux), ainsi que de nouvelles fonctionnalités, principalement : Xurba (interface avec un SIG), Xparaph (interface avec Grand Angle pour les bons de commande), Xfactures (nouvelle interface CORIPES) et la refonte dans Xadmin du suivi des tickets d’assistance et intégration de Wikit (Chatbot s’appuyant IA).INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions des articles L 441-6-1 al.1 et D 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

Exercice clos le 31 décembre 2022 (pour rappel)

Article D.441 – I.1° : factures reçues non réglées à la date

de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Article D.441 – I.2° : factures émises non réglées à la date de clôture

de l’exercice dont le terme est échu

0 jour

(facultatif)

1 à 30

jours

31 à 60

jours

61 à 90

jours

91

jours

et plus

Total

(1 jour

et

plus)

0 jour

(facultatif)

1 à 30

jours

31 à

60

jours

61 à 90

jours

91 jours

et plus

Total (1

jour et

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

concernées 10 1 1 2 4 96 33 4 1 5 43

Montant total des

factures concernées

h.t.

96 016,06 73 150 36 981 37 277 14 369,75 8 620 520 110 830 10 080

Pourcentage du

montant total h.t. de

l’exercice

7,39 0,0056 0,0115 2,84 2,87

Pourcentage du chiffre

d’affaires h.t. de

l’exercice

1,11 0,66 0,04 0,009 0,06 0,769

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures

exclues

Montant total des

factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)

Délais de paiement de

référence utilisés pour

le calcul des retards de

paiement

o Délais légaux : (préciser) 30 JOURS o Délais légaux : (préciser) 30 JOURS

Exercice clos le 31 décembre 2023

Article D.441 – I.1° : factures reçues non réglées à la date

de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Article D.441 – I.2° : factures émises non réglées à la date de clôture

de l’exercice dont le terme est échu

0 jour

(facul-

tatif)

1 à 30

jours

31 à

60

jours

61 à 90

jours

91

jours

et plus

Total (1

jour et

plus)

0 jour

(facultatif)

1 à 30

jours

31 à

60

jours

61 à 90

jours

91 jours

et plus

Total (1

jour et

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

concernées 10 1 1 12 620 15 4 25 664

Montant total des

factures concernées

h.t.

18 125 212 574 6 368 237 067 64 565 2 144 600 1020 68 329

Pourcentage du

montant total h.t. de

l’exercice

1.16 13.64 0.41 15.21

Pourcentage du chiffre

d’affaires h.t. de

l’exercice

4.14 0.14 0.04 0.07 4.38

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures

exclues

Montant total des

factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)

Délais de paiement de

référence utilisés pour

le calcul des retards de

paiement

o Délais légaux : (préciser) 30 JOURS o Délais légaux : (préciser) 30 JOURSEXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS

Il convient de préciser que, s’agissant du dixième exercice social, un comparatif est possible avec l’année précédente.

Exercice clos le

31/12/2023

Exercice clos le

31/12/2022

Variation

2022/2023

Exercice clos le

31/12/2021

Exercice clos le

31/12/2020

pour mémoire

Chiffre d’affaires

H.T.

1 558 320 € 1 276 170 € + 282 150 € 1 303 282 € 1 433 158 €

Total des produits

d’exploitation

1 637 565 € 1 298 896 € + 338 769 € 1 395 401 € 1 510 527 €

Charges

d’exploitation de

l’exercice

1 221 701 € 951 380 € + 270 321 € 1 007 243 € 1 123 092 €

Résultat

d’exploitation

415 864 € 347 416 € + 68 448 € 388 158 € 387 435 €

Résultat financier 4 089 € 100 € + 3 989 € 100 € 193 € Résultat

exceptionnel

/ / / / /

Impôts sur les

bénéfices

104 989 € 86 879 € + 18 110 € 102 888 € 108 536 €

Total des produits 1 641 654 € 1 298 896 € + 342 758 € 1 395 501 € 1 510 760 € Total des charges 1 326 690 € 1 038 259 € + 288 431 € 1 110 131 € 1 231 668 € Résultat net 314 965 € 260 637 € + 54 328 € 285 370 € 279 092 €

Pour rappel, le capital social de SPL-Xdemat est de 198 989 € divisé en 12 838 actions.

Au 31 décembre 2023, le total du bilan de la Société s’élevait à 2 272 929 € (au lieu de 1 779 508 € au 31 décembre 2022, 1 560 641 € au 31 décembre 2021, 1 453 237 € au 31 décembre 2020, 1 148 040 € au 31 décembre 2019, 1 114 553 € au 31 décembre 2018, 992 992 € au 31 décembre 2017, 814 803 € au 31 décembre 2016, 644 747 € au 31 décembre 2015 et 548 722 € au 31 décembre 2014) soit une variation de 493 421 € par rapport au 31 décembre 2022.

Ces variations s’expliquent, principalement :

- par le renouvellement de très nombreux certificats délivrés il y a 3 ans, à la suite des élections municipales en 2020 (2 678 au lieu de 1 120 en 2022, 1 500 en 2021 et 2 500 en 2020),

- par un poste de réserve de plus en plus important grâce aux bons résultats obtenus ces dernières années, qui découlent à la fois :

o d’un nombre toujours croissant de collectivités actionnaires de la Société et une augmentation constante de leur utilisation des outils de la SPL,

o de la poursuite de la diminution du nombre de jours mis à disposition de personnels par les Départements et le SMIC des Vosges auprès de la Société suite à la mise en place d’une nouvelle organisation pour la gestion de l’assistance apportée aux actionnaires avec le recrutement en direct de salariés par la Société. Les mises à disposition de personnels par les collectivités susvisées ont donné lieu à un remboursement au réel, selon la règle fixée par le Conseil d’administration.

Le bilan fait apparaître au 31 décembre 2023, un montant 1 541 864 € de capitaux propres (au lieu de 1 226 899 € au 31 décembre 2022) soit une variation de 314 965 € (+ 29,45 %).

Il mentionne également un total de dettes de 731 066 € au 31 décembre 2023 (au lieu de 552 609 € au 31 décembre 2022) incluant principalement :

- des prestations fournies à la Société SPL-Xdemat mais non encore facturées par les entreprises ou payées après le 31/12/2023,

- le montant à rembourser aux Départements et au SMIC des Vosges pour le nombre de jours de travail de leurs agents mis à disposition de la Société ainsi que les frais de structure, étant rappelé que le remboursement de ces partenaires n’intervient qu’à partir du premier semestre de l’année N+1 et représente encore la plus grosse dépense de la Société, malgré une baisse chaque année du fait du recrutement en direct des salariés par la SPL,- un ensemble de dettes fiscales et sociales plus important que l’an passé (62 188 € contre 17 184 €) du fait de l’augmentation de l’activité et du nombre de salariés désormais employés par la Société.

Les dépenses de l’exercice 2023 sont restées relativement stables par rapport à 2022, avec néanmoins quelques variations, essentiellement concernant :

- un coût d’achat moindre de marchandises, malgré un nombre plus conséquent de certificats électroniques vendus pour leur renouvellement au sein des communes actionnaires, compte tenu de la baisse du prix unitaire dudit certificat en 2023, dans le cadre de l’accord-cadre en cours,

- des dépenses salariales plus élevées avec une équipe au complet en 2023 contrairement à l’année 2022 (les départs en 2022 n’ont été remplacés de manière pérenne qu’en 2023),

- la forte augmentation des coûts d’hébergement suite à la décision de passer en SecNumCloud,

- l’achat d’une licence d’exploitation au Département de l’Aube pour Xurba.

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

AFFECTATION DU RESULTAT

Proposition d’affectation du résultat

Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 314 965 € de la manière suivante :

ORIGINE

– Résultat bénéficiaire de l’exercice : 314 965 €.

AFFECTATION

– Au poste « autres réserves » : 314 965 € (soit un poste porté à 1 322 976 €).

Nous vous précisons que le poste « réserve légale » qui doit atteindre aux termes de la Loi, 10 % du montant du capital social de la Société est déjà intégralement doté puisqu’il s’élève à la somme de 19 899 €.

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUEES

Nous vous précisons qu’il n’y a pas eu de distribution de dividendes depuis la constitution de la Société.

DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AU 31 DECEMBRE 2023

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, alinéa 1, 1° du code du commerce, vous trouverez ci-dessous la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute entreprise par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice :

Pour les membres du Conseil d’administration de la Société :

- Monsieur Alain BALLAND, Président du Conseil d’administration du 1er au 16 janvier 2023 de la Société SPL-Xdemat puis Président Directeur Général de ladite Société à compter du 17 janvier 2023 :

Monsieur Alain BALLAND est également Vice-Président du Conseil départemental de l’Aube, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Conseiller municipal de la commune de Saint-André-les-Vergers.Enfin, en sa qualité de Conseiller départemental, il préside le Comité syndical du syndicat mixte Troyes Aube Habitat et siège au Conseil d’administration de nombreuses structures parmi lesquelles figurent le bailleur social, Mon Logis, la Société Immobilière et d’Aménagement du Barsuraubois et de l’Aube (SIABA), le Syndicat mixte de l’Aérodrome de Troyes-Barberey ou encore le Comité départementale de l’habitat et de l’urbanisme (CDHU).

- Monsieur Jean-Marc ROZE, Vice-Président de la Société SPL-Xdemat remplacé par Monsieur Jean-Pierre FORTUNÉ, à compter du 5 décembre 2023, suite à la nomination de Monsieur ROZE comme nouveau Président du Conseil départemental de la Marne :

Monsieur Jean-Marc ROZE était 1er Vice-Président du Conseil départemental de la Marne, qu’il représentait au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances. Il est devenu Président de ce même Département le 24 novembre 2023.

Il était adjoint au maire de Reims et Conseiller communautaire délégué à la Communauté d’agglomération du Grand Reims. Il était Président de la SEM Agencia et de la Fédération des Entreprises publiques locales (Epl) du Grand Est. Il est à présent Conseiller municipal de Reims et Conseiller communautaire à la Communauté d’agglomération du Grand Reims. Il ne préside plus les la SEM et la fédération susmentionnées.

Monsieur Jean-Pierre FORTUNÉ est devenu à la même date, 2ème Vice-Président du Conseil départemental de la Marne en charge des finances et a été désigné pour représenter ce Département, au sein de la SPL. Il a été désigné Vice-Président de la Société par le Conseil d’administration du 5 décembre 2023.

Il est par ailleurs maire de Tinqueux, Vice-Président de la Communauté urbaine du Grand Reims. Il siège au Conseil d’administration de l’Etablissement Public de Gestion de l’Aéroport de Vatry.

- Monsieur Renaud AVERLY, Vice-Président de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Renaud AVERLY est également Vice-Président du Conseil départemental des Ardennes, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Conseiller municipal de la commune de Rethel et Président de la Communauté de communes du Pays rethélois.

- Madame Marie-Noëlle RIGOLLOT, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Madame Marie-Noëlle RIGOLLOT est également Vice-Présidente du Conseil départemental de l’Aube, qu’elle représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Elle est par ailleurs Maire de la commune de Baroville et Vice-Présidente à la Communauté de communes de la Région de Bar-sur-Aube.

Enfin, en sa qualité de Conseillère départementale, elle préside le Comité départementale de l’habitat et de l’urbanisme (CDHU) et siège au Conseil d’administration de nombreuses structures parmi lesquelles figurent le Service départemental d’incendie et de secours (SDIS) de l’Aube et la Société Immobilière et d’Aménagement du Barsuraubois et de l’Aube (SIABA) ou encore l’établissement public foncier du Grand-Est.

- Madame Estelle BOMBERGER-RIVOT, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Madame Estelle BOMBERGER-RIVOT est également Conseillère départementale de l’Aube, qu’elle représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Elle est par ailleurs Maire de Nogent-sur-Seine et Vice-Président de la Communauté de communes du Nogentais. En sa qualité de Conseillère départementale, elle siège au Conseil d’administration du Service départemental d’incendie et de secours (SDIS) de l’Aube.

- Monsieur Jean-Michel CLERCY, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Jean-Michel CLERCY est également Conseiller municipal de la commune de Saint-Mesmin. Il représente au Conseil d’administration, les actionnaires aubois autres que le Conseil départemental de l’Aube.

- Monsieur François MAINSANT, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur François MAINSANT est également Maire de Saint-Jean-sur-Tourbe. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires marnais autres que le Conseil départemental de la Marne.

Il est par ailleurs Président à la Communauté de communes de la Région de Suippes.- Madame Béatrice CARDON, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Madame Béatrice CARDON est également Maire de Signy-le-Petit. Elle représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires ardennais autres que le Conseil départemental des Ardennes.

Elle est par ailleurs Vice-Présidente à la Communauté de communes Ardennes Thiérache.

- Monsieur Bernard GENDROT, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Bernard GENDROT est également Vice-Président du Conseil départemental de la Haute- Marne, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Président de la SPL Haute-Marne Numérique et co-gérant de plusieurs SCI.

- Monsieur Dominique THIEBAUD, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Dominique THIEBAUD est Vice-Président de la Communauté de communes du Grand Langres. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires haut-marnais autres que le Conseil départemental de la Haute-Marne.

Il est par ailleurs également Maire de Bourg et Vice-Président du Pôle d’équilibre territorial et rural (PETR) du Pays de Langres.

- Monsieur Thomas DUDEBOUT, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Thomas DUDEBOUT est également Vice-Président du Conseil départemental de l’Aisne, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Maire-Adjoint de Saint-Quentin et Conseiller communautaire de l’agglomération du Saint-Quentinois.

- Monsieur Benoît ROGER, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Benoît ROGER est également Conseiller municipal de la commune de Couvron-et- Aumencourt. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires axonais autres que le Conseil départemental de l’Aisne.

- Monsieur Julien DIDRY, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Julien DIDRY est également Vice-Président du Conseil départemental de la Meuse, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Conseiller municipal à Bras-sur-Meuse, Vice-Président de la communauté d’agglomération du Grand Verdun et administrateur de la SEM touristique du Grand Verdun.

- Monsieur Christophe CAPUT, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Christophe CAPUT est également Maire de la commune de Dommary-Baroncourt. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires meusiens autres que le Conseil départemental de la Meuse.

Il est par ailleurs, Vice-Président de la Communauté de communes Damvilliers-Spincourt et Vice- Président du syndicat des eaux de Piennes (SIEP).

- Monsieur Jérôme MATHIEU, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Jérôme MATHIEU est également Vice-Président du Conseil départemental des Vosges, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Maire-Adjoint de La Bresse et Vice-Président de la Communauté de communes des Hautes Vosges. Il est enfin, Président de la Chambre d’agriculture des Vosges et administrateur à Groupama Grand Est (Président de GROUPAMA Vosges).

- Monsieur Christophe JACOB, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Christophe JACOB est également Président du Syndicat Mixte pour l’Informatisation communale dans le département des Vosges (SMIC 88). Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires vosgiens autres que le Conseil départemental des Vosges.

- Monsieur Pascal SCHNEIDER, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Monsieur Pascal SCHNEIDER est également Vice-Président du Conseil départemental de Meurthe-et- Moselle, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.Il est par ailleurs Maire de Neuves-Maisons et Conseiller délégué à la communauté de communes Moselle et Madon.

- Laurent GARCIA, Administrateur de la Société SPL-Xdemat :

Laurent GARCIA est également Maire de Laxou. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires meurthe-et-mosellans autres que le Conseil départemental de Meurthe-et-Moselle.

Il est par ailleurs Conseiller métropolitain de la Métropole du Grand Nancy.

Pour la Direction Générale de la Société :

- Monsieur Philippe RICARD, Directeur général de la Société SPL-Xdemat jusqu’au 17 janvier 2023:

Monsieur Philippe RICARD exerce par ailleurs, les fonctions de Directeur informatique au sein du Conseil départemental de l’Aube, actionnaire majoritaire de la Société SPL-Xdemat. A titre accessoire, il réalise des missions informatiques pour le compte du Syndicat départemental des eaux de l’Aube.

- Madame Isabelle DARNEL, Directeur général délégué de la Société SPL-Xdemat jusqu’au 17 janvier 2023 :

Madame Isabelle DARNEL exerce par ailleurs, les fonctions de Directeur général adjoint en charge du Pôle Développement des territoires au sein du Conseil départemental de l’Aube, actionnaire majoritaire de la Société SPL-Xdemat.

Il convient de noter qu’au regard de l’incompatibilité susceptible d’exister entre leurs fonctions au sein du Conseil départemental de l’Aube et celles occupées depuis sa création, au sein de la SPL, Monsieur Philippe RICARD et Madame Isabelle DARNEL ont démissionné de leurs mandats au sein de la Société SPL-Xdemat le 17 janvier 2023.

La Direction Générale a donc, depuis cette date, été assurée uniquement par Monsieur Alain BALLAND, en tant que Président Directeur Général étant précisé que pour assurer une certaine continuité dans la Direction de la Société et le transfert des responsabilités, Monsieur BALLAND a demandé à titre exceptionnel, à Monsieur Philippe RICARD et à Madame Isabelle DARNEL de poursuivre leurs activités à ses côtés jusqu’au 31 mai 2023.

Ces deux personnes sont à compter du 1er juin 2023 devenus simples salariés à temps partiel de la Société en qualité d’experts.

Conventions visées aux articles L. 225-40 et suivants du Code du commerce

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, alinéa 1, 2° du Code du commerce, vous trouverez ci-dessous la liste des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre,

- d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société (soit uniquement le Département de l’Aube) ;

- et, d’autre part, une filiale dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (la Société SPL-Xdemat ne possède pas de participation dans le capital d’une autre société) :

Conventions de mise à disposition de personnels du Département de l’Aube :

- Mise à disposition de Madame Christine LOUIS (205 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Monsieur Aurélien SWIDER (205 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Monsieur Florian KNIBBE (95,6 jours après avenant, au lieu de 150 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Monsieur Nicolas PICOTIN (78 jours après avenant, au lieu de 150 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.- Mise à disposition de Monsieur Stéphane MAILLARD (4,2 jours après avenant, au lieu de 10 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Monsieur Damien THIROINE (131,50 jours après convention de régularisation) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Monsieur Vincent BENCI (54 jours après avenant, au lieu de 50 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Madame Marie-Annick OUDIN (50,5 jours après avenant, au lieu de 100 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Madame Annie NOWAK (2,3 jours après avenant, au lieu de 20 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Monsieur Christophe DUXIN (30 jours après avenant, au lieu de 20 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Madame Mallorie FRANGVILLE (3,5 jours après avenant, au lieu de 20 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

- Mise à disposition de Madame Louise KEUSCH (12 jours après avenant, au lieu de 20 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2023 jusqu’au 31 décembre 2023.

Convention de remboursement des frais de structure :

- Convention pour 5 ans (2020 à 2024) pour le remboursement des frais de structure du Département de l’Aube pour les agents mis à disposition de la Société au regard de leur nombre, du nombre de jours par an travaillés à ces agents, de la surface de locaux occupée par eux, du coût au m2 (loyer + charges), du coût des fournitures de bureaux, des équipements informatiques et du mobilier utilisés, ainsi que de la durée d’amortissement desdits équipements et du coût RH pour la réalisation des paies.

Convention de mise à disposition de locaux :

- Mise à disposition après avenant de la totalité des locaux de l’immeuble situé 21 rue Charles Gros à Troyes du 2 décembre 2019 au 1er décembre 2024. Le montant du loyer comprend une connexion internet et les consommations téléphoniques.

Convention de mise à disposition ponctuelle d’un véhicule :

- Mise à disposition ponctuelle d’un véhicule au Directeur général de la Société par le Département de l’Aube pour ses déplacements, pendant 5 ans du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2025. Cette convention a été résiliée de fait, par le changement de gouvernance de la Société, au 17 janvier 2023. Elle n’a donné lieu à aucun remboursement en 2023, faute de trajet effectué sur la première quinzaine de janvier 2023.

Concession d’une licence :

- Concession d’une licence d’exploitation non exclusive de l’outil Xurba à la Société par le Département de l’Aube, à compter de la signature du contrat afférent, soit le 23 mars 2023, pour toute la durée de protection légale des droits d’auteur accordée par la législation française et internationale.

Modalités d’exercice de la Direction générale

Il est rappelé qu’à la création de la Société, le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2012 a décidé que la Direction Générale de la Société, serait assumée, sous sa responsabilité, par un Directeur Général, distinct du Président du Conseil d’administration, ce choix étant conforme aux statuts de la Société et à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce.

Ce Directeur Général était assisté d’un Directeur Général Délégué.

Cette option a été reconduite par décision dudit Conseil, en date du 14 septembre 2021 et s’est encore appliquée sur toute l’année 2022.Comme indiqué précédemment dans le présent rapport, le Conseil d’administration du 17 janvier 2023 a décidé de revenir sur les modalités d’exercice de la Direction générale, en confiant celle-ci uniquement à Monsieur Alain BALLAND, Président du Conseil d’administration qui a donc pris le titre désormais de Président Directeur général, conformément aux dispositions des statuts de la Société (article 19) et à l’article précité du Code du commerce.

CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.

Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons qu’aucun mandat d’administrateurs et de commissaires aux comptes n’arrive à expiration à l’occasion de la présente assemblée.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d’administration