unknown - Communauté d'agglomération - Provence Alpes agglomération - 32 DET EVE ANNEXE1 2023 Pacte dactionnaires EVE CASA V10

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unknown - Communauté d'agglomération - Provence Alpes agglomération - 32 DET EVE ANNEXE1 2023 Pacte dactionnaires EVE CASA V10 Document publié le Vendredi 14 novembre 2025 à 16h00 Lien du pdf (unknown - Communauté d'agglomération - Provence Alpes agglomération - 32 DET EVE ANNEXE1 2023 Pacte dactionnaires EVE CASA V10)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Consommateurs, PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 1

PACTE D'ACTIONNAIRES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

La Société ENERGIES A VOCATION ENVIRONNEMENTALE

Société par actions simplifiée au capital de

Dont le siège social est Villa Font Boyère, Chauvet, 05600 RISOUL

Immatriculée au Registre du Commerce et des Société de GAP sous le numéro 884 337 650 Représentée par Monsieur Romain VERNY en sa qualité de Président, dûment habilité aux présentes aux termes d’une décision unanime des associés de la Société en date du ____________.

Ci-après désigné, l’Associée fondateur,

D'une part,

La Société COGETEAM

Société à responsabilité limité à associé unique au capital de 10.000 euros, ayant son siège social 315 CHE DES BUIS 26740 MARSANNE , Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 530774371

Représentée aux présentes par son gérant, Monsieur Jean-Philippe DUBOIS Ci-après désignées « COGETEAM »

CA PROVENCE-ALPES-AGGLOMERATION

Communauté d’agglomération ayant son adresse au 4 rue Klein 04000 Digne les Bains, dont le numéro de SIRET est le 200 067 437 00018

Représentée aux présentes par sa présidente, Madame Patricia GRANET-BRUNELLO

Ci-après désignée la « Collectivité »

Les Agriculteurs

Dont …

Ci-après désignés les « Agriculteurs »

La Société NICOLELI INVEST

Société à responsabilité limité à associé unique au capital de 2.605.000.00 euros, ayant son siège social Notre dame des anges, 04700 LURS, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Manosque sous le numéro 534 202 213

Représentée aux présentes par son gérant, Monsieur Nicolas CHAILLAN

Ci-après désignée « NICOLELI INVEST »

La Société CARRICH INVEST

Société à responsabilité limité à associé unique au capital de 65 000.00 euros, ayant son siège social Notre dame des anges, 04700 LURS, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Manosque sous le numéro 837 909 274

Représentée aux présentes par son gérant, Monsieur Bastien DOIZE

Ci-après désignée « CARRICH INVEST »PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 2

Ci-après désigné ensemble « les associés de deuxième part », agissant sans solidarité entre eux, D'autre part,

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

Les soussignés sont associés et futurs associés de la société EVE CASA, (ci-après désignée « la Société »), Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, ayant son siège social Villa font Boyère Chauvet, 05600 RISOUL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GAP sous le numéro 911 417 830.

La société EVE CASA a pour objet :

- « L’achat, la production, la vente de toute énergie renouvelable, et notamment l’énergie photovoltaïque et le Biogaz ;

- La gestion, l’achat, le transport, la manutention, la transformation de toutes les matières à vocation énergétique nécessaires à la méthanisation et notamment les biodéchets, les déchets agricoles, les déchets industriels, les déchets des collectivités. Les déchets de boues de STEP ne seront pas traités ; - La gestion, l’achat, la manutention de matériel de traitement et de transformation des matières par des machines adaptées, comme des déconditionneurs ;

- La gestion, l’achat, la manutention, le transport et la vente de matières finies (telles que le digestat) obtenue par le processus de méthanisation ;

- Toutes prestations en lien avec l’agriculture, l’industrie et les collectivités sur les sujets préalablement cités ;

- Le développement, la construction, l’installation, la détention, l’exploitation d’unités de production d’énergie renouvelable ;

- La construction, l’aménagement, l’agencement de tous immeubles ou terrains nécessaires à l’exploitation de ces unités ;

- De manière générale, toutes opérations, prestations de services ou ventes en lien avec ces activités ».

Le capital de la Société est de 10 000 euros, divisé en 10 000 actions de 1 euro, actuellement détenues en totalité par la Société ENERGIES A VOCATION ENVIRONNEMENTALE, soussignée de première part.

Il est envisagé l’entrée au capital de la Société EVE CASA des soussignés de deuxième part.

La société EVE CASA a pour objet de porter un projet de méthanisation sur la commune de Château-Arnoux- Saint-Auban. Cette unité devrait injecter son biogaz début 2025, après une année et demie de travaux. Le présent pacte a pour vocation d’être signé avant le début des travaux de construction.

* * *

Les parties ont exprimé leur volonté de contribuer le plus efficacement possible au développement de la Société et sont donc convenues :

1. D’organiser par le présent pacte :

- les mouvements des actions de la Société et d'assurer ainsi la cohésion et la représentation de ces groupes d'actionnaires dans le cadre des dispositions qui régissent la Société ;

- contractuellement leurs relations au sein de la Société ;

- les modalités de cession de leurs titres ;

- les relations futures des sociétés et/ou des actionnaires signataires ;

- les rapports entre les principaux actionnaires de la Société ;

- les principes et les conditions qui régissent leurs relations au sein de la Société ;

2. De consolider le contrôle sur la Société ou le groupe afin de poursuivre son développement ;

3. D’assurer :PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 3

- la continuité des actions entreprises au préalable ;

- la stabilité dans l'actionnariat de la Société afin de favoriser son développement économique ; - le maintien de leur participation dans le capital social de la Société ;

4. De définir les droits et les obligations des parties et les conditions de leur engagement ;

5. De formaliser les conditions dans lesquelles ils conçoivent de mettre en œuvre une politique commune vis- à-vis de la Société.

Les soussignés renoncent expressément à l'application des dispositions de l'article 1195 du Code civil.

IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :

I - OBJET DU PACTE

L'objet du présent pacte d'actionnaires est de définir les droits et obligations des parties notamment au regard des modalités de détention et de gestion des actions qu'elles détiennent dans la Société ainsi que des règles de gestion de la Société et les modalités de sortie et de rupture qu'elles acceptent de respecter pendant la durée du pacte en vue de la poursuite de leurs objectifs communs dans la Société. Il complète les statuts de la Société dont un exemplaire à jour à la date des présentes figure en Annexe des présentes.

II - DÉFINITIONS

Les parties signataires du pacte définissent les termes suivants :

a) Transmission, transfert ou cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de valeurs mobilières émises par la Société, notamment, sans que cette liste soit exhaustive : cessions, transmissions, échanges, apports en Société, fusions et opérations assimilées, cessions judiciaires, constitution de trusts, nantissements, donations, liquidations, transmissions universelles de patrimoines, ou autrement, liquidations de communauté ou de successions, mises en indivision dans le cadre d’un pacte civil de solidarité (Pacs), mises en communauté de biens entre époux.

Mais également toute opération ayant pour effet de conférer un droit, notamment de vote, sur les titres à un tiers, y compris tout gage, nantissement, sureté ou garantie quelconque.

b) Associés : désigne toute personne physique ou morale propriétaire d’actions de la Société, signataires, ayants-cause de signataires agréés par la collectivité des associés.

c) Parties : désigne les associés.

d) Actions ou Valeur mobilière :

- Tout titre représentatif d'une quotité du capital de la Société ou donnant droit de façon immédiate ou différée, directement ou indirectement, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital et/ou d’un droit de vote de la Société ;

- Tout bon ou droit donnant droit à la souscription ou à l'attribution d'une Valeur mobilière telle que présentement définie.

e) Notification / Notifier : signifie la lettre recommandée avec accusé de réception qui devra être adressée pat toute soussignée pour permettre la mise en œuvre des différents droits prévus au présent acte.

f) Pacte : signifie le présent Pacte d’associés.PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 4

g) Société : signifie la société EVE CASA, telle que plus amplement décrite à l’exposé qui précède.

III - GESTION DE LA SOCIÉTÉ

REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les associés, personnes morales, sont représentées aux Assemblées Générales de la Société par leur représentant légal sauf si, lors de leur nomination ou à tout moment en cours de mandat, elles désignent une personne spécialement habilitée à les représenter en qualité de représentant.

La Collectivité devra être représentée aux Assemblées Générales par un seul représentant personne physique, qui devra disposer de l’habilitation nécessaire à l’effet de représenter la Collectivité lors des Assemblées Générales et lors de toutes communications avec la Société.

DROIT DE VOTE DES MEMBRES DU PACTE DANS LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Aux termes de l’article 18 des statuts de la Société, il est prévu que les décisions collectives entraînant modification des statuts (qualifiées d’assemblées générales extraordinaires), à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, et que les autres décisions (qualifiées d’assemblées générales ordinaires) seront prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.

Droit de véto de la Collectivité

A titre exceptionnel, il est accordé à la Collectivité un droit de véto dans l’hypothèse suivante :

- Cession de l’entreprise ou cession d'un actif nécessaire à l'exercice de l'activité de la Société ;

L’objectif de la Société est que la Collectivité puisse s’opposer à la cession du site ou des titres de la Société.

Dans ce cadre, la Collectivité disposera du droit de demander la présentation d’un autre repreneur .

Elle disposera du droit de présenter elle-même un autre repreneur, dans des conditions équivalentes à la première proposition.

A l’issue de cette procédure, la Collectivité ne pourra plus s’opposer à ladite cession au repreneur qu’elle aura présenté.

DROIT D'INFORMATION

Outre les droits d'information visés par les textes légaux et réglementaires, les associés sont tous tenus informés, par écrit, tant par les organes de direction de la Société que par les autres associés, préalablement à leur décision et réalisation, et dans un délai raisonnable compte tenu de la nature de l'opération en cause, de toute opération exceptionnelle, et notamment :

- Toute acquisition de Valeurs Mobilières supérieures à 100 000 euros ; - Programme d'investissement ou de désinvestissement d’un montant supérieur à 150 000 euros ; - Prêts consentis à des tiers et/ou de cautions ou garanties apportées à des tiers d’un montant supérieur à 500 000 euros ;

- Prêts ou emprunts d'un montant supérieur à 500 000 euros ;

- Conventions réglementées, soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce ; - Toute modification dans les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes ;PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 5

- Toute création d'activité nouvelle ou de cessation d'une activité ;

- De toute procédure d'alerte déclenchée par les commissaires aux comptes ou de tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Les associés devront également être tenus informés par écrit et de façon régulière, tant par les organes sociaux que par les autres associés, de la conduite et du développement des activités commerciales, industrielles et financières de la Société et notamment de tout fait susceptible de modifier de façon sensible ses conditions d'activité ou sa structure financière.

Les associés s'engagent au respect de la plus stricte confidentialité concernant ces informations, s'interdisant de les divulguer sans l'accord exprès préalable et écrit des autres associés et/ou de la Société, à l’exception de la Collectivité qui au regard des dispositions légales et règlementaires propres au fonctionnement des collectivités ne peut s’engager à rendre confidentiel les éléments non financiers du présent pacte. Le reste des informations sera soumis à la confidentialité de la même manière qu’elle s’applique aux autres membres du pacte.

Enfin, d'une façon générale, la Société s'engage à communiquer aux associés les informations ou documents suivants et ce à la fin de chaque année.

- Un compte rendu succinct de l'activité, comprenant notamment les chiffres de l’activité et le prévisionnel le cas échéant ;

- Un bilan et un état comptable annuel ;

- Une copie des comptes sociaux, dès qu'ils auront été arrêtés par l'organe compétent ; - Le cas échéant, une copie des rapports généraux et spéciaux du ou des Commissaires aux comptes dès que ceux-ci auront été établis.

Il est convenu entre les Parties qu’elles échangeront à la fin de chaque année sur les informations ou documents ci-dessus cités, ou sur tout autre point, et de manière générale sur l’ensemble de l’activité de la Société.

IV - ACTIONNARIAT

Clauses financières

APPORTS EN COMPTE COURANT D’ASSOCIES

Afin de financer les phases de construction des projets de la Société, et en complément des financements bancaires sollicités par la Société à cet effet, les associés membres du présent pacte s’engagent expressément à réaliser les apports en compte courant d’associés nécessaires, sur demande du Président, pour les montants mentionnés ci-dessous :

ASSOCIES % DE DETENTION DANS

LE CAPITAL

COMPTES COURANTS

ASSOCIES

TOTAL

CAPITAL + CCA

ENERGIES A VOCATION

ENVIRONNEMENTALE

69% Apports à hauteur de

85% des besoins

nécessaires

COGETEAM 16% Apports à hauteur de X% des besoins nécessaires

LA COLLECTIVITE 5% 26 452 € 75 000 € NICOLELI INVEST 2,5% Apports à hauteur de 2,5% des besoins

nécessaires

CARRICH INVEST 2,5% Apports à hauteur de 2,5% des besoins

nécessaires

LES AGRICULTEURS 5% 26 452 € maximum 130 000 € maximum TOTAL 100%PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 6

Les demandes seront notifiées par mail moyennant un préavis minimum de Quarante Cinq (45) jours.

REMUNERATION DES APPORTS EN COMPTE COURANT

Il est rappelé que la construction du projet de méthanisation sur la commune de Château-Arnoux-Saint-Auban rappelé en préambule, nécessitent des investissements importants, dont une partie sera financée par la souscription d’emprunts bancaires et d’un emprunt obligataire, et l’autre partie par des avances en compte courant effectuées par les associés membres du présent pacte.

Les sommes mises à disposition par les associés membres du présent pacte seront rémunérées selon les modalités suivantes :

- Base de rémunération : Solde des comptes courants à la fin de chaque mois (base de 30 jours) - Taux de rémunération : taux maximum fiscalement déductible en vigueur à la date de clôture - Fréquence de facturation : annuelle.

Les intérêts des comptes courants associés seront capitalisés chaque année et restitués à l’issue du remboursement de ces derniers.

Ce taux pourra être modifié par l’assemblée générale des associés.

Les Associés membres du présent pacte s’engagent à maintenir le montant de leurs avances en compte courant visées ci-dessus pendant la durée de l’emprunt bancaire initial et de l’emprunt obligataire afin de tenir compte des exigences prévues aux termes desdits emprunts. Cependant, la Société pourra procéder à des remboursements anticipés partiels si la trésorerie de la Société le permet, à proportion du pourcentage détenu par chaque Associé dans le capital de la Société.

Par exception à ce qui est indiqué à l’alinéa précédent, la Collectivité s’engage à maintenir son avance en compte courant pendant une durée de Sept (7) ans.

En cas de non-respect par un associé de cet engagement d’apport en compte courant, la Société adressera à l’associé défaillant une mise en demeure d’effectuer sa quote-part d’avance en compte courant.

A l’issue d’un délai de Trente (30) jours suivant la mise en demeure restée infructueuse, l’associé défaillant s’engage dans les termes d’une promesse unilatérale de vente (ci-après désigné la « Promesse ») à céder aux autres Associés la partie de ses actions correspondant à la quote-part d’apport en compte courant non réalisé

La cession desdites actions devra intervenir dans un délai de Trente (30) jours suivant l’expiration du préavis de Trente (30) jours visé ci-dessus.

Les Associés disposeront du droit d’acquérir lesdites actions au prorata de leur participation dans le capital social. Seule la Société ENERGIES A VOCATION ENVIRONNEMENTALE aura l’obligation d’acquérir lesdites actions si les autres associés n’ont pas manifesté le souhait de se porter acquéreur.

Les Parties ont décidé que la mise en œuvre de la présente Promesse, dès lors qu’elle serait constatée selon les modalités définies ci-dessus, ne doit pas permettre à l’Associé concerné, compte tenu de l’importance de ces avances en compte courant pour la réalisation du projet de la Société, de réaliser la cession de ses titres au même prix que si aucun fait ne lui était reproché, alors même que son comportement aurait causé un préjudice à la Société et aux Associés. En ce sens, une décote maximum de 20% s’appliquera sur la valeur des titres au jour de la levée d’option d’achat.PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 7

POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La répartition des bénéfices s’effectuera conformément aux dispositions statutaires et légales selon lesquelles chaque action donne droit à une fraction des bénéfices proportionnellement au nombre d’actions constituant le capital social.

La répartition des bénéfices sera décidée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes.

Cette distribution sera décidée annuellement en fonction des résultats de la Société et de ses besoins d’investissements pour l’exercice à venir.

Toutefois, à titre exceptionnel, il est convenu entre les parties qu’aucune distribution de dividendes ne sera décidée et votée par l’assemblée générale des associés, jusqu’au complet remboursement des comptes courants d’associés.

A ce titre, les parties s’engagent d’ores et déjà, chacune en ce qui la concerne, à faire usage de leur droit en tant qu’associés de la Société en vue de voter favorablement les résolutions en ce sens qui leur seront présentées relativement à l’affectation du résultat.

Les parties conviennent, qu’à l’issue du remboursement des comptes courants d’associés, elles devront se réunir pour décider s’il y a lieu ou non de prolonger l’application de cette clause.

CLAUSE ANTI-DILUTION

Les associées bénéficieront du droit permanent de maintenir leur participation dans le capital de la Société à la quote-part du capital que représentent les actions qu'elles détiennent à la date des présentes.

En conséquence, les Parties conviennent, qu’en cas d'augmentation du capital de la Société, immédiate ou différée, par quelque moyen que ce soit, elles soient mises en mesure de souscrire à l'augmentation de capital en cause ou à une augmentation de capital supplémentaire qui leur serait réservée et ce, à des conditions, notamment celles relatives au prix d'émission des valeurs mobilières, identiques à celles auxquelles les valeurs mobilières nouvelles seront émises, de manière à leur permettre de conserver leur quote-part de capital.

Au cas où un tiers, ou un associé, souscrirait à une émission réservée de titres de la Société, donnant droit à une quote-part du capital social, il serait tenu de proposer ou de faire proposer aux autres associés d'acheter au prix d'émission des actions nouvelles, un nombre d'actions suffisant pour que ces derniers maintiennent leur quote- part dans le capital social de la Société au même niveau.

La cession des actions s'effectuera dans les Trente (30) jours qui suivront l'émission réservée. Le prix sera payable au comptant en une seule fois le jour de la cession.

Toutefois, le tiers ou l’associé sera délié de la promesse de cession ci-dessus prévue, s'il a obtenu l'accord préalable et écrit de la majorité des 2/3 des associés de la Société sur le projet d'émission réservée présenté à l'assemblée générale extraordinaire.

CLAUSE « PARI PASSU »

Pour le cas où l'assemblée générale extraordinaire de la Société déciderait une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'un ou plusieurs investisseurs financiers, la Société s'oblige à proposer aux associés de souscrire à cette augmentation de capital aux lieu et place du ou des investisseurs pressentis et aux mêmes conditions.PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 8

En conséquence, le dirigeant notifiera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux associés Trente (30) jours avant la date prévue pour la réalisation de l'émission, les conditions et modalités de cette émission ainsi que l'identité du ou des investisseurs pressentis.

Les associés disposeront d'un délai de Quinze (15) jours à compter de la date de présentation de la lettre recommandée ci-dessus pour faire connaître au dirigeant s'ils entendent ou non exercer leur droit de substitution.

A défaut de réponse dans ce délai, ils sont réputés avoir renoncé à leur droit de substitution et la Société sera libre de réaliser l'émission prévue.

Si un ou plusieurs associés entendaient exercer leur droit de substitution, ils s'engageraient irrévocablement à participer à l'émission aux conditions prévues et rappelées dans la lettre de notification reçue du dirigeant.

DROIT RESERVE A LA COLLECTIVITE

La Collectivité disposera pendant un délai de Cinq (5) ans à compter de la signature des présentes du droit d’acquérir des titres de la Société détenus par la Société ENERGIES A VOCATION ENVIRONNEMENTALE à hauteur de 5% du capital ou de souscrire des actions nouvelles de la Société correspondant à 5% du capital, afin de porter sa participation dans le capital de la Société à 10%.

La Collectivité devra notifier à la Société son souhait de lever l’option qui lui est offerte à l’alinéa précédent, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au dirigeant de la Société, ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Le prix d’achat ou de souscription desdites actions sera égal à la valeur réelle des actions au jour de l’opération de cession ou d’augmentation de capital par souscription d’actions nouvelles.

La Société disposera d’un délai de Six (6) mois à compter de la notification de la Collectivité pour réaliser l’opération de cession ou d’augmentation de capital par souscription d’actions nouvelles réservée à la Collectivité.

Clauses de contrôle des cessions

CLAUSE D'INALIÉNABILITÉ

Compte tenu des motifs exposés au Préambule du présent pacte, les actions de la Société appartenant ou venant à appartenir aux associés, sont inaliénables pendant un délai de Cinq (5) ans à compter de la date de signature du présent pacte.

A l'expiration du délai ci-dessus, les cessions d'actions seront soumises au droit de préemption et au droit d’agrément prévus dans les statuts de la Société, ainsi qu’aux dispositions du présent pacte.

DROIT DE PREEMPTION

Il est rappelé qu’aux termes de l’article 11 des statuts constitutifs de la Société, il a été instauré un droit de préemption des associés en cas de cession d’actions de la Société à un tiers.

Par dérogation aux dispositions dudit article 11, les membres du Pacte ont accepté qu’un droit de préemption spécifique soit accordé entre les sociétés NICOLELI INVEST et CARRICH INVEST.

Si l’une des deux sociétés souhaite céder ses actions, elle devra notifier son projet au Président et à l’autre société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 9

Les Société NICOLELI INVEST et CARRICH INVEST disposeront du droit de se porter acquéreur des actions de l’autre société par priorité aux autres Associés de la Société.

Si la Société NICOLELI INVEST ou CARRICH INVEST souhaite exercer le droit de préemption qui lui est réservé, elle devra le notifier au Président et à l’autre société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société NICOLELI INVEST ou CARRICH INVEST, bénéficiaire du droit de préemption réservé, ne souhaite pas exercer son droit de préemption, les dispositions de l’article 11 des statuts reprendront leur plein effet.

De même, si à l'expiration d’un délai de Six (6) mois à compter de la notification d’exercice du droit de préemption par la société NICOLELI INVEST ou CARRICH INVEST, l'achat n'est pas réalisé, les dispositions de l’article 11 des statuts reprendront leur plein effet.

IV – CLAUSE RELATIVE A L’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

COMITE DE SUIVI LOCAL

Les parties décident de créer un Comité de suivi local dont les règles d’organisation, de fonctionnement et de compétence seront définies ultérieurement.

V - GESTION DU PACTE

DURÉE

Le présent pacte prend effet à compter de sa signature et s'imposera aux soussignés tant qu'ils demeureront propriétaires de tout ou partie des titres qui en sont l'objet.

Toutefois, il prendra fin de plein droit en cas de survenance d'un des événements suivants : - fusion, scission ou redressement judiciaire de la Société,

- introduction en bourse de la Société.

Le présent Pacte cessera de produire ses effets à l’égard du soussigné à la date à laquelle ce dernier aura cédé l’intégralité de ses titres dans le respect des stipulations du présent Pacte.

INEXÉCUTION DU PACTE

Les parties s'engagent à respecter toutes les dispositions du présent pacte, lesquelles s'imposent à elles.

En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent pacte, et sous réserve de l'application éventuelle de sanctions prévues par le droit des obligations ou liées à la violation de stipulations particulières, la partie fautive s'oblige, irrévocablement, au choix de la partie victime de la défaillance, soit à acquérir ou faire acquérir par un tiers dont elle se porte garante, les titres détenus par la partie victime de la défaillance, soit à lui céder ses propres titres, et ce, sans préjudice de tous dommages et intérêts que la partie victime pourrait être en droit de lui réclamer, ou de toute action qu'elle pourrait intenter.

La partie victime de la défaillance notifiera son choix à la partie fautive par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de Quarante Cinq (45) jours à compter de la constatation de la violation.

Le prix d'acquisition ou de cession, déterminé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, devra être fixé dans un délai maximum de Trente (30) jours à compter de la désignation de l'expert dont la décision liera les parties.

Le prix sera payé et la cession ou l'acquisition sera réalisée dans un délai maximum de Trente (30) jours à compter de la décision de l'expert.PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 10

CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ

Les parties s'obligent à garder strictement confidentielles les dispositions du présent pacte et s'interdisent, sauf accord exprès et écrit de l'autre partie, d'en communiquer le contenu à quiconque, sauf aux fins strictement nécessaires à sa bonne exécution et sous réserve des prescriptions légales éventuellement applicables.

Chaque partie s'interdit en outre, de communiquer à quiconque toute information financière, technique, commerciale ou autre concernant les autres parties ou les sociétés qui leur sont apparentées dont elle aurait ou pourrait avoir connaissance à l'occasion de l'exécution du présent pacte.

Les parties se portent fort du respect de cette obligation de confidentialité par les membres de leur personnel concernés, ainsi que par les sociétés qui leur sont apparentées ou affiliées.

Les parties seront liées par la présente obligation aussi longtemps que les informations concernées ne seront pas devenues publiques, sauf accord particulier de la partie concernée à une levée de la confidentialité.

Cet engagement de confidentialité ne s’appliquera pas à la Collectivité qui, au regard des dispositions légales et règlementaires propres au fonctionnement des collectivités, ne peut s’engager à rendre confidentiel les éléments non financiers du présent pacte. Le reste des informations sera soumis à la confidentialité de la même manière qu’elle s’applique aux autres membres du pacte.

VI - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

AUTONOMIE DES CLAUSES CONTRACTUELLES

Dans le cas où une ou plusieurs des dispositions du présent pacte seraient annulées par suite d'une procédure judiciaire ou s'avéreraient inapplicables d'une manière quelconque, la validité, la légalité ou l'applicabilité des autres dispositions des présentes n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.

De la même manière, dans le cas où une disposition du présent pacte serait en contradiction avec la législation applicable, celle-ci serait réputée non écrite et s’interpréterait comme si elle n’avait jamais existé.

Les parties s'engagent à négocier et conclure une clause de remplacement, économiquement et juridiquement équivalente, dans la mesure du possible.

CHAMP D'APPLICATION

La présente convention s'applique à tous les signataires, à leurs héritiers et ayants droit, successeurs et cessionnaires, qui seront donc tous tenus conjointement et solidairement des engagements qui y figurent.

TRANSFERT DE TITRES ET ADHESION AU PACTE

Chacune des parties souhaitant procéder à un transfert de titres au profit d'un tiers au pacte devra faire en sorte que préalablement au dit transfert, le cessionnaire ait adhéré sans réserve au pacte, en vertu d'un écrit notifié aux parties, une telle ratification devant constituer une condition suspensive de la transmission envisagée.

Le tiers acquéreur se trouvera substitué aux droits et obligations du cédant tels que ceux-ci résultent des présentes pour la durée restant à courir du pacte d'actionnaires.

En cas de non-respect de cette obligation, le cédant sera contraint de payer aux autres parties une indemnité égale au prix des actions cédées, telle que notifiée par lui ou établie par expert, selon le cas. L'indemnité sera partagée par les parties en proportion de leur pourcentage du capital détenu par chacune d'elles.PACTE D’ASSOCIES – EVE CASA Page 11

LITIGES

Conciliation

Dans l'hypothèse où une contestation viendrait à naître relativement à la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent pacte, les parties s'engagent à coopérer avec diligence et bonne foi en vue de trouver une solution amiable à leur différend, et ce dans un délai de Soixante (60) jours à compter de la naissance de ce différend.

A défaut de parvenir à une solution amiable, les litiges seront soumis aux tribunaux compétents.

Attribution de juridiction

Le pacte est pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis à la loi française.

Tous litiges auxquels pourrait donner lieu le pacte et ses annexes, ou qui pourront en être la suite et conséquence et qui n'auront pas été réglés à l'amiable, seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de GAP.

ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution du présent pacte, chacun des signataires fait élection de domicile à l'adresse de son domicile ou siège social.

Fait à ______________

Le ________________

ANNEXE :

- Statuts de la Société EVE CASA