Déliberation - DEL 2023.83 Annexe Projet statuts SPL RIN

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Déliberation - DEL 2023.83 Annexe Projet statuts SPL RIN Document publié le Vendredi 6 janvier 2023 par la commune d'Aucamville. Lien du pdf (Déliberation - DEL 2023.83 Annexe Projet statuts SPL RIN)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, 1

SOCIETE PUBLIQUE LOCALE « Réseaux d’Infrastructures Numériques » Au capital social de 200 000 euros

Siège social : 7 Place du Président Thomas WILSON 31000 TOULOUSE 793 105 123 RCS TOULOUSE

Certifié conforme par La Présidente

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU ......... 2

Les soussignées :

 La Communauté urbaine Toulouse Métropole, ayant son siège 6 rue René Leduc, 31505 TOULOUSE,

Représentée par Monsieur Pierre COHEN, son président, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du 29 novembre 2012 ;

 La Ville de Toulouse, ayant son siège 1 place du Capitole, 31000 Toulouse, Représentée par Monsieur Pierre COHEN, son maire, dûment habilité par une délibération du conseil municipal du 14 décembre 2012 ;

Ont établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société publique locale qu’ils ont convenu de constituer entre eux et toute autre personne publique qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’actionnaire. 3

SOMMAIRE

Titre Premier ........................................................................................................................................ 5

Forme – Objet – Dénomination - Siège-Durée ............................................................................ 5

Article 1 - Forme ............................................................................................................................. 5

Article 2 – Objet............................................................................................................................... 5

Article 3 – Dénomination sociale................................................................................................ 5

Article 4 – Siège social .................................................................................................................. 5

Article 5 – Durée ............................................................................................................................. 6

Titre deuxième ..................................................................................................................................... 6

Capital social - Actions ..................................................................................................................... 6

Article 6 – Apports ......................................................................................................................... 6

Article 7 – Capital social ............................................................................................................... 6

Article 8 – Modifications du capital social ............................................................................... 6

Article 9 – Libération des actions .............................................................................................. 6

Article 10 – Forme des actions ................................................................................................... 7

Article 11 – Droits et obligations attachées aux actions ..................................................... 7

Article 12 – Cession des actions ................................................................................................ 7

Titre troisième ..................................................................................................................................... 8

Administration de la Société ........................................................................................................... 8

Article 13 – Composition du Conseil d’administration ......................................................... 8

Article 14 – Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ................................... 9

Article 15 – Organisation du Conseil d’administration ...................................................... 10

Article 16 – Séances – Délibérations du Conseil d’administration ................................. 10

Article 17 – Pouvoirs du Conseil d’administration .............................................................. 11

Article 18 – Direction générale .................................................................................................. 11

Article 19 – Directeur général .................................................................................................... 12

Article 20 – Rémunération des mandataires sociaux ......................................................... 13

Article 21 – Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs, dirigeants ou actionnaires ............................................................................................................................. 13

Article 22 – Interventions financières des collectivités territoriales .............................. 14

Article 23 – Commission d’achats ........................................................................................... 14

Titre quatrième .................................................................................................................................. 15

Contrôle - Informations ................................................................................................................... 15

Article 24 – Commissaires aux comptes ................................................................................ 15

Article 25 – Représentant de l’Etat – Information ................................................................ 15

Article 26 – Modalités particulières de contrôle de la Société ......................................... 154

Article 27 – Rapport annuel des Elus ...................................................................................... 16

Titre cinquième ................................................................................................................................. 16

Assemblées générales – Modifications des statuts ................................................................ 16

Article 28 – Dispositions communes aux Assemblées générales .................................. 16

Article 29 – Convocation des Assemblées générales ........................................................ 17

Article 30 – Ordre du jour ........................................................................................................... 17

Article 31 – Présidence des Assemblées générales – Bureau – Feuille de présence – Procès-verbaux ............................................................................................................................. 17

Article 32 – Quorum et majorité à l’Assemblée générale ordinaire ................................ 18

Article 33 – Quorum et majorité à l’Assemblée générale extraordinaire ....................... 18

Article 34 – Modifications statutaires ...................................................................................... 18

Titre sixième ...................................................................................................................................... 18

Inventaires – Bénéfices - Réserves ............................................................................................. 18

Article 35 – Exercice social ........................................................................................................ 18

Article 36 – Comptes sociaux.................................................................................................... 18

Article 37 – Bénéfices .................................................................................................................. 19

Titre septième .................................................................................................................................... 19

Article 38 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ............................ 19

Article 39 – Dissolution – Liquidation ..................................................................................... 19

Titre huitième ..................................................................................................................................... 20

Article 40 – Contestations .......................................................................................................... 20

Titre neuvième ................................................................................................................................... 21

Article 41 – Désignations des premiers administrateurs................................................... 21

Article 42 – Désignation des Commissaires aux Comptes ............................................... 21

Article 43 – Jouissance de la Personnalité morale – Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés – Reprise des Engagements accomplis avant la signature des statuts ................................................................................................................... 22

Article 44 – Mandat de prendre des engagements pour le compte de la future Société ........................................................................................................................................................... 22 5

Titre Premier

Forme – Objet – Dénomination - Siège-Durée

Article 1 - Forme

Il existe entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale, régie par les dispositions de l’article L.1531-1 du code général des collectivités territoriales, les dispositions du titre II du livre V de la première partie du même code, les dispositions applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-après par les termes « collectivités territoriales ».

Article 2 – Objet

La SPL a pour objet :

- l’établissement et l’exploitation des infrastructures de communications électroniques pour le compte exclusivement des collectivités actionnaires ; cet objet inclut toutes les actions de promotion commerciale associées à l’exploitation de ces infrastructures. Par infrastructures de communications électroniques, il faut comprendre celles qui servent au déploiement des réseaux ouverts au public et des réseaux indépendants, sur le territoire des collectivités actionnaires, permettant soit de satisfaire des besoins propres, soit de remplir des missions de développement économique et d’attractivité du territoire ;

- le développement et l’exploitation de services numériques pour le compte des collectivités actionnaires, qui peuvent satisfaire leurs besoins propres, ceux des usagers des services publics ou des administrés des collectivités actionnaires ;

- toute activité de promotion des usages du numérique pour le compte des collectivités actionnaires.

Article 3 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est : « Réseau d’Infrastructures Numériques »

Cette dénomination sociale peut être résumée par le sigle « SPL RIN »

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société publique locale » ou « SPL » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé au 7 place Wilson 31000 TOULOUSE.6

Il pourra être transféré en tout autre lieu, qui se trouve sur le territoire de l’un au moins des collectivités territoriales actionnaires de la SPL, par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Article 5 – Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans, à compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Titre deuxième

Capital social - Actions

Article 6 – Apports

Lors de la constitution, il est apporté à la Société une somme totale de deux cent mille euros (200 000 €) correspondant à deux cents actions de numéraire, d’une valeur nominale de mille euros (1 000 €) chacune, intégralement souscrites et libérées de moitié, ainsi qu’il résulte du certificat établi en date du 3 avril 2013 par la Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l’indication, pour chacun d’eux, des sommes versées.

Article 7 – Capital social

Le capital est fixé à deux cent mille euros (200 000 €).

Il est divisé en deux cents (200) actions d’une même catégorie de mille euros (1 000) euros chacune, souscrites en numéraire.

Conformément à la loi, il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales ou leurs groupements.

Article 8 – Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales.

Article 9 – Libération des actions

Lors de la constitution de la Société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.7

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans un délai maximum de cinq ans, à compter de l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial et à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de défaillance d’une collectivité actionnaire, il est fait application des dispositions de l’article L.1612-15 du code général des collectivités territoriales.

Article 10 – Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété de chacune résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la Société.

Article 11 – Droits et obligations attachées aux actions

Les droits et obligations attachées aux actions suivent les titres dans quelque main qu’ils passent.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports, même à l’égard des tiers.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions des Assemblées générales régulièrement adoptées. Pour les décisions prises en Assemblée générale, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Article 12 – Cession des actions

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La cession des actions s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre côté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Les actions ne peuvent être cédées qu’à d’autres collectivités ou groupement de collectivités.8

La cession d’actions à un tiers non actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration se prononce à la majorité des administrateurs présents ou représentés sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au Président du Conseil d’administration.

S’il n’agrée pas le cessionnaire proposé, et que celui-ci n’a pas retiré son offre dans le délai de 8 jours, le Conseil d’administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par une collectivité actionnaire ou par une autre collectivité, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue de procéder à une réduction de capital.

Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande de la société, ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, insusceptible de recours, l’actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. La désignation de l’expert prévue à cet article est faite par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours.

La cession des actions doit, en outre, être préalablement autorisée par décision des organes délibérants des collectivités territoriales concernées.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

Titre troisième

Administration de la Société

Article 13 – Composition du Conseil d’administration

La société est administrée par le Conseil d’Administration dont la composition obéit aux règles de l’article L.225-17 du code de commerce, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion.

Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à neuf intégralement attribués aux collectivités territoriales et répartis comme suit :

- Toulouse Métropole : 6 sièges

- Commune de Toulouse : 1 siège9

- Assemblée spéciale représentant les Communes suivantes : Commune d’AIGREFEUILLE, Commune d’AUCAMVILLE, Commune d’AUSSONNE, Commune de BALMA, Commune de BEAUPUY, Commune de BEAUZELLE, Commune de BLAGNAC, Commune de BRAX, Commune de BRUGUIERES, Commune de CASTELGINEST, Commune de COLOMIERS, Commune de CORNEBARRIEU, Commune de CUGNAUX, Commune de DREMIL- LAFAGE, Commune de FENOUILLET, Commune de FLOURENS, Commune de FONBEAUZARD, Commune de GAGNAC-SUR-GARONNE, Commune de LAUNAGUET, Commune de L’UNION, Commune de MONDONVILLE, Commune de MONDOUZIL, Commune de MONS, Commune de MONTRABE, Commune de PIBRAC, Commune de SEILH, Commune de SAINT-ALBAN, Commune de SAINT-JEAN, Commune de SAINT-ORENS- DE-GAMEVILLE, Commune de TOURNEFEUILLE, Commune de VILLENEUVE- TOLOSANE : 2 sièges.

Tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d’administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L.1524-5 et R.1524-2 à R.1524-6 du code général des collectivités territoriales.

Conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d’administration incombe à ces collectivités. Lorsque ces représentants ont été désignés par l’Assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.

Article 14 – Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge

Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.

Les représentants sortants sont rééligibles.

En cas de vacance de postes, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le plus bref délai. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a désignés qui doit alors pourvoir simultanément à leur remplacement et en informer le Conseil d’administration.

Les représentants des collectivités territoriales au sein du Conseil d’administration ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze (75) ans au moment de leur nomination. 10

Article 15 – Organisation du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président et, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-Présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateur.

Le Président du Conseil d’administration, collectivité territoriale, agit par l’intermédiaire du représentant qu’elle désigne pour occuper cette fonction.

Le Président ne peut être âgé de plus de soixante-quinze (75) ans au moment de sa désignation.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il vielle au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les fonctions du vice-Président consistent, en cas d’empêchement ou de décès du Président, à présider et à convoquer les séances du Conseil ou des Assemblées.

Le Conseil nomme à chaque séance ou pour une durée qu’il détermine un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux.

Article 16 – Séances – Délibérations du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’absence ou d’empêchement du Président, de l’un de ses vice-Présidents soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convention.

Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par ces demandes.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre adressée à chacun des administrateurs au moins cinq jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Toutefois, en cas d’urgence, la convocation peut être faite sans délai, par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit du ressort de Toulouse Métropole sous la présidence du Président ou, en cas d’empêchement, du Vice- président ou du membre désigné par le Conseil pour le présider.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.11

Tout administrateur peut donner, par écrit, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Toutefois, le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Sauf dans le cas où la loi l’exclut, le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférences ou de télécommunications dans les conditions réglementaires.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire de l’un de ses collègues deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 17 – Pouvoirs du Conseil d’administration

En application des dispositions de l’article L.225-35 du code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société, en fonction des stratégies définies par les collectivités territoriales actionnaires et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer une preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès- verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et répondant aux dispositions en vigueur, et tenus au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

Article 18 – Direction générale

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration,12

soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L’option retenue par le Conseil d’administration ne peut être remise en cause qu’au terme du mandat du Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur général ou de son représentant ou au terme du mandat du Directeur général.

Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

Article 19 – Directeur général

En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration la direction générale peut être exercée soit par le Président du Conseil d’administration (collectivité territoriale), soit par une personne physique choisie en dehors des représentants des collectivités actionnaires.

Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de soixante-quinze (75) ans. Sauf lorsqu’il s’agit du représentant d’une collectivité territoriale, lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur général.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il peut être autorisé par le Conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet13

objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 20 – Rémunération des mandataires sociaux

L’Assemblée générale ne peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité des jetons de présence. Le Conseil d’administration est seul compétent pour attribuer au Président, au Directeur général une rémunération pour l’exercice de leurs fonctions. Il fixe le montant et les modalités de ces rémunérations préalablement à leur versement.

Le Conseil d’administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d’exploitations sont soumises aux dispositions des articles L.225-38 à L.225-42 du code de commerce.

Les représentants des collectivités territoriales, exerçant leurs fonctions d’administrateurs, de Président du Conseil d’administration et de Président assurant les fonctions de Directeur général, doivent être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés à percevoir une rémunération ou des avantages particuliers. Cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus ainsi que la nature des fonctions qui les justifient.

Article 21 – Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs, dirigeants ou actionnaires

Conformément à l’article L.225-38 du code de commerce, toute convention intervenant directement, indirectement, ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.

L’administrateur intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Sont soumises à cette procédure, les prestations fournies par la Société à ses actionnaires en dehors de toute publicité et mise en concurrence.14

Cette procédure ne s’applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.

Article 22 – Interventions financières des collectivités territoriales

Les collectivités territoriales peuvent, en leur qualité d’actionnaires, prendre part aux modifications de capital ou allouer des apports en compte courant d’associés à la société dans les conditions définies à l’article L.1522-5 du code général des collectivités territoriales.

Article 23 – Commission d’achats

Pour les besoins propres de la Société et pour les opérations réalisées pour le compte de ses collectivités actionnaires, il est créé par le Conseil d’administration une commission d’achats chargée de la passation des marchés conformément à l’ordonnance n°2005-649 du 6 juin 2005 relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non soumises au code des marchés publics.

La composition et le fonctionnement de cette commission seront déterminés dans le règlement d’achats internes.

Article 23 bis - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements

Dans l’hypothèse où des collectivités territoriales ou des groupements auraient une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe, ils doivent, conformément à l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, se regrouper en assemblée spéciale.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’administration.

L’assemblée spéciale pourra décider, entre les collectivités territoriales et les groupements concernés, d’instituer une représentation à tour de rôle pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou ses représentants au Conseil d’administration. Elle se réunit préalablement à la réunion du Conseil d’administration. Elle se voit communiquer le dossier de séance adressé à chaque administrateur avant la réunion du Conseil d’administration.15

Elle se réunit sur convocation de son président établie à l’initiative soit de ce dernier, soit à la demande de l’un des représentants de l’assemblée spéciale élus par elle au Conseil d’administration, soit à la demande d’un tiers au moins de ses membres ou soit à la demande des membres dès lors que ces derniers détiennent au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membre de l’assemblée spéciale.

Les modalités de fonctionnement et d’organisation de l’assemblée spéciale seront détaillées dans le règlement intérieur.

Titre quatrième

Contrôle - Informations

Article 24 – Commissaires aux comptes

L’Assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L.823-1 et suivants du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les premiers Commissaires aux Comptes sont désignés dans les statuts.

Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

Article 25 – Représentant de l’Etat – Information

Les délibérations du Conseil d’administration et des Assemblées générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l’Etat dans le Département du siège social de la Société.

Il en est de même des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes.

Article 26 – Modalités particulières de contrôle de la Société

Il est créé un comité d’engagement et de contrôle au sein de la SPL qui a pour membres permanents :

- Un représentant pour la Communauté urbaine Toulouse Métropole, un représentant pour la Ville de Toulouse et un représentant de l’assemblée spéciale visée à l’Article 23 bis, désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs ;

- Le Président ou son représentant et le Directeur général de la société ;16

- Le Directeur général des services de la Communauté urbaine Toulouse Métropole ou son représentant.

Le comité d’engagement et de contrôle rend un avis conforme et obligatoire sur toutes les décisions et questions mises à l’ordre du jour des Assemblées générales et du conseil d’administration, dans un délai d’au moins une semaine avant la tenue desdites assemblées et dudit conseil.

Il examine notamment le projet d’entreprise dans une perspective pluriannuelle (programmation opérationnelle et financière).

Le comité a aussi pour mission de suivre la réalisation du projet d’entreprise ; il procède à toutes les analyses et vérifications nécessaires.

Il est présidé par le Président ou son représentant.

Le comité se réunit autant de fois que nécessaire, sur convocation de son président ; cette convocation est adressée deux semaines avant la tenue du comité, ce comité étant lui-même tenu au moins une semaine avant l’assemblée ou le conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple et le président a voix prépondérante.

Article 27 – Rapport annuel des Elus

Les représentants des collectivités territoriales doivent présenter aux collectivités dont ils sont les mandataires, un rapport écrit, au minimum une fois par an, sur la situation de la Société conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales.

Titre cinquième

Assemblées générales – Modifications des statuts

Article 28 – Dispositions communes aux Assemblées générales

L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, mêmes pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les collectivités territoriales sont représentées aux Assemblées générales par un délégué ayant reçu un pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou de17

télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’Etat.

Article 29 – Convocation des Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d‘administration, ou à défaut, par les personnes visées à l’article L.225-103 du code de commerce.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire dans un délai d’au moins 15 jours avant l’assemblée.

Ce délai est réduit à six jours pour les Assemblées générales réunies sur seconde convocation et pour les assemblées prorogées.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

Article 30 – Ordre du jour

L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour.

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation sous réserve des dispositions de l’article L.225-105 du code de commerce.

L’ordre du jour de l’Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Article 31 – Présidence des Assemblées générales – Bureau – Feuille de présence – Procès-verbaux

En cas d’empêchement temporaire, d’absence ou de décès du Président, elle est présidée par l’un de ses Vice-Présidents ou par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau, ainsi constitué, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Il est tenu pour chaque Assemblée une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires, présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.18

Article 32 – Quorum et majorité à l’Assemblée générale ordinaire

L’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’administration et qui ne relèvent pas des compétences de l’Assemblée générale extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ces conditions ne sont pas remplies, l’Assemblée est convoquée de nouveau. Sur cette deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 33 – Quorum et majorité à l’Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.

Article 34 – Modifications statutaires

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

Titre sixième

Bénéfices - Réserves

Article 35 – Exercice social

L’exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre de l’année 2014.

Article 36 – Comptes sociaux

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l’activité de la Société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé.19

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Ils sont transmis au représentant de l’Etat, accompagnés des rapports du Commissaire aux comptes, dans les quinze jours de leur approbation par l’Assemblée générale ordinaire.

Article 37 – Bénéfices

Après approbation des comptes et constatations de l’existence de sommes distribuables conformément aux dispositions en vigueur, l’Assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Ce bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, notamment destinés à permettre le financement d’opérations d’intérêt général entrant dans le cadre de l’objet social, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividendes.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Aucun dividende ne pourra être versé avant le remboursement total des avances qui auront été consenties par les actionnaires.

Titre septième

Article 38 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Conformément à l’article L.225-248 du code de commerce, si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve de l’article L.224-2 du code de commerce, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes constatées qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas pu être reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 39 – Dissolution – Liquidation

La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination sociale suivie de la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant20

de la Société et destinés aux tiers, notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La dissolution ne produit d’effet à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Après dissolution de la Société, il ne peut être opposé de scellés ni exigés d’autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’Assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’Assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Titre huitième

Article 40 – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des présents statuts, seront soumis à la procédure d’arbitrage.

Les parties s’entendent pour désigner un arbitre unique dans ces circonstances. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties (ou les deux) procèdera à cette désignation par voie d’ordonnance.

L’arbitre ne sera pas tenu de suivre les règles établies pour les tribunaux. Il statuera comme amiable compositeur et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d’appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, tant pour l’application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés. 21

Titre neuvième

Article 41 – Désignations des premiers administrateurs

Les premiers administrateurs désignés par les statuts sont :

- La Communauté urbaine Toulouse Métropole, disposant de

sept sièges, représentée par :

• M. Bernard KELLER

• M. Louis GERMAIN

• Mme Martine CROQUETTE

• M. Philippe GOIRAND

• M. Claude MERONO

• Mme Saliha MIMAR

• M. Erwane MONTHUBERT

En vertu de la délibération du Conseil communautaire en date du 29 novembre 2012.

- La Ville de Toulouse, disposant de deux sièges, représentée par :

• M. Nicolas TISSOT

• Mme Catherine GUIEN

En vertu de la délibération du conseil municipal en date du 14 décembre 2012.

Les administrateurs soussignés acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui les concerne, qu’aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d’accepter les fonctions d’administrateur de la Société.

Article 42 – Désignation des Commissaires aux Comptes

Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019,

- En qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

M. Stéphane MICHEL – Société FIDUCIAL AUDIT

- En qualité de Commissaire aux comptes suppléant :22

M. Bruno AGEZ – Société FIDEURAF

Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat.

Article 43 – Jouissance de la Personnalité morale – Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés – Reprise des Engagements accomplis avant la signature des statuts

La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Préalablement à la signature des statuts et conformément à l’article R.210-6 du code de commerce, l’état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avec l’indication pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résultera pour la Société, a été présenté aux soussignés, étant précisé que ledit acte a été tenu à la disposition des actionnaires trois jours au moins avant la signature des présentes.

Cet état est annexé aux présents statuts et sa signature emportera reprise de ces engagements par la Société lorsqu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 44 – Mandat de prendre des engagements pour le compte de la future Société

Les soussignés, membres fondateurs de la Société « SPL RIN », au capital de deux cent mille (200 000) euros, dont le siège social est fixé à la Communauté urbaine, 6 rue René Leduc, 31505 TOULOUSE, donne mandat à Monsieur Pierre COHEN, Président de Toulouse Métropole spécialement habilité par délibération du Conseil de communauté du 29 novembre 2012 à prendre au nom et pour le compte de la Société entre la signature des statuts jusqu’à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, tous les engagements permettant d’ores et déjà l’exercice de l’activité sociale.

C’est ainsi que Monsieur Pierre Cohen est autorisé dans le cadre de son mandat et pour le compte de la Société, à prendre, accepter et exécuter toutes commandes de fournisseurs, procéder à tous achats nécessaires, encaisser toutes sommes, faire toutes déclarations, acquitter toutes taxes ou impôts, signer toutes pièces et en général faire le nécessaire.

Les soussignés donnent également mandat à Monsieur Pierre COHEN pour accomplir toutes les formalités de constitution et notamment :

- Effectuer les publicités légales, dépôts de pièces et insertions ;

- Faire toutes les déclarations exigées par les administrations fiscales ou autres ;

- Faire immatriculer la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ; - Payer les frais de constitution ;

- Retirer de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées, après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, la somme de23

200 000 euros, provenant des souscriptions en numéraire, et consentir la quittance de ladite somme au nom de la Société ;

- Signer tous actes, formules, pièces, registres et procès-verbaux nécessaires, faire toutes les déclarations, fournir toutes justifications utiles, élire domicile et substituer.

Statuts mis à jour suite à l’assemblée générale extraordinaire en date du ....................................