Déliberation - Statuts SPL Aéroparc

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Déliberation - Statuts SPL Aéroparc Document publié le Jeudi 22 décembre 2011 par la commune de Mérignac. Lien du pdf (Déliberation - Statuts SPL Aéroparc)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Statuts SPL Bordeaux Aéroparc Page 1

SPL Société Publique Locale BORDEAUX AEROPARC

Au capital de 500 000 euros

Siège Social : 25 rue Marcel Issartier

33700 Mérignac

STATUTS Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Les soussignés :

1° Bordeaux Métropole, représentée par M. Thierry TRIJOULET, Mme Marie RECALDE, M.

Jacques MANGON, M. Bastien RIVIERE habilités aux termes d’une délibération en date du 17

juillet 2020

2° La commune de Mérignac, représentée par M. Alain ANZIANI habilité aux termes d’une

délibération en date du 10 juillet 2020

3° La commune du Haillan, représentée par Mme Andréa KISS, habilité aux termes d’une

délibération en date du 10 juin 2020,

4° La commune de Saint-Médard-en-Jalles, représentée par M. Stéphane DELPEYRAT, habilité

aux termes d’une délibération en date du 18 juillet 2020,

Dans ce qui suit, les collectivités territoriales et l’établissement de coopération

intercommunale sont désignés par l'expression "les collectivités".Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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TITRE PREMIER

FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE

Article 1er - Forme

Est constituée une société publique locale, régie par l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-1 du Code de commerce, par les dispositions du livre II du Code de commerce, sous réserve de son article L. 1531-1 susvisé, par les dispositions du titre II du livre 5 de la première partie du Code général des collectivités territoriales et par les présents statuts.

Article 2 – Objet

La société a pour objet de réaliser pour le compte exclusif de ses collectivités actionnaires

dans leur seul périmètre géographique, des opérations d’aménagement, de construction et

d’exploitation immobilière.

La société sera chargée de la gestion du Centre d’Affaires existant et de ceux à venir pour les

activités liées à la thématique de la Technopole Bordeaux Technowest.

En fonction des besoins, la société pourra acquérir, aménager et commercialiser des terrains

concernés par l’emprise de la Technopole. Elle pourra construire et louer des bâtiments

industriels, tertiaires ou mixtes destinés à l’accueil des entreprises dédiées à :

- l’Aéronautique-Spatial-Défense (ASD) ;

- les activités industrielles, commerciales et services intégrant une part significative de la R&D ;

- et d’une manière générale toute activité innovante, technologique, génératrice d’emploi ou à forte valeur ajoutée pouvant contribuer au rayonnement.

Dans ce cadre elle pourra notamment :

- mettre en place et exploiter l’équipement lié à des filières porteuses dans les secteurs

d’activités de la Technopole (zone d’essais drones...).

- réaliser des études, analyses, schémas directeurs pour assister à la définition et à la mise en

œuvre de leur stratégie de développement territorial ;

- mettre en place des observatoires et des outils de prospective de la recherche, de la

formation et des activités économiques.

- assurer des missions d’information, de promotion et d’animation du développement du

territoire et des filières économiques, de la recherche et de la formation ;

- réaliser toutes constructions d’équipements collectifs entrant dans la politique de

développement territorial de ses actionnaires sur le périmètre d’intervention de la

Technopole Bordeaux Technowest notamment dans les domaines de la formation, de la

recherche ou du développement économique, et le cas échéant en assurer l’exploitation ;Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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A cet effet, la Société effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles et financières se rapportant aux objets définis ci-dessus ou à des objets similaires

ou connexes.

Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles

avec ces objets et qui contribuent à sa réalisation.

Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est : SPL BORDEAUX AEROPARC

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à 25 rue Marcel Issartier à Mérignac.

Il peut être transféré en tout autre endroit situé sur le territoire des trois communes actionnaires par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Article 5 – Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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TITRE DEUXIÈME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 500 000 euros (CINQ CENT MILLE), divisé en cinq mille

(5000) actions de 100 euros chacune, détenues exclusivement par les collectivités.

Article 7 - Apports

Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de 500 000 euros, correspondant à la

souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en espèces composant le

capital social réparti comme suit :

Bordeaux Métropole 250 000 € 2 500 actions

Mérignac 125 000 € 1 250 actions

Saint-Médard-en-Jalles 84 000 € 840 actions

Le Haillan 41 000 € 410 actions

Cette somme de 500 000 euros correspondant à la totalité des actions de numéraire souscrites a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

Article 8 - Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou établissements publics de coopération intercommunale.

Article 9 - Comptes courants

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les collectivités, actionnaires de la Société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du code général des collectivités territoriales.

Article 10 - Libération des actions

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre duAssemblée constitutive du 22 décembre 2011

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commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

Article 11 - Défaut de libération

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.

Article 12 - Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.

Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres nonobstant les propriétaires à qui ils appartiennent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Article 14 - Cession des actions

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La cession des actions s'opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Toute cession d’actions au profit d’un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce.

Le conseil d’administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d’administration.

En plus d’être soumise à l’agrément du conseil d’administration, toute cession d’action doit être autorisée par décision de l’organe délibérant de la collectivité concernée.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

TITRE TROISIÈME

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 15 - Composition du Conseil d'Administration

La représentation des actionnaires au conseil d’administration de la société obéit aux règles

fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses

articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son

article L. 225-17.

Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à 8. Les actionnaires répartissent ces sièges en

proportion du capital qu’ils détiennent respectivement. Cette répartition est la suivante.

Membres du CA

Bordeaux Métropole 4

Mérignac 2

Saint-Médard-en-Jalles 1

Le Haillan 1

Les représentants des collectivités au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée

délibérante de ces collectivités, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs

fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la

responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités au

sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité

incombe solidairement aux collectivités membres de cette assemblée. Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Article 16 - Durée du mandat des administrateurs

Le mandat des représentants des collectivités prend fin avec celui de l’assemblée qui les a

désignés.

Toutefois, en cas de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat

de l’assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d’administration est prorogé

jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se

limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacances, les assemblées délibérantes

pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces

représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par

l’assemblée qui les a élus.

Article 17 - Qualité d’actionnaire des administrateurs

Les représentants des collectivités ne peuvent en aucun cas être personnellement

propriétaires d’actions.

Article 18 - Censeurs

L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de six

ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des

membres du Conseil d’administration.

Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration. Ils ne

peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.

Article 19 - Bureau du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président du Conseil d'administration est donc un administrateur issu d’une collectivité territoriale ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à

l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure

notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour

la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du

Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du Président et des

vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Statuts SPL Bordeaux Aéroparc Page 9

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut

déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette

délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut

jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Président ne peut être âgé de plus de 80 ans au moment de sa désignation.

Article 20 – Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au

moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du

jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil

d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas

précédents.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

L'ordre du jour est adressé, à chaque administrateur, cinq jours au moins avant la réunion par

mail.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d’administration est

toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité

des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix

et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix,

celle du Président est prépondérante.

Article 21 - Pouvoirs du Conseil d'Administration

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de Commerce et dans le cadre

du contrôle analogue, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées

d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :

• détermine les orientations de l’activité de la Société, et veille à leur mise en oeuvre ; • se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant;

• décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d’intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements.Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Statuts SPL Bordeaux Aéroparc Page 10

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’administration

qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en

cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utile. Le Conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Article 22 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui en informe les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception et les tiers par courrier simple.

Un représentant d’une collectivité territoriale ne peut accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné.

La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

2 – Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne soit le représentant d’une collectivité territoriale assurant la fonction de président directeur général. Dans ce cas, la limite d’âge doit être appréciée en début de mandat, et le fait de l’atteindre en cours de mandat n’entraine pas la démission d’office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 – Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est

engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins

qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il neAssemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Statuts SPL Bordeaux Aéroparc Page 11

pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des

statuts suffise à constituer la preuve.

4 – Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.

Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.

Article 23 – Signature sociale

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés selon les modalités d’exercice de la Direction générale, soit par le Président soit par le Directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs. (Si les fonctions de DG ne sont pas dissociées de celles du Président, il faut prévoir la signature au président).

Article 24 - Rémunération des dirigeants

A condition d’y être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d’avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.

La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres.

La rémunération du représentant de la collectivité assurant les fonctions de Président est fixée par le Conseil d’administration, comme celle du Directeur général et du (ou des) Directeur(s) général (généraux) délégué(s).

Le Conseil d’administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à

des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l’approbation

de l’Assemblée Générale Ordinaire et aux conditions du présent article.

Article 25 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces

conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil

d’administration, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles

ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet de ces conventions sont

communiqués par le Président du Conseil d’administration aux membres du Conseil

d’administration et aux Commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur général, aux Directeurs généraux

délégués, ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire

consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

Article 26 - Assemblée spéciale des collectivités

Les collectivités qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de

bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour

désigner un mandataire commun.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire y

participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou

les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités

concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au

nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou

de ses) représentant(s) sur convocation de son Président :

• soit à son initiative,

• soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration,Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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• soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L’Assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités

actionnaire non directement représentée au Conseil d’administration.

Article 27 - Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne, sur la base d’un projet de résolution émanant du

conseil d’administration, dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du Code

de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs

commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par

la loi.

Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices et sont

toujours rééligibles.

Article 28 - Représentant de l’État - Information

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont

communiquées dans un délai d’un mois suivant leur adoption, au représentant de l’État dans

le Département du siège social de la Société.

Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes. La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les

conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et

L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil

d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.

Article 29 - Délégué spécial

Toute collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société

a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil

d'administration, d'être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en

son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité.

Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration.

Article 30 - Rapport annuel des élus

Les représentants des collectivités actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux

collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société. Le contenu du

rapport est précisé par les dispositions de l’article L.1524-5. Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Statuts SPL Bordeaux Aéroparc Page 14

Article 31 – Contrôle exercé par les collectivités

Les collectivités actionnaires représentées au conseil d’administration doivent exercer sur la

société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services, y compris

dans le cadre d’un pluri-contrôle, afin que les conventions qu’elles seront amenées à conclure

avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats « in house »).

(cf : règlement intérieur).

A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la

société : orientations stratégiques, vie sociale et activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations

de l’activité de la société et d’autre part, sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que

la société proposera.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place

un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans

le cadre défini au premier alinéa d’atteindre ces objectifs.

Ce système sera basé sur la mise en place d’un Comité d’engagement et de contrôle.

En outre, la société est soumise aux dispositions du code de la commande publique pour tous

ses marchés.

A cet effet, une Commission d’appel d’offres sera mise en place.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la

société.

TITRE QUATRIEME

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES –MODIFICATIONS STATUTAIRES

Article 32 - Dispositions communes aux Assemblées Générales

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les

incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent

sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui

participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

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Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Générales par

un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation

en vigueur.

Article 33 - Convocation des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le président du Conseil d’Administration

ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le

Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas

d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

Article 34 - Présidence des Assemblées Générales

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Article 35 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette

seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions

représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou

ayant voté par correspondance.

Article 36 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un quart et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 37 – Modifications statutaires

L’Assemblée Générale Extraordinaire est la seule compétente pour modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Cependant, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale sur une

modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organesAssemblée constitutive du 22 décembre 2011

AGE du ... Juin 2023

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dirigeants d’une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de

son assemblée délibérante approuvant cette modification.

TITRE CINQUIEME

EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION DES RESULTATS

Article 38 - Exercice social

L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la

Société jusqu'au 31 décembre 2012.

Article 39 - Comptes sociaux

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan

comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et

approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Article 40 - Bénéfices

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de

Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'Assemblée

Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le

montant libéré et non remboursé des actions.

TITRE SIXIEME

PERTES GRAVES - DISSOLUTION – LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 41 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu

de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent

l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à

dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième

exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous

réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un

montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si,

dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au

moins égale à la moitié du capital social.Assemblée constitutive du 22 décembre 2011

AGE du ... Juin 2023

Statuts SPL Bordeaux Aéroparc Page 17

Article 42 – Dissolution - Liquidation

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du

terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration

de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit qui entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée

au registre du commerce et des sociétés ;

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il

ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la

liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été

nommé par la même voie

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué

entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Article 43 – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans

le ressort du tribunal du siège de la société.