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unknown - Communauté de communes - Centre Corse Document publié le Lundi 6 octobre 2025 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Centre Corse)Thèmes du document : Banque, Fiscalité, Investissement et développement économique, Accusé de réception en préfecture 02A-200076958-20251001-0232156-DE-1-1 reçu le 03/10/25 Publié le 03/10/25

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DELIBERATION N° 25/107 CP DE LA COMMISSION PERMANENTE PORTANT SUR LA CONSULTATION DE LA COLLECTIVITÉ DE CORSE PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION DU FONDS PROFESSIONNEL DE CAPITAL INVESTISSEMENT TRAVALCÀ CONCERNANT LA MODIFICATION DU RÈGLEMENT DU FONDS ET SUITES ÉVENTUELLES

CHÌ PORTA NANT'À CUNSULTAZIONI DI A CULLITTIVITÀ DI CORSICA PÀ A SUCIITÀ DI GHJESTIONI DI U FONDU PRUFISSIUNALI DI CAPITALI INVESTIMENTU TRAVALCÀ RILATIVA A MUDIFICA DI U RIGULAMENTU DI U FONDU È SEGUITI DA DÀ

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REUNION DU 1ER OCTOBRE 2025

L'an deux mille vingt cinq, le premier octobre, la Commission Permanente, convoquée le 23 septembre 2025, s'est réunie sous la présidence de M. Hyacinthe VANNI, Vice-président de l'Assemblée de Corse.

ETAIENT PRESENTS : Mmes et MM.

Paul-Félix BENEDETTI, Paul-Joseph CAITUCOLI, Françoise CAMPANA, Marie- Hélène CASANOVA-SERVAS, Angèle CHIAPPINI, Romain COLONNA, Saveriu LUCIANI, Jean-Martin MONDOLONI, Nadine NIVAGGIONI, Jean-Michel SAVELLI, Julia TIBERI, Hyacinthe VANNI

ETAIENT ABSENTES ET AVAIENT DONNE POUVOIR :

Mme Véronique ARRIGHI à Mme Françoise CAMPANA

Mme Marie-Antoinette MAUPERTUIS à M. Hyacinthe VANNI

Mme Chantal PEDINIELLI à M. Jean-Martin MONDOLONI

LA COMMISSION PERMANENTE

VU le Code général des collectivités territoriales, titre II, livre IV, IVème partie, et notamment ses articles L. 4421-1 à L. 4426-1 et R. 4425-1 à D. 4425-53,

VU la délibération n° 16/293 AC de l’Assemblée de Corse du 14 décembre 2016 portant adoption du Schéma Régional de Développement Economique, d’Innovation et d’Internationalisation (SRDEII),

VU l’arrêté n° R20-2017-03-29-001 du 29 mars 2017 portant approbation du Schéma Régional de Développement Economique, d’Innovation et d’Internationalisation,Accusé de réception en préfecture 02A-200076958-20251001-0232156-DE-1-1 reçu le 03/10/25 Publié le 03/10/25

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VU la délibération n° 21/124 AC de l’Assemblée de Corse du 22 juillet 2021 approuvant le renouvellement de la délégation de l’Assemblée de Corse à sa Commission Permanente,

VU la délibération n° 21/195 AC de l’Assemblée de Corse du 18 novembre 2021 adoptant le règlement budgétaire et financier de la Collectivité de Corse,

VU la délibération n° 21/197 AC de l’Assemblée de Corse du 18 novembre 2021 approuvant les politiques et outils d’ingénierie financière de la Collectivité de Corse,

VU la délibération n° 25/043 AC de l’Assemblée de Corse du 28 mars 2025 adoptant le Budget Primitif de la Collectivité de Corse pour l’exercice 2025,

VU la délibération n° 25/125 AC de l’Assemblée de Corse du 25 juillet 2025 adoptant le Budget Supplémentaire de la Collectivité de Corse pour l’exercice 2025,

VU la délibération n° 22/001 CP de la Commission Permanente du 26 janvier 2022 portant adoption du cadre général d’organisation et de déroulement des réunions de la Commission Permanente, modifiée,

VU la délibération n° 23/057 CP de la Commission Permanente du 24 mai 2023 approuvant la convention de participation de la Collectivité de Corse au Fonds TRAVALCÀ,

VU l’arrêté n° 22/973 CE du Conseil exécutif de Corse du 6 décembre 2022 d’engagement de la Collectivité de Corse dans le Fonds TRAVALCÀ,

VU la convention entre la Collectivité de Corse et la société de gestion Femu Quì Ventures de participation de la Collectivité de Corse au Fonds TRAVALCÀ en date du 14 juin 2023,

VU l'arrêté n° 25/041 CE du Président du Conseil exécutif de Corse du 28 janvier 2025 relatif à la désignation aux fonctions de Directeur Général par intérim de l'ADEC,

VU l'arrêté n° 25/069 CE du Président du Conseil exécutif de Corse du 18 février 2025 portant désignation de M. Gilles GIOVANNANGELI, Conseiller exécutif en charge du développement économique du budget et des finances, Président de l'Agence de Développement économique de la Corse,

SUR rapport du Président du Conseil exécutif de Corse,

APRES avoir accepté à l’unanimité, de délibérer sur ce rapport selon la procédure d’urgence dans des délais abrégés (15 voix POUR : les représentants des groupes « Fà Populu Inseme », « Un Soffiu Novu, Un Nouveau Souffle pour la Corse », « Avanzemu » et « Core in Fronte »),Accusé de réception en préfecture 02A-200076958-20251001-0232156-DE-1-1 reçu le 03/10/25 Publié le 03/10/25

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APRES EN AVOIR DELIBERE

À l’unanimité,

Ont voté POUR (14) : Mmes et MM.

Véronique ARRIGHI, Paul-Joseph CAITUCOLI, Françoise CAMPANA, Marie-Hélène CASANOVA-SERVAS, Angèle CHIAPPINI, Romain COLONNA, Saveriu LUCIANI, Marie-Antoinette MAUPERTUIS, Jean-Martin MONDOLONI, Nadine NIVAGGIONI, Chantal PEDINIELLI, Jean-Michel SAVELLI, Julia TIBERI, Hyacinthe VANNI.

N’a pas pris part au vote (1) : M.

Paul-Félix BENEDETTI

ARTICLE PREMIER :

APPROUVE le rapport du Président du Conseil exécutif de Corse.

ARTICLE 2 :

APPROUVE l’avis formulé par l’Agence de Développement Économique de la Corse (ADEC) sur les quatre points de modification du règlement du Fonds.

ARTICLE 3 :

DONNE MANDAT au Directeur Général de l’ADEC de prendre part au vote pour le compte du porteur de part Collectivité de Corse.

ARTICLE 4 :

AUTORISE le Conseiller exécutif et Président de l’ADEC à signer un avenant à la convention entre la Collectivité de Corse et la SAS Femu Quì Ventures reflétant les modifications du règlement du Fonds, dans l’hypothèse où ces modifications seraient retenues à l’issue du vote.

ARTICLE 5 :

AUTORISE le Conseiller exécutif et Président de l’ADEC à signer les bulletins de souscription de parts B correspondants - à hauteur de 1 714 200 € maximum - dans le respect du budget initialement prévu en 2022, soit 6 500 000 €, dans l’hypothèse où la création des parts B serait retenue à l’issue du vote.

ARTICLE 6 :

AUTORISE plus généralement le Conseiller exécutif et Président de l’ADEC à prendre toute mesure et à signer tout acte pour assurer la mise en œuvre de la présente délibération.Accusé de réception en préfecture 02A-200076958-20251001-0232156-DE-1-1 reçu le 03/10/25 Publié le 03/10/25

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ARTICLE 7 :

La présente délibération fera l'objet d'une publication sous forme électronique sur le site internet de la Collectivité de Corse.

Aiacciu, le 1 octobre 2025

La Présidente de l'Assemblée de Corse,

Marie-Antoinette MAUPERTUISCOLLECTIVITE DE CORSE

RAPPORT

N° 2025/265/CP

COMMISSION PERMANENTE

REUNION DU 1ER OCTOBRE 2025

RAPPORT DE MONSIEUR

LE PRESIDENT DU CONSEIL EXECUTIF DE CORSE

CUNSULTAZIONI DI A CULLITTIVITÀ DI CORSICA PÀ A

SUCIITÀ DI GHJESTIONI DI U FONDU PRUFISSIUNALI DI

CAPITALI INVESTIMENTU TRAVALCÀ RILATIVA A

MUDIFICA DI U RIGULAMENTU DI U FONDU

È SEGUITI DA DÀ

CONSULTATION DE LA COLLECTIVITÉ DE CORSE PAR

LA SOCIÉTÉ DE GESTION DU FONDS PROFESSIONNEL

DE CAPITAL INVESTISSEMENT TRAVALCÀ

CONCERNANT LA MODIFICATION DU RÈGLEMENT DU

FONDS ET SUITES ÉVENTUELLES

COMMISSION(S) COMPETENTE(S) : Commission du Développement Economique, du Numérique, de l'Aménagement du Territoire et de l'Environnement

Commission des Finances et de la Fiscalité2

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL EXECUTIF DE CORSE

1. La genèse du fonds de fonds de relance

Par délibération n° 21/197 AC en date du 18 novembre 2021, l’Assemblée de Corse a approuvé les politiques et outils d’ingénierie financière de la CdC et en particulier la création d’un fonds de fonds propres pour la relance. Ce projet, initialement dimensionné à hauteur de 23 M€, est porté par la Banque Publique d’Investissement (BPI) avec pour objectifs de mobiliser des crédits Etat, des crédits de la CdC ainsi qu’attirer des capitaux privés insulaires afin de solidifier la santé financière de nos entreprises.

Pour gérer le fonds, BPI avait pour rôle de sélectionner une société de gestion qui devait engager une contrepartie privée par une levée de fonds institutionnels initialement envisagée à hauteur de 10 M€. L’objectif étant de permettre aux entreprises corses de renforcer leurs fonds propres (via des prises de participation ou d’obligations) et donc d’accéder plus facilement aux crédits bancaires.

Le Conseil exécutif, par arrêté du 6 décembre 2022, a acté la participation de la CdC au Fonds Professionnel de Capital Investissement « Travalcà » pour un maximum de 6,5 M€. La Commission Permanente a ensuite approuvé, le 24 mai 2023, la convention de participation et le règlement du fonds.

Signée le 14 juin 2023 avec Femu Quì Ventures (gestionnaire du fonds), la convention prévoit un investissement de la CdC à parité avec BPI, dans la limite de 25 % du total (6,5 M€ max). La structure du fonds est encadrée ainsi : 25 % max BPI, 25 % max CdC, et au moins 50 % d’investisseurs privés.

La Collectivité de Corse apparaît alors comme un pilier du fonds Travalcà, mais dans un cadre clair : les investisseurs privés corses doivent rester majoritaires. Cet équilibre garantit que, même avec l’apport de l’État, le fonds demeure un outil enraciné dans l’île, conçu par et pour les Corses. Cela permet de s’assurer que la maîtrise du capital reste corse et en Corse, protégeant ainsi notre économie d’une dépendance excessive vis-à-vis de l’extérieur, trop souvent ressentie.

2. L’activité du fonds depuis sa création

Depuis sa création, le fonds a connu une première souscription en juillet 2023 qui a permis de réunir près de 20 M€.

Autour de FemuQuì S.A., la Collectivité de Corse s’est engagée comme acteur central aux côtés de Bpifrance (via le Fonds de Fonds France Relance État-Région (FFRER) - qui s’inscrit dans le cadre du plan de relance « Facilité pour la Reprise et la Résilience » et devant bénéficier du plan de relance européen3

« #NextGenerationEU »), tandis que les investisseurs privés corses - avec un rôle moteur du Crédit Agricole, rejoints par la Mutuelle de la Corse, la Banque Populaire Méditerranée et la Caisse d’Épargne CEPAC - ont garanti que cet équilibre reste enraciné dans l’île.

Le fonds a investi dans 2 opérations, dont Voltaïca et une 3ème est en cours de réalisation.

Aujourd’hui, l’ambition de FemuQuì Ventures est de porter Travalcà à 25 M€, avec un plafond de 30 M€, afin de renforcer son impact sur l’économie corse et de consolider un outil qui incarne la volonté de maîtriser localement notre développement.

3. La consultation pour modification du règlement du fonds

La société de Gestion FemuQui propose une modification qui porte sur quatre points, pour lesquels les services de l’ADEC émettent un avis favorable, sous réserve de l’avis de l’Assemblée de Corse.

3.1 Modification du ticket d’investissement

Afin d’éviter tout risque de recoupement entre les politiques d’investissement du Fonds et celles des Fonds d’Investissement de Proximité Corse Suminà, le ticket minimal d’Investissement Initial du Fonds avait été fixé à 700 000 €. Ce risque étant appelé à disparaître complétement d’ici fin 2025. La Société de Gestion propose d’abaisser le ticket minimal d’Investissement Initial du Fonds à 500 000 €. Cette modification permettrait d’élargir le spectre d’intervention du Fonds et ainsi d’adresser des cibles supplémentaires.

3.2 Réouverture de la Période de Souscription

La réouverture de la Période de Souscription est nécessaire pour permettre la réalisation d’une nouvelle souscription. Les nouvelles parts pourront être souscrites jusqu’au 31 décembre 2025.

3.3 Modification de l’ordre de remboursement dit « Waterfall »

La Société de Gestion souhaite modifier la « waterfall » afin que le remboursement du montant des Souscriptions Individuelles C se fasse pari passu avec le montant des Souscriptions Individuelles A et B, reflétant ainsi les pratiques de valorisation déjà mises en place.

3.4 Modification de l’article relatif à la Réserve

Enfin, la société de gestion souhaite préciser qu’aucune distribution ne pourra être faite au profit des porteurs de parts C tant que les porteurs de parts A et B n’auront pas récupéré l’intégralité de leurs souscriptions libérées, et ce même après l’expiration du délai de cinq ans. Cette clarification renforce la priorité donnée aux investisseurs institutionnels corses, en particulier la Collectivité de Corse, et garantit que leur engagement sera protégé avant toute redistribution extérieure.

Il est ainsi proposé à l’Assemblée de Corse,4

1. D’approuver l’avis formulé par l’ADEC sur la modification des quatre points du règlement du fonds.

2. De donner mandat au Directeur Général de l’ADEC de prendre part au vote pour le compte du porteur de part Collectivité de Corse.

3. D’autoriser le Conseiller exécutif et Président de l’ADEC à prendre un avenant à la convention entre la Collectivité de Corse et la SAS FemuQuì Ventures reflétant ces modifications du règlement du fonds, dans l’hypothèse où ces modifications seraient retenues à l’issue du vote.

4. Dans l’hypothèse où la création des parts B serait retenue à l’issue du vote, d’autoriser le Conseiller exécutif et Président de l’ADEC à signer les bulletins de souscription de parts B correspondants - à hauteur de 1 714 200 € maximum - dans le respect du budget initialement prévu en 2022, soit 6 500 000 €.

En conséquence, je vous prie de bien vouloir en délibérer.Convention de participation de la Collectivité de Corse

au fonds Travalcà F.P.CI

Entre les soussignés :

La Collectivité de Corse, sise Hôtel de Région, 22 cours Grandval, 20000 Ajaccio, représentée par le

conseiller exécutif, président de l’Agence de Développement Economique de la Corse, M. Alexandre

Vinciguerra, ci-après désignée par le terme la « Collectivité », d’une part,

ET

La S.A.S. FEMUQUÌ VENTURES, dont le siège social est situé immeuble SITEC, parc technologique

d’Erbaghjolu, 20600 BASTIA, immatriculé au RCS de Bastia sous le numéro de SIREN 820 014 900,

agréée par l’AMF sous le numéro GP-16000016, représentée par son président Jean-François

Stefani, ci-après désignée par le terme « Société de Gestion », d’autre part,

VU le code général des collectivités territoriales, titre II, livre IV, IVe partie, et notamment l’article L.

4424-28,

Vu les articles L. 214-159 à L. 214-162 du code monétaire et financier,

VU le règlement (UE) n°651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 déclarant certaines catégories

d’aides compatibles avec le marché intérieur en application des articles 107 et 108 du traité, publié

au JOUE du 26 juin 2014,

VU la délibération n°16/022 AC de l’Assemblée de Corse du 28 janvier 2016 relative à l’élaboration du

SRDEII,

VU la délibération n°16/293 AC de l’Assemblée de Corse en date du 14 décembre 2016 portant

adoption du Schéma Régional de Développement Economique, d’innovation et d’internationalisation

(SRDE2I),

VU la délibération n°21/195 AC de l’Assemblée de Corse du 18 novembre 2021 adoptant le règlement

budgétaire et financier de la Collectivité de Corse,

VU la délibération AC n°22-101 du 1er juillet 2022 de l’Assemblée de Corse approuvant la révision du

schéma régional de développement économique, d’innovation et d’internationalisation de la Corse,

VU la délibération AC n°21-197 du 18 novembre 2021 de l’Assemblée de Corse approuvant les

politiques et outils d’ingénierie financière de la Collectivité de Corse,

VU l’arrêté CE n°22-973 du président du conseil exécutif de Corse portant engagement de la

Collectivité de Corse dans le fonds Travalcà,VU la délibération n°23/023 AC de l’Assemblée de Corse portant adoption du budget primitif de la

Collectivité de Corse pour l’exercice 2023, en date du 9 mars 2023,

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

La Collectivité de Corse a approuvé en 2009 la création de Corse Financement, devenue depuis

Fin’Imprese, plateforme territoriale visant à soutenir les besoins de financement des entreprises.

L’Agence de Développement Economique de la Corse (ADEC) a été chargée de la gestion de cette

plateforme afin de proposer une offre de financements publics à l’attention des entreprises insulaires

et des projets innovants, permettant à la fois de répondre aux défaillances de marché et d’animer un

écosystème financier. A travers Fin’Imprese, l’ADEC a mis en œuvre différents instruments financiers

(prêts, garanties, fonds propres) confiés à des opérateurs référencés (CADEC, FemuQui, CAPI, ADIE,

BPI).

Dans le cadre de la politique de relance post-Covid, le gouvernement a confié à la Banque Publique

d’Investissement (BPI) la mission de constituer le Fonds France Relance Etat-Régions (FFRER). Le

FFRER s’inscrit dans le cadre des mesures du plan de relance de l’Etat mis en place dès 2020 ainsi que

du plan national de Relance et de Résilience validé par la Commission Européenne le 23 juin 2021.

La relance de l’économie et le soutien aux entreprises touchées par la crise nécessite une action en

fonds propres et quasi-fonds propres grâce à une mobilisation des investisseurs publics et privés. La

loi de finances pour 2021(n°2020-1721 du 29 décembre 2020) prévoit l’abondement par l’Etat à

hauteur de 250 millions d’euros des fonds d’investissement régionaux pour renforcer les fonds

propres des PME. Cet abondement s’effectue dans le FFRER qui investit directement dans des fonds

d’investissement régionaux sélectionnés par BPI.

La délibération n° 21/197 AC de l’Assemblée de Corse du 18 novembre 2021 sur les politiques et

outils d’ingénierie financière de la Collectivité de Corse approuve, entre autres mesures visant à

renforcer le financement des entreprises dans un contexte de relance post crise sanitaire, le

déploiement en Corse d’un instrument financier soutenu par le FFRER. Ce fonds est destiné à faciliter

l’accès des entreprises corses aux financements bancaires grâce à un renforcement des fonds propres

sous forme de prises de participation ou d’obligations.

En application de cette délibération, le conseil exécutif de Corse a autorisé le président de l’ADEC à

signer le bulletin de souscription formalisant l’engagement de la Collectivité de Corse dans le fonds

Travalcà et a procédé à l’individualisation des crédits nécessaires à cette opération. La présente

convention permet de préciser les modalités de cet engagement.

Article 1 : Objet du Fonds

Travalcà est un fonds professionnel de capital-investissement (FPCI) régi par les articles L.214-159 à L.

214-162 du code monétaire et financier.

Il est constitué à l’initiative de la SAS FemuQuì Ventures, société de gestion de portefeuille agréée par

l’autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro GP-1600016.Le Fonds a pour objet la constitution d’un portefeuille de participations composé d’actions et autres

titres principalement émis par des PME non cotées et situées en France en vue de réaliser des

plus-values.

Le Fonds interviendra dans des opérations de renforcement des fonds propres et quasi-fonds propres

de sociétés en croissance (notamment modérée ou faible) sous forme de titres de capital et/ou de

titres donnant accès au capital (notamment des obligations convertibles).

Les Investissements initiaux du Fonds dans une Société seront compris entre sept cent mille (700.000)

euros et deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros. Le Fonds n'investira pas plus de 10 % du

montant total des Souscriptions (libérées ou non) dans une seule et même Société (Investissements

Complémentaires compris). Ce taux pourra être porté de 10 % à 15 % avec l’accord préalable du

Comité Consultatif.

Le Fonds investira dans des entreprises qui (i) exercent leurs activités dans tout secteur d’activité et

(ii) sont, au moment de l’Investissement Initial, majoritairement des PME ou exceptionnellement des

TPE ou ETI.

Le Fonds pourra notamment investir dans : (i) des entreprises dont la croissance est modérée voire

faible, qui ne répondent pas aux critères d’intervention des fonds traditionnels, et pour lesquelles

une ouverture du capital permettrait d’accélérer le développement, (ii) des entreprises ayant des

bases saines qui rencontrent des difficultés conjoncturelles, qui pourront être liées à la crise sanitaire

du Covid 19, et dont un accompagnement doit permettre le rebond. Le Fonds pourra également

investir dans des sociétés holding détenant des participations répondant aux cibles d’investissement

du Fonds.

La totalité des montants investis par le Fonds le seront : (i) dans des sociétés dont le siège social ou le

lieu principal d’activité se situe, lors de l’Investissement Initial, dans la région de Corse ; (ii) dans des

sociétés dont le siège social ou l’unité principale d’exploitation se situe, lors de l’Investissement

Initial, hors de la zone précitée mais dont l’activité se situe de manière prépondérante ou significative

en Corse lors de l’Investissement Initial.

Article 2 : Montants du Fonds et de la souscription de la Collectivité de Corse

Le montant de souscriptions ciblé par la Société de Gestion est de 25 M€ et n’excèdera pas 30 M€ à la

fin de la période de souscription. La somme des souscriptions à la constitution du Fonds ne pourra

pas être inférieure à 19 M€.

La Collectivité de Corse est appelée à souscrire un maximum de 6,5 M€ de parts A dans le Fonds, à

parité avec BPI et dans les mêmes conditions (Pari Passu) que les investisseurs privés.

L’engagement de la Collectivité dans le Fonds ne pourra pas excéder 25 % du montant total des

souscriptions.

Article 3 : Modalités de versement des contributions de la Collectivité de Corse

L’engagement de la Collectivité de Corse sera matérialisé par la signature d’un bulletin de souscription

par le président de l’Agence de Développement Economique de la Corse.La Collectivité de Corse s’engage à verser directement sa contribution au dépositaire du Fonds, ODDO

BHF, au fur et à mesure des appels de fonds.

Article 4 : Durée de vie du Fonds

La durée du Fonds est de dix (10) ans à compter de la date de constitution, sauf en cas de dissolution

et liquidation anticipée telle que visée à l’article 28 du Règlement de fonds, joint en annexe.

Cette durée pourra être prorogée a deux (2) reprises, pour une période d’une année chacune, à

l’initiative de la Société de Gestion et après accord préalable du Comité Consultatif du Fonds.

Article 5 : Fonctionnement du Fonds

La Collectivité approuve le règlement du Fonds rédigé par la Société de Gestion ci-annexé.

En particulier, elle approuve les modalités d’information trimestrielle, semestrielle et annuelle, ainsi

que les conditions de restitution des dotations versées en cas de modification ou de cessation

d’activité de ce fonds qui y sont détaillées.

Article 6 : Durée et prise d’effet de la convention

La présente convention prend effet à compter de sa date de signature, jusqu’à la clôture du fonds

Travalcà F.P.C.I.

Article 7 : Modification de la convention

Toute modification des termes de la présente convention doit faire l’objet d’un avenant écrit entre les

parties, conclu dans les mêmes formes et conditions que la présente convention.

Article 8 : Résiliation de la convention

En cas de non-respect des engagements par une des parties, la présente convention pourra être

résiliées de plein droit à l’expiration d’un délai de 1 mois suivant l’envoi d’une lettre recommandée

avec demande d’avis de réception valant mise en demeure.

Elle pourra avant son expiration être résiliée de plein droit par l’une des parties par notification écrite

(LRAR) en cas de force majeure ou pour tout motif d’intérêt général.

Article 9 : Règlement des litiges

En cas de litige portant sur l’interprétation ou l’exécution de la présente convention, les parties

s’efforceront de régler leur différend à l’amiable.

En cas de désaccord persistant, le différend sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal

Administratif de Bastia.Article 10 : Annexes

- Règlement du Fonds Travalcà F.P.C.I du 19/12/2022

- Bulletin de souscription de part A

- Document d’informations clés

- Délibération AC 21/197

- Arrêté CE 22/973

Fait en deux exemplaires originaux

À Ajaccio À Bastia

Collectivité de Corse SAS FemuQuì Ventures

Le Conseiller exécutif, président de l’ADEC Le Président

Monsieur Alexandre VINCIGUERRA Monsieur Jean-François STEFANITRAVALCÀ

Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI)

(Articles L. 214-159 à L. 214-162 du Code Monétaire et Financier)

Règlement

TRAVALCÀ est réservé à des Investisseurs Avertis

Ce document vous est adressé à titre indicatif et strictement confidentiel et n’est pas destiné à un usage public. Il ne constitue pas une offre de vente, ni un conseil en investissement ou une sollicitation à souscrire de notre part. Le FPCI TRAVALCÀ ne sera pas soumis à l’agrément de l’AMF, mais à simple déclaration, et ne pourra être souscrit que par des investisseurs avertis (tels que définis à l’article 423-49 I. du règlement général de l’AMF). La commercialisation des parts du FPCI TRAVALCÀ a été autorisée par l’AMF le 13 juin 2022. Ce document contient des informations nécessairement incomplètes et susceptibles d’être modifiées. Les investisseurs potentiels ne doivent donc pas se fier aux informations contenues dans ce projet. Vous devrez faire votre propre analyse de l’investissement envisagé et notamment des avantages et des risques d'un investissement dans le FPCI TRAVALCÀ (en ce compris le risque de perte partielle ou totale) ainsi que des conséquences fiscales. Vous devez vous renseigner et consulter vos conseillers quant aux implications légales, fiscales et autres d’un tel investissement.

ISIN Parts A : FR001400A761

ISIN Parts A’ : FR001400A753

ISIN Parts C : FR001400A779

ISIN Parts D : FR001400A746

25 juillet 2023AVERTISSEMENT

Le Fonds Professionnel de Capital Investissement TRAVALCÀ n'est pas soumis à l'agrément de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et peut adopter des règles de gestion dérogatoires aux fonds agréés.

Nous attirons votre attention sur le fait qu’en application de l’article 423-49 I. du règlement général de l’AMF, les parts du FPCI TRAVALCÀ ne peuvent être souscrites ou acquises que par un investisseur relevant de l'une des catégories d'investisseurs suivantes (respectivement un « Investisseur Averti ») :

1. Les investisseurs mentionnés au I. de l’article L. 214-160 du Code Monétaire et Financier (« CMF ») ;

2. Les investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à 100 000 euros ;

3. Les investisseurs, personnes physiques et morales, dont la souscription initiale est d'au moins 30 000 euros et répondant à l'une des trois conditions suivantes :

a. Ils apportent une assistance dans le domaine technique ou financier aux sociétés non cotées entrant dans l'objet du Fonds en vue de leur création ou de leur développement ;

b. Ils apportent une aide à la société de gestion du fonds professionnel de capital investissement en vue de rechercher des investisseurs potentiels ou contribuent aux objectifs poursuivis par elle à l'occasion de la recherche, de la sélection, du suivi, de la cession des investissements ;

c. Ils possèdent une connaissance du capital investissement acquise en qualité d'apporteur direct de fonds propres à des sociétés non cotées ou en qualité de souscripteur, soit dans un FCPR ne faisant pas l'objet de publicité et de démarchage, soit dans un fonds professionnel spécialisé, soit dans un fonds professionnel de capital investissement, soit dans une société de capital risque non cotée ;

4. Tous autres investisseurs dès lors que la souscription ou l’acquisition est réalisée en leur nom et pour leur compte par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un service d’investissement de gestion de portefeuille, dans les conditions fixées au I de l’article L. 533-13 du CMF et à l’article 314-11 du règlement général de l’AMF.

Toute personne qui souscrit ou acquiert des parts du Fonds Professionnel de Capital Investissement TRAVALCÀ ne peut céder ou transmettre ses parts qu'à d'autres investisseurs appartenant à l'une des catégories précitées selon les modalités et conditions prévues par ce Règlement.

Nous attirons également votre attention sur les risques auxquels s’expose tout investisseur en investissant dans le Fonds Professionnel de Capital Investissement TRAVALCÀ. Les principaux facteurs de risques sont décrits en Annexe 4 du présent Règlement. Les investisseurs potentiels devront effectuer leur propre diligence notamment quant aux conséquences juridiques, fiscales et financières et toutes autres conséquences de leur investissement, y compris sur l'intérêt d'investir et les risques de cet investissement.

La Société de Gestion s’assurera que tous les Porteurs de Parts remplissent les conditions ci-dessus. Elle peut s’opposer à une souscription ou acquisition de Parts du Fonds s’il lui apparaît, d’après les informations demandées, que le souscripteur ou l’acquéreur n’est pas habilité à détenir des parts de FPCI en qualité d’Investisseur Averti.INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ DANS LE SECTEUR DES SERVICES FINANCIERS

Le règlement UE n° 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (règlement dit « SFDR »), qui est entré en vigueur le 10 mars 2021 exige que les acteurs des marchés financiers fournissent de la transparence sur la façon dont ils intègrent les Facteurs de Durabilité dans le processus d'investissement en ce qui concerne les produits financiers.

Il est à noter que les normes techniques réglementaires visant à préciser les détails du contenu et de la présentation des informations à divulguer conformément au Règlement UE n° 2019/2088 (RTS de niveau 2) n’entreront en vigueur qu’à partir du 1er janvier 2023. Il est également à noter à cet égard que la Commission Européenne a recommandé qu'à partir de la date d'entrée en vigueur du Règlement UE n° 2019/2088, les acteurs des marchés financiers doivent s’efforcer de se conformer aux obligations d'informations spécifiques du Règlement UE n° 2019/2088 qui reposent sur des normes techniques et réglementaires selon une approche « de haut-niveau fondée sur des principes ». En conséquence, le Fonds cherche à se conformer à ces obligations d’information et à faire de cette divulgation un moyen d'atteindre cet objectif.

Alors que les acteurs des marchés financiers sont en attente de nouvelles orientations de la part de la Commission Européenne, les investisseurs potentiels sont invités à contacter la Société de Gestion pour toute question relative aux informations sur l'investissement durable présentées ici.

Classification du Fonds : La Société de Gestion a catégorisé le FPCI TRAVALCÀ comme relevant de l’article 8 du Règlement SFDR.

De plus amples informations sont disponibles en Annexe 5 du Règlement ainsi que sur le site internet de la Société de Gestion (https://ventures.femuqui.com/).

3SOMMAIRE

Titre I : Dénomination - Règles d'Investissement - Forme Juridique -

Régime Fiscal - Durée 6

ARTICLE 1 - DÉNOMINATION 6

ARTICLE 2 - FORME JURIDIQUE ET CONSTITUTION DU FONDS 6

ARTICLE 3 - OBJET 6

ARTICLE 4 - RÈGLES D'INVESTISSEMENT 6

ARTICLE 5 - SOUSCRIPTEURS ET PROFIL DE RISQUE 13

ARTICLE 6 - INFORMATIONS JURIDIQUES 14

ARTICLE 7 - DURÉE 15

Titre II : Actifs et Parts 16

ARTICLE 8 - PARTS DE COPROPRIÉTÉ - CATÉGORIES 16

ARTICLE 9 - DROITS ATTACHÉS AUX PARTS 17

ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION DES PARTS - LIBÉRATION 19

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSFERT DE PARTS 26

ARTICLE 12 - RACHAT DES PARTS 28

ARTICLE 13 - EVALUATION DES ACTIFS DU FONDS 29

ARTICLE 14 - VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS 29

ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS 29

Titre III : Société de Gestion - Dépositaire- Commissaire aux comptes - Comité Consultatif - Rémunérations et frais 30

ARTICLE 16 - LA SOCIÉTÉ DE GESTION 31

ARTICLE 17 - LE DÉPOSITAIRE 37

ARTICLE 18 - LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 37

ARTICLE 19 - LE COMITÉ CONSULTATIF 38

ARTICLE 20 - RÉMUNÉRATION ET FRAIS 41

Titre IV : Comptes et rapports de gestion 45

ARTICLE 21 - EXERCICE COMPTABLE 45

ARTICLE 22 - DOCUMENTS DE FIN D'EXERCICE ET D’INFORMATION DES PORTEURS DE PARTS 45

ARTICLE 23 - CONSULTATION DES PORTEURS DE PARTS - MODIFICATION DU RÈGLEMENT 49

Titre V : Sommes distribuables - Répartition des sommes distribuées 52

ARTICLE 24 - SOMMES DISTRIBUABLES - RÉPARTITION DES SOMMES DISTRIBUÉES 52

ARTICLE 25 - REPORT À NOUVEAU 54

ARTICLE 26 - DISTRIBUTIONS D’AVOIRS 54

Titre VI : Fusion – Scission – Préliquidation – Dissolution – Liquidation 55

ARTICLE 27 - FUSION - SCISSION 55

ARTICLE 28 - PRÉLIQUIDATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION 55

Titre VII : Indemnisation - Contestations 57

ARTICLE 29 - INDEMNISATION 57

ARTICLE 30 - NULLITÉ 58

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS - COMPÉTENCE 58

ARTICLE 32 - NOTIFICATIONS 59

Annexe 1 : Définitions 60

Annexe 2 : Tableau de concordance des informations à mettre à la disposition des investisseurs avant leur investissement dans le Fonds conformément à l'article 21 de l'instruction AMF n°2012-06 67

4Annexe 3 : Détermination du nombre de Parts C non vestées en cas de transfert de la gestion du Fonds 75

Annexe 4: Facteurs de risques 77

Annexe 5 : Informations relatives à l’ESG 81

5TITRE I

DÉNOMINATION - RÈGLES D'INVESTISSEMENT - FORME JURIDIQUE -

RÉGIME FISCAL - DURÉE

Il a été constitué, à l'initiative de la société FemuQuì Ventures, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siège est situé immeuble SITEC parc technologique d’Erbaghjolu, 20600 Bastia et dont le numéro unique d’identification est B 820 014 900 RCS Bastia, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP-16000016, exerçant les fonctions de société de gestion (la « Société de Gestion »), un Fonds Professionnel de Capital Investissement « TRAVALCÀ » régi par les articles L. 214-159 à L. 214-162 du CMF, leurs textes d'application ainsi que par les dispositions du présent règlement (le « Règlement »).

Oddo BHF, 12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris, exerce les fonctions de dépositaire du Fonds Professionnel de Capital Investissement TRAVALCÀ (le « Dépositaire »).

Article 1 - Dénomination

Le Fonds Professionnel de Capital Investissement, désigné ci-après par l'abréviation le « Fonds », a pour dénomination « TRAVALCÀ ».

Dans tous les actes et documents se rapportant au Fonds, cette dénomination est suivie des mots « Fonds Professionnel de Capital Investissement - articles L. 214-159 à L. 214-162 du Code monétaire et financier ».

Article 2 - Forme juridique et constitution du fonds

Le Fonds est un Fonds Professionnel de Capital Investissement régi par les articles L. 214-159 à L. 214-162 du CMF, leurs textes d'application ainsi que par les dispositions du présent Règlement.

Il est constitué à l'initiative de la Société de Gestion.

Article 3 - Objet

Le Fonds a pour objet la constitution d’un portefeuille de participations composé d’actions et autres titres principalement émis par des PME non cotées et situées en France en vue de réaliser des plus-values.

Article 4 - Règles d'investissement

4.1. Quota juridique

Conformément aux dispositions des articles L. 214-28 et L. 214-160 du CMF, l'actif du Fonds devra, sous réserve de contraintes plus strictes prévues à l'article 4.4 ci-dessous, être constitué :

1. Pour 50 % au moins, de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger, ou, par

6dérogation à l'article L. 214-24-34 du CMF, de parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans l’Etat où elles ont leur siège (le « Quota Juridique »).

2. L'actif du Fonds peut également comprendre :

(a) dans la limite de 15 %, les avances en compte courant consenties, pour la durée de l'investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation. Ces avances sont prises en compte pour le calcul du Quota Juridique prévu au 1 ci-dessus, lorsqu'elles sont consenties à des sociétés remplissant les conditions pour être retenues dans ce Quota Juridique ;

(b) des droits représentatifs d'un placement financier émis sur le fondement du droit français ou étranger dans une entité qui a pour objet principal d'investir directement ou indirectement dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers mentionné au 1 ci-dessus. Ces droits ne sont retenus dans le Quota Juridique qu'à concurrence du pourcentage d'investissement direct ou indirect de l'actif de l'entité concernée dans les sociétés éligibles à ce même quota.

3. Sont également éligibles au Quota Juridique, dans la limite de 20 % de l'actif du Fonds, les titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un marché mentionné au 1 ci-dessus d'un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d'euros. La capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d’ouverture des soixante jours de bourse précédant celui de l’investissement.

4. Lorsque les titres d'une société détenus par un fonds professionnel de capital investissement sont admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étrangers, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger, ils continuent à être pris en compte dans le Quota Juridique pendant une durée de cinq ans à compter de leur admission. Le délai de cinq ans n'est toutefois pas applicable si les titres de la société admis à la cotation répondent aux conditions du 3 ci-dessus à la date de cette cotation et si le Fonds respecte, compte tenu de ces titres, la limite de 20 % mentionnée au 3 ci-dessus.

Les modalités de calcul du Quota Juridique, et notamment la définition des numérateurs et des dénominateurs, résultent des dispositions réglementaires applicables et, notamment, des dispositions des articles R. 214-35 et suivants du CMF.

4.2. Quota fiscal

4.2.1 Pour permettre à ses Porteurs de Parts résidents français de bénéficier des régimes fiscaux de faveur définis aux articles 163 quinquies B I et II, 150-O-A, 38,5 et 219 du Code Général des Impôts, le Fonds doit également respecter un quota fiscal de 50 % défini à l’article 163 quinquies B du Code Général des Impôts (le « Quota Fiscal »). Cet article dispose qu’outre les conditions prévues aux articles L. 214-28 et L. 214-160 du CMF, les titres pris en compte, directement dans le quota d’investissement de 50 % doivent être émis par des sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale, (ii) qui exercent une activité mentionnée à l’article 34 du Code Général des Impôts, et (iii) qui sont soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou y seraient soumises dans les mêmes conditions si l’activité était exercée en France (les « Sociétés Eligibles »).

74.2.2 Sont également pris en compte, pour le calcul du Quota Fiscal :

a) les titres mentionnés au I ou au III de l'article L. 214-28 du CMF, émis par des sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale, (ii) qui sont passibles de l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l’activité était exercée en France, et (iii) qui ont pour objet principal de détenir des participations financières (les « Holdings Eligibles »). Les titres émis par des Holdings Eligibles, sont alors retenus dans le quota d’investissement de 50 % et pour le calcul de la limite de 20 % mentionnée au III de l’article L. 214-28 du CMF à proportion des investissements directs ou indirects, par l'intermédiaire d’autres Holdings Eligibles, de leur actif en titres de Sociétés Eligibles selon des modalités fixées par les lois et règlements applicables.

b) les droits représentatifs d’un placement financier dans une entité d’investissement mentionnée au 2° du II de l'article L. 214-28 du CMF constituée dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale. Les droits de ces entités d’investissements sont retenus dans le Quota Fiscal et pour le calcul de la limite de vingt (20) % prévue au III de l’article L. 214-28 du CMF à proportion des investissements directs ou indirects, par l’intermédiaire de Holdings Eligibles, de leur actif en titres de Sociétés Eligibles et calculée selon les modalités fixées par les lois et règlements applicables.

4.3. Modification des textes applicables

Dans le cas où l’un des textes d’application impérative visés au présent Règlement ou s’appliquant au Fonds serait modifié, les nouvelles dispositions d’application impérative seront automatiquement appliquées sans qu’il soit nécessaire de soumettre cette modification du Règlement à l’approbation des Porteurs de Parts. Ces derniers seront alors informés des modifications apportées par la Société de Gestion selon les modalités prévues à l’article 23.

4.4. Orientation de gestion - Politique d’Investissement

4.4.1. Objectif de gestion et diversification des risques

Le Fonds interviendra dans des opérations de renforcement des fonds propres et quasi fonds propres de sociétés en croissance (notamment modérée ou faible) sous forme de titres de capital et/ou de titres donnant accès au capital (notamment des obligations convertibles).

Le Fonds prendra des participations principalement minoritaires et accessoirement des participations majoritaires seul ou au côté de co-investisseurs, dans des sociétés cibles répondant aux caractéristiques visées à l’article 4.4.2 ci-dessous.

Le Fonds pourra également investir, dans les conditions et limites fixées à l’article L. 214-160 du CMF, au moyen d’avances en compte courant au sein de sociétés dans lesquelles il détient une participation.

L’ensemble des prises de participations et des avances en compte courant ci-dessus sont ci-après dénommées les « Investissements ».

Les Investissements initiaux du Fonds dans une Société du Portefeuille seront compris entre sept cent mille (700.000) euros et deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros.

8Le Fonds n'investira pas plus de 10 % du montant total des Souscriptions (libérées ou non) dans une seule et même Société du Portefeuille (Investissements Complémentaires compris). Ce taux pourra être porté de 10 % à 15 % avec l’accord préalable du Comité Consultatif.

4.4.2. Politique d’Investissement

Le Fonds investira dans des entreprises qui (i) exercent leurs activités dans tout secteur d’activité et (ii) sont, au moment de l’Investissement Initial (la « Politique d’Investissement »), majoritairement des PME ou exceptionnellement, des TPE ou ETI.

Le Fonds pourra notamment investir dans :

(i) des entreprises dont la croissance est modérée voire faible, qui ne répondent pas aux critères d’intervention des fonds traditionnels, et pour lesquelles une ouverture du capital permettrait d’accélérer le développement.

(ii) des entreprises ayant des bases saines, qui rencontrent des difficultés conjoncturelles, qui pourront être liées à la crise sanitaire du Covid 19, et dont un accompagnement doit permettre le rebond.

Le Fonds pourra également investir dans des sociétés holding détenant des participations répondant aux cibles d’investissement du Fonds.

La totalité des Montants Investis par le Fonds le seront :

(i) dans des sociétés dont le siège social ou le lieu principal d’activité se situe, lors de l’Investissement Initial, dans la région de Corse ;

(ii) dans des sociétés dont le siège social ou l’unité principale d’exploitation se situe, lors de l’Investissement Initial, hors de la zone précitée mais dont l’activité se situe de manière prépondérante ou significative en Corse lors de l’Investissement Initial.

Dans tous les cas, pour le (i) et pour le (ii) ci-dessus, le siège social des sociétés concernées devra être situé en France.

Les sociétés dans lesquelles le Fonds procède à des Investissements sont, ci-après, appelées les « Sociétés du Portefeuille ».

Le Fonds n’investira pas directement dans des sociétés dont les titres sont déjà admis aux négociations sur un marché mentionné à l’article 4.1 paragraphe 3, à la date de l’Investissement Initial, exception faite des Investissements effectués par le Fonds dans des sociétés cotées en vue d’obtenir un niveau de contrôle suffisant pour rendre la Société du Portefeuille concernée « privée » en procédant au retrait de ses titres du marché concerné. Le Fonds pourra être amené à détenir et conserver des titres admis aux négociations sur un marché réglementé à la suite de l’admission sur un marché règlementé des titres d’une Société du Portefeuille dans laquelle le Fonds a préalablement investi. Le montant total investi, le cas échéant, dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché français ou étranger, réglementé ou organisé, n’excèdera à aucun moment 10 % du montant total des Souscriptions.

Le Fonds veillera à ce qu’à l'occasion de chaque Investissement ou Investissement Complémentaire dans une Société du Portefeuille, un ratio d’au moins 50% de financements privés soit respecté. Pour le calcul de ce ratio sera prise en compte la quote-part de financement des souscripteurs privés dans le Fonds.

Le Fonds ne procèdera pas à des investissements dans d'autres fonds d’investissement alternatif ayant une activité de capital investissement ou d’autres organismes de placement collectif, étant toutefois précisé que le Fonds pourra investir dans des organismes de placement collectif en valeurs mobilières

9(OPCVM) français ou européens monétaires court terme ou autres instruments négociables à court terme, uniquement s’ils sont sans risque et à but non spéculatif, (a) les sommes appelées en l’attente d’un Investissement, ainsi que (b) les sommes à réinvestir au titre de la création de parts A’ en application de l’article 8.4.

Le Fonds pourra procéder à des emprunts d’espèces à condition qu’il s’agisse d’emprunts à court terme (n’excédant pas douze (12) mois) et que le montant total des emprunts contractés par le Fonds ne dépasse pas dix (10) % de l’Actif du Fonds.

Le Fonds pourra, dans la limite de dix (10) % du montant total des Souscriptions, pendant la Période d’Investissement, réaliser des Investissements Temporaires et réinvestir librement le produit de cession ou de remboursement d’un Investissement Temporaire dans un Investissement Initial, un Investissement Complémentaire ou un Investissement Temporaire dans les conditions mentionnées au présent article.

4.5. Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des Porteurs de Parts

4.5.1 Critères de répartition des Investissements entre le Fonds et les Fonds Affiliés

La Société de Gestion gère à la date de création du Fonds :

(i) Le fonds d’amorçage Alzà S.A.S.U. à capital variable, investi à hauteur de 17,50%, dont la période d’investissement est prévue de se terminer le 31 décembre 2023 au plus tard ; ce fonds sélectionne exclusivement des cibles « early stage », en phase de pré-amorçage, d'amorçage, jusqu'aux premières commercialisations, pour des tickets maximum de quatre cent mille (400.000) euros (six cent mille (600.000) euros exceptionnellement et sur dérogation).

(ii) Le Fonds d’Investissement de Proximité Corse Suminà n°2, investi à hauteur de 70,97%, dont la période d’investissement est terminée.

(iii) Le Fonds d’Investissement de Proximité Corse Suminà n°3, investi à hauteur de 71,27%, dont la période d’investissement est terminée.

(iv) Le Fonds d’Investissement de Proximité Corse Suminà n°4, investi à hauteur de 47,18%, dont la période d’investissement est prévue de se terminer le 31 décembre 2023 au plus tard ; en tant que Fonds d’Investissement de Proximité ce fonds suit les règles prévues par le régime applicable et sélectionne des cibles en conséquence, c'est-à-dire en phase de création (moins de 7 ans) ou en phase de développement sous certaines conditions, pour des tickets maximum de cinq cent cinquante mille (550.000) euros.

(v) Le Fonds d’Investissement de Proximité Corse Suminà n°5, investi à hauteur de 11,50%, dont la période d’investissement est prévue de se terminer le 31 décembre 2025 au plus tard ; ce fonds suit les règles d'investissements prévues par les lois et règlements en vigueur applicables aux Fonds d’Investissement de Proximité et sélectionne des cibles en conséquence, c'est-à-dire en phase de création (moins de 7 ans) ou en phase de développement sous certaines conditions, pour des tickets maximum de deux cent mille (200.000) euros.

(vi) Le fonds d’investissement FemuQuì S.A., société anonyme de capital-investissement au capital, dont la phase d’investissement est permanente ; ce fonds sélectionne des cibles en phase de création, développement, ou transmission, pour des tickets maximum de cinq cent cinquante mille (550.000) euros.

(ci-après, ensemble avec les véhicules d’investissement gérés, à la date de Constitution ou par la suite, par la Société de Gestion, les « Fonds Affiliés »).

10Pendant la Période d’Investissement, la Société de Gestion analysera prioritairement pour le compte du Fonds, tout projet d’investissement entrant dans la Politique d’Investissement et pour lequel le besoin de financement de la Société Cible est supérieur ou égal à sept cent mille (700.000) euros. Le Fonds sera également prioritaire dans les mêmes conditions sur tout Investissement Complémentaire pendant et après la Période d’Investissement.

4.5.2. Règles de co-investissements

4.5.2.1 Co- investissement du Fonds avec les Porteurs de Parts et/ou leurs Affiliés

Dans le meilleur intérêt du Fonds, la Société de Gestion pourra, si elle le juge opportun, inviter des Porteurs de Parts et/ou leurs Affiliés à co-investir, de façon concomitante, avec le Fonds pour des montants excédant la quote-part maximale que le Fonds souhaite investir. Chaque co-investissement (et co-désinvestissement) sera réalisé aux mêmes termes et conditions juridiques et financiers auxquels le Fonds investira ou désinvestira. Les Porteurs de Parts et/ou leurs Affiliés participant à un co-investissement (et co-désinvestissement) supporteront leur quote-part des dépenses d’investissement et des frais de transaction afférents aux co-investissements et co-désinvestissement qui n’auront pas été pris en charge par la Société du Portefeuille (ou ses Affiliés) dans laquelle le co-investissement ou co-désinvestissement est réalisé.

4.5.2.2 Co-investissement du Fonds aux côtés de Fonds Affiliés

Dans le meilleur intérêt du Fonds, la Société de Gestion pourra, si elle le juge opportun, inviter tout Fonds Affilié, à l’exception de FemuQuì S.A, à co-investir, de façon concomitante, avec le Fonds mais uniquement pour des montants excédant la capacité d’investissement maximale du Fonds mentionnée à l’article 4.4.1.

Ces co-investissements seront effectués aux mêmes termes et conditions que le Fonds, à l’entrée comme à la sortie, tout en tenant compte, le cas échéant, des situations particulières des différents fonds (notamment, la réglementation juridique ou fiscale applicable, le solde de trésorerie disponible, la politique d’investissement ou les restrictions à pouvoir consentir des garanties d’actif et/ou de passif).

La Société de Gestion informera systématiquement le Comité Consultatif de la réalisation d’un co-investissement du Fonds aux côtés des Fonds Affiliés concernés.

4.5.2.3 Co-investissement de la Société de Gestion, de ses dirigeants ou salariés

La Société de Gestion, les dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société de Gestion (les « Personnes Liées ») ne co-investiront pas avec le Fonds, sauf au travers de la détention de Parts du Fonds, pendant toute la durée du Fonds ou pour exercer des fonctions dans les organes collégiaux des Sociétés du Portefeuille.

4.5.2.4 Co-investissement du Fonds avec des tiers

Dans le meilleur intérêt du Fonds, la Société de Gestion pourra, si elle le juge opportun, inviter tout tiers à co-investir dans une Société du Portefeuille, de façon concomitante, avec le Fonds, aux mêmes conditions (notamment juridiques et financières) que celles auxquelles le Fonds investira, et pour des montants excédant la quote-part maximale que le Fonds souhaite investir. Les tiers co-investisseurs supporteront leur quote-part des dépenses d’investissement et des frais de transaction afférents aux co-investissements.

114.5.3. Apport de fonds propres complémentaires

4.5.3.1 Apport de fonds propres complémentaires dans une société préalablement investie par un Fonds Affilié

En principe, le Fonds ne réalisera pas d’apport de fonds propres complémentaires dans une société préalablement investie par un Fonds Affilié. Par exception, le Fonds ne pourra participer à une opération d'apport en fonds propres complémentaires au profit d'une entreprise dans laquelle il ne détient pas encore de participation, mais dans laquelle un ou plusieurs Fonds Affiliés ont déjà investi, que si un ou plusieurs tiers participe(nt) à l’opération à un niveau significatif (c’est-à-dire pour un montant au moins égal à un tiers (1/3) du montant total de l’opération en fonds propres complémentaires).

De façon exceptionnelle, cet Investissement peut être réalisé sans intervention d'un ou plusieurs investisseur(s) tiers intervenant à un niveau significatif sur le rapport d’un expert indépendant qui se prononce sur le prix.

En toute hypothèse, la participation du Fonds à l’opération ne peut être réalisée qu’avec l’accord préalable du Comité Consultatif préalablement consulté dans les conditions visées à l’article 19.

4.5.3.2 Apport de fonds propres complémentaires de la Société de Gestion, de ses dirigeants ou salariés

La Société de Gestion et les Personnes Liées ne peuvent investir dans une société dans laquelle le Fonds détient une participation.

Le Fonds n’investira pas dans une société dans laquelle la Société de Gestion ou une Personne Liée détient directement ou indirectement une participation.

4.5.4. Transfert de participations

Le Fonds ne peut acquérir auprès d’un Fonds Affilié ou transférer à un Fonds Affilié, une participation qu’à la condition que le Comité Consultatif ait donné son accord à un tel transfert et :

a) qu’un ou plusieurs investisseur(s) tiers participe(nt) de manière significative à l’opération (c'est-à-dire pour un montant au moins égal à un tiers (1/3) du montant total de l’opération), ou

b) qu’un expert indépendant se soit prononcé sur le prix dudit transfert.

Le Fonds ne pourra procéder à de tels transferts de participations (que ce soit à l’achat ou à la vente) que pour un montant unitaire de dix (10) % du montant total des Souscriptions et pour un montant total cumulé égal à dix (10) % du montant total des Souscriptions (ou quinze (15) % du montant total des Souscriptions avec accord du Comité Consultatif). De plus, de telles opérations de transfert ne pourront concerner que 3 sociétés du portefeuille des Fonds Affiliés.

Dans le cas où une participation est transférée dans un délai de moins de 12 mois suivant son acquisition, il appartient à la Société de Gestion d’obtenir :

(i) si le transfert se fait au coût d’acquisition, l’accord du Comité Consultatif ; ou (ii) si le transfert ne se fait pas au coût d’acquisition, l’accord du Comité Consultatif, et

i. un avis d’un expert indépendant sur la valorisation du transfert ;

ii. l’intervention d’un ou de plusieurs investisseur(s) tiers indépendant(s) pour un montant significatif dans l’opération (c’est-à-dire pour un montant au moins égal à un tiers (1/3) du montant total de l’opération).

124.5.5. Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées

Les employés et dirigeants de la Société de Gestion ne pourront pas, pour leur propre compte, facturer des prestations de services rémunérées directement ou indirectement au Fonds ou à ses Sociétés du Portefeuille.

La Société de Gestion pourra facturer, à titre accessoire, aux Sociétés du Portefeuille, des honoraires de transactions (tels que des commissions de conseil, de montage, de négociation, d’engagement de syndication ou de prise ferme) réalisées ou non réalisées (abort fees), notamment, à l’occasion d’Investissements (les « Honoraires de Transaction »).

Les éventuels Honoraires de Transactions que pourrait percevoir la Société de Gestion au cours d’un exercice seront intégralement imputés sur la commission de gestion mentionnée à l’article 20.5.

4.5.6. Constitution d’un Fonds Successeur géré par la Société de Gestion

La Société de Gestion ne pourra pas constituer, conseiller ou gérer tout nouveau fonds d’investissement réservé à des investisseurs professionnels et ayant une politique d’investissement similaire à la Politique d’Investissement du Fonds (le « Fonds Successeur ») tant que celui-ci n’aura pas clôturé sa Période d’Investissement. Par exception, le Comité Consultatif pourra, dans les conditions indiquées à l’article 19 du Règlement, autoriser la constitution d’un Fonds Successeur avant cette date sous réserve qu’au moins soixante-quinze (75) % du montant total des Souscriptions ait été investi ou engagé, conformément à des engagements contractuels.

La constitution d’un Fonds Successeur entraînera la clôture automatique de la Période d’Investissement du Fonds.

Article 5 - Souscripteurs et profil de risque

5.1. Conditions liées aux souscripteurs

La souscription des Parts du Fonds est soumise à l’accord préalable de la Société de Gestion.

La Souscription des Parts du Fonds n’est ouverte qu’aux Investisseurs Avertis conformément aux termes de l’Avertissement ci-dessus.

La Société de Gestion s’assure que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ou acquéreurs ont été respectés et que ces derniers ont bien reçu l’information requise en application des II et III de l’article 423-49 du règlement général de l’AMF. Elle s’assure également de l’existence de la déclaration écrite mentionnée au deuxième alinéa du III du même article.

Afin de respecter la condition posée par l’article 150-0 A III 2° du Code Général des Impôts, aucun Porteur de Parts, personne physique, ne peut détenir plus de dix pour-cent (10 %) des parts émises par le Fonds.

5.2. Aspects fiscaux concernant les investisseurs personnes physiques - Remploi

Tout Porteur de Parts, personne physique et résidente fiscalement en France qui souhaite bénéficier du régime de faveur mentionné à l’article 163 quinquies B I et II du Code Général des Impôts doit s’engager, dans son Bulletin de Souscription, à (i) détenir ses Parts pour une période d’au moins cinq (5) ans à compter de la Date d’Emission le concernant, (ii) opter pour le réinvestissement automatique dans le Fonds des sommes ou des titres distribués au titre des Parts pendant une période de cinq (5) ans, pendant laquelle les fonds ou titres seront indisponibles pour lesdits Porteurs de Parts personnes physiques (la « Période d’Indisponibilité ») et (iii) prendre l’engagement de ne pas détenir seul, ou avec son conjoint, leurs ascendants ou descendants, ensemble directement ou indirectement, plus de

1325 % des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent à l’actif du Fonds, ou avoir détenu ce montant au cours des cinq années précédant la souscription des parts du Fonds.

Si un Porteur de Parts, personne physique, opte pour le réinvestissement automatique mentionné à l’alinéa précédent, sa décision de réinvestissement sera définitive et devra figurer dans son Bulletin de Souscription.

Les distributions faisant l’objet d’un remploi dans le Fonds sont placées en produits de placement monétaire ou de trésorerie (SICAV, etc.). Les produits et avoirs distribués réinvestis dans le Fonds constituent un élément de l’actif du Fonds. Cet élément dénommé « actif de remploi » comprend le montant des produits et avoirs distribués réinvestis dans le Fonds augmenté des produits et plus-values générés par le placement des fonds correspondant, diminué le cas échéant des frais et autres éléments de passif générés par ce placement.

Le réinvestissement des produits et des avoirs distribués est effectué, au choix de la Société de Gestion :

− soit par le blocage des sommes correspondantes sur un compte de tiers ouvert à cet effet, au nom de chaque porteur, dans les livres du Fonds ;

− soit par l’émission de Parts A’ dites « parts de remploi », dans les conditions prévues à l’article 8.4.

A l’issue de la Période d’Indisponibilité, la Société de Gestion pourra procéder au versement (au Porteur de Parts qui a procédé au remploi) de l’intégralité des sommes affectées au remploi augmenté des produits nets y afférents, le cas échéant après déduction de toute somme que ledit porteur pourrait rester devoir au Fonds, et de tout impôt ou taxe dû(e) devant être précompté par la Société de Gestion sur ce versement.

5.3. Profil de risque

Un investissement dans le Fonds comporte un degré de risque significatif pour de nombreuses raisons et notamment celles décrites en Annexe 4.

Article 6 - Informations juridiques

Conformément à l'article L. 214-24-42 du CMF, le Fonds est représenté à l'égard des tiers par la Société de Gestion, qui seule peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des Porteurs de Parts.

Toute contestation relative au Fonds, pendant sa durée ou lors de sa liquidation, soit entre les Porteurs de Parts, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le Dépositaire, est soumise au droit français et à la juridiction des tribunaux français compétents conformément à l’article 31 du Règlement. Cette clause d’attribution de juridiction aux termes de laquelle les parties se sont accordées par avance sur les tribunaux français qui seront compétents en cas de litige et sur le droit français qui régit leurs rapports contractuels est contraignante et lie les parties. Si une autre juridiction que celle prévue dans le Règlement était saisie par l’une des parties, cette juridiction serait en principe tenue de se dessaisir. La loi désignée dans le Règlement est celle que la juridiction saisie d’un litige relatif aux stipulations du présent Règlement appliquera, sauf s’il existe des dispositions d’ordre public impératives auxquelles les parties ne peuvent pas déroger.

Les tribunaux compétents au sens de l’article 31 du Règlement reconnaissent généralement les jugements rendus par les tribunaux d'une autre juridiction (sous réserve, notamment, que (i) la législation sur la reconnaissance des décisions et les règles de droit français en matière de reconnaissance et/ou d’exécution des décisions ainsi que (ii) lesdites décisions ne soient pas contraires aux règles d'ordre public applicables en France). De manière générale, les jugements de tribunaux

14d’autres juridictions pourront être reconnus et exécutés si certaines conditions de formes et de fond sont remplies. Ces conditions sont précisées, selon la juridiction étrangère qui a rendu la décision et le domaine en cause, soit par la jurisprudence, soit dans des règlements de la Commission Européenne s’agissant de décisions rendues par des tribunaux des Etats membres de l’Union européenne (notamment le Règlement EU 1215/2012 tel qu’amendé par le Règlement EU 542/2014), soit dans des conventions internationales bilatérales ou multilatérales. Sauf lorsqu’une procédure expéditive est prévue, les décisions étrangères ne sont exécutoires en France qu’au terme d’un processus judiciaire classique.

Article 7 - Durée

Conformément à l’article D. 214-6 du CMF, le montant minimum des actifs que le Fonds doit réunir lors de sa constitution est de trois cent mille euros (300.000 €).

Dès lors que ce montant minimum lui a été versé, le Dépositaire délivre à la Société de Gestion une attestation de dépôt des fonds.

Cette attestation détermine la date de création du Fonds (la « Constitution ») et précise les montants versés.

Par ailleurs, la Constitution du Fonds ne pourra intervenir que si la Société de Gestion a recueilli un montant total de Souscriptions au moins égal à vingt dix-neuf millions (19.000.000) d’euros.

Le Fonds est créé pour une durée de dix (10) ans à compter de la Constitution, sauf en cas de dissolution et liquidation anticipée telle que visée à l’article 28 du présent Règlement.

Cette durée pourra être prorogée à deux (2) reprises, pour une période d’une (1) année chacune, à l’initiative de la Société de Gestion et après accord préalable du Comité Consultatif.

La décision ou la proposition de prorogation de la Société de Gestion et l’accord du Comité Consultatif, le cas échéant, doivent intervenir deux (2) mois au moins avant l'expiration du terme.

15TITRE II

ACTIFS ET PARTS

Article 8 - Parts de copropriété - Catégories

8.1. Catégorie de Parts

Les droits des souscripteurs sont exprimés en parts de catégorie A, de catégorie C, et, le cas échéant, de catégorie A’ et de catégorie D (les « Parts »). Chaque part d’une même catégorie correspond à une même fraction de l’actif du Fonds et confère à son porteur les mêmes droits sur l’actif du Fonds.

La Société de Gestion peut émettre des centièmes ou des millièmes de Parts.

8.2. Parts A

Les parts de catégorie A (les « Parts A ») sont souscrites ou acquises, conformément aux dispositions des articles 10 et 11, par les Investisseurs Avertis (les « Porteurs de Parts A »).

La valeur nominale de chaque Part A est de cent (100) euros.

8.3. Parts C

Les parts de catégorie C (les « Parts C ») ne peuvent être souscrites ou acquises, directement ou indirectement, que par les membres de l'équipe de gestion, les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société de Gestion, la Société de Gestion ainsi que toute personne désignée par la Société de Gestion, à condition que cette personne (i) ait conclu un contrat avec la Société de Gestion portant sur la prestation de conseil dans la gestion du Fonds (les « Porteurs de Parts C »).

La valeur nominale de chaque Part C est de cent (100) euros.

8.4. Parts A’

Les parts de catégorie A’ (les « Parts A’ ») seront des parts de réemploi émises au profit des Porteurs de Parts qui souhaitent bénéficier du régime fiscal de faveur de l’article 163 quinquies du Code Général des Impôts (les « Porteurs de Parts A’ »). Si le Fonds procède à une Distribution pendant la Période d’Indisponibilité, la Société de Gestion pourra immédiatement réinvestir, en vertu de l’article 5.2 ci-dessus, pour le compte des Porteurs de Parts concernés, lesdits montants ou titres distribués (déduction faite de toute retenue à la source) et le Fonds pourra émettre de nouvelles Parts A’ ou fractions de Parts A’ en considération du montant réinvesti. Les montants ainsi réinvestis seront investis dans des produits de placement et de trésorerie (SICAV, etc.). Ces nouvelles Parts A’ (ou fractions de Parts A’, le cas échéant) seront indisponibles pour les Porteurs de Parts considérés jusqu’à la fin de la Période d’Indisponibilité. Le montant réinvesti dans ces Parts A’, augmenté des intérêts dus à l’investissement dans des produits de placement et de trésorerie des sommes concernées, sera intégralement distribué dès que possible après la fin de la Période d’Indisponibilité aux Porteurs de Parts A’ sans tenir compte des dispositions de l’article 9. Tous les produits de réinvestissement seront répartis au prorata au profit des Porteurs de Parts A’ et pourront ainsi être distribués dès que possible après l’expiration de la Période d’Indisponibilité.

Les montants réinvestis sous forme de Parts A’ ne seront pas traités comme des Souscriptions Libérées.

16La valeur nominale de chaque Part A’ est de cent (100) euros.

8.5. Parts D

Des parts D pourront, le cas échéant, être émises dans les conditions de l’article 10.2.5.1

8.6. Porteurs de Parts et Propriété des Parts

La propriété des Parts résulte de l'inscription sur une liste tenue par le Dépositaire. Cette inscription ou toute modification d'inscription donne lieu à la délivrance d'une attestation nominative remise au Porteur de Parts.

Les Porteurs de Parts A, les Porteurs de Parts C, les Porteurs de Parts A’ et, le cas échéant, les porteurs de parts D sont ci-après dénommés ensemble les « Porteurs de Parts ».

Article 9 - Droits attachés aux Parts

9.1. Droits attachés aux Parts A

Les Parts A sont des Parts qui ont vocation à recevoir :

(i) le montant de leur Souscription Libérée ;

(ii) le montant de l’Attribution Prioritaire A ; et

(iii) une quote-part de la plus-value réalisée par le Fonds conformément aux stipulations de l’article 9.3.1 (v).

9.2. Droits attachés aux Parts C

Les Parts C sont des Parts qui ont vocation à recevoir :

(i) le montant de leur Souscription Libérée ;

(ii) le montant du Revenu Complémentaire C ; et

(iii) une quote-part de la plus-value réalisée par le Fonds conformément aux stipulations de l’article 9.3.1 (v).

A toutes fins utiles, il est précisé que les droits attachés aux parts D et aux Parts A’ si elles sont émises, sont respectivement définis aux articles 10.2.5.1 et 8.4.

9.3. Exercice des droits attachés aux catégories de Parts – Ordre de priorité – Réserve

9.3.1 Ordre de priorité

Les droits attachés aux Parts A et aux Parts C tels que définis aux articles 9.1 et 9.2 s'exerceront lors des distributions en espèces ou en titres effectuées par le Fonds (la ou les « Distribution(s) »), quelle qu'en soit l'origine, selon l’ordre de priorité d'imputation suivant :

i) en premier lieu, les Porteurs de Parts A, à concurrence du montant de leur Souscription Libérée respective ;

ii) en deuxième lieu, les Porteurs de Parts C, à concurrence du montant de leur Souscription Libérée respective ;

17iii) en troisième lieu, les Porteurs de Parts A, à concurrence d’une somme égale à l’Attribution Prioritaire A ;

iv) en quatrième lieu, les Porteurs de Parts C, à concurrence d’une somme égale au Revenu Complémentaire C ; et

v) en cinquième lieu, le solde, s’il existe, est réparti entre les Porteurs de Parts A et les Porteurs de Parts C, à hauteur de quatre-vingt pour-cent (80 %) dudit solde pour les Porteurs de Parts A et à hauteur de vingt pour-cent (20 %) dudit solde pour les Porteurs de Parts C.

Au sein de chaque catégorie de Parts, les Distributions sont réparties entres les Parts d’une même catégorie au prorata du nombre de Parts de cette catégorie détenues.

Les droits aux Distributions au profit des Parts D et des Parts A’ sont respectivement définis aux articles 10.2.5.1 et 8.4.

9.3.2 Réserve

Toute somme qui pourrait être distribuée aux Porteurs de Parts C au titre du Revenu Complémentaire C ou de la quote-part de la plus-value réalisée par le Fonds (conformément aux stipulations de l’Article 9.3.1) sera affectée sur un compte de réserve spécial.

Le Montant Minimum de la Réserve sera calculé et ajusté à chaque fois que le Fonds procèdera à des Appels de Fonds et des Distributions. Les sommes affectées audit compte de réserve seront indisponibles jusqu’à la date à laquelle le montant de la réserve excèdera le Montant Minimum de la Réserve.

A compter de cette date, tout ou partie des sommes affectées à ce compte de réserve et excédant le Montant Minimum de la Réserve pourra être distribuée au profit des Porteurs de Parts C.

Si à la date de clôture des opérations de liquidation du Fonds, les Porteurs de Parts A n’ont pas perçu un montant au moins égal au montant de leur Souscription Libérée Définitive et au montant de l’Attribution Prioritaire A dû, les sommes affectées au compte de réserve visé au premier paragraphe du présent Article feront l’objet d’une reprise afin d’être affectées à des Distributions en vue de désintéresser par priorité :

− les Porteurs de Parts A et les Porteurs de Parts C jusqu’à concurrence d’une somme égale au montant de leur Souscription Libérée Définitive ; puis,

− les Porteurs de Parts A en fonction et en proportion de leurs droits à distribution au titre de l’Attribution Prioritaire A ; puis,

− les Porteurs de Parts C en fonction et en proportion de leurs droits à distribution au titre du Revenu Complémentaire C ; puis,

− les Porteurs de Parts A et les Porteurs de Parts C en fonction et en proportion de leurs droits respectifs sur les montants visés au paragraphe (v) de l’Article 9.3.1 ci-dessus.

La Société de Gestion pourra investir les sommes affectées audit compte de réserve dans des placements monétaires ou de trésorerie. Les produits desdits placements seront attribués aux Porteurs de Parts à proportion de la quote-part du montant affecté en compte de réserve qui leur aura été définitivement versée.

Par ailleurs, sans préjudice des stipulations ci-dessus du présent Article, aux fins de se conformer à la réglementation fiscale en vigueur à la date de Constitution du Fonds relative aux Distributions

18effectuées au profit des Porteurs de Parts C ayant la qualité de personnes physiques et de résidents fiscaux en France, et ce, tant que cette règlementation sera en vigueur, la Société de Gestion pourra décider qu’aucune Distribution ne sera effectuée par le Fonds au profit desdits Porteurs de Parts C jusqu’à l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter de la date de Constitution.

Article 10 - Souscription des Parts - Libération

10.1. Souscription des Parts

Les Parts A sont souscrites pendant une période de souscription (la « Période de Souscription »).

La Période de Souscription est fixée à douze (12) mois à compter du premier jour de souscription. La Société de Gestion peut décider de proroger la Période de Souscription, après accord du Comité Consultatif, pour deux (2) périodes de six (6) mois supplémentaires et de procéder à sa clôture par anticipation.

Au cours de la Période de Souscription, la Société de Gestion pourra procéder à plusieurs « closings ».

Les Porteurs de Parts et le Dépositaire seront informés de toute modification concernant la Période de Souscription.

Pendant toute la durée de la Période de Souscription, de nouvelles Souscriptions Individuelles pourront intervenir, sous réserve de l'accord de la Société de Gestion, chaque Part étant alors souscrite à sa valeur nominale dans les conditions décrites à l’article 10.2.

Les souscriptions individuelles de Parts A sont reçues par la Société de Gestion pendant la Période de Souscription, les souscriptions individuelles de Parts A sont ci-après dénommées individuellement une ou la « Souscription Individuelle A » et collectivement les « Souscriptions Individuelles A ».

Les Parts C sont souscrites, conformément aux termes d’un engagement de souscription adressé à la Société de Gestion, au plus tard le dernier jour de la Période de Souscription. Les souscriptions individuelles de Parts C sont, ci-après, dénommées individuellement une ou la « Souscription Individuelle C » et collectivement les « Souscriptions Individuelles C ». A compter du dernier jour de la Période de Souscription (éventuellement prorogée), les Souscriptions Individuelles C détenues par les Porteurs de Parts C ne pourront être inférieures à 0,3 % du montant total des Souscriptions (en ce compris les Souscriptions Individuelles C), dans la mesure où le Fonds a pour objet principal d’investir dans des PME conformément à l’article 4.4.2 du Règlement (Code Général des Impôts, articles 150-0-A et 41 DGA de l’annexe III).

En vue de la souscription de Parts A, les Investisseurs Avertis doivent :

− signer un bulletin de souscription précisant le nombre de Parts A que ledit Investisseur Averti souscrit ainsi que le montant de sa souscription et, le cas échéant, s’il opte pour le réinvestissement automatique des Distributions relatives à ses Parts A conformément aux dispositions de l’article 5.2 ci-dessus (le « Bulletin de Souscription »),

− justifier de sa qualité d’Investisseur Averti,

− souscrire pour un montant d’au moins cent mille (100.000) euros, sauf dérogation accordée par la Société de Gestion, et,

− libérer les Parts ainsi souscrites conformément aux dispositions de l’article 10.2, par un versement au Dépositaire.

19Les Souscriptions Individuelles sont irrévocables et chaque Porteur de Parts s’engage irrévocablement à répondre aux appels de fonds de la Société de Gestion dans la limite de sa Souscription Individuelle.

Les Investisseurs Avertis dont la Souscription Individuelle A est acceptée par la Société de Gestion pendant la Période de Souscription se voient attribuer des Parts A, obligatoirement nominatives. Les Parts sont émises à la date à laquelle est constaté, dans les comptes du Fonds, le versement de la quote-part du prix de souscription à libérer lors de la Souscription Individuelle A tel que prévu à l’article 10.2.1 ci-dessous (la « Date d’Emission »).

10.2. Libération des Parts A

Les Parts A sont libérées partiellement lors de leur souscription, le solde étant libéré sur appel de la Société de Gestion (le(s) « Appel(s) de Fonds »). Les Parts ne peuvent être libérées qu'en numéraire. La libération des Parts A n’est réalisée qu’à la réception par le Fonds du montant correspondant en numéraire.

10.2.1. Libération des Parts A à la souscription

Les Parts A souscrites à la Constitution sont immédiatement libérées à hauteur de 2 % du montant de leur valeur nominale.

Si, à la date d'une nouvelle Souscription Individuelle A, la Société de Gestion a procédé à des Appels de Fonds complémentaires antérieurement à cette date, les Parts A nouvelles souscrites sont obligatoirement libérées, lors de leur souscription, d'une part à hauteur du pourcentage mentionné au premier paragraphe ci-dessus, et d'autre part à hauteur du pourcentage de libération des Parts A correspondant aux Appels de Fonds effectués avant ladite date de la Souscription Individuelle A.

10.2.2. Libérations complémentaires

Les Appels de Fonds doivent être versés sur demande de la Société de Gestion effectuée par courrier électronique avec accusé de lecture ou par lettre recommandée avec avis de réception. Cette demande est adressée par la Société de Gestion aux Porteurs de Parts au moins trente (30) jours avant la date limite de versement notifiée dans la demande. La date limite de libération des Appels de Fonds ainsi notifiée par la Société de Gestion est ci-après dénommée la « Date d’Exigibilité ».

La Société de Gestion décide du nombre et du montant de chaque Appel de Fonds dans la limite de (sauf accord préalable du Comité Consultatif pour aller au-delà de cette limite) trente pour cent (30 %) du montant total des Souscriptions au cours d’un même exercice comptable.

Chaque Appel de Fonds devra être justifié et réalisé en fonction des besoins de fonctionnement du Fonds, et, sauf accord préalable du Comité Consultatif, aucun Appel de Fonds ne pourra intervenir tant que les sommes versées au titre de l’Appel de Fonds précédent n’auront pas été investies, engagées ou dépensées à hauteur de soixante-quinze (75) % au moins.

Chaque avis d’Appel de Fonds devra, pour chaque Porteur de Parts, mentionner : (i) une description de l’utilisation proposée des montants appelés, (ii) le montant appelé au titre de l’Appel de Fonds, (iii) le montant et le pourcentage cumulés de sa Souscription Individuelle, avant et après l’Appel de Fonds et (iv) le montant de sa Souscription Individuelle résiduelle.

À tout moment pendant la durée du Fonds, la Société de Gestion devra, en cas de décès d’un Porteur de Parts (le « Porteur de Parts Décédé »), suspendre tout Appel de Fonds au titre des Parts que le Porteur de Parts Décédé détenait pendant un délai de six (6) mois (la « Période de Suspension des Appels de Fonds »). La Période de Suspension des Appels de Fonds prendra fin par anticipation le jour où les héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé deviendront Porteurs de Parts ou que des Parts du Porteur de Parts Décédé seront cédées, conformément aux articles 11.3.1 et 11.3.2, selon

20le cas. Il est précisé, à toutes fins utiles, que ni le Porteur de Parts Décédé, ni les héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé ne seront considérés comme des Porteurs de Parts Défaillants au titre de l’article 10.2.5. La Société de Gestion effectuera auprès des héritiers ou ayants droit (s’ils deviennent Porteurs de Parts dans les conditions déterminées à l’article 11.3 ci-après), ou de l’acquéreur des Parts du Porteur de Parts Décédé, à l’exception du Fonds si ce dernier est l’acquéreur des Parts du Porteur de Parts Décédé, un ou plusieurs Appels de Fonds correspondant à la quote-part des montants appelés durant la Période de Suspension des Appels de Fonds (ensemble les « Appels de Fonds Passés »), de sorte que sa Souscription Individuelle soit libérée dans les mêmes proportions que celle des autres Porteurs de Parts.

Pendant la Période d’Investissement, la Société de Gestion pourra procéder à des Investissements Initiaux, des Investissements Complémentaires et des Investissements Temporaires. A compter de l’expiration de la Période d’Investissement, la Société de Gestion ne pourra procéder à des Appels de Fonds complémentaires qu’en vue, (i) de couvrir la commission de gestion et les frais de fonctionnement du Fonds tels que définis à l’article 20, (ii) de couvrir les autres dépenses et passifs du Fonds contractés pendant ou après la Période d’Investissement conformément au Règlement, (iii) de permettre la réalisation d’Investissements pour lesquels elle aura souscrit un engagement contractuel, avant l’expiration de la Période d’Investissement, (iv) de procéder à des Investissements Complémentaires dans des Sociétés du Portefeuille du Fonds et (v) de payer les montants dus au titre de l’indemnisation prévue à l’article 29.

10.2.3 Prime de Souscription

Pour toutes souscriptions de Parts A qui interviendraient postérieurement à un délai de 6 mois à compter de la Constitution, le souscripteur devra verser au Fonds lors de sa souscription, une prime de souscription (la « Prime de Souscription »), calculée comme suit :

− assiette de la Prime de Souscription : montant des sommes que le souscripteur devra libérer lors de sa souscription ([montant de la souscription x % du premier Appel de Fonds] + [montant de la souscription x % de chaque Appel de Fonds complémentaire effectué avant sa souscription]) (l’« Assiette ») ;

− taux annuel de la Prime de Souscription : Euribor + trois cent (300) points de base à compter du jour suivant la Constitution jusqu’au terme de la Période de Souscription (le « Taux »).

La Prime de Souscription est calculée sur la base de l’assiette existante à la Constitution, puis, à la Date d’Exigibilité de chaque Appel de Fonds réalisé antérieurement à la souscription, sur la base de l’assiette initiale augmentée du montant desdits Appels de Fonds complémentaires et diminuée des restitutions d’Appels de Fonds réalisés antérieurement à la souscription.

La Prime de Souscription est égale au produit de l’Assiette multiplié par le Taux, pour chaque période considérée entre le premier jour suivant la Constitution et à chaque date d’Appel de Fonds. Ce calcul est réalisé sur la base du nombre de jours écoulés à compter de la Constitution et la date de libération effective de la souscription du Porteur de Parts A concerné.

Les souscriptions réalisées par la Société de Gestion et les Personnes Liées sont exemptées du paiement de la Prime de Souscription.

21Cette Prime de Souscription sera versée au Fonds lors du versement de la libération initiale.

Enfin, il est précisé, à toutes fins utiles, que tout Porteur de Parts de Fonds ayant investi dans le Fonds dans les six (6) mois suivant le premier jour de souscription ne sera pas tenu de verser une Prime de Souscription en cas d’augmentation de son engagement à l’occasion de closings ultérieurs.

10.2.4 Restitution des Appels de Fonds

Dans l’hypothèse :

− où le Fonds serait en situation de disposer de liquidités excédant ses besoins à la suite de nouvelles Souscriptions et de la libération à hauteur du pourcentage du montant de la valeur nominale des Parts nouvelles souscrites mentionné à l’article 8, ou d’Appels de Fonds ayant servi, en tout ou partie, à pré financer des frais à la charge du Fonds ;

− de non-réalisation totale ou partielle d’un projet d’investissement,

le Fonds pourra restituer aux Porteurs de Parts tout ou partie des Appels de Fonds réalisés. Dans ce cas, la Société de Gestion adressera à chaque Porteur de Parts un avis de restitution par tout moyen. Chaque avis de restitution devra être accompagné d’une note descriptive précisant la qualification du montant restitué.

En cas de restitution effectuée au titre du présent article, le montant correspondant à cette restitution est réintégré dans le montant de la Souscription non libérée de chaque Part et peut faire l’objet d’un nouvel Appel de Fonds. Pour les Porteurs de Parts A soumis à une contrainte fiscale de remploi, le montant pourra ne pas être restitué et être conservé dans le Fonds.

10.2.5 Défaut de libération des Appels de Fonds

Les Porteurs de Parts prennent, en souscrivant, l’engagement irrévocable de libérer les Appels de Fonds de la Société de Gestion dans la limite du montant de leurs Souscriptions Individuelles et du respect par la Société de Gestion des dispositions du présent Règlement.

10.2.5.1 - Si un Porteur de Parts ne verse pas les fonds au plus tard à la Date d’Exigibilité, il sera considéré comme défaillant (le « Porteur de Parts Défaillant »). La Société de Gestion devra lui adresser une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui notifiant cette défaillance dans les dix (10) jours ouvrables à compter de la Date d'Exigibilité.

Dans l’hypothèse où la Société de Gestion est un Porteur de Parts Défaillant, elle devra en informer le Comité Consultatif dans les meilleurs délais.

Toute somme non payée à sa Date d’Exigibilité (le « Montant Dû ») portera, de plein droit et sans qu’il ne soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt à compter du premier jour suivant la Date d’Exigibilité à un taux égal à 6 %, et ce avec capitalisation annuelle des intérêts, sans préjudice de l’action que la Société de Gestion peut exercer pour le compte du Fonds et des autres Porteurs de Parts contre le Porteur de Parts Défaillant.

Si le défaut de versement du Montant Dû augmenté des intérêts se poursuivait au-delà d’une période de trente (30) jours après notification du défaut de versement par la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception, la Société de Gestion devra suspendre, sans autre formalité, les droits à Distribution du Porteur de Parts Défaillant et le Porteur de Parts Défaillant ne sera pas autorisé à participer à un quelconque vote des Porteurs de Parts et, s’il est membre du Comité Consultatif, sera automatiquement démis de ses fonctions en cette qualité.

22Si le Fonds procède à une Distribution antérieurement à toute régularisation effectuée par le Porteur de Parts Défaillant, c’est-à-dire antérieurement au versement du Montant Dû augmenté des intérêts, la part de Distribution qui aurait dû revenir au Porteur de Parts Défaillant sera partagée entre les autres Porteurs de Parts de la même catégorie de Parts.

Le Porteur de Parts Défaillant ne recevra - pour les Parts correspondantes - jusqu’à la régularisation de sa situation, aucune Distribution de quelque nature que ce soit.

En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du défaut de versement faite par la Société de Gestion, et donc du versement du Montant Dû augmenté des intérêts, le Porteur de Parts Défaillant recouvrera ses droits sur les Distributions postérieures à la régularisation effective. Il ne sera pas fondé à demander le versement d’une quelconque somme au titre des Distributions intervenues entre la Date d’Exigibilité et la date de régularisation effective.

Si le défaut de versement se poursuivait au-delà de trente (30) jours après la notification du défaut de versement par la Société de Gestion ci-dessus mentionnée, le Porteur de Parts Défaillant qui demeure défaillant devra, dans les quinze (15) jours suivants, céder en totalité ses Parts à un autre Porteur de Parts ou à un tiers agréé par la Société de Gestion, sans que celle-ci ne soit tenue de trouver un acquéreur.

A défaut de cession de ses Parts dans ce délai de quinze (15) jours, la Société de Gestion s’engage à chercher un cessionnaire. Quel que soit le prix proposé, le cessionnaire proposé par la Société de Gestion pourra à tout moment notifier la volonté d’acquérir les Parts du Porteur de Parts Défaillant.

Dans l’hypothèse où le Porteur Défaillant serait un Porteur de Parts C, les Parts C concernées seront rachetées par un ou plusieurs autre Porteur de Parts C et/ou une personne habilitée à souscrire des Parts C telle que définie à l’article 8.3 ci-dessus au prix le plus faible entre les deux valeurs suivantes :

− cinquante (50) % des montants effectivement versés par le Porteur de Parts Défaillant au Fonds, hors intérêts éventuels visés ci-dessus,

− cinquante (50) % de la valeur liquidative des Parts du Porteur de Parts Défaillant, hors les intérêts éventuels visés ci-dessus. La valeur liquidative retenue sera soit celle calculée à la date la plus proche de la date de l’Appel de Fonds, soit celle calculée à la date la plus proche de la date de la cession, au choix de la Société de Gestion.

Dans l’hypothèse où le Porteur Défaillant serait un Porteur de Parts A, les Parts A détenues par ce Porteur de Parts pourront faire l’objet de l’une des trois mesures a), b) et c) ci-dessous à la discrétion de la Société de Gestion :

a) Cas de cession à un autre Porteur de Parts ou à un tiers :

L’acquéreur devra verser au Fonds, en priorité, les sommes dues au titre :

− du Montant Dû, et

− des intérêts de retard.

L’acquéreur devra ensuite verser à la Société de Gestion (i) une commission égale à cinq pour cent (5%) du montant de la Souscription Individuelle A du Porteur de Parts A Défaillant non encore appelé à cette date (ladite commission étant partagée entre la Société de Gestion et le Fonds) et (ii) le montant du remboursement des frais externes occasionnés par la défaillance du Porteur de Parts Défaillant.

23L’acquéreur devra enfin signer un bulletin de souscription l’obligeant à verser au fur et à mesure des nouveaux Appels de Fonds à intervenir conformément au présent Règlement, le solde du montant non appelé attaché aux Parts du Fonds qu’il a acquises.

Le Porteur de Parts Défaillant sera alors rayé du registre des Porteurs de Parts du Fonds et le Dépositaire procédera à l’inscription du transfert de propriété des Parts au profit de l’acquéreur.

L’acquéreur fera son affaire du versement au Porteur de Parts Défaillant du solde éventuel du prix de cession.

b) Cas de rachat par le Fonds :

Le prix de rachat sera la plus faible des deux valeurs suivantes :

− vingt-cinq (25) % des montants effectivement versés par le Porteur de Parts Défaillant au Fonds, hors intérêts éventuels visés ci-dessus diminué des montants effectivement versés au Porteur de Parts Défaillant par le Fonds au titre de ses Parts A,

− vingt-cinq (25) % de la valeur liquidative des Parts du Porteur de Parts Défaillant, hors les intérêts éventuels visés ci-dessus. La valeur liquidative retenue sera soit celle calculée à la date la plus proche de la date de l’Appel de Fonds, soit celle calculée à la date la plus proche de la date du rachat, au choix de la Société de Gestion.

Le Fonds s’acquittera du rachat des Parts concernées par compensation, totale ou partielle, avec le Montant Dû augmenté des intérêts et des frais externes occasionnés par la défaillance du cédant.

Le Porteur de Parts Défaillant sera alors rayé du registre des Porteurs de Parts et le Dépositaire procédera à l’inscription du transfert de propriété des Parts au profit du Fonds en vue de leur annulation.

En cas de rachat par le Fonds, le montant des Souscriptions qui constitue l’assiette de la commission de gestion fixe définis à l’article 20.5, sera réduit du montant de la Souscription Individuelle du Porteur de Parts Défaillant et non libéré.

c) La Société de Gestion pourra décider l’émission en remplacement d’un nombre de parts D égal au nombre des Parts détenues par le Porteur de Parts Défaillant. La Société de Gestion adressera la demande correspondante de modification du registre des Parts au Dépositaire.

Ces parts D auront uniquement le droit de recevoir le paiement de vingt-cinq (25) % du montant libéré par le Porteur de Parts Défaillant au titre des Parts du Porteur de Parts Défaillant diminué du montant de toutes Distributions perçues le cas échéant au titre de ces Parts, après que le Fonds aura intégralement payé aux Porteurs de Parts le montant de leurs Souscriptions Libérées. La Société de Gestion devra prélever sur le montant auquel donnent droit les parts D (i) les intérêts de retard courus jusqu’à la date d’émission des parts D, (ii) pour son compte, pour le compte du Fonds, des autres Porteurs de Parts et du Dépositaire, tous les frais encourus et les dommages subis suite à la défaillance du Porteur de Parts Défaillant et (iii) une somme équivalente à sa quote-part des dépenses du Fonds. Le Porteur de Parts Défaillant percevra le solde le cas échéant.

Les parts D nouvellement émises n’auront droit à aucun revenu prioritaire, aucune quote-part de plus-value ni aucune autre forme de revenus au titre de leur montant libéré et les porteurs de parts D ne pourront pas participer aux organes du Fonds. A compter de l’annulation des Parts et de l’émission des parts D, le Porteur de Parts Défaillant sera libéré de toute obligation au titre des Appels de Fonds futurs. Les montants de la Souscription Individuelle et de la Souscription Libérée du Porteur de Parts Défaillant seront ajustés en conséquence.

24La Société de Gestion se réserve en outre le droit de poursuivre le Porteur de Parts Défaillant pour obtenir réparation du préjudice subi par le Fonds, les autres Porteurs de Parts, la Société de Gestion et/ou le Dépositaire du fait de sa défaillance. Dans l’hypothèse où la Société de Gestion est un Porteur de Parts A Défaillant, elle s’engage à indemniser le Fonds, les autres Porteurs de Parts et/ou le Dépositaire de tout préjudice subi par eux du fait de sa défaillance.

10.2.5.2 – Si un Porteur de Parts est incapable de répondre à l'un des Appels de Fonds en raison de contraintes légales ou réglementaires qui ne lui deviennent applicables qu'après la date d’enregistrement de sa Souscription Individuelle par le Dépositaire et qui conduirait ce Porteur de Parts à violer ces lois et règlements, il n'est pas réputé défaillant à condition qu'il fournisse à la Société de Gestion l'avis écrit d'un cabinet d’avocats, auquel la Société de Gestion peut raisonnablement accepter ou refuser de se ranger.

Chaque Porteur de Parts doit prévenir immédiatement la Société de Gestion dès qu'il a connaissance de l'existence de contraintes légales ou règlementaires susceptibles de l’empêcher de répondre à un Appel de Fonds.

Dans le cas où la Société de Gestion se rangerait à cet avis, ce Porteur de Parts sera tenu, dans un délai d’un (1) mois, de céder en totalité ses Parts conformément aux dispositions de l’article 11 ci-dessous.

Dans l’hypothèse où ledit Porteur de Parts ne cède pas ses Parts dans le délai susvisé, il sera considéré comme étant un Porteur de Parts Défaillant et sera soumis à l’application des dispositions de l’article 10.2.5.1 ci-dessus.

10.2.5.3 – Dans l’hypothèse où le Porteur de Parts Défaillant serait soumis à la procédure de remploi prévue à l’article 5.2, les sommes qui lui seraient dues au titre du remploi lui seront versées dans les meilleurs délais après la cession, le rachat ou la conversion de ses Parts dans les conditions prévues à l’article 10.2.5.1 ci-dessus, le cas échéant, après déduction de toute somme que le Porteur de Parts A Défaillant pourrait rester devoir au Fonds ou à la Société de Gestion et de tout impôt ou taxe dû devant être précompté par la Société de Gestion sur ce versement.

10.2.5.4 – La Société de Gestion pourra réaliser un Appel de Fonds auprès de tous les autres Porteurs de Parts, au prorata de leur Souscription relative afin de (i) compléter les besoins de financement du Fonds non couverts du fait du non-paiement d’Appels de Fonds du Porteur de Parts Défaillant ou (ii) à titre subsidiaire, si aucune autre solution n’a été trouvée par la Société de Gestion, procéder au rachat des Parts du Porteurs de Parts Défaillant dans les conditions prévues au Règlement.

Il est précisé, à toutes fins utiles que les dispositions visées au (i) ci-dessus s’appliquent indépendamment des dispositions des articles 10.2.5.1, 10.2.5.2, la Société de Gestion étant tenue d’appliquer néanmoins les dispositions de ces articles.

10.2.6 Libération des Parts C

Les Parts C sont émises et libérées conformément aux termes des engagements de souscription de Parts C. Elles sont libérées partiellement lors de leur Souscription (soit au plus tard le dernier jour de la Période de Souscription avant une éventuelle prorogation) à hauteur de dix pour cent (10%) du montant de leur valeur nominale augmenté des éventuels Appels de Fonds antérieurs intervenus pendant la Période de Souscription, le solde étant libéré proportionnellement à la libération du solde des Parts A conformément aux Appels de Fonds de la Société de Gestion.

En cas de défaut de libération des Parts C, les règles relatives au défaut de libération décrites aux termes de l’article 10.2.5 ci-dessus, s’appliquent.

2510.2.7 Souscription minimum – Taille minimum – Taille cible et taille maximum du Fonds

Chaque Investisseur Averti (à l'exception des Porteurs de Parts C) s'engage à investir dans le Fonds un montant qui ne pourra être inférieur à cent mille (100.000) euros. Cependant la Société de Gestion se réserve le droit d'accepter des Souscription Individuelles A d'un montant inférieur sous réserve du respect de la réglementation en vigueur.

La somme des Souscriptions Individuelles A et des Souscriptions Individuelles C (les « Souscriptions ») à la Constitution ne pourra être inférieure à dix-neuf millions (19.000.000) d’euros (le « MTS minimal »). La Société de Gestion vise un montant total de Souscriptions cible de vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros. En tout état de cause, le montant total des Souscriptions n’excèdera pas, à la fin de la Période de Souscription, trente millions (30.000.000) d’euros (le « MTS maximal »).

Article 11 - Cession et transfert de Parts

11.1. Qualité du Cessionnaire

Outre les cas de rachat des Parts par le Fonds tels que prévus par le Règlement, le transfert de propriété de Parts par voie de cession, apport, échange, donation ou autre (à l’exception d’une transmission pour cause de décès d’un Porteur de Parts faisant l’objet de l’article 11.3 ci-après) (le « Transfert »), y compris à un Affilié, ne peut intervenir uniquement qu’entre :

− un Porteur de Parts A et un autre Porteur de Parts A et/ou un tiers investisseur non Porteur de Parts répondant aux conditions visées à l’article 5.1 ci-dessus ou la Société de Gestion ainsi que ses dirigeants et salariés ;

− un Porteur de Parts C et un autre Porteur de Parts C et/ou une personne habilitée à souscrire des Parts C telle que définie à l’article 8.3 ci-dessus et/ou toute nouvelle société de gestion qui viendrait se substituer à la Société de Gestion.

En outre, le Transfert de Parts ne pourra pas intervenir si le Transfert entraîne une violation d’une disposition du Règlement ou des lois et règlements applicables y compris de droit français ou étranger.

Le Transfert de Parts est exécuté et réglé par le Dépositaire sur instruction de la Société de Gestion.

Le Porteur de Parts souhaitant céder ses Parts (le « Porteur Cédant ») et le futur bénéficiaire du Transfert de Parts (le « Cessionnaire ») devront préalablement à tout Transfert justifier à la Société de Gestion que le Cessionnaire a effectivement les qualités requises ci-dessus.

Tout Porteur de Parts peut demander l’intervention de la Société de Gestion pour la recherche d’un acquéreur. En cas d’intervention de la Société de Gestion dans la recherche d’un acquéreur, celle-ci perçoit une commission, prise en charge par le Porteur Cédant et/ou le Cessionnaire, d’un montant fixé d’un commun accord entre les parties concernées. La Société de Gestion tient un registre nominatif et chronologique des offres de Transfert qu’elle a reçues. Elle ne garantit pas le Transfert des Parts.

En cas de Transfert sans intervention de la Société de Gestion, le Porteur Cédant est tenu de communiquer à celle-ci, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception signée du Porteur Cédant et du Cessionnaire, le nom ou la dénomination, l’adresse du domicile ou du siège du Cessionnaire, ainsi que la date du Transfert.

Les Transferts ne sont opposables à la Société de Gestion et aux tiers qu’après l’inscription sur la liste prévue à l’article 8.6 du Règlement.

2611.2. Notification et Agrément des Transferts de Parts

11.2.1 Notification du projet de Transfert

Le Porteur Cédant souhaitant réaliser un Transfert, de tout ou partie de ses Parts, doit préalablement notifier à la Société de Gestion, le projet de Transfert (la « Notification »). La Notification devra comporter la dénomination, l’adresse postale et le domicile fiscal du Porteur Cédant et du Cessionnaire, le nombre de Parts A dont le Transfert est envisagé et le montant de la Souscription Libérée des Parts. La Notification devra être contresignée par le Cessionnaire.

A l’exception des Transferts de Parts entre Affiliés (les « Transferts Libres »), tout Transfert de Parts est soumis à l’agrément préalable de la Société de Gestion dans les conditions prévues à l’article 11.2.2 ci-dessous. La Société de Gestion se réserve cependant le droit d’interdire un Transfert de Parts (qu’il s’agisse d’un Transfert Libre ou non) qui a pour effet de poser un problème réglementaire et/ou fiscal avéré pour le Fonds, la Société de Gestion ou un des Porteurs de Parts, ou si la Société de Gestion n’est pas entièrement satisfaite de la transaction envisagée au regard des lois et règlements applicables en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux. Elle produira, selon le cas, une opinion juridique émanant d’un avocat ou un avis rendu par le RCCI de la Société de Gestion.

Les frais liés aux Transferts de Parts sont à la charge du Porteur Cédant.

11.2.2 Droit d’agrément des Transferts de Parts

Dans les trente (30) jours qui suivent la Notification, la Société de Gestion est tenue de notifier au Porteur Cédant, si elle accepte ou refuse le Transfert de Parts projeté. La Société de Gestion est entièrement libre d’accepter ou de refuser l’agrément, sans restriction aucune.

En cas d’agrément, le Transfert de Parts projeté doit être réalisé dans le strict respect des termes de la Notification et dans le délai prévu par celle-ci ou, à défaut de délai prévu, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'agrément tacite ou exprès.

Pour le cas où les Parts transférées ne seraient pas entièrement libérées, le Porteur Cédant demeurera, conformément à l’article 214-28 X du CMF, garant solidaire du paiement par le Cessionnaire des sommes restant dues au titre des Parts cédées pendant une période de deux (2) années après le virement de compte à compte des Parts cédées.

La Société de Gestion, les Personnes Clés et les autres Porteurs de Parts C ne pourront transférer leurs Parts C qu’entre eux ou, le cas échéant, à toute personne visée à l’article 8.3, à toute nouvelle société de gestion ou à toute entité détenue totalement ou partiellement par les personnes visées à l’article 8.3. Ces Transferts seront soumis à la procédure d’agrément prévue au présent article.

11.3. Transmission des Parts d’un Porteur de Parts Décédé

Conformément aux stipulations de l’article 10.2.2 ci-dessus, en cas de décès d’un Porteur de Parts, aucun Appel de Fonds ne pourra être fait au titre des Parts concernées pendant la Période de Suspension des Appels de Fonds tant que les héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé n’auront pas été agrées en qualité de Porteurs de Parts ou ces Parts cédées dans les conditions décrites ci-après. Durant cette même période, les Parts du Porteur de Parts Décédé seront privées de droit de vote en cas de consultation des Porteurs de Parts.

Au terme de cette période de six (6) mois, les héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé devront, dans les conditions décrites ci-après, soit avoir été agréés en qualité de Porteurs de Parts du Fonds soit avoir cédé lesdites Parts dans les conditions définies ci-après.

2711.3.1 Agrément des héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé titulaire de Parts

Dans l’hypothèse où les héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé rempliraient les conditions pour être Porteurs de Parts du Fonds, ils devront en justifier par écrit à la Société de Gestion avant l’expiration de la Période de Suspension des Appels de Fonds. Dans les trente (30) jours de cette notification, la Société de Gestion devra agréer les héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé en qualité de Porteur de Parts du Fonds, sauf à ce que cet agrément entraîne des problèmes légaux, règlementaires ou fiscaux pour le Fonds.

La Société de Gestion notifiera au Dépositaire le transfert intervenu en vue de son inscription sur la liste prévue à l’article 8.6 du Règlement.

Pour le cas où les Parts du Porteur de Parts Décédé ne seraient pas entièrement libérées, les héritiers ou ayants droit ainsi agréés et donc devenus Porteurs de Parts devront répondre à tous les Appels de Fonds conformément aux stipulations de l’article 10.2.2 du Règlement, en ce compris les Appels de Fonds Passés. Plus généralement, ils devront reprendre tous les engagements du Porteur de Parts Décédé portant sur les Parts considérées.

11.3.2 Défaut d’agrément des héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé

Dans l’hypothèse où les héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé n’auraient pas été agréés par la Société de Gestion en qualité de Porteurs de Parts du Fonds, ces derniers, assistés de la Société de Gestion, rechercheront un acquéreur pour lesdites Parts, et ce à un prix de cession dont l’acquéreur et les héritiers ou ayants droit du Porteur de Parts Décédé conviendront ensemble. Les stipulations des articles 11.1 et 11.2 s’appliqueront à cette cession.

Pour le cas où les Parts du Porteur de Parts Décédé ne seraient pas entièrement libérées, le tiers acquéreur devra répondre à tous les Appels de Fonds conformément aux stipulations de l’article 10.2.2 du Règlement, en ce compris les Appels de Fonds Passés. Plus généralement, il devra reprendre tous les engagements du Porteur de Parts Décédé portant sur les Parts considérées.

La Société de Gestion notifiera au Dépositaire la cession intervenue en vue de son inscription sur la liste prévue à l’article 8.6 du Règlement.

A défaut d’avoir trouvé un acquéreur ou un accord sur le prix au terme de la Période de Suspension des Appels de Fonds, la Société de Gestion décidera du rachat par le Fonds des Parts du Porteur de Parts Décédé.

Le rachat des Parts par le Fonds se fera à la dernière valeur liquidative connue de ces Parts (retraitée, le cas échéant, pour tenir compte du non-versement des Appels de Fonds Passés).

Dans l’hypothèse d’un rachat des Parts du Porteur de Parts Décédé par le Fonds, le paiement du prix sera différé dans le temps et effectué par le Fonds, au fur et à mesure de chaque Distribution aux Porteurs de Parts (dans la limite du montant qui aurait été distribué au titre des Parts concernées si elles n’avaient pas été rachetées), et ce jusqu’à complet paiement dudit prix. Aucun Appel de Fonds complémentaire ne sera fait, en ce compris les Appels de Fonds Passés, et les Parts concernées seront annulées par le Fonds.

Article 12 - Rachat des Parts

Aucun rachat de Parts ne peut être demandé par les Porteurs de Parts pendant la Durée du Fonds, éventuellement prorogée (la « Période de Blocage »).

Aucune demande de rachat des Porteurs de Parts ne sera recevable à compter de la décision de la Société de Gestion de dissoudre le Fonds en application de l’article 28.

28Le Fonds pourra racheter des fractions de Parts (y compris des centièmes ou millièmes de Parts).

Article 13 - Evaluation des actifs du fonds

En vue du calcul de la valeur liquidative des Parts prévue à l’article 14 ci-après, la Société de Gestion procède à l’évaluation de l’Actif Net du Fonds selon les principes du présent article 13.

Pour le calcul de l’Actif Net du Fonds, les valeurs détenues par le Fonds sont évaluées par la Société de Gestion selon les méthodes et critères préconisés par la European Venture Capital Association (EVCA) qui se réfère actuellement aux méthodes et critères de l’International Private Equity and Venture Valuation Board (IPEV Valuation Board). A la Constitution, ces méthodes figurent dans les International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines publiées en décembre 2018 et telles que mises à jour le cas échéant.

La révision de ces méthodes et critères n’entrainera pas de modification du Règlement dans les conditions définies à l’article 23.

La Société de Gestion porte à la connaissance des Porteurs de Parts du Fonds les conditions de cette révision de méthode d’évaluation dans le rapport annuel de gestion visé à l’article 22.1 du Règlement.

Article 14 - Valeur liquidative des Parts

14.1. Actif Net du Fonds

Pour l’application du Règlement, le terme « Actif Net du Fonds » est déterminé en déduisant de la valeur des actifs (évalués comme indiqué à l’article 13) et des Revenus Nets et Plus-Values Nettes du Fonds, n’ayant encore fait l’objet d’aucune Distribution, les passifs du Fonds.

La valeur liquidative des Parts est établie tous les trois (3) mois et est certifiée par le Commissaire aux Comptes tous les six (6) mois, au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La Société de Gestion peut aussi établir la valeur liquidative des Parts en vue du rachat de Parts effectué conformément à l’article 12 ou pour procéder à une Distribution d’actifs du Fonds.

La valeur liquidative est tenue disponible par la Société de Gestion et communiquée systématiquement aux Porteurs de Parts, ainsi qu’à l’Autorité des Marchés Financiers.

14.2. Valeur liquidative de chaque catégorie de Parts

La valeur liquidative des Parts est déterminée en tenant compte des droits attachés aux Parts tels que décrits à l’article 9.

La valeur liquidative de chaque catégorie de Parts du Fonds est déterminée en calculant le montant qui aurait été distribué à chaque catégorie de Parts, conformément à l’article 9 si tous les Investissements avaient été cédés à la date de calcul, à un prix égal aux valeurs déterminées conformément aux méthodes d’évaluation visées par l’article 13, divisé par le nombre de Parts de la catégorie de Parts concernée émises.

La valeur liquidative des Parts A’ sera égale au montant réinvesti augmenté des produits et plus-values générés par le placement du montant concerné et des intérêts dus à l’investissement dans des produits de placement et de trésorerie des sommes concernées.

Article 15 - Droits et obligations des Porteurs de Parts

Toutes les Parts d’une même catégorie confèrent à leurs porteurs les mêmes droits sur l’actif du Fonds.

29La souscription ou l'acquisition de Parts entraîne de plein droit l'adhésion au Règlement. Ce Règlement peut être modifié dans les conditions de l’article 23 ci-après.

Les Porteurs de Parts sont tenus de répondre aux Appels de Fonds de la Société de Gestion dans la limite du montant de leur Souscription Individuelle.

Le Porteur de Parts cédant ou ses cessionnaires successifs seront solidairement responsables avec le nouveau Porteur de Parts cessionnaire du montant non libéré des Parts que ce dernier a acquises, dans la limite de deux (2) ans à compter du virement de compte à compte des Parts cédées, conformément à l’article L. 214-28 du CMF.

Les Porteurs de Parts disposent d’un droit d’information conformément à la réglementation en vigueur et aux dispositions du Règlement.

30TITRE III

SOCIÉTÉ DE GESTION - DÉPOSITAIRE

COMMISSAIRE AUX COMPTES - COMITÉ CONSULTATIF - RÉMUNÉRATIONS ET FRAIS

Article 16 - La Société de Gestion

16.1. Mission de la Société de Gestion

La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion, conformément à l'orientation définie pour le Fonds dans le présent Règlement.

La Société de Gestion représente le Fonds à l’égard des tiers et exerce les droits de vote attachés aux titres compris dans le Fonds.

Elle agit en toutes circonstances pour le compte et dans l'intérêt exclusif des Porteurs de Parts. En cas de conflit d'intérêts entre les Porteurs de Parts et la Société de Gestion en qualité de Porteur de Parts, la Société de Gestion s'engage à faire prévaloir l'intérêt des autres Porteurs de Parts sur ses propres intérêts.

Elle peut seule exercer les droits de vote attachés aux valeurs et titres compris dans l’actif du Fonds. En outre, elle se réserve la possibilité de représenter le Fonds au conseil d'administration ou au conseil de surveillance de toute Société du Portefeuille. La Société de Gestion rendra compte dans son rapport annuel aux Porteurs de Parts de toutes nominations effectuées à ce titre.

Elle a pour mission d'identifier, d'analyser et d'évaluer les projets d'Investissement du Fonds, ainsi que de négocier les modalités et conditions de réalisation des Investissements du Fonds. Elle est également responsable du suivi des Investissements et a pour mission d'identifier les opportunités de cession et d'en négocier les modalités. Elle est seule compétente pour prendre les décisions d’Investissement et de désinvestissement.

Conformément à l’article R 214-205 III du CMF, la Société de Gestion peut conclure avec des tiers des conventions relatives à la gestion des participations du fonds et comportant des engagements contractuels autres que de livraison ainsi que des conventions octroyant à des tiers tout droit portant sur l'actif du fonds et le montant non appelé des souscriptions, y compris des sûretés personnelles ou réelles (telles que notamment des garanties de passif), dans les conditions définies ci-dessous :

− le montant des engagements correspondants doit être déterminable,

− la Société de Gestion doit tenir à la disposition des Porteurs de Parts une liste de ces engagements indiquant leur nature et leur montant estimé,

− les risques et charges résultant de l’exécution normale de ces engagements, tels qu’ils sont estimés dans l’évaluation financière à laquelle il est procédé par la Société de Gestion, ne doivent excéder vingt (20) % du montant total des Souscriptions.

La Société de Gestion communiquera dans le rapport annuel la liste des engagements pris conformément à l’article R 214-205 III du CMF, indiquant leur nature et leur montant estimé.

31Le règlement SFDR exige la transparence en ce qui concerne l'intégration des Risques de Durabilité et la prise en compte des impacts négatifs de la durabilité sur les processus de la Société de gestion et de ses délégués, ainsi que la fourniture d'informations liées à la durabilité concernant le Fonds, qui peuvent avoir un impact sur la Société de Gestion, ses délégués et le Fonds. La Société de Gestion a établi une politique de durabilité décrivant comment les Facteurs de Durabilité et les Risques de Durabilité sont pris en compte dans la gestion du Fonds. La politique de durabilité est disponible sur le site Internet de la Société de Gestion.

16.2. Clause de Personnes Clés, Changement de Contrôle de la Société de Gestion et cessation des fonctions de la Société de Gestion

La Société de Gestion pourra à tout moment demander au Comité Consultatif d'approuver la désignation d'un membre de l'équipe de gestion recruté après la Constitution en tant que Personne Clé. En cas d'approbation, le candidat deviendra une Personne Clé à la date de la décision d'approbation du Comité Consultatif et sera soumis à toutes les dispositions applicables aux Personnes Clés en vertu du présent Règlement. Toutefois, dans le cas où cette nomination intervient à l’occasion d’un Départ non constitutif d’un Evènement Personne Clé, celle-ci ne vaudra pas remédiation de la clause 16.2.1.

16.2.1. Départ des Personnes Clés

En cas de survenance d’un Départ pendant la durée de vie du Fonds, la Société de Gestion s’engage à en informer le Comité Consultatif dans les meilleurs délais.

La survenance d’un des cas de Départ est constitutive d’un « Evènement Personne Clé ».

En cas de survenance d’un Evènement Personne Clé pendant la durée du Fonds, s’ouvrira automatiquement une période de suspension (« Période de Suspension ») au cours de laquelle la Société de Gestion ne pourra effectuer de nouveaux Investissements pour le compte du Fonds (à l’exception des investissements ayant fait l’objet d’un engagement contractuel du Fonds avant l’ouverture de la Période de Suspension) jusqu’à ce qu’il ait été pourvu au remplacement de la (ou des) personne(s) ayant fait l’objet d’un Départ ou qu’ait été retenue toute autre solution alternative proposée par la Société de Gestion (ci-après, la « Solution ») dans les conditions ci-dessous, sauf accord préalable du Comité Consultatif à la reprise des Investissements.

En cas de survenance d’un Evènement Personne Clé, la Société de Gestion s'engage à employer ses meilleurs efforts pour pourvoir au remplacement de la (ou des) personne(s) ayant fait l’objet d’un Départ ou proposer une Solution dans un délai de six (6) mois à compter de la date de survenance d’un Evènement Personne Clé, le cas échéant prorogé d’un délai de trois (3) mois, à l’initiative de la Société de Gestion et sous réserve de l’accord du Comité Consultatif.

En cas d’Evènement Personne Clé, la Société de Gestion convoque et soumet au Comité Consultatif les candidats qu'elle a sélectionnés en vue de remplacer les personnes ayant fait l’objet d’un Départ ou toute autre Solution, le Comité Consultatif demeurant libre d’accepter ou de refuser le ou les candidats ainsi proposés par la Société de Gestion ou la Solution. Le candidat proposé par la Société de Gestion pourra être un tiers à la Société de Gestion ou un salarié de la Société de Gestion, dont l’expérience et les qualités professionnelles justifieraient la nomination.

Dès que le Comité Consultatif donne son accord sur le (ou les) candidat(s) ou la Solution proposé par la Société de Gestion, la capacité totale du Fonds d’effectuer des nouveaux Investissements est automatiquement rétablie.

Si, à l'issue du délai de six (6) mois, ou neuf (9) mois le cas échéant, visé au présent article, aucun remplaçant n’est trouvé ou approuvé par le Comité Consultatif ou aucune Solution n’est approuvée par le Comité Consultatif, la Société de Gestion consultera les Porteurs de Parts, dans les conditions de l’Article 23 -, sur l’ordre du jour chronologique suivant et dans les conditions suivantes :

32(i) il sera proposé aux Porteurs de Parts, dans une première résolution, de décider la poursuite de la gestion du Fonds par la Société de Gestion et la fin de la Période de Suspension et ce nonobstant l’absence de remplacement de la (ou des) personne(s) ayant fait l’objet d’un Départ ou de Solution. Pour être adoptée, cette résolution devra recueillir l’Accord Extraordinaire des Porteurs de Parts ;

(ii) dans l’hypothèse où la première résolution ne serait pas adoptée il sera proposé aux Porteurs de Parts, dans une deuxième résolution, de décider de mettre fin à la Période d’Investissement et de poursuivre la gestion du Fonds. Pour être adoptée, cette résolution devra recueillir l’Accord Extraordinaire des Porteurs de Parts ;

(iii) dans l’hypothèse où la deuxième résolution ne serait pas adoptée, il sera proposé aux Porteurs de Parts, dans une troisième résolution, de se prononcer sur le transfert de la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion à la majorité visée à l’article 16.2.3 et les conséquences seront celles applicables à la révocation sans Faute, étant toutefois précisé que l’indemnisation de résiliation visée à l’article 16.2.3 (vi) ne sera pas due à la Société de Gestion.

Dans l’hypothèse où la troisième résolution ne serait pas adoptée par les Porteurs de Parts, le Fonds sera alors dissous et liquidé.

16.2.2. Changement de Contrôle de la Société de Gestion

Il y aura changement de contrôle (un « Changement de Contrôle ») si pendant la durée de vie du Fonds :

(a) Monsieur Ghjuvan’Carlu Simeoni venait à détenir plus de soixante-dix (70) % (directement ou indirectement) du capital et/ou des droits de vote de la Société de Gestion ou moins de cinquante (50) % du capital de la Société de Gestion ; ou

(b) Femu Qui SA (388 091 316 RCS Ajaccio) venait à détenir plus de trente (30) % (directement ou indirectement) du capital et/ou des droits de vote de la Société de Gestion ; ou (c) un tiers, autre qu’un membre de l’équipe de gestion du Fonds, venait à entrer au capital de la Société de Gestion et à détenir (directement ou indirectement) plus de vingt (20) % du capital et/ou des droits de vote de la Société de Gestion.

Tout Changement de Contrôle devra recueillir l’accord préalable du Comité Consultatif.

La Société de Gestion s’engage à (i) informer les Porteurs de Parts dès qu’elle aura connaissance d’un projet d’opération de nature à entrainer un Changement de Contrôle, sans préjudice du respect par la Société de Gestion des éventuelles obligations de confidentialité auxquelles elle serait soumise et (ii) notifier aux Porteurs de Parts l’existence d’un Changement de Contrôle et dans les deux (2) jours ouvrés suivant la date à laquelle l’AMF a autorisé le Changement de Contrôle.

A défaut d’accord préalable du Comité Consultatif, s’ouvrira à compter de la date de notification d’un Changement de Contrôle aux Porteurs de Parts visée au (ii) ci-dessus, une Période de Suspension régie mutatis mutandis par les dispositions de l’article 16.2.1 ci-dessus.

La Société de Gestion devra au plus tard dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l’ouverture de la Période de Suspension, consulter les Porteurs de Parts selon les modalités décrites à l’article 23, sur l’ordre du jour chronologique suivant et dans les conditions suivantes :

(i) il sera proposé aux Porteurs de Parts, dans une première résolution, de décider la poursuite de la gestion du Fonds par la Société de Gestion et la fin de la Période de Suspension. Pour être adoptée, cette résolution devra recueillir l’Accord Extraordinaire des Porteurs de Parts ;

33(ii) dans l’hypothèse où la première résolution ne serait pas adoptée, il sera proposé aux Porteurs de Parts, dans une deuxième résolution, de décider de mettre fin à la Période d’Investissement et de poursuivre la gestion du Fonds. Pour être adoptée, cette résolution devra recueillir l’Accord Extraordinaire des Porteurs de Parts ;

(iii) dans l’hypothèse où la deuxième résolution ne serait pas adoptée ou si la deuxième résolution n’est pas applicable dans la mesure où le vote concerné intervient après la date de clôture de la Période d’Investissement, il sera proposé aux Porteurs de Parts, dans une dernière résolution, de décider le transfert de la gestion du Fonds à une nouvelle société de gestion à condition que :

− la nouvelle société de gestion soit agréée par l’AMF pour gérer le Fonds ; et − la nouvelle société de gestion ne soit pas détenue à plus de cinquante (50) % de ses actions et droits de vote, par tout Porteur de Parts, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés holdings.

Pour être adoptée, cette troisième résolution devra recueillir l’Accord Extraordinaire des Porteurs de Parts.

Dans l’hypothèse où la troisième résolution ne serait pas adoptée par les Porteurs de Parts, le Fonds sera alors dissous et liquidé.

Dans le cas où les Porteurs de Parts décident de transférer la gestion du Fonds, le transfert de la gestion du Fonds s’effectuera selon les mêmes conséquences que celles précisées à l’article 16.2.3 (i) à (vii), étant toutefois précisé que l’indemnisation de résiliation visée à l’article 16.2.3 (iv) ne sera pas due à la Société de Gestion.

16.2.3. Révocation sans Faute de la Société de Gestion

À tout moment, au moins deux (2) Porteurs de Parts A représentant au moins trente-cinq pour cent (35 %) des Souscriptions peuvent adresser à la Société de Gestion une lettre recommandée avec avis de réception lui demandant de soumettre au vote des Porteurs de Parts, selon les modalités prévues ci-dessous, le transfert de la gestion du Fonds à une nouvelle société de gestion (la « Nouvelle Société de Gestion ») en indiquant la description de la Nouvelle Société de Gestion (la « Notification »).

La Notification devra certifier qu’à la meilleure connaissance des Porteurs de Parts signataires de la Notification, la Nouvelle Société de Gestion remplit les conditions suivantes : (i) être une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF, et (ii) ne pas être détenue à plus de cinquante (50) % de ses actions et droits de vote, par tout Porteur de Parts, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés holdings.

A compter de la date de réception par la Société de Gestion de la Notification, s’ouvrira automatiquement une Période de Suspension régie mutatis mutandis par les dispositions de l’article 16.2.1 ci-dessus.

La Société de Gestion devra convoquer les Porteurs de Parts en assemblée dans les dix (10) jours suivants la date de réception par la Société de Gestion de la Notification et ladite assemblée devra intervenir dans les dix (10) jours suivants cette convocation.

Le transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion nécessite l’Accord Extraordinaire des Porteurs de Parts. Les Porteurs de Parts pourront être présents, ou représentés par un autre Porteur de Parts au titre d’un pouvoir donné par écrit, lors de cette assemblée. A cette occasion, la Société de Gestion pourra présenter ses observations sur le projet de transfert de la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion.

34Dans le cas où les Porteurs de Parts décideraient de transférer la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion conformément aux dispositions susvisées :

(i) le Dépositaire devra donner son accord au transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion et au cas où cet accord ne serait pas donné, la Société de Gestion s’engage à faire ses meilleurs efforts, avec l’accord de la Nouvelle Société de Gestion, pour désigner un autre dépositaire pour le Fonds, sous réserve des conditions de résiliation prévues dans la convention du Dépositaire en vigueur,

(ii) la Nouvelle Société de Gestion devra accepter (y) d'adhérer au Règlement, (z) d'adhérer aux accords avec les Porteurs de Parts (autres que les Affiliés de la Société de Gestion, les Personnes Clés et ses Affiliés respectifs) pris en faveur ou relatifs aux Porteurs de Parts en relation avec leur investissement dans le Fonds qui ont été acceptés par la Société de Gestion,

(iii) la Société de Gestion s’engage à faire, dans les meilleurs délais, toutes les démarches nécessaires et appropriées auprès de l’AMF,

(iv) la Société de Gestion se verra verser au plus tard à la date du transfert de gestion une indemnisation de résiliation égale à douze (12) mois de commission de gestion calculée sur la base du taux de la commission de gestion fixe prévus à l’article 20.5, perçus au cours de douze (12) mois précédents la date du transfert de gestion conformément aux termes de l’article 20.5 du présent Règlement,

(v) la Société de Gestion et toute autre Personne Indemnisée continueront à être considérées comme des Personnes Indemnisées conformément à l’article 29,

(vi) chaque Porteur de Parts C (le « Cédant des Parts C ») cédera à la Nouvelle Société de Gestion et/ou à toute personne désignée par la Nouvelle Société de Gestion un nombre de Parts C non « vestées » correspondant au nombre de Parts C non « vestées » à la date effective du transfert de gestion à la Nouvelle Société de Gestion tel qu’il résulte des dispositions de l’Annexe 3 ci-jointe (les « Parts C à Céder ») pour un prix égal au montant libéré au titre des Parts C à Céder (déduction faite des Distributions déjà perçues par le Porteur de Parts C en remboursement des montants libérés sans que ce prix puisse être inférieur à un prix global d’un (1) euro par cédant).

Il est précisé que les stipulations des articles 11.2.1 et 11.2.2 ne s’appliquent pas aux cessions de Parts C à Céder réalisées au titre du présent article.

16.2.4. Cessation des fonctions de la Société de Gestion pour Faute

Au moins deux (2) Porteurs de Parts A représentant au moins vingt (20) % des Souscriptions (les « Porteurs Réclamants »), peuvent, à tout moment, demander à la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception faisant état de la Faute (la « Lettre de Réclamation ») de convoquer une assemblée des Porteurs de Parts, dans les conditions ci-dessous, afin de statuer sur la révocation de la Société de Gestion et le transfert de la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion.

La Lettre de Réclamation devra certifier qu’à la meilleure connaissance des Porteurs de Parts signataires de la Lettre de Réclamation, la Nouvelle Société de Gestion remplit les conditions suivantes : (i) être une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF et (ii) ne pas être détenue à plus de cinquante (50) % de ses actions et droits de vote, par tout Porteur de Parts, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés holdings.

35A compter de la date de réception par la Société de Gestion de la Lettre de Réclamation, s’ouvrira automatiquement une Période de Suspension régie mutatis mutandis par les dispositions de l’article 16.2.1 ci-dessus.

La Société de Gestion devra convoquer les Porteurs de Parts en assemblée dans les dix (10) jours suivants la date de réception de la Lettre de Réclamation et ladite assemblée devra intervenir dans les dix (10) jours suivants cette convocation. A l’occasion de cette assemblée, la Société de Gestion sera invitée à présenter ses observations.

La révocation de la Société de Gestion et le transfert de la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion doivent être décidés par un Accord Ordinaire de Parts.

Dans le cas où les Porteurs de Parts décideraient la révocation de la Société de Gestion et le transfert de la gestion du Fonds à une Nouvelle Société de Gestion conformément aux dispositions susvisées :

(i) le Dépositaire devra donner son accord au transfert de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion et au cas où cet accord ne serait pas donné, la Société de Gestion s’engage à faire ses meilleurs efforts, avec l’accord de la Nouvelle Société de Gestion, pour désigner un autre dépositaire pour le Fonds, sous réserve des conditions de résiliation prévues à la convention du Dépositaire en vigueur,

(ii) la Nouvelle Société de Gestion devra accepter (y) d’adhérer au Règlement, (z) d’adhérer aux accords avec les Porteurs de Parts (autres que les Affiliés de la Société de Gestion, les Personnes Clés et leurs Affiliés respectifs) pris en faveur ou relatifs aux Porteurs de Parts en relation avec leur investissement dans le Fonds qui ont été acceptés par la Société de Gestion,

(iii) la Société de Gestion s’engage à faire, dans les meilleurs délais, toutes les démarches nécessaires et appropriées auprès de l’AMF. Elle doit également transférer à la Nouvelle Société de Gestion, au plus tard lors du transfert effectif de la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, l'intégralité des éléments nécessaires à la gestion du Fonds, et notamment l'ensemble des dossiers d'investissements concernant les participations détenues par le Fonds depuis la Date de Constitution jusqu’à la date de transfert, les dossiers d'investissement en cours de préparation ou de négociation ainsi que tout élément concernant la gestion administrative et comptable du Fonds.

La décision de révocation aura un effet immédiat et la Société de Gestion ne recevra aucune indemnité.

En cas de révocation de la Société de Gestion pour Faute, chaque Porteur de Parts C cèdera à la Nouvelle Société de Gestion et/ou à toute personne désignée par la Nouvelle Société de Gestion cent pour cent (100 %) des Parts C détenues par ledit Porteur de Parts C à la date effective du transfert de gestion à la Nouvelle Société de Gestion pour un prix au montant libéré au titre des Parts C à Céder (déduction faite des Distributions déjà perçues par le Porteur de Parts C en remboursement des montants libérés sans que ce prix puisse être inférieur à un prix global d’un (1) euro par cédant). Il est précisé, à toutes fins utiles, que les stipulations des articles 11.2.1 et 11.2.2 ne s’appliquent pas aux cessions de Parts C réalisées au titre du présent article.

Dans le cas où les Porteurs de Parts décideraient de ne pas révoquer la Société de Gestion et de ne pas transférer la gestion du Fonds à la Nouvelle Société de Gestion, la présente procédure prendra fin et la Faute dont il est fait état dans la Lettre de Réclamation ne pourra plus être invoquée et/ou utilisée au titre du présent article, sauf en cas d’apparition de nouveaux éléments.

16.2.5 Traitement équitable des Porteurs de Parts

Dès lors qu’un Porteur de Parts du Fonds bénéficie d’un traitement préférentiel ou du droit de

36bénéficier d’un traitement préférentiel, la Société de Gestion communiquera comme suit, aux Porteurs de Parts (sous format anonymisé), une description de ce traitement préférentiel.

Tous les Porteurs de Parts acceptent que la Société de Gestion, agissant pour le compte du Fonds, puisse conclure avec certains Porteurs de Parts, des lettres séparées (side letters). Une telle lettre séparée (side letter) a pour effet d’établir des droits en faveur d’un Porteur de Parts, ou de compléter les termes du Règlement concernant ce Porteur de Parts. Les Porteurs de Parts acceptent que les termes de cette lettre séparée (side letter) s’appliquent à ce Porteur de Parts dans les conditions ci-dessous.

La Société de Gestion s’engage à adresser, dans les trente (30) jours ouvrés suivant le dernier jour de la Période de Souscription, un courrier électronique avec accusé de lecture informant l’ensemble des Porteurs de Parts de la conclusion de l’ensemble des lettres séparées (side letters) et de la mise à disposition de leurs principaux termes (sous format anonymisé) au siège social de la Société de Gestion, étant précisé que les principaux termes desdites lettres séparées (side letters) seront transmis par courrier électronique avec accusé de lecture à chaque investisseur qui en ferait la demande dans un délai de trente (30) jours ouvrés par courrier électronique avec accusé de lecture ou lettre simple.

Chaque Porteur de Parts pourra bénéficier de l’ensemble des droits figurant dans les principaux termes des lettres séparées (side letters) dans la mesure où (i) il le notifie dans un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de la date de réception par le Porteur de Parts concerné des principaux termes des lettres séparées (side letters) adressées par la Société de Gestion par voie électronique et (ii) les droits dont il souhaite bénéficier ne sont pas relatifs aux sujets suivants :

(iv) le droit de proposer à la Société de Gestion la nomination d’un membre au Comité Consultatif ;

(v) une opportunité de co-investissement avec le Fonds ;

(vi) des aménagements au régime de Transfert de Parts ;

(vii) des aménagements apportés au traitement d’un Porteur de Parts du fait d’un statut fiscal, légal ou règlementaire propre à un investisseur (tels que notamment mais non limité à des reportings spécifiques) ;

(viii) à la base sur laquelle des informations du Fonds seront divulguées à des Porteurs de Parts ;

(ix) à des exigences spécifiques d'ordre fiscales, juridiques ou réglementaires propres (y compris politique interne) à un Porteur de Parts donné ;

Article 17 - Le Dépositaire

Le Dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur, ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de Gestion. Il doit s’assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion, il informe l’AMF.

Article 18 - Les Commissaires aux Comptes

Les co-Commissaire aux Comptes sont la société Conseils Associés dont le numéro unique d’identification est le 692 048 671 et le siège social est 50 avenue de Wagram 75017 Paris et la société Kalliste Révision Comptable, dont le numéro unique d’identification est le 343 744 991 et le siège social est parc technologique d’Erbaghjolu 20600 Bastia.

Les co-Commissaire aux Comptes sont désignés pour six (6) exercices, après accord de l’AMF, par les organes compétents de la Société de Gestion (les « Commissaires aux Comptes »). Les Commissaires

37aux Comptes effectuent les diligences et contrôles prévus par la loi et notamment certifient la sincérité et la régularité des comptes et des indications de nature comptable contenues dans les rapports de gestion annuels. Ils peuvent être renouvelés dans leurs fonctions.

Les Commissaires aux Comptes sont tenus de signaler dans les meilleurs délais à l'AMF tout fait ou toute décision concernant le Fonds dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de sa mission, de nature :

1° à constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à cet organisme et susceptible d'avoir des effets significatifs sur sa situation financière, son résultat ou son patrimoine ;

2° à porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation ; 3° à entraîner l'émission de réserves ou le refus de la certification des comptes.

De manière générale, il porte à la connaissance de l’AMF ainsi qu'à celle de la Société de Gestion, les irrégularités et inexactitudes qu'il a relevées dans l'accomplissement de sa mission.

Si la Société de Gestion est informée par les Commissaires aux Comptes de l'existence d'irrégularités et d'inexactitudes, elle devra les notifier aux Porteurs de Parts dans les meilleurs délais.

Les évaluations d'actifs et la détermination des parités d'échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle des Commissaires aux Comptes.

Il apprécie tout apport en nature et établit sous sa responsabilité un rapport relatif à son évaluation et à sa rémunération. Il atteste l'exactitude de la composition de l'actif et des autres éléments avant publication.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont fixés d'un commun accord entre celui-ci et les organes compétents de la Société de Gestion au vu d'un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.

En cas de liquidation, ils évaluent le montant des actifs et établissent un rapport sur les conditions de cette liquidation.

Ils attestent les situations servant de base à la distribution d'acomptes.

Article 19 - Le Comité Consultatif

19.1. Composition

La Société de Gestion est assistée d’un Comité Consultatif composé d’au moins 5 membres et de maximum 9 membres choisis par la Société de Gestion parmi les Porteurs de Parts (le « Comité Consultatif »).

Outre les membres, les Personnes Clés, ou à défaut tout membre de la Société de Gestion désigné par elle, pourront assister aux réunions du Comité Consultatif en tant que simple(s) observateur(s) sans droit de vote.

19.2. Durée

Les membres du Comité Consultatif sont nommés pour la durée du Fonds sauf faute grave constatée à l’unanimité des autres membres du Comité Consultatif ou démission ou révocation conformément à l’article 19.3.

3819.3. Démission ou révocation

Un membre du Comité Consultatif (a) pourra démissionner après un préavis écrit de trente (30) jours ouvrables donné à la Société de Gestion ou (b) sera automatiquement révoqué si le Porteur de Parts qu’il représente est un Porteur de Parts Défaillant au sens de l’article 10.2.5.1.

19.4. Pouvoirs

Le Comité Consultatif a pour fonction d’analyser et, si nécessaire, de donner son avis sur tout sujet que la Société de Gestion lui soumettra notamment concernant les difficultés rencontrées dans l’évaluation du portefeuille, les conflits d’intérêts identifiés par la Société de Gestion, les dérogations exceptionnelles aux critères d’Investissement et de réinvestissement et tous sujets sur lesquels le Règlement prévoit que la Société de Gestion doit le consulter.

Le Comité Consultatif est compétent pour donner son avis préalable :

1. sur la politique générale d’Investissement et de désinvestissement,

2. sur l’évaluation des titres que le Fonds pourrait distribuer aux Porteurs de Parts,

3. sur tout autre sujet qui lui sera présenté par la Société de Gestion ou par l’un des membres du Comité Consultatif,

4. et, à chaque fois que la Société de Gestion l’estime utile, sur la mise en œuvre de la Politique d'Investissement du Fonds telle qu’elle est définie à l’article 4.4.2.

Les avis ci-dessus du Comité Consultatif ne lient pas la Société de Gestion.

Par ailleurs, l’accord préalable du Comité Consultatif est requis pour toute décision dans les domaines ci-dessous:

1. en matière de conflit d’intérêts,

2. la possibilité d’investir 15% du montant total des Souscriptions dans une seule et même Société du Portefeuille telle qu’évoqué à l’article 4.4.1,

3. en matière de co-investissement tel qu’évoqué à l’article 4.5.2,

4. en matière d’apport de fonds propres complémentaires tel qu’évoqué à l’article 4.5.3,

5. en matière de transfert de participation tel qu’évoqué à l’article 4.5.4,

6. la constitution d’un Fonds Successeur telle que visée à l’article 4.5.6,

7. la prorogation de la durée du Fonds telle qu’évoquée à l’article 7,

8. la prorogation de la Période de Souscription telle qu’évoquée à l’article 10.1,

9. la possibilité de procéder à un Appel de Fonds avant que les sommes versées au titre de l’Appel de Fonds précédent aient été investies, engagées ou dépensées à au moins 75 % dans les conditions de l’article 10.2.2,

10. l’acceptation du candidat au remplacement ou de la Solution proposé par la Société de Gestion en raison d’un Départ conformément aux stipulations de l’article 16.2.1 permettant de mettre fin à la Période de Suspension,

3911. en matière de Frais de Transaction tel qu’évoqué à l’article 20.2,

12. la décision de prise en charge par le Fonds de toute dépense extraordinaire conformément aux articles 20.3 et 20.6,

13. toutes les fois qu’un accord préalable du Comité Consultatif est requis au titre du présent Règlement.

Toute décision du Comité Consultatif dans le cadre des décisions soumises à son accord préalable conformément aux stipulations du Règlement lie la Société de Gestion qui est tenue de la respecter.

Le Comité Consultatif n’a aucun pouvoir de décision sur les Investissements et les désinvestissements que le Fonds réalise. Seule la Société de Gestion est habilitée à prendre des décisions d’Investissement et de désinvestissement. Le Comité Consultatif n’aura aucun pouvoir de gestion à l’égard du Fonds.

19.5. Réunions, quorum et majorité

Le Comité Consultatif est convoqué par la Société de Gestion qui fixera la périodicité des réunions.

Le Comité Consultatif, pourra également se réunir à la demande de chacun de ses membres, sur convocation de n'importe quel membre, qui fixera également l'ordre du jour.

Le Comité Consultatif se réunit, physiquement ou par visioconférence ou par conférence téléphonique, aussi souvent que l’intérêt du Fonds l’exige, sur convocation de la Société de Gestion ou d’un membre du Comité Consultatif adressée aux membres du Comité Consultatif par lettre recommandée ou message électronique (e-mail) avec accusé de réception, au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion (sauf si l’urgence le requiert, auquel cas les membres du Comité Consultatif pourront décider de se réunir dans un délai maximum de cinq (5) jours) ou à l'initiative des deux tiers de ses membres. Toute convocation mentionnera les points figurant à l’ordre du jour de ladite consultation et sera accompagnée de tous les documents nécessaires.

Les décisions du Comité Consultatif ne peuvent être adoptées que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés à la réunion, sur première convocation, aucun quorum n’étant requis sur seconde convocation.

Il est précisé qu’un membre du Comité Consultatif participant par visioconférence ou par conférence téléphonique à une réunion du Comité Consultatif sera considéré comme présent à cette réunion. En outre, un membre du Comité Consultatif qui aura donné son accord par écrit sur les décisions devant être approuvées lors d’une réunion sera considéré comme présent pour le calcul du quorum.

Par ailleurs, les décisions du Comité Consultatif peuvent être prises par voie de visioconférence, de conférence téléphonique ou de consultation écrite. Dans ce dernier cas, les décisions soumises au Comité Consultatif sont adressées à chacun des membres par lettre recommandée ou message électronique (e-mail) avec accusé de réception et chaque membre dispose d’un délai de quinze (15) jours à compter de son envoi, ou en cas d’urgence de cinq (5) jours, pour faire connaître, par lettre recommandée ou message électronique (e-mail) avec accusé de réception, sa décision à la Société de Gestion. L’absence de réponse à la consultation écrite dans les délais susvisés vaut refus de la ou des décision(s) proposée(s). Un compte rendu de chaque consultation écrite est adressé par la Société de Gestion à chacun des membres du Comité Consultatif.

Dans tous les cas, les décisions du Comité Consultatif sont prises à la majorité simple des Souscriptions des Porteurs de Parts que représentent les membres présents ou représentés par rapport à la totalité des Souscriptions des Porteurs de Parts que représentent les membres présents ou représentés ou tous les membres en cas de consultation écrite.

40Tout membre du Comité Consultatif s’engage à informer, dans les meilleurs délais, les autres membres du Comité Consultatif qu’il est en situation de conflit d’intérêts.

Aucun membre du Comité Consultatif ne pourra prendre part au vote d’une décision s’il est en situation de conflit d’intérêts et ses droits de vote ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Dès lors que le vote du Comité Consultatif est requis, un procès-verbal est rédigé par la Société de Gestion qui en enverra une copie à chacun des membres du Comité Consultatif dans les trente (30) jours suivant la consultation du Comité Consultatif.

19.6. Frais

Les fonctions au sein du Comité Consultatif ne sont pas rémunérées. L’indemnisation des frais de déplacement raisonnables occasionnés par la tenue des réunions du Comité Consultatif seront remboursés sur présentation de justificatifs.

19.7. Informations confidentielles

Les membres du Comité Consultatif sont soumis à une obligation de confidentialité en ce qui concerne les informations reçues par eux en vertu de leur qualité de membre du Comité Consultatif. Les membres du Comité Consultatif s'interdisent en conséquence de divulguer ces informations sous quelque forme que ce soit et à qui que ce soit sans l'accord préalable et écrit de la Société de Gestion.

Article 20 - Rémunération et frais

20.1. Frais de constitution

Le Fonds supporte, sur le montant des Souscriptions, les dépenses liées à sa constitution, sa commercialisation et sa promotion qui comprennent notamment les frais juridiques, les frais externes encourus par la Société de Gestion dans la création et l’organisation du Fonds (à l’exception d’éventuelles commissions de leveurs de fonds, de commissions ou frais d’agents de placement, des courtiers et autres intermédiaires ainsi que de toute refacturation du temps passé par les membres de l’équipe de gestion du Fonds), les frais de déplacement et débours divers liés à la constitution du Fonds. Ces frais feront l’objet d’une présentation au Comité Consultatif.

Le Fonds remboursera à la Société de Gestion, sur présentation de justificatifs, un montant maximum égal à zéro virgule cinq (0,5) % hors taxes du montant total des Souscriptions (libérées ou non).

20.2. Frais de Transactions

Les frais et dépenses relatifs aux transactions elles-mêmes (« Frais de Transactions ») devront être supportés, dans la mesure du possible, par les Sociétés du Portefeuille concernées.

A défaut, le Fonds supportera tous les frais et dépenses facturés par des tiers (y compris tous frais d’enregistrement et honoraires de professionnels) à raison de l'origination, l’identification, l’évaluation, la négociation, l’acquisition, la détention, du financement, la restructuration, la gestion, la protection, et la cession des investissements.

Les frais et dépenses comprennent notamment :

− les frais d'origination des projets (finders’ fees et honoraires des conseils), de banques d'investissement et autres frais similaires,

− les frais juridiques, fiscaux et comptables,

− les frais d’évaluation et d’audit,

41− les frais de consultants externes,

− les frais de due diligence (y compris les frais et dépenses de consultants, de conseillers techniques et autres experts),

− les frais et dépenses payés à des conseils en marketing, ou à d’autres conseils notamment dans la cession d’un investissement, relatifs aux activités d’investissement, à la structuration, aux bases de données et logiciels,

− les frais de déplacement,

− les droits et taxes de nature fiscale, et notamment les droits d’enregistrement,

− les frais liés à une introduction en bourse ou à une sortie de bourse,

− les commissions de prise ferme/syndication,

− les frais de bases de données et logiciels, et autres frais de recherches,

− les frais et intérêts liés aux emprunts et aux garanties,

− autres frais de transactions.

Le Fonds prendra également en charge les Frais de Transactions Non Réalisées.

Le cumul des Frais de Transactions (à l’exclusion des sommes relatives au frais et dépenses relatifs à une opération de cession) ne peuvent excéder, sauf accord préalable du Comité Consultatif, zéro virgule cinq (0,5) % du montant total des Souscriptions (libérées ou non) en moyenne annuelle et peuvent être lissés sur plusieurs exercices.

20.3. Autres frais

Le Fonds supporte les autres frais suivants (« Autres Frais ») :

− les honoraires de tout expert indépendant qui serait chargé de valider l’évaluation du portefeuille de participations du Fonds,

− les frais d’édition et d’envoi des rapports et documents d’information à l’attention des Porteurs de Parts,

− les frais de réunion et de convocation du Comité Consultatif,

− les frais de réunion et de convocation des Porteurs de Parts à la réunion annuelle,

− ainsi que plus généralement, les frais de suivi juridique et fiscal relatifs au statut de FPCI applicable au Fonds, les dépenses juridiques, d’audit et administratives courantes relatives au Fonds, au portefeuille, et à l’application du Règlement,

− les frais, droits, taxes, commissions d’achat ou de vente, honoraires et courtage dus au titre de l’acquisition, de la gestion, du suivi et de la cession des Investissements,

− toute dépense extraordinaire relative au Fonds, sous réserve de l’accord préalable du Comité Consultatif,

− les frais d’assurance notamment pour les polices souscrites auprès de Bpifrance Financement (ou de tout autre organe ou fonds de garantie), ou les polices d’assurance responsabilité civile,

42en cas d’exercice pour le compte du Fonds, d’un mandat social dans une participation par les salariés ou mandataires sociaux de la Société de Gestion,

− les rémunérations prévus aux Articles 20.6 et 20.7,

− plus généralement tous frais externes liés à l’administration du Fonds tels que les frais de tenue de comptabilité.

Les Autres Frais ne peuvent excéder, sauf accord du Comité Consultatif, zéro virgule cinq (0,5) % du montant total des Souscriptions (libérées ou non) en moyenne annuelle, et peuvent être lissés sur plusieurs exercices.

20.4. Frais de contentieux

20.4.1. Les frais de contentieux et précontentieux engagés par la Société de Gestion dans le cadre de litiges liés à la défense des intérêts du Fonds et, notamment, à des Porteurs de Parts et au respect par eux des dispositions du Règlement, et en particulier, pour l’application des stipulations des articles 10.2.1, 10.2.2, 10.2.5 et 11.2, sont à la charge exclusive du Fonds.

20.4.2. Les frais de contentieux engagés par la Société de Gestion dans le cadre de la gestion des participations du Fonds sont à la charge exclusive du Fonds.

Il est précisé que les frais de contentieux engagés par la Société de Gestion dans le cadre de litiges l'opposant à l’un de ses salariés sont à la charge exclusive de la Société de Gestion.

20.5. Commission de gestion

La Société de Gestion reçoit du Fonds une commission annuelle de gestion fixe calculée prorata temporis comme suit :

(i) Jusqu’à la date de clôture de la Période d’Investissement, (i) un taux de deux virgule cinq (2,5) % hors taxes par an appliqué au montant total des Souscriptions (libérées ou non) si ce dernier est égal au MTS minimal auquel s’ajoute (ii) un taux de deux virgule trois (2,3) % hors taxes par an appliqué à la portion du montant total des Souscriptions (libérées ou non) située entre le MTS minimal et le MTS maximal. La rémunération de la Société de Gestion sera calculée comme si tous les Porteurs de Parts avaient souscrit dans le Fonds dès le premier jour de souscription.

(ii) A compter du jour suivant la date de clôture de la Période d’Investissement, un taux de deux virgule quarante-six (2,46) % par an hors taxes appliqué aux Montants Investis diminués du prix d’acquisition des investissements cédés et des Investissements ayant fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire ou d’un plan de cession ou qui sont intégralement provisionnés.

La rémunération de la Société de Gestion est mentionnée net de taxes dans la mesure où la Société de Gestion n’a pas opté pour la TVA. En cas d’assujettissement à la TVA de la rémunération de la Société de Gestion du fait d’une décision de la Société de Gestion d’opter pour soumettre ladite rémunération à la TVA, le coût en sera supporté par la Société de Gestion. Dans le cas où cette rémunération deviendrait assujettie de plein droit à la TVA du fait d’une modification de la règlementation, la TVA en résultant serait supportée pour moitié par la Société de Gestion et pour moitié par le Fonds.

La rémunération de la Société de Gestion est payable trimestriellement d'avance par le Fonds, étant précisé qu’en cas de constitution pendant un trimestre civil, la Société de Gestion recevra les honoraires calculés prorata temporis.

43Toutefois, par exception à cette disposition, la rémunération de la Société de Gestion est payable comme suit pendant la Période de Souscription :

− pour chaque terme de paiement de la rémunération fixe de la Société de Gestion, la rémunération de la Société de Gestion sera calculée sur la base du cumul des Souscriptions reçues par le Fonds à la date du terme considéré,

− le solde de la rémunération de la Société de Gestion, dû au titre de la Période de Souscription sur la base du montant total des Souscriptions, sera réglé à terme échu à la clôture de la Période de Souscription.

Dans l'éventualité où un terme de paiement de la rémunération de la Société de Gestion serait payé pour une période inférieure à une année, le montant du terme considéré serait calculé prorata temporis.

La commission de gestion globale payée par le Fonds jusqu'à la date de liquidation finale ne dépassera pas dix-huit pourcent (18 %) (hors taxes) du montant total des Souscriptions. A l’ouverture de la période de liquidation du Fonds, la Société de Gestion et le Comité Consultatif se réuniront afin d’établir ensemble un réajustement de la Commission de Gestion payable par le Fonds à la Commission de Gestion au regard de la situation du portefeuille du Fonds. Cette commission de gestion ainsi établie s’imposera.

La Société de Gestion mentionne dans son rapport annuel la nature et le montant global des Honoraires de Transaction facturés aux Sociétés du Portefeuille par elle et ses Affiliés. Si le bénéficiaire est un Affilié de la Société de Gestion, le rapport annuel indique, dans la limite des diligences nécessaires qui auront été effectuées par la Société de Gestion pour recueillir ces informations, l'identité dudit bénéficiaire et le montant global facturé.

Les éventuels Honoraires de Transaction que pourrait percevoir la Société de Gestion des Sociétés du Portefeuille au cours d’un exercice seront entièrement imputés sur la commission de gestion au titre du ou des exercices suivants.

20.6. Rémunération du Dépositaire

La rémunération annuelle du Dépositaire s’élèvera se situera entre 0,12 % et 0,20 % de l’Actif net du Fonds.

20.7. Rémunération des Commissaires aux Comptes

La rémunération des co-Commissaires aux Comptes se situera entre quatre mille (4.000) et dix mille (10.000) euros HT par an.

44TITRE IV

COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION

Article 21 - Exercice comptable

La durée de l'exercice comptable est de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Toutefois, le premier exercice du Fonds aura une durée courant à compter de sa Constitution jusqu’au 31 décembre 2023. Le dernier exercice comptable se terminera à la liquidation du Fonds.

Article 22 - Documents de fin d'exercice et d’information des Porteurs de Parts

La Société de Gestion se conformera et appliquera les normes prévues aux Reporting Guidelines de Invest Europe pour les besoins du présent article.

Sans préjudice des dispositions figurant à l’article 14, l’information des Porteurs de Parts comporte :

22.1. Documents de fin d’exercice

A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion établit les documents de synthèse et établit un rapport sur la gestion du Fonds pendant l'exercice écoulé.

L’inventaire des actifs du portefeuille du Fonds est attesté par le Dépositaire et l’ensemble des documents ci-dessus est contrôlé par le Commissaire aux Comptes.

La Société de Gestion tient ces documents à la disposition des Porteurs de Parts dans les trois (3) mois suivant la clôture de l'exercice au siège de la Société de Gestion et les informe du montant des revenus auxquels ils ont droit : ces documents sont transmis automatiquement aux Porteurs de Parts et mis à leur disposition au siège social de la Société de Gestion ou de toute autre entité désignée par la Société de Gestion.

Le bilan, le compte de résultat, la valeur liquidative des Parts, l’annexe ainsi que le rapport de la Société de Gestion portant sur la gestion du Fonds et l’inventaire des actifs attesté par le Dépositaire sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes au plus tard quarante-cinq (45) jours après la clôture de l’exercice. Quarante-cinq (45) jours au plus tard après avoir reçu le rapport de la Société de Gestion, le Commissaire aux Comptes dépose son rapport au siège de la Société de Gestion.

Le rapport annuel de gestion contient notamment un compte rendu sur :

− la mise en œuvre de l’orientation de la gestion définie à l’article 4,

− les co-investissements réalisés dans les conditions de l’article 4.5.2,

− les prestations facturées au Fonds ou à une Société du Portefeuille, soit par la Société de Gestion, soit, si cette dernière en a connaissance, par un Affilié,

− l’existence, le cas échéant, d’opérations de crédit réalisées par un établissement de crédit lié à la Société de Gestion,

− les nominations de mandataires sociaux ou salariés de la Société de Gestion au sein des organes sociaux des Sociétés du Portefeuille,

45− les changements de méthode de valorisation définie à l’article 13 et leurs motifs,

− la liste des engagements financiers concernant les opérations autres que l’achat ou la vente d’actifs non cotés,

− tout renseignement relatif aux engagements hors bilan contractés par le Fonds,

− les conflits d’intérêts potentiels et avérés survenus durant l’exercice,

− la nature et le montant global des frais visés à l’article 20.

Ce rapport est accompagné du bilan, du compte de résultat, de la valeur liquidative des Parts et de l'annexe certifiés par le Commissaire aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Comptes.

22.2. Semestriellement

À chaque fin de semestre (30 juin et 31 décembre), et au 30 juin et 31 décembre s’agissant du premier exercice comptable du Fonds, la Société de Gestion établit la composition de l'actif.

La Société de Gestion adresse aux Porteurs de Parts un rapport semestriel sur la composition de l'actif et du passif, dans un délai de deux (2) mois à compter de la fin de chaque semestre, comportant notamment :

− un rappel des caractéristiques du Fonds,

− le montant des engagements et des différents flux intervenus entre les Porteurs de Parts et le Fonds,

− une analyse de l'évolution et des perspectives du Fonds,

− la situation comptable du Fonds (bilan et compte de résultat, engagements hors bilan) et de la valeur liquidative des Parts ainsi que le nombre de Parts,

− un état des nouveaux Investissements et désinvestissements et une fiche pour chacune des participations résumant l'activité, les résultats et les perspectives de développement et précisant le pourcentage de participation détenu par le Fonds, ainsi que le prix de revient, la valeur estimée de cette participation et les critères retenus pour son évaluation,

− la valeur liquidative des Parts du Fonds.

L'inventaire détaillé de l'actif et du passif, établi par la Société de Gestion sous le contrôle du Dépositaire et la valeur liquidative des Parts sont certifiés par le Commissaire aux Comptes.

22.3. Trimestriellement

Une présentation trimestrielle (31 mars et 30 septembre, et au 31 mars et 30 septembre s’agissant du premier exercice comptable du Fonds) du portefeuille du Fonds et de la Valeur Liquidative est adressée aux Porteurs de Parts par la Société de Gestion dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la fin du trimestre considéré. Cette présentation trimestrielle comprend les mêmes informations que le rapport semestriel, étant précisé toutefois que l'inventaire détaillé de l'actif et du passif, établi par la Société de Gestion sous le contrôle du Dépositaire et la valeur liquidative des Parts ne sont pas certifiés par le Commissaire aux Comptes.

4622.4. Confidentialité

Toutes les informations, écrites ou orales, communiquées aux Porteurs de Parts concernant le Fonds, la Société de Gestion, les participations et les Porteurs de Parts et, notamment, les informations figurant dans les rapports visés au présent article, communiquées, notamment, lors des consultations ou des réunions du Comité Consultatif ou des réunions des Porteurs de Parts doivent être tenues strictement confidentielles (les « Informations Confidentielles »). Sont exclues de cette obligation de confidentialité, toutes informations qui sont déjà dans le domaine public ainsi que toutes les informations obtenues d’une source tierce qui l’a obtenue de façon indépendante et licite.

Les Porteurs de Parts qui reçoivent des Informations Confidentielles devront les conserver strictement confidentielles et s’interdisent en conséquence de divulguer ces informations sous quelque forme que ce soit et à qui que ce soit, à l’exception des Affiliés du Porteur de Parts, sans l’accord écrit de la Société de Gestion.

Les Porteurs de Parts personnes morales ou leurs représentants pourront néanmoins communiquer les informations contenues dans les seuls rapports de gestion annuels visés à l’article 22.1 à leurs actionnaires, dirigeants, mandataires sociaux, membres de comité interne, salariés et consultants.

Si le Porteur de Parts est un fonds d’investissement, la société de gestion qui conseille ou gère ce fonds d’investissement pourra également communiquer les informations contenues dans le rapport de gestion annuel aux membres du comité interne de ce fonds, à ses investisseurs ainsi qu’aux dirigeants, mandataire sociaux, membres de comité interne, salariés et consultants de la société de gestion qui gère ou conseille ce fonds.

Les Porteurs de Parts pourront également communiquer les informations contenues dans ce rapport de gestion annuel à leurs avocats et à leurs commissaires aux comptes, ainsi qu’aux autorités administratives de tutelle qui leur en feraient la demande.

Toutefois, dans tous ces cas de communication des informations contenues dans le rapport de gestion annuel mentionnés aux trois paragraphes ci-dessus, le Porteur de Parts concerné s’oblige à faire ses meilleurs efforts pour s’assurer que les personnes à qui il communique ces informations soient soumises légalement, statutairement ou contractuellement à une obligation de secret professionnel et/ou de confidentialité appropriée. S’il n’en a pas la certitude, il s’oblige à faire ses meilleurs efforts pour que ces personnes s’engagent par avance à ne pas divulguer à des tiers les Informations Confidentielles que le Porteur de Parts communiquera.

Tout Porteur de Parts pourra communiquer toute information relative au Fonds à tout tiers avec lequel il ou elle serait en discussions en vue d’une fusion ou d’un rapprochement (tel que prise de contrôle ou autre), pour autant que ledit tiers se soit engagé au préalable vis-à-vis du Porteur de Parts à ne pas divulguer les Informations Confidentielles communiquées et à détruire tout support de telles informations en cas d’échec du projet de fusion ou de rapprochement en question.

22.5. Communication de l’identité des Porteurs de Parts

La Société de Gestion est autorisée à communiquer à toutes autorités gouvernementales (y compris fiscales) ainsi qu’à tout Prêteur les informations sur l’identité des Porteurs de Parts et leurs participations respectives dans le Fonds, lorsque cette communication est rendue obligatoire en vertu de la loi, de la réglementation applicable à la Société de Gestion ou à un Porteur de Parts, d’une décision de justice rendue en dernier ressort ou d’une décision administrative.

22.6. Informations et dispositions FATCA, DAC et CRS

22.6.1 Chaque Porteur de Parts accepte de fournir au Fonds ou à tout intermédiaire au travers duquel il détient directement ou indirectement ces parts toute Information FATCA, DAC ou

47CRS du Porteur et de permettre au Fonds et à la Société de Gestion (pour le compte du Fonds) de partager ces informations avec le U.S Internal Revenue Service ou toute autorité fiscale compétente.

22.6.2 Chaque Porteur de Parts accepte que la Société de Gestion (pour le compte du Fonds) soit autorisée à contraindre un Porteur de Parts Récalcitrant à céder ses parts, ou à pouvoir céder les parts de ce Porteur de Parts Récalcitrant pour le compte de ce Porteur de Parts Récalcitrant au moins élevé des deux montants suivants : (i) le montant libéré au titre des parts détenues par le Porteur de Parts Récalcitrant net de toutes distributions reçues par ce Porteur de Parts Récalcitrant à ce titre (à l'exclusion de toute Prime de Souscription, le cas échéant) et (ii) leur dernière valeur liquidative. Les frais, commissions, dommages et impôts ou taxes, ainsi que toute déduction au titre des taxes ou impôts retenus à la source en relation avec FATCA, DAC et CRS seront déduits des produits de cession revenant à un Porteur de Parts Récalcitrant.

22.6.3 Le Fonds est autorisé à retenir 30% sur tous les paiements effectués à un Porteur de Parts Récalcitrant (en matière de FATCA), conformément à FATCA, et aucun montant supplémentaire ne sera dû et/ou payé concernant tous montants retenus en lien avec FATCA, que ce soit par le Fonds ou un intermédiaire payeur au travers duquel un Porteur de Parts détient ses Parts.

22.6.4 Le Fonds est autorisé à faire toutes les modifications au présent Règlement raisonnablement nécessaires pour permettre au Fonds de remplir les conditions de FATCA, DAC et CRS et de faire en sorte que les Porteurs de Parts produisent les Informations FATCA, DAC ou CRS du Porteur.

22.7. Informations relatives à DAC 6 et ATAD

Le Fonds et la Société de Gestion sont tenus de faire une déclaration aux autorités fiscales compétentes des dispositifs transfrontières de planification fiscale à caractère potentiellement agressif correspondant à certains marqueurs définis dans l'annexe de la directive UE 2018/822 du Conseil du 25 mai 2018 (« DAC 6 ») modifiant la directive 2011/16/UE. Dans ce cadre, le Fonds et/ou la Société de Gestion pourraient être amenés à divulguer à l'autorité fiscale compétente certaines informations notamment l'identité des Porteurs de Parts, ou des informations relatives au Fonds et ses Porteurs de Parts, y compris les entreprises associées à ces Porteurs de Parts.

La transposition d'ATAD 2 pourrait donner lieu à des obligations fiscales au niveau du Fonds dans certains cas particuliers (par exemple, dans le cas des schémas dits « hybrides inversés », à compter de 2022). Si le Fonds devait être qualifié d'entité hybride, il pourrait être considéré comme résident de l'Etat dans lequel il est constitué ou établi (France) et imposé sur ses revenus si ce revenu n'est pas imposé en application de la législation d'un autre Etat membre ou autre juridiction. Dans ces derniers cas, le Fonds pourrait avoir à agir dans les meilleurs intérêts des Investisseurs et avoir à entreprendre certaines actions.

Néanmoins, ces règles ne s'appliquent pas aux organismes de placement collectif. Dans ses commentaires publiés au Bulletin Officiel des Impôts (BOI-IS-BASE-80-30-20211215 §30) l’administration fiscale précise que « l’OPC est défini comme tout organisme ou fonds de placement à participation large, doté d’un portefeuille de titres diversifié et soumis aux règles de protection des porteurs dans le pays où il est investi. Est un fonds de placement à participation large un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou un fonds d'investissement alternatif (FIA) ouvert à des investisseurs non professionnels, qui vise spécifiquement la possibilité d’être souscrits par « tous souscripteurs ».

48Article 23 - Consultation des Porteurs de Parts - Modification du Règlement

23.1. Modalité de consultation des Porteurs de Parts

Toutes les décisions soumises à l’approbation des Porteurs de Parts peuvent indifféremment, au choix de l’auteur de la consultation des Porteurs de Parts, être prises en assemblées générales ou par consultations écrites.

23.1.1. Assemblées générales

L’assemblée générale est convoquée par la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par lettre remise en main propre contre décharge ou par courrier électronique avec confirmation de réception adressé à chaque Porteur de Parts trente (30) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion. Toutefois, ce délai de convocation préalable de trente (30) jours peut être réduit ou supprimé si tous les Porteurs de Parts sont présents et/ou représentés à la réunion et/ou s’ils ont donné leur accord à cette réduction ou suppression.

Tout Porteur de Parts a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de Parts qu'il possède.

Les Porteurs de Parts pourront se faire représenter par un autre Porteur de Parts, à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux des Porteurs de Parts juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales Porteur de Parts prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement Porteur de Parts.

Les Porteurs de Parts pourront également (i) participer aux débats de l'assemblée générale à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations ou (ii) voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société de Gestion. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

Le formulaire doit être communiqué à la Société de Gestion au plus tard un (1) jour avant la tenue de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Les Porteurs de Parts participant aux débats de l’assemblée générale à distance ou votant par correspondance seront réputés présents pour le calcul de la majorité.

Les Porteurs de Parts peuvent être consultés par les Porteurs de Parts eux-mêmes en cas de défaillance de la Société de Gestion de convoquer dans les délais prévus en cas de révocation pour Faute de la Société de Gestion.

23.1.2. Consultations écrites

Lorsqu’elle devra consulter les Porteurs de Parts en vertu des stipulations du Règlement, la Société de Gestion adresse à chaque Porteur de Parts le texte de la (ou des) décision(s) proposée(s), avec toutes explications utiles, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chaque Porteur de Parts dispose d'un délai de trente (30) jours, à compter de la date de réception de ces documents, pour transmettre sa décision à la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre décharge ou par courrier électronique avec confirmation de réception. Un Porteur de Parts qui ne répond pas dans ce délai est considéré comme s’étant abstenu de répondre à la (ou les) proposition(s) de la Société de Gestion et le montant de sa

49Souscription ne sera donc pas pris en compte dans le calcul du numérateur et du dénominateur dans le cadre du calcul de la majorité requise concernée.

23.2. Décisions des Porteurs de Parts – règles de majorité

Sauf dans les cas où une majorité différente est stipulée dans le présent Règlement, la décision des Porteurs de Parts donne lieu à un Accord Ordinaire des Porteurs de Parts.

Par exception à ce qui précède, pour les modifications relatives aux sujets suivants :

(i) 4.4.2 – Politique d’investissement ;

(ii) 16.2 – Clause de Personnes Clés, Changement de Contrôle de la Société de Gestion et cessation des fonctions de la Société de Gestion ;

(iii) 19.4 – Pouvoirs ;

(iv) 19.5 – Réunions, quorum et majorité ;

(v) 23 – Consultation des Porteurs de Parts - Modification du Règlement ; (vi) 27 – Fusion - Scission

la Société de Gestion soumettra la proposition au vote des Porteurs de Parts et devra être approuvée par un Accord Spécial des Porteurs de Parts, étant précisé que dans l’hypothèse de l'absence de réponse d’un Porteur de Parts, le montant de la Souscription de ce dernier sera retiré du dénominateur du résultat du vote.

23.3. Modification du Règlement

La Société de Gestion peut procéder à des modifications du Règlement dans les conditions ci-dessous sous réserve d’en informer préalablement le Dépositaire.

Pour toute modification du Règlement et dans tous les cas prévus par la loi ou les règlements applicables, la Société de Gestion consulte les Porteurs de Parts en vue de recueillir l’Accord Ordinaire des Porteurs de Parts par voie écrite ou en assemblée générale.

Toute modification du Règlement ayant pour objet de réduire les droits économiques attachés aux Parts ou de nature à affecter négativement les intérêts des Porteurs de Parts, devra recueillir l’Accord Spécial des Porteurs de Parts.

Il est précisé que toute modification proposée sera soumise sujet par sujet.

La Société de Gestion est autorisée à modifier les stipulations du Règlement sans qu’il ne soit nécessaire de procéder à la procédure de consultation prévue ci-dessus dans les cas suivants :

i) afin de corriger toute erreur typographique, à la condition expresse que les intérêts des Porteurs de Parts ne soient pas affectés par ces modifications de façon défavorable ;

ii) afin de changer la dénomination du Fonds ;

iii) afin de prendre acte du changement de Dépositaire, de Commissaire aux Comptes, de dénomination sociale ou de siège social de la Société de Gestion, du Dépositaire et/ou du Commissaire aux Comptes ;

iv) afin de transposer toute modification de la loi et/ou de la réglementation applicable de façon impérative au Fonds ou à la Société de Gestion ; et

v) afin de prendre acte de la nomination d’une Personne Clé, conformément à l’article 16.2.

50Toute modification du Règlement sera notifiée à l'AMF et entrera en vigueur dans le délai indiqué dans la consultation des Porteurs de Parts.

Toute modification du Règlement sera notifiée par la Société de Gestion aux Porteurs de Parts, dans les quinze (15) jours de son entrée en vigueur.

51TITRE V

SOMMES DISTRIBUABLES - RÉPARTITION DES SOMMES DISTRIBUÉES

Le droit de chaque Porteur de Parts sur les distributions de revenus et de produits de cession du Fonds est proportionnel au nombre de Parts qu'il détient par rapport au nombre total de Parts de la même catégorie, sauf application de l'article 10.2.5.1 ci-dessus en cas de défaillance d'un Porteur de Parts.

La Société de Gestion, lorsqu’elle procède à une Distribution adresse à chaque Porteur de Parts un avis de distribution. Chaque avis de distribution doit être accompagné d’une note descriptive précisant (i) la qualification du montant distribué, (ii) concernant les Distributions Provisoires, l’objet de cette Distribution, (iii) la possibilité de rappeler la Distribution Provisoire et sa limite dans le temps, (iv) le délai dans lequel elle pourra être rappelée, (v) le montant cumulé des Distributions Provisoires au moment de ladite Distribution, (vi) l’engagement résiduel (incluant les Distributions et remboursements provisoires) et (vii) le montant cumulé des distributions provisoires au moment de ladite distribution (et le cas échéant, leurs limites dans le temps).

Article 24 - Sommes distribuables - Répartition des sommes distribuées

24.1. Politique de Distribution

La Société de Gestion distribuera, selon l’ordre de priorité prévu à l’article 9.3.1, dès que possible et dans tous les cas dans un délai maximum de deux mois à compter de la réception des produits de cession distribuables, les produits de cession du portefeuille du Fonds dans les conditions prévues aux articles 24 à 26 du présent Règlement et de l’émission de Parts A’ pendant la Période d’Indisponibilité conformément aux dispositions des articles 5.2 et 8.4.

Par ailleurs, la Société de Gestion peut réaliser toutes mises en réserves nécessaires dans le Fonds des sommes provenant des produits de cession ou reçus des participations dans les cas suivants :

i) pour faire face aux Investissements Complémentaires dans les Sociétés du Portefeuille qui seraient anticipés par la Société de Gestion,

ii) pour le paiement des dettes du Fonds ;

iii) pour le paiement des différents frais, y compris la commission de gestion et frais de gestion prévus à l’article 20 dans la limite de douze (12) mois de frais, et de toutes autres sommes ou charges qui seraient éventuellement dues par le Fonds, en ce compris toutes sommes qui pourraient être dues aux Personnes Indemnisées en vertu de l’article 29 ; iv) pour le paiement de toute somme due par le Fonds au titre d’une garantie d’actif ou de passif ou tout engagement financier consenti par la Société de Gestion dans le cadre de la gestion ou de la cession d’une participation, pouvant générer à la charge du Fonds une obligation de restitution de tout ou partie du produit de cession qu’il a encaissé ; ou v) pour le paiement de toute somme due par le Fonds, dans le cas où, suite à la cession d’une participation dans un contexte conflictuel, une réclamation écrite est adressée par ou à la Société de Gestion ou une action judiciaire est engagée par ou à l’encontre de la Société de Gestion ou du Fonds.

5224.2. Réinvestissements par le Fonds

Le Fonds pourra, pendant toute la durée du Fonds, réinvestir tout ou partie du produit de cession, dans la limite de la plus-value perçue, de tout Investissement cédé ou remboursé ou amorti de quelque manière que ce soit (en ce compris par versement de dividendes) (un « Réinvestissement »).

Toutefois, les montants cumulés investis par le Fonds, y compris tous Réinvestissements conformément au présent article 24.2, ne devront en aucun cas excéder cent pour cent (100%) du montant total des Souscriptions.

24.3. Distributions provisoires

La Société de Gestion peut décider qu’une distribution du Fonds pourra être réalisée de façon provisoire, de sorte que la Société de Gestion puisse demander aux Porteurs de Parts de rembourser au Fonds tout ou partie des sommes qui leur ont été versées au titre de cette distribution (une ou des « Distribution(s) Provisoire(s) »).

Dans ce cas, la Société de Gestion, lorsqu’elle procède à une Distribution Provisoire, notifie les Porteurs de Parts du caractère provisoire de la distribution réalisée.

En cas de Distribution Provisoire, la Société de Gestion peut demander aux Porteurs de Parts de rembourser au Fonds tout ou partie des sommes qui leur ont été versées au titre de cette Distribution Provisoire, si cette demande est destinée à permettre au Fonds de faire face au paiement :

a) de dettes du Fonds ; ou

b) des frais visés à l’article 20 ; ou

c) de tout engagement financier (telles que des garanties d’actif ou de passif) pouvant générer à la charge du Fonds une obligation de restitution de tout ou partie du produit de cession d’un Investissement qu’il a encaissé ; ou

d) de toutes sommes qui pourraient être mises à la charge d’une Personne Indemnisée dans le cadre des dispositions de l’article 29.

Lorsque la Société de Gestion souhaite recourir à cette faculté de remboursement au Fonds des sommes ayant fait l’objet d’une Distribution Provisoire, elle adresse aux Porteurs de Parts une notification de Rappel de Sommes Distribuées au moins vingt (20) jours avant la date limite de remboursement.

La notification de Rappel de Sommes Distribuées précise aux Porteurs de Parts le montant devant être remboursé au Fonds, ainsi que l’usage envisagé de ces sommes tel que mentionné aux (a) à (d) ci-dessus.

Dans le cas où un Porteur de Parts ne s’acquitterait pas de son obligation de reversement au Fonds de tout ou partie des sommes objet d’un Rappel de Sommes Distribuées, la Société de Gestion peut lui adresser une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception afin de le désigner comme Porteur de Part Défaillant, et lui appliquer mutatis mutandis les dispositions de l’article 10.2.5 applicables aux Appels de Fonds.

La Société de Gestion informe les Porteurs de Parts de la date à partir de laquelle une distribution cesse d’être une Distribution Provisoire. La Société de Gestion mentionne dans son rapport de gestion annuel aux Porteurs de Parts les différents motifs qui ont justifié le caractère provisoire d’une distribution et l’évolution de ces motifs.

53En tout état de cause, aucune Distribution Provisoire ne pourra être rappelée plus de trois (3) ans suivant la date à laquelle elle a été distribuée. Le montant total des Distributions Provisoires ne pourra excéder, à tout moment, vingt pour cent (20%) des Souscriptions.

Nonobstant ce qui précède :

(i) aucune Distribution Provisoire ne sera versée aux Porteurs de Parts C avant le cinquième anniversaire de la constitution du Fonds ;

(ii) aucune Distribution Provisoire ne sera versée aux Porteurs de Parts A pendant la Période d’Indisponibilité.

24.4. Revenus distribuables

Le résultat net de l’exercice est égal au montant des produits courants, intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant de la commission de gestion et charges diverses imputables au Fonds indiqués à l’article 20 du présent Règlement, y compris la charge des emprunts.

Les revenus distribuables sont égaux au résultat net augmenté s’il y a lieu du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à l’exercice clos, si cette somme est positive.

Lorsque la Société de Gestion décide la mise en distribution des sommes distribuables aux Porteurs de Parts, celle-ci a lieu dans les cinq (5) mois suivant la clôture de chaque exercice.

La Société de Gestion fixe la date de répartition de ces sommes distribuables. Elle peut en outre décider en cours d’exercice la mise en distribution d’un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets distribués comptabilisés à la date de la décision.

24.5. Modalités de distribution

Les Distributions seront réalisées conformément aux stipulations de l'article 9.

Article 25 - Report à nouveau

Le compte « report à nouveau » enregistre le solde des résultats des exercices antérieurs non distribués ou négatifs.

A la clôture de l’exercice, le résultat net est majoré ou diminué du solde de ce compte.

Article 26 - Distributions d’avoirs

La Société de Gestion peut prendre l’initiative de distribuer tout ou partie des avoirs du Fonds en numéraire.

Aucune distribution en nature ne peut intervenir avant la liquidation du Fonds.

Les sommes distribuées sont affectées dans l’ordre de priorité d’imputation défini à l’article 9.3.

Toute distribution fait l’objet d’une mention expresse dans le rapport de gestion annuel de la Société de Gestion aux Porteurs de Parts et sera effectuée selon les principes énoncés à l’article 24 ci-dessus.

54TITRE VI

FUSION – SCISSION – PRÉLIQUIDATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 27 - Fusion - Scission

En accord avec le Dépositaire et sous réserve de l'Accord Spécial des Porteurs de Parts, la Société de Gestion peut soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans le Fonds à un autre FPCI, soit scinder le Fonds en deux ou plusieurs autres FPCI dont elle assure la gestion.

Les Porteurs de Parts sont consultés selon les modalités décrites à l’article 23 du Règlement. L'information adressée aux Porteurs de Parts précise les motifs et les modalités de l'opération et explicite les différences entre le présent Fonds et celui dont les Porteurs de Parts vont devenir attributaires (classification, affectation des revenus, commissions de souscription et de rachat).

En toute hypothèse, l’opération de fusion ou de scission proposée ne pourra avoir pour effet de proroger la durée du Fonds, telle que visée à l’article 7 ci-dessus.

Ces opérations d'apport, de fusion ou de scission donnent lieu à la délivrance d'une nouvelle attestation précisant le nombre de parts détenues par chaque Porteur de Parts.

Article 28 - Préliquidation - Dissolution - Liquidation

28.1. Pré-liquidation

le Fonds peut entrer en période de pré-liquidation dans les conditions prévues par la réglementation applicable au Fonds.

28.2. Dissolution - Liquidation

28.2.1. Dissolution

La Société de Gestion procédera à la dissolution du Fonds dans l’un des cas suivants :

− si le montant de l'Actif Net du Fonds demeure pendant un délai de trente (30) jours inférieur à trois cent mille (300.000) euros ;

− à l'expiration de sa durée de vie du Fonds (éventuellement prorogée) telle que définie à l'article 7 ;

− en cas de cessation des fonctions du Dépositaire ou de la Société de Gestion, si aucun autre dépositaire du Fonds ou société de gestion du Fonds n’a été désigné ;

− dans tous les cas où la dissolution du Fonds est prévue par le présent Règlement.

La Société de Gestion peut également procéder à la dissolution du Fonds de sa propre initiative avec l’Accord Spécial des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion informe l'AMF par courrier de la date et de la procédure de dissolution retenue. La Société de Gestion informe au même moment les Porteurs de Parts de la dissolution du Fonds par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et à partir de cette date les demandes de souscription ou de rachat de Parts ne sont plus acceptées.

5528.2.2. Liquidation

La dissolution du Fonds entraîne de plein droit ouverture de la période de liquidation du Fonds.

La Société de Gestion informe les Porteurs de Parts de la décision de dissolution du Fonds dans les meilleurs délais par tout moyen.

Pendant la période de liquidation, les actifs du Fonds seront cédés, payés et liquidés en vue d’une distribution finale aux Porteurs de Parts et aucune demande de rachats de Parts n’est acceptée.

A la dissolution du Fonds, la Société de Gestion est chargée des opérations de liquidation. A défaut, le liquidateur est désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant à la demande d’un Porteur de Parts. Le liquidateur est investi, à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels, et répartir en numéraire ou en valeur le solde disponible entre les Porteurs de Parts au prorata de leurs droits et conformément à l’article 9. La Société de Gestion, agissant en qualité de liquidateur, fera ses meilleurs efforts afin que cette répartition soit en principe effectuée en numéraire, mais peut être effectuée en nature dans les conditions ci-après. La valeur des actifs à retenir pour la mise en œuvre d’une répartition en nature est celle retenue conformément aux principes d’évaluation des actifs du Fonds prévus à l’article 13 du Règlement pour le calcul de la valeur liquidative précédant la répartition.

La réalisation des actifs du Fonds donnera lieu à un rapport trimestriel au profit des Porteurs de Parts.

Le Commissaire aux Comptes et le Dépositaire continuent à exercer leurs fonctions et leur rémunération reste inchangée jusqu'à la fin des opérations de liquidation.

La Société de Gestion ne pourra réaliser de distributions en nature pendant toute la durée du Fonds, étant précisé que la Société de Gestion pourra procéder à des distributions en nature pendant la période de liquidation du Fonds.

La Société de Gestion communique le rapport du Commissaire aux Comptes aux Porteurs de Parts dans les meilleurs délais.

Au dernier jour de liquidation du Fonds, la Société de Gestion vérifiera si le Fonds a complètement payé le montant de Souscription Libérée de toutes les Parts A et C émises et entièrement versé l'Attribution Prioritaire aux Porteurs de Parts A et s'assurera que l'ordre des distributions prévu à l'article 9.3.1 a été parfaitement respecté et que les sommes versées aux Porteurs de Parts C en complément du montant de leur Souscription Libérée n’excèdent pas vingt (20) % de la plus-value du Fonds.

Dans l’hypothèse où, à la clôture du Fonds, le montant conservé en Compte de Réserve ouvert au nom des Porteurs de Parts C, viendrait à excéder la somme des montants auxquels les Porteurs de Parts C auraient droit dans le partage des Distributions sur une base cumulée couvrant tous les investissements du Fonds, la répartition de ce compte interviendrait entre les Porteurs de Parts A et les Porteurs de Parts C de façon à satisfaire la règle de répartition des Distributions prévue à l’article 9.3.1 ci-dessus.

28.2.3. Boni de liquidation

La répartition du boni de liquidation pourra s’effectuer soit par des versements en numéraire, soit par attribution, aux Porteurs de Parts, de tout ou partie des valeurs mobilières restant dans les actifs du Fonds.

56TITRE VII

INDEMNISATION - CONTESTATIONS

Article 29 - Indemnisation

La Société de Gestion (la « Personne Indemnisée ») sera remboursée et indemnisée par le Fonds de tout passif, dette, action, procès, procédure, réclamation et demande, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais raisonnables d’avocat) qui sont encourus par elle :

(i) dans le cadre de ses fonctions de Société de Gestion du Fonds, ou,

(ii) pour tout évènement ou autre circonstance liée à ou résultant de l’exercice de son activité de Société de Gestion ou de la fourniture, au Fonds ou pour son compte, de ses services ou des services de tout agent ou mandataire qu’elle aura nommé, ou,

(iii) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités du Fonds,

étant toutefois précisé que la Personne Indemnisée ne sera pas ainsi indemnisée lorsque sa responsabilité résultera d’une violation de ses obligations, d’une Faute, d’une faute intentionnelle, d’une fraude, de sa mauvaise foi ou d’une infraction pénale.

En outre, tout Affilié de la Société de Gestion, mandataire social, administrateur, actionnaire ou employé de la Société de Gestion, et toute personne nommée par cette dernière pour être mandataire au sein d'une participation du Fonds, et tout membre dûment nommé du Comité Consultatif (également la « Personne Indemnisée ») sera remboursé et indemnisé de toute dette, passif, action, procès, procédure, réclamation et demande, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais raisonnables d’avocat) qui sont encourus par ces Personnes Indemnisées :

(i) pour tout évènement ou autre circonstance liée à ou résultant de la fourniture (ou du défaut de fourniture) de leurs services au Fonds ou pour son compte, ou

(ii) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités du Fonds, ou

(iii) dans le cadre de leur activité de mandataire au sein d'une participation du Fonds ou de membre du Comité Consultatif,

étant toutefois précisé que la Personne Indemnisée ne sera pas ainsi indemnisée si sa responsabilité résulte d’une violation de ses obligations, d’une Faute, d’une faute intentionnelle, d’une fraude, de sa mauvaise foi ou d’une infraction pénale.

La Personne Indemnisée sera remboursée et indemnisée par prélèvement sur les sommes devant être distribuées par le Fonds aux Porteurs de Parts ou en procédant à un Appel de Fonds.

Les indemnités payables au titre du présent article devront être versées même si la Société de Gestion a cessé d’être la Société de Gestion du Fonds ou si toute Personne Indemnisée a cessé de fournir ses services au Fonds ou d’agir de toute autre manière pour le compte du Fonds.

Toutefois, ne seront pas indemnisées les conséquences des litiges (i) concernant la Société de Gestion, ses Affiliés, les mandataires sociaux, administrateurs, actionnaires, conseillers ou employés de la

57Société de Gestion et/ou de ses Affiliés entre eux ou (ii) intervenant entre la Société de Gestion et tout Porteur de Parts et qui ne concerneraient pas l’application du Règlement.

Les indemnités ne seront dues à la Personne Indemnisée que si la Personne Indemnisée a notifié, par lettre recommandée avec accusé de réception, la Société de Gestion (et le Dépositaire si ladite Personne est la Société de Gestion) d’une action, procès, procédure, réclamations et demandes, à son encontre et que si la Société de Gestion en a informé le Comité Consultatif dans un délai maximum d’un an suivant la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception susvisée. Les Porteurs de Parts seront informés dans les meilleurs délais dès qu’une indemnisation est recherchée.

La Société de Gestion s’engage à souscrire et à maintenir pendant toute la durée du Fonds une assurance responsabilité civile professionnelle et une assurance responsabilité mandataires sociaux pour les mandats exercés par ses membres dirigeants, salariés ou agissant pour son compte dans les organes sociaux des Sociétés du Portefeuille. Pour les frais et dommages visés par ces assurances, seule la Personne Indemnisée bénéficiant de ces assurances peut être remboursée ou indemnisée au titre de la présente clause.

Dans le cas où la Société de Gestion cesserait de maintenir ces assurances, les dommages et frais qui ne seraient plus couverts par ces assurances, ne seront pas remboursés ou indemnisés à la Personne Indemnisée au titre de la présente clause.

Toute Personne Indemnisée susceptible d'être indemnisée conformément au présent article s’engage à, dans un premier temps, chercher à être indemnisée pour tout passif, dette, action, procès, procédure, réclamation et demande, tous dommages, pénalités et tous frais et débours par une Société du Portefeuille dans laquelle le Fonds a investi, toute compagnie d’assurance ou tout tiers auprès de qui l’indemnisation peut être recherchée. Dans ce cas, l'indemnisation reçue viendra en diminution du montant auquel la Personne Indemnisée a droit conformément au présent article. En cas d’indemnisation reçue d’une compagnie d’assurance ou d’un tiers après l’indemnisation par le Fonds, la Personne Indemnisée devra rembourser le Fonds à concurrence de l’indemnisation avancée par le Fonds.

Le montant cumulé des remboursements et indemnisations par le Fonds sera limité à vingt (20) % du montant total des Souscriptions.

En conséquence, les dispositions du présent article 29 s'appliqueront de façon subsidiaire, dans le cas où l'indemnisation n'aura pu être recherchée auprès d'assureurs ou tiers comme indiqué ci-dessus.

Article 30 - Nullité

Dans l’éventualité où l’une quelconque des dispositions du Règlement serait déclarée nulle ou sans effet de quelque façon ou pour quelque motif que ce soit, les autres stipulations du Règlement ne seront nullement affectées par la nullité constatée, de sorte que, sauf impossibilité, le Règlement poursuive ses effets sans discontinuité.

De plus, dans ce cas, la Société de Gestion devra consulter dans les meilleurs délais le Comité Consultatif afin de déterminer les moyens et modalités de remédier à la cause de nullité constatée et du remplacement des dispositions affectées par cette nullité, et devra proposer aux Porteurs de Parts de se prononcer sur une modification du Règlement conforme à l'avis du Comité Consultatif.

Article 31 - Contestations - Compétence

Toute contestation relative au Fonds, pendant sa durée ou lors de sa liquidation, soit entre les Porteurs de Parts, soit entre ceux-ci et la Société de Gestion ou le Dépositaire, est soumise au droit français et à la juridiction des tribunaux français compétents.

58Article 32 - Notifications

A l’exception des cas où les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou les stipulations du Règlement prévoient expressément d’autres modalités de notification, toute notification faite en vertu du Règlement devra être effectuée par (i) lettre remise en main propre contre décharge, (ii) lettre recommandée avec demande d’avis de réception, (iii) pli acheminé par courrier international exprès ou (iv) courrier électronique (à la condition qu'il en soit accusé réception par le destinataire).

La notification sera réputée avoir été effectuée :

a) lorsqu'elle est remise en main propre, à la date indiquée par le destinataire de la notification sur le reçu ;

b) lorsqu'elle est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la date portée sur l'avis de réception ou, si elle est antérieure, à la date de première présentation ;

c) lorsqu'elle est effectuée par pli acheminé par courrier international exprès, à la date portée sur le bordereau d'envoi ou la lettre de transport aérien par le service en question ; ou

d) lorsqu’elle est effectuée par courrier électronique, à la date à laquelle il en est accusé réception par le destinataire à la date d’émission du courrier électronique).

Les délais prévus par le Règlement expireront le dernier jour du délai concerné à vingt-quatre (24) heures. Un délai qui expirerait normalement un samedi, un dimanche ou un jour férié ou chômé, sera néanmoins prorogé jusqu’au premier jour ouvrable suivant.

* * * * *

59ANNEXE 1

DÉFINITIONS

Acceptation est définie à l’article 10.3

Accord Extraordinaire des

Porteurs de Parts

désigne la décision prise par les Porteurs de Parts représentant au

moins deux tiers (2/3) des Souscriptions, à l’exclusion des

Souscriptions Individuelles des Porteurs de Parts Défaillant.

Accord Ordinaire des

Porteurs de Parts

désigne la décision prise par les Porteurs de Parts représentant au

moins cinquante pour cent (50%) des Souscriptions, à l’exclusion

des Souscriptions Individuelles des Porteurs de Parts Défaillant.

Accord Spécial des Porteurs

de Parts

désigne la décision prise par les Porteurs de Parts représentant au

moins quatre-vingt-dix (90) % des Souscriptions, à l’exclusion des

Souscriptions Individuelles des Porteurs de Parts Défaillant.

Actif Net du Fonds est défini à l’article 14.1

Affilié désigne, à l’égard de toute personne ou entité, toute autre personne ou entité (i) dont le contrôle est détenu, directement ou

indirectement, par cette personne ou entité, ou (ii) qui détient,

directement ou indirectement, le contrôle de cette personne ou

entité ou (iii) dont le contrôle est détenu, directement ou

indirectement, par la personne ou entité détenant elle-même le

contrôle de cette personne ou entité. Si la personne ou entité

concernée est une entité d’investissement (fonds ou autre) (i) sa

société de gestion, (ii) toute entité d’investissement (fonds ou

autre) gérée ou conseillée, par sa société de gestion ou (iii) toute

entité d’investissement (fonds ou autre), gérée ou conseillée de

façon permanente, par un actionnaire contrôlant, directement ou

indirectement, sa société de gestion ou par une société contrôlée,

directement ou indirectement, par cet actionnaire contrôlant sa

société de gestion ou par un actionnaire contrôlé, directement ou

indirectement, par la société de gestion. Dans le cadre de la

présente définition, le terme « contrôle » désigne le contrôle au

sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce.

AMF est défini aux termes de l’Avertissement

Appel(s) de Fonds est défini à l’article 10.2

Appels de Fonds Passés est défini à l’article 10.2.2.

Assiette est définie à l’article 10.2.3

ATAD 1 est définie en Annexe 4

ATAD 2 est définie en Annexe 4

60Attribution Prioritaire A Désigne un montant égal à quatre (4) %, calculé quotidiennement sur une base de trois cent soixante-cinq (365) jours et capitalisé

annuellement. Il est appliqué sur le Cashflow Cumulé.

Dans l'hypothèse où le Cashflow Cumulé serait négatif, le montant

de l’Attribution Prioritaire serait réputé égal à zéro (0).

Pour les besoins du calcul de l’Attribution Prioritaire A, un Appel

de Fonds sera réputé versé à la date à laquelle le paiement de cet

Appel de Fonds serait dû au Fonds, et une distribution sera réputée

versée aux Porteurs de Parts à la date à laquelle elle serait

effectuée.

Autres Frais est défini à l’article 20.3

Avertissement l’avertissement figurant en page 2 du présent Règlement.

Cashflow Cumulé désigne, à la date de calcul considéré, le montant cumulé versé au Fonds par les Porteurs de Parts A, diminué du montant cumulé

versé aux Porteurs de Parts A par le Fonds au titre de leurs Parts

A (en ce compris les sommes distribuées faisant l'objet d'un

remploi)

Cédant des Parts C est défini à l’article 16.2.3

Cessionnaire est défini à l’article 11.1

Changement de Contrôle est défini à l’article 16.2.2

CMF est défini aux termes de l’Avertissement

Commissaires aux Comptes est défini à l’article 18

Common Reporting

Standard ou CRS

désigne l’accord multilatéral entre autorités compétentes

concernant l’échange automatique de renseignements relatif aux

comptes financiers signé par la France le 29 octobre 2014, toute

réglementation actuelle ou future ou leurs interprétations

officielles qui viendraient s’y substituer

Compte de Réserve est défini à l’article 9.3.2

Comité Consultatif est défini à l’article 19.1

Constitution est définie à l’article 7

Bulletin de souscription est défini à l’article 10.1

Coût d’Acquisition signifie la contrepartie payée par le Fonds au titre d’un Investissement (en ce compris l’ensemble des frais supportés par

le Fonds dans le cadre de l’Investissement et notamment mais non

limitativement les droits d’enregistrements et autres taxes

similaires).

DAC désigne la directive 2014/107/UE du Conseil du 9 décembre 2014 modifiant la directive 2011/16/UE en ce qui concerne l’échange

automatique et obligatoire d’informations dans le domaine fiscal,

toute réglementation actuelle ou future ou leurs interprétations

officielles qui viendraient s’y substituer

61DAC 6 désigne la directive 2018/822 du Conseil du 25 mai 2018 modifiant la directive 2011/16/UE en ce qui concerne l'échange

automatique et obligatoire d'informations dans le domaine fiscal

en rapport avec les dispositifs transfrontières devant faire l'objet

d'une déclaration.

Date de Départ désigne la date à laquelle le Départ intervient pour une Personne Clé.

Date d’Emission est définie à l’article 10.1

Date d’Exigibilité est définie à l’article 10.2.2

Date de Remboursement est définie à l’article 9.3.2

Départ signifie :

(i) pour Monsieur Ghjuvan'Carlu SIMEONI : le fait qu’il

quitte la Société de Gestion ou cesse de consacrer

l’essentiel de son activité professionnelle à la gestion de

la Société de Gestion ; ou

(ii) pour Monsieur Adrien FILIPPI et Monsieur Xavier

PIERI, simultanément ou concomitamment, le fait qu’ils

quittent la Société de Gestion ou :

a) pour Monsieur Adrien FILIPPI qu’il cesse de

consacrer l’essentiel de son activité professionnelle

au Fonds ; et

b) pour Monsieur Xavier PIERI qu’il cesse de

consacrer au moins 50% de son activité

professionnelle au Fonds.

Dépositaire désigne le dépositaire du Fonds identifié dans les comparutions et dont les obligations sont décrites à l’article 16.

Dispositions d’Informations

Fiscales

désigne (i) les sections 1471 à 1474 du United States Internal

Revenue Code et toute autre législation, réglementation et

interprétation officielle similaire ou connexe actuelle ou future (y

compris toute doctrine administrative publiée); (ii) la Norme de

l'OCDE relative à l'échange automatique de renseignements

relatifs aux comptes financiers en matière fiscale - la Norme

Commune en matière de Déclaration et de diligence raisonnable

et toute doctrine y afférente ; (iii) la directive 2014/107/UE du

Conseil de l’UE du 9 décembre 2014 modifiant la directive

2011/16/UE concernant l'échange automatique obligatoire

d'informations dans le domaine fiscal et/ou iv) toute législation,

accord intergouvernemental ou réglementation découlant d'une

approche intergouvernementale à l'égard des points (i), (ii) et (iii)

ci-dessus, y compris toute législation en vertu de laquelle la

divulgation d'informations relatives aux investisseurs ou à leur

situation ou statut fiscal est nécessaire.

Distributions sont définies à l’article 9.3.1

Distribution(s) Provisoire(s) sont définies à l’article 24.3

Evènement Personne Clé est défini à l’article 16.2.1

ETI désigne, au sens du Décret n° 2008-1354 du 18 décembre 2008, une entreprise qui (i) n’est pas une PME, (ii) occupe moins de 5

000 personnes et, (iii) a un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas

621 500 millions d'euros ou un total de bilan n'excédant pas 2 000

millions d'euros.

Facteurs de Durabilité désignent des questions environnementales, sociales et relatives aux employés, le respect des droits de l’homme et la lutte contre

la corruption et les actes de corruption.

FATCA désigne les Sections 1471 à 1474 de l’US IRS Code, toute réglementation actuelle ou future ou leurs interprétations

officielles, tout accord passé conformément à la Section 1471(b)

de l’US IRS Code, ou toute réglementation ou loi fiscale ou

régulation adoptée conformément à tout accord

intergouvernemental conclu en relation avec la mise en œuvre de

ces Sections de l’US IRS Code et notamment l’accord entre la

France et les Etats-Unis d’Amérique du 14 novembre 2013.

Faute désigne le fait pour la Société de Gestion ou toute Personne-Clé de causer un préjudice au Fonds en ayant commis ou participé à la

commission de l'un des actes suivants : (i) ne pas avoir respecté

une disposition substantielle du Règlement, (ii) avoir commis une

faute de gestion, telle que définie par la jurisprudence, dans le

cadre de la gestion du Fonds, (iii) avoir commis une fraude, un

dol au préjudice du Fonds ou des Porteurs de Parts, ou toute autre

infraction pénale, étant précisé que ne sont pas visées les

condamnations au titre de contraventions de 1ère, 2e, 3e et 4e

classe, (iv) ne pas avoir respecté une disposition substantielle de

la règlementation applicable au Fonds, (v) ne pas avoir respecté

les règles déontologiques applicables au sein de la Société de

Gestion.

Les évènements suivants sont également assimilés à une faute : (i)

le retrait ou la suspension par l’AMF de l’agrément de la Société

de Gestion en qualité de société de gestion de portefeuille pour le

compte de tiers dans le domaine du capital-investissement, (ii) une

procédure de redressement ou de mise en liquidation judiciaire de

la Société de Gestion ou toute autre procédure visée au Livre VI

du code de commerce, (iii) une sanction financière imposée par

l’AMF à la Société de Gestion d’un montant supérieur à 150.000

euros ou à toute Personne Clé d’un montant supérieur à 50.000

euros.

Fonds TRAVALCÀ, un FPCI géré par la Société de Gestion identifiée à l’article 1

Fonds Affiliés est défini à l’article 4.5.1

Fonds Successeur est défini à l’article 4.5.6

FPCI Fonds Professionnel de Capital Investissement régi par les articles L. 214-159 à L. 214-162 du CMF

Frais de Transaction est défini à l’article 20.2

Frais de Transactions Non

Réalisées

tous frais à la charge du Fonds en rapport avec des projets

d’investissement du Fonds qui ne se réalisent pas

Holdings Eligibles est défini à l’article 4.2.2.a)

Honoraires de Transaction est défini à l’article 4.5.5

63Informations Confidentielles est défini à l’article 22.4

Informations FATCA, DAC

ou CRS du Porteur

signifie l’information demandée par le Fonds ou un intermédiaire

(ou leur agent) en lien avec FATCA, DAC ou CRS que le Fonds

ou l’intermédiaire détermine comme devant raisonnablement être

requise

Investissements est défini à l’article 4.4.1

Investisseur Averti est défini aux termes de l’Avertissement

Investissement

Complémentaire

désigne un Investissement additionnel réalisé par le Fonds dans

une Société du Portefeuille, ou dans une société ayant pour objet

de prendre une participation dans une Société du Portefeuille

Investissement Initial désigne un Investissement dans une société dans laquelle le Fonds ne détient pas déjà, directement ou indirectement par une entité

interposée, une participation au moment dudit Investissement

Investissement Temporaire désigne un Investissement ou une quote-part de cet Investissement que le Fonds n’a pas à vocation à conserver plus de douze (12)

mois. En cas de détention d’un Investissement Temporaire au-delà

de la période susvisée, ledit Investissement cessera d’être

considéré comme un Investissement Temporaire.

Lettre de Réclamation est défini à l’article 16.2.4

Marqueur est défini en Annexe 4

Montant Dû est défini à l’article 10.2.5.1

Montants Investis signifie la somme de tous les Coûts d’Acquisition

Montant Minimum de la

Réserve

signifie, à tout moment, le montant le plus élevé entre (a) le

montant des Souscriptions non libérées diminué des PV Nettes

Réalisées distribuées et (b) vingt (20) % du montant des

Souscriptions non libérées ; étant précisé que le Montant

Minimum de la Réserve sera calculé à l’occasion de chaque Appel

de Fonds et Distribution aux Porteurs de Parts.

MTS maximal est défini à l’article 10.2.7

MTS minimal est défini à l’article 10.2.7

Notification est définie à l’article 11.2.1 et à l’article 16.2.3

Nouvelle Société de Gestion est définie à l’article 16.2.3

Parts sont définies à l’article 8.1

Parts A sont définies à l’article 8.2

Parts A’ sont définies à l’article 8.4

Parts C sont définies à l’article 8.3

Parts C à Céder sont définies à l’article 16.2.3

Période d’Indisponibilité est définie à l’article 5.2

Période d’Investissement signifie la période d’investissement du Fonds qui commence à compter de la Constitution et se termine au cinquième (5ème)

anniversaire de la Constitution.

64Il est précisé que la Société de Gestion pourra mettre fin à la

Période d’Investissement, avec l’accord préalable du Comité

Consultatif conformément aux dispositions de l’article 4.5.6, à

compter de la date à laquelle le Fonds aura investi ou engagé

conformément à des engagements contractuels, 75 % au moins du

montant total des Souscriptions dans des Sociétés du Portefeuille

Période de Souscription est définie à l’article 10.1

Période de Suspension est définie à l’article 16.2.1

Période de Suspension des

Appels de Fonds

est définie à l’article 10.2.2

Période de Blocage est définie à l’article 12

Personne(s) Clé(s) désigne Monsieur Ghjuvan'Carlu SIMEONI, Monsieur Adrien FILIPPI, Monsieur Xavier PIERI ou toute nouvelle personne

désignée par la Société de Gestion et approuvée par le Comité

Consultatif en tant que Personne Clé.

Personne Indemnisée est définie à l’article 29

Personnes Liées est définie à l’article 4.5.2.3

PME désigne une petite ou moyenne entreprise au sens de l’annexe I du règlement (CE) n° 654/2014 de la Commission européenne du 17

juin 2014 (soit une société occupant moins de 250 personnes et

dont le chiffre d’affaires annuel n’excède pas 50.000.000 d’euros

ou dont le total du bilan annuel n’excède pas 43.000.000 d’euros)

dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché

réglementé d’instruments financiers français ou étranger ou sur un

marché organisé non réglementé d’instruments financiers d’un

Etat qui n’est pas partie à l’accord sur l’Espace économique

européen.

Politique d’Investissement est définie à l’article 4.4.2

Porteur Cédant est défini à l’article 11.1

Porteurs de Parts sont définis à l’article 8.6

Porteurs de Parts A sont définis à l’article 8.2

Porteurs de Parts A’ sont définis à l’article 8.4

Porteurs de Parts C sont définis à l’article 8.3

Porteur de Parts Décédé est défini à l’article 10.2.2

Porteurs de Parts Défaillant sont définis à l’article 10.2.5.1

Porteur de Parts Récalcitrant tout Porteur de Parts ou bénéficiaire effectif de Parts qui ne fournit pas les Informations FATCA, DAC ou CRS du Porteur,

telles que requises (ou qui ne fournit pas une dérogation d’origine

légale interdisant la divulgation d’une telle information à une

autorité fiscale), ou tout Porteur de Parts ou bénéficiaire effectif

de Parts qui est une institution financière étrangère, telle que

définie sous FATCA, DAC ou CRS et qui, sauf exemption ou

présomption de conformité, ne se conforme pas avec (i) la Section

1471 (b) du Code US, (ii) DAC ou (iii) CRS

65Porteurs Réclamants est défini à l’article 16.2.4

Prime de Souscription est définie à l’article 10.2.3

PV Nettes Estimées le montant des plus-values latentes nettes des moins-values latentes constaté au jour du calcul sur les actifs du Fonds, ces plus

ou moins-values latentes étant déterminées à la date du calcul

conformément à la méthode de valorisation des actifs visée à

l’article 13 du Règlement

PV Nettes Réalisées le montant cumulé des plus-values (y compris les Primes de Souscription éventuelles et les plus-values éventuelles sur rachat

de parts individuel ou d’un Porteur de Parts Défaillant) nettes des

moins-values effectivement réalisées par le Fonds depuis la

Constitution jusqu’à la date du calcul

Quota Fiscal est défini à l’article 4.2.1

Quota Juridique est défini à l’article 4.1

Rappel de Sommes

Distribuées

désigne la ou les demande(s) de la Société de Gestion aux

Porteurs de Parts de reverser au Fonds tout ou partie des sommes

distribuées ayant fait l’objet d’une Distribution Provisoire

conformément aux dispositions de l’article 24.3

Règlement le règlement du Fonds tel qu’établi par les présentes et identifié ci-dessus, et éventuellement modifié

Réglementation DAC 6 est définie en Annexe 4

Règlement SFDR désigne le Règlement (UE) 2019/2088 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication

d’informations en matière de durabilité dans le secteur des

services financiers.

Réinvestissement est défini à l’article 24.2

Revenu Complémentaire C désigne un montant égal à vingt-cinq pour-cent (25 %) de l’Attribution Prioritaire A.

Revenus Nets et

Plus-Values Nettes du Fonds

la somme des revenus nets courants, des PV Nettes Réalisées et

des PV Nettes Estimées

Risques de Durabilité désignent un événement ou une situation environnementale, sociale ou politique qui, s’il se réalise, pourrait avoir un impact

négatif réel ou potentiel sur la valeur des investissements réalisés

par le Fonds. Ces risques sont principalement liés à des

événements climatiques résultant du changement climatique

(risques physiques) ou à des événements liés à la réponse

politique au changement climatique (risques de transition), qui

peuvent entrainer des pertes imprévues susceptibles d’affecter les

investissements et la situation financière du Fonds. Les

événements sociaux (notamment l’inégalité, l’inclusion, les

relations de travail, l’investissement dans le capital humain, la

prévention des accidents, le changement d’attitude des clients

etc.) ou les défaillances politiques (notamment la violation

récurrente des accords internationaux, les problèmes de

corruption, la qualité et la sécurité des produits, les pratiques de

66vente etc.) peuvent également être constitutifs d’un Risque de

Durabilité.

Société de Gestion la société de gestion identifiée dans les comparutions et dont les obligations sont définies à l’article 16

Sociétés du Portefeuille sont définies à l’article 4.4.2

Sociétés Eligibles est définie à l’article 4.2.1

Solution est définie à l’article 16.2.1

Souscriptions désigne la somme des Souscriptions Individuelles A et des Souscriptions Individuelles C

Souscription(s)

Individuelle(s)

désigne une(les) Souscription(s) Individuelle(s) A et/ou une(les)

Souscription(s) Individuelle(s) C, selon le cas.

Souscription(s)

Individuelle(s) A

est défini à l’article 10.1

Souscription(s)

Individuelle(s) C

est défini à l’article 10.1

Souscription(s) Libérée(s) désigne, pour une Part, une catégorie de Parts ou l’ensemble des Parts, le montant de la quote-part appelée et libérée de la valeur

nominale de cette ou ces Part(s). Le montant de cette quote-part

est égal à la valeur nominale de la ou les Part(s) considérée(s)

multiplié par le pourcentage effectivement appelé et libéré – et

non restitué en application des stipulations de l’article 10.2.4 – à

compter de cette date.

Souscription(s) Libérée(s)

Définitive(s)

désigne, pour une Part, une catégorie de Parts ou l’ensemble des

Parts, le montant de la quote-part appelée et libérée de la valeur

nominale de cette ou ces Parts. Le montant de cette quote-part est

égal à la valeur nominale de la ou les Parts considérées multipliée

par le pourcentage définitif effectivement appelé et libéré à

compter de cette date.

Taux est défini à l’article 10.2.3

Taux Euribor désigne le taux interbancaire offert en Euro géré par la Fédération Bancaire Européenne ou tout taux équivalent qui viendrait à le

remplacer.

TPE désigne, au sens du Décret n° 2008-1354 du 18 décembre 2008, une entreprise qui (i) occupe moins de 10 personnes et, (ii) a un

chiffre d'affaires annuel ou un total de bilan n'excédant pas 2

millions d'euros.

Transfert est défini à l’article 11.1

Transfert Libre est défini à l’article 11.2.1

67ANNEXE 2

TABLEAU DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS À METTRE À LA DISPOSITION DES INVESTISSEURS AVANT LEUR INVESTISSEMENT DANS LE FONDS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 21 DE L'INSTRUCTION AMF N°2012-06

Ce document est fourni à titre d'information seulement, n'a pas de valeur contractuelle et peut être complété ou modifié par la Société de Gestion à sa discrétion et à tout moment pour lui permettre de se conformer à ses obligations légales en matière d’information des investisseurs. La Société de Gestion informera les investisseurs de toute modification importante de ces informations.

Les termes dont la première lettre apparaît en majuscule ont la signification qui leur est attribués dans le Règlement.

Information à mettre à la disposition des investisseurs Documentation juridique

A) une description :

- de la stratégie et des objectifs d’investissement du

FIA

Veuillez-vous reporter à l’article

4.4 du Règlement.

- des informations sur le lieu d’établissement de

tout FIA maître

N/A

- des informations sur le lieu d’établissement des

fonds sous-jacents si le FIA est un fonds de fonds

N/A

- des types d’actifs dans lesquels le FIA peut

investir

Veuillez-vous reporter à l’article

4.1 du Règlement.

- des techniques qu’il peut employer et de tous les

risques associés

Veuillez-vous reporter aux articles

4.1 et 5.3 Règlement.

- des éventuelles restrictions à l’investissement

applicables

Veuillez-vous reporter à l’article

4.4 du Règlement.

- des circonstances dans lesquelles le FIA peut

faire appel à l’effet de levier et des types d’effets

de levier et des sources des effets de levier

autorisés et des risques associés

Veuillez-vous reporter à l’article 4

du Règlement.

68- des éventuelles restrictions à l’utilisation de

l’effet de levier

Veuillez-vous reporter à l’article 4

du Règlement.

- ainsi que des éventuelles modalités de remploi

d’un collatéral ou d’actifs et sur le niveau de

levier maximal que le gestionnaire est habilité à

employer pour le compte du FIA

Veuillez-vous reporter à l’article 4

du Règlement.

B) une description des procédures pouvant être mises en

œuvre par le FIA pour changer sa stratégie

d’investissement ou sa politique d’investissement, ou les

deux

La Société de gestion pourra

modifier le Règlement

conformément aux stipulations de

l’article 23.3 du Règlement.

Veuillez-vous reporter aux articles

4.4 et 23.3 du Règlement.

C) une description des principales conséquences

juridiques de l’engagement contractuel pris à des fins

d’investissement, y compris des informations sur la

compétence judiciaire, sur le droit applicable et sur

l’existence ou non d’instruments juridiques permettant la

reconnaissance et l’exécution des décisions sur le territoire

où le FIA est établi

Conformément à l'article L.

214-24-42 du CMF, le Fonds est

représenté à l'égard des tiers par la

Société de Gestion, qui seule peut

agir en justice pour défendre ou

faire valoir les droits ou intérêts

des Porteurs de Parts.

Toute contestation relative au

Fonds, pendant sa durée ou lors de

sa liquidation, soit entre les

Porteurs de Parts, soit entre ceux-ci

et la Société de Gestion ou le

Dépositaire, est soumise au droit

français et à la juridiction des

tribunaux français compétents

conformément à l’article 31 du

Règlement. Cette clause

d’attribution de juridiction aux

termes de laquelle les parties se

sont accordées par avance sur les

tribunaux français qui seront

compétents en cas de litige et sur le

droit français qui régit leurs

rapports contractuels est

contraignante et lie les parties. Si

une autre juridiction que celle

prévue dans le Règlement était

saisie par l’une des parties, cette

juridiction serait en principe tenue

de se dessaisir. La loi désignée

dans le Règlement est celle que la

juridiction saisie d’un litige relatif

aux stipulations du présent

Règlement appliquera, sauf s’il

existe des dispositions d’ordre

69public impératives auxquelles les

parties ne peuvent pas déroger.

Les tribunaux compétents au sens

de l’article 31 du Règlement

reconnaissent généralement les

jugements rendus par les tribunaux

d'une autre juridiction (sous

réserve, notamment, que (i) la

législation sur la reconnaissance

des décisions et les règles de droit

français en matière de

reconnaissance et/ou d’exécution

des décisions ainsi que (ii) lesdites

décisions ne soient pas contraires

aux règles d'ordre public

applicables en France). De manière

générale, les jugements de

tribunaux d’autres juridictions

pourront être reconnus et exécutés

si certaines conditions de formes et

de fond sont remplies. Ces

conditions sont précisées, selon la

juridiction étrangère qui a rendu la

décision et le domaine en cause,

soit par la jurisprudence, soit dans

des règlements de la Commission

Européenne s’agissant de décisions

rendues par des tribunaux des Etats

membres de l’Union européenne

(notamment le Règlement EU

1215/2012 tel qu’amendé par le

Règlement EU 542/2014), soit

dans des conventions

internationales bilatérales ou

multilatérales. Sauf lorsqu’une

procédure expéditive est prévue,

les décisions étrangères ne sont

exécutoires en France qu’au terme

d’un processus judiciaire classique.

70D) l’identification de :

− la Société de Gestion du FIA FemuQuì Ventures Immeuble Sitec parc technologique

d’Erbaghjolu – 20600 Bastia

Agrément AMF : GP-16000016

Veuillez-vous reporter au titre I et à

l’article 16 du Règlement.

− du Dépositaire du FIA Oddo BHF 12 boulevard de la Madeleine

75009 Paris

Veuillez-vous reporter au titre I et à

l’article 17 du Règlement.

− du Commissaire aux comptes du FIA Conseils Associés, 50 avenue de Wagram 75017 Paris

Kalliste Révision Comptable,

parc technologique d’Erbaghjolu

20600 Bastia

Veuillez-vous reporter à l’article 18

du Règlement.

− Centralisateur des souscriptions – rachats N/A.

− ainsi que de tout autre prestataire de services N/A.

− Une description de leurs obligations Veuillez-vous reporter aux articles 16 (Société de Gestion), 17

(Dépositaire) et 18 (Commissaire

aux Comptes) du Règlement.

− Et des droits des investisseurs Veuillez-vous reporter au Règlement et, en particulier, aux

articles 8, 9, 11, 15, 22 et 23 du

Règlement.

E) lorsque le FIA est géré par une société de gestion

soumise au titre Ier bis du Livre III du règlement général

de l’AMF, une description de la manière dont le

Conformément aux obligations du

Règlement Général de l’AMF, la

Société de Gestion dispose de

fonds propres supplémentaires,

sous forme d’actifs liquides,

71gestionnaire respecte les exigences énoncées au IV de

l’article 317-2 du règlement général de l’AMF

représentant au moins 0,01% de la

valeur du portefeuille des fonds

d’investissement alternatifs qu’elle

gère et est couverte par une

assurance de responsabilité civile

professionnelle, adaptée aux

risques couverts, au titre de

l’engagement de sa responsabilité

pour négligence professionnelle.

F) une description de toute fonction de gestion déléguée

par la Société de Gestion et de toute fonction de garde

déléguée par le Dépositaire, l’identification du délégataire

et tout conflit d’intérêts susceptible de découler de ces

délégations

N/A.

G) une description de la procédure d’évaluation du FIA et

de la méthodologie de détermination du prix employée

pour évaluer la valeur des actifs, y compris les méthodes

employées pour les actifs difficiles à évaluer

Veuillez-vous reporter aux articles

13 et 14 du Règlement.

H) une description de la gestion du risque de liquidité du

FIA, en ce compris les droits au remboursement dans des

circonstances à la fois normales et exceptionnelles, et les

modalités existantes avec les investisseurs en matière de

remboursement

N/A.

Les investisseurs ne peuvent pas

demander le rachat des parts qu’ils

détiennent pendant toute la durée

du Fonds.

Veuillez-vous reporter à l’article 12

du Règlement.

I) une description de tous les frais, charges et

commissions éventuels, et de leurs montants maximaux,

supportés directement ou indirectement par les

investisseurs.

Veuillez-vous reporter à l’article 20

du Règlement.

J) une description de la manière dont la Société de

Gestion garantit un traitement équitable des investisseurs

et, dès lors qu’un investisseur bénéficie d’un traitement

préférentiel ou du droit de bénéficier d’un traitement

préférentiel, une description de ce traitement préférentiel,

le type d’investisseurs qui bénéficient de ce traitement

préférentiel, et, le cas échéant, l’indication de leurs liens

juridiques ou économiques avec le FIA ou la société de

gestion

Veuillez-vous reporter à l’article

16.1 du Règlement.

k) le dernier rapport annuel N/A.

L) la procédure et les conditions d’émission et de rachat

des parts ou des actions

Veuillez-vous reporter aux articles

8, 9, 10 et 12 du Règlement.

M) la dernière valeur liquidative du FIA N/A.

N) le cas échéant, les performances passées du FIA N/A.

72O) l’identité du courtier principal et une description de

toutes les stipulations importantes que le FIA a prises avec

ses courtiers principaux et la manière dont sont gérés les

conflits d’intérêts y afférents et la disposition du contrat

avec le dépositaire stipulant la possibilité d’un transfert ou

d’un réemploi des actifs du FIA et les informations

relatives à tout transfert de responsabilité au courtier

principal qui pourrait exister

N/A.

P) une description des modalités et des échéances de

communication des informations exigées au titre des IV et

V de l’article 421-34 du règlement général de l’AMF

Les informations relatives au profil

de risque et gestion des risques du

Fonds, l’effet de levier et tout

changement important aux

modalités de gestion de la liquidité

du Fonds, la proportion d'actifs (le

cas échéant) faisant l'objet de

stipulations particulières découlant

du manque de liquidité, l’effet de

levier maximum autorisé ainsi que

tout droit octroyé aux fins de

garanties en relation avec l’effet de

levier seront fournies dans les

rapports annuels du Fonds.

Veuillez-vous reporter à l’article 22

du Règlement.

Q) les informations relatives à l’investissement durable Veuillez vous reporter à l’Annexe 5 du Règlement.

73ANNEXE 3

DÉTERMINATION DU NOMBRE DE PARTS C NON VESTÉES EN CAS DE TRANSFERT DE LA GESTION DU FONDS

Le nombre « N » de Parts C à Céder sera égal au nombre total de Parts C à la date effective de transfert de gestion à la Nouvelle Société de Gestion (la « Date de Référence »), multiplié par le pourcentage déterminé ci-après en fonction de l'année au cours de laquelle le transfert de gestion à la Nouvelle Société de Gestion se réalise, soit :

Date de Référence Parts C à Céder

Depuis la date de Constitution du Fonds jusqu’au 1er

anniversaire de la date de Constitution du Fonds

(inclus)

100%

Entre le 1er anniversaire de la date de Constitution du

Fonds et le 2ème anniversaire de la date de Constitution

du Fonds (inclus)

90% + prorata

Entre le 2ème anniversaire de la date de Constitution du

Fonds et le 3ème anniversaire de la date de Constitution

du Fonds (inclus)

80% + prorata

Entre le 3ème anniversaire de la date de Constitution du

Fonds et le 4ème anniversaire de la date de Constitution

du Fonds (inclus)

70% + prorata

Entre le 4ème anniversaire de la date de Constitution du

Fonds et le 5ème anniversaire de la date de Constitution

du Fonds (inclus)

60% + prorata

Entre le 5ème anniversaire de la date de Constitution du

Fonds et le 6ème anniversaire de la date de Constitution

du Fonds (inclus)

50% + prorata

Entre le 6ème anniversaire de la date de Constitution du

Fonds et le 7ème anniversaire de la date de Constitution

du Fonds (inclus)

40% + prorata

Entre le 7ème anniversaire de la date de Constitution du

Fonds et le 8ème anniversaire de la date de Constitution

du Fonds (inclus)

30% + prorata

Entre le 8ème anniversaire de la date de Constitution du

Fonds et le 9ème anniversaire de la date de Constitution

du Fonds (inclus)

20% + prorata

Entre le 9ème anniversaire de la date de Constitution du

Fonds et le 10ème anniversaire de la date de

Constitution du Fonds (inclus)

10% + prorata

74A compter du 10ème anniversaire de la date de

Constitution du Fonds

0%

Les pourcentages de Parts C à Céder visés ci-dessus sont appréciés sur une année entière de 365 jours calculée à compter de la date de Constitution. En cas de transfert effectif de la gestion du Fonds avant une date anniversaire de la date de Constitution, les pourcentages de Parts C à Céder susvisés seront calculés prorata temporis pour tenir compte des jours écoulés jusqu’à la Date de Référence.

75ANNEXE 4

FACTEURS DE RISQUES

LA SOCIETE DE GESTION ATTIRE EGALEMENT VOTRE ATTENTION SUR LES RISQUES AUXQUELS S'EXPOSE TOUT INVESTISSEUR INVESTISSANT DANS LE FONDS. CES RISQUES SONT DECRITS DANS LA SECTION SUIVANTE. LES INVESTISSEURS POTENTIELS DEVRONT EFFECTUER LEUR PROPRE DILIGENCE, NOTAMMENT, QUANT AUX CONSEQUENCES JURIDIQUES, FISCALES ET FINANCIERES ET A TOUTES AUTRES CONSEQUENCES DE LEUR INVESTISSEMENT DANS LE FONDS, Y COMPRIS SUR L'INTERET D'INVESTIR ET LES RISQUES DE CET INVESTISSEMENT.

Un investissement dans le Fonds comporte un degré de risque significatif pour de nombreuses raisons et notamment les suivantes :

1. un investissement dans le Fonds présente un risque de perte total de la Souscription Individuelle du Porteur de Parts;

2. tout investissement peut aussi bien se dévaloriser que se valoriser ;

3. les investissements dans les sociétés non cotées sont par nature plus risqués que les investissements dans les sociétés cotées dans la mesure où les sociétés non cotées peuvent être plus petites et plus vulnérables aux changements affectant les marchés et les technologies et fortement dépendantes des compétences et de l'engagement d'une petite équipe de direction ;

4. les investissements dans des sociétés non cotées peuvent être difficiles à céder. A la liquidation du Fonds, ces investissements peuvent être distribués en nature de telle sorte que les investisseurs peuvent alors devenir actionnaires minoritaires de plusieurs sociétés non cotées ;

5. les parts du Fonds ne sont pas librement cessibles; il n'existe pas de marché pour ces parts et il n'est pas prévu qu'un tel marché se développe ;

6. les investisseurs doivent avoir la capacité financière et la volonté d'accepter les risques et le défaut de liquidité associés à un investissement dans un fonds du type de celui décrit dans les présentes ;

7. les rendements passés d'investissements similaires ne donnent pas nécessairement une indication sur ceux que produiront les investissements du Fonds ;

8. le Fonds sera géré par la Société de Gestion. Les investisseurs n'auront pas le pouvoir de décider des investissements ou de prendre toute autre décision pour le compte du Fonds ;

9. le succès du Fonds dépendra de la capacité de la Société de Gestion à identifier, sélectionner, effectuer et céder des investissements appropriés ; il n'est pas garanti que des investissements appropriés seront ou pourront être effectués ou que les investissements seront fructueux ;

10. les opérations à effet de levier sont par nature sujettes à un degré plus élevé de risque financier ;

7611. des changements concernant les régimes juridiques, fiscaux ou réglementaires peuvent intervenir au cours de la vie du Fonds qui pourraient avoir des incidences défavorables sur le Fonds ou sur ses investissements ;

12. aucune garantie ne peut être accordée sur le fait que les objectifs de rendement du Fonds seront atteints ;

13. une période plus ou moins longue peut s'écouler avant que le Fonds ait effectivement investi tous les engagements des investisseurs et l'investissement effectif de tous ces engagements peut s'effectuer de manière discontinue ;

14. les investissements dans les sociétés non cotées peuvent prendre plusieurs années pour arriver à maturité. En conséquence, alors que la performance du Fonds peut être satisfaisante sur le long terme, la performance des premières années peut être médiocre ;

15. bien qu'il soit prévu de structurer les investissements du Fonds de façon à atteindre les objectifs d'investissement du Fonds, il ne peut être garanti que la structure de tout investissement sera fiscalement optimale pour un investisseur déterminé ou qu'un résultat fiscal particulier sera atteint ;

16. si un investisseur ne répond pas à un appel de fonds, la Société de Gestion peut initier certains recours tels qu'indiqués dans le Règlement du Fonds ;

17. Risques liés à l'estimation de la valorisation des Sociétés du Portefeuille : les Sociétés du Portefeuille font l'objet d'évaluations par la Société de Gestion selon les règles prévues dans les International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV) telles que mises à jour. En dépit de la rigueur apportée, ces valorisations et par conséquent la Valeur Liquidative des parts du Fonds pourra être différente des valeurs auxquelles les Sociétés du Portefeuille seraient effectivement cédées.

18. Risques d'absence de liquidité des Actifs du Fonds : le Fonds sera amené à détenir des titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d'Instruments Financiers et dont la liquidité pourra être faible voire inexistante. En fonction de son propre marché, le Fonds pourra ne pas être en mesure de céder les Sociétés du Portefeuille dans les délais et aux niveaux de prix initialement envisagés.

19. Risques de taux, de crédit et de change : le Fonds pourra détenir certains instruments financiers ou autres instruments soumis à un risque de taux, de crédit et/ou de change.

20. Risques financiers liés aux caractéristiques des Investissements effectués par le Fonds : en cas d'évolution défavorable des secteurs d'activité des Sociétés du Portefeuille, la valeur des Sociétés du Portefeuille est susceptible d'être affectée.

21. Risques liés aux fluctuations des cours de bourse : les Investissements faisant l'objet d'une négociation sur un Marché d'Instruments Financiers peuvent voir leur cours de bourse évoluer à la baisse de sorte que la valorisation globale du portefeuille en soit affectée en conséquence.

22. Risques liés au niveau de frais : les frais auxquels est exposé ce Fonds peuvent avoir une incidence défavorable sur la rentabilité des Investissements. Il est possible que la performance des Investissements du Fonds ne couvre pas les frais du Fonds, et dans ce cas le souscripteur peut subir une perte en capital.

23. Risque lié à la défaillance d’un porteur de parts : la défaillance d’un ou plusieurs porteurs de parts du Fonds à verser un appel de fonds de la Société de Gestion peut interdire le Fonds de

77réaliser un investissement et/ou avoir des conséquences dommageables pour le Fonds et/ou la Société de Gestion.

24. Risque lié à l'évolution de la règlementation applicable au Fonds : des modifications concernant les régimes juridiques et fiscaux pourraient intervenir en cours de vie du Fonds et avoir un effet défavorable sur le Fonds ou sur les Sociétés du Portefeuille.

25. Risques de nature fiscale : bien que la Société de Gestion se soit engagée à faire ses meilleurs efforts afin que le Fonds respecte le Quota Fiscal, il existe un risque que le Fonds effectue des investissements ayant pour conséquence le non-respect par le Fonds des règles fiscales prescrites par la réglementation applicable, et notamment le Quota Fiscal. Ce risque existe également en cas de modification des textes en vigueur applicables au Fonds. Dans de tels cas, l'investissement de l'Investisseur dans le Fonds pourrait ne pas lui donner droit aux régimes fiscaux de faveur définis par le Code Général des Impôts.

26. Risques de taux et de change : en raison de la politique d'investissement du Fonds, le Fonds pourra détenir certains instruments financiers ou autres instruments soumis à un risque de taux et/ou de change. La comptabilité du Fonds sera tenue en Euro. Le Fonds pourra effectuer des Investissements dans une monnaie autre que l'Euro. Les investissements réalisés pourront ainsi être exprimés en une ou plusieurs devises et exposer indirectement le Fonds à des gains ou des pertes potentiels occasionnés par la fluctuation des taux de changes.

27. Risques liés à la sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne (le « Brexit ») : le Brexit est de nature à impacter l'environnement fiscal, monétaire et réglementaire du Royaume-Uni et est susceptible d'influencer significativement son économie et la croissance attendue de ses industries. Le Brexit pourrait plus généralement entrainer des effets négatifs dans le paysage économique européen, y compris en réduisant, entre autres : la répartition des exportations mondiales au bénéfice des Etats-Unis d'Amérique, et le nombre de sociétés figurant dans la liste des cent plus grandes multinationales mondiales dont le siège est situé en Europe. Bien qu'il ne soit pas possible de prédire avec précision les effets du Brexit, celui-ci pourrait être de nature à impacter négativement, notamment, les fonds d'investissement européens, les sociétés de gestion, les sociétés de portefeuille et les investisseurs, et par voie de conséquence, l'activité du Fonds ou la rentabilité de ses Investissements.

28. Le Fonds est assujetti à diverses Dispositions d'Informations Fiscales dont le champ exact en termes d’obligations et d’exceptions demeure incertain sur certains points et qui sont susceptibles de faire l’objet de modifications significatives. Tout Investisseur (tel que ce terme est défini ci-après) est invité à consulter son propre conseil fiscal afin d'obtenir des explications plus détaillées sur les Dispositions d'Informations Fiscales et de vérifier comment ces règles pourraient s'appliquer au Fonds et à cet Investisseur en particulier.

De plus, les lois et règlementations fiscales peuvent être modifiées et l'interprétation et l'application qui en est faite par les juridictions ou administrations concernées peuvent évoluer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l'échelle internationale (OCDE, G20) ou par l'Union européenne. Tel est notamment le cas du projet BEPS de l'OCDE et du G20, rassemblant plus de 100 pays et juridictions. Le 7 juin 2017, a été signée la Convention multilatérale de l'OCDE pour la mise en œuvre des mesures relatives aux conventions fiscales pour prévenir l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices. En outre, plusieurs directives de l'Union européenne contre l'évasion fiscale ont récemment été adoptées. La mise en œuvre et l'application de ces nouvelles règles par les juridictions ou les administrations concernées sera susceptible d'apporter des modifications aux lois et règlementations fiscales en vigueur à ce jour. Il ne peut être exclu que ces évolutions aient une influence défavorable sur le traitement fiscal des opérations effectuées par les fonds d’investissement.

7829. En vertu des Dispositions d'Informations Fiscales, le Fonds est susceptible d'être considéré comme une institution financière déclarante. A ce titre, le Fonds peut exiger de tout Investisseur qu'il fournisse des justificatifs sur sa résidence fiscale et toute autre information nécessaire conformément aux dispositions ci-dessus. Si le Fonds devient redevable d’une retenue à la source et/ou de pénalités en raison d'une non-conformité aux Dispositions d'Informations Fiscales, la valeur des participations détenues par tout Investisseur risque d'être considérablement affectée.

En outre, le Fonds pourrait également être tenu de prélever des retenues à la source sur certains paiements à ses Investisseurs qui ne respecteraient pas les Dispositions d'Informations Fiscales (i.e. l'obligation de retenue à la source). Tout Investisseur est invité à consulter son propre conseil fiscal afin d'obtenir des explications plus détaillées sur les Dispositions d'Informations Fiscales et de vérifier comment ces règles pourraient s'appliquer au Fonds et à cet Investisseur dans son cas particulier.

30. La Directive européenne 2011/16/UE, telle que modifiée par la Directive européenne 2018/822 du 25 mai 2018, en ce qui concerne l'échange automatique et obligatoire d'informations dans le domaine fiscal en rapport avec les dispositifs transfrontières devant faire l'objet d'une déclaration (« DAC 6 »), impose aux intermédiaires (toute personne concevant, commercialisant, organisant ou mettant à disposition pour sa mise en œuvre ou organisant la mise en œuvre d'un dispositif transfrontière devant faire l'objet d'une déclaration) ou aux contribuables, l’obligation de déclarer auprès des services fiscaux compétents ceux de ces dispositifs transfrontières contenant un ou plusieurs indicateurs révélant un risque potentiel d'évasion fiscale, tels que visés en annexe à la Directive (les « Marqueurs »). Il incombe aux intermédiaire(s) concerné(s) et/ou aux contribuables dans l’hypothèse dans laquelle le ou les intermédiaire(s) serai(en)t soumis au secret professionnel, d’apprécier si un dispositif transfrontière contient l'un des Marqueurs listés.

Les dispositions DAC 6 sont entrées en vigueur depuis le 1er juillet 2020, reportées de six mois concernant les obligations déclaratives, mais elles sont applicables rétroactivement depuis le 25 juin 2018. Par conséquent, tous les dispositifs transfrontières devant faire l'objet d'une déclaration mis en œuvre à compter de cette date seront effectivement déclarés auprès de l’administration fiscale française. Cette Directive DAC 6 a été transposée en droit français par l’intermédiaire de l’Ordonnance n°2019-1068 en date du 21 octobre 2019 (cette Ordonnance ainsi que les commentaires futurs de l'administration fiscale, étant désignés ci-après par la « Réglementation DAC 6 »). Les termes de la Réglementation DAC 6 et tous éventuels commentaires administratifs, devront être analysés avec attention, s'agissant en particulier des modalités de déclaration et d'appréciation des différents marqueurs.

Dans le cadre de la Réglementation DAC 6, l’Investisseur reconnaît que :

a. la Société de Gestion ou les intermédiaires auxquels elle a recours pourraient avoir le cas échéant à effectuer une déclaration d'un montage transfrontière selon les normes fixées par la Réglementation DAC 6 ;

b. l’appréciation du caractère déclarable d’un dispositif transfrontière par la Société de Gestion et ses conseils étant réalisée sur la base des informations dont ils disposeront et des analyses qu’ils auront conduites ou recueillies, pourrait différer de celle d’autres intermédiaires, y compris le(s) conseil(s) de l’investisseur.

31. Les Investisseurs devront également prendre en compte les différentes normes mises en place par l'Union Européenne. En particulier, un dispositif de lutte contre l'évasion fiscale (EU Anti Tax Avoidance Package) a été présenté par l'Union Européenne. Un accord politique a été obtenu mi-juin 2016 concernant la Directive anti-évasion fiscale (« ATAD 1 ») qui fait partie du dispositif. ATAD 1 a fait l'objet d'une extension instaurée par la Directive UE 2017/952 du

7929 mai 2017 (« ATAD 2 ») qui a été transposée en droit français par la loi n° 2019-1479 de finances pour 2020 en date du 28 décembre 2019. Les principales dispositions prévoient la mise en place de standards minimums sur des problématiques telles que la limitation de la déductibilité des intérêts, les règles d'exit tax, ainsi que des règles visant à contourner les dispositifs hybrides.

Dans le cadre d'ATAD 1, la définition d'un dispositif hybride couvre les situations de doubles déductions ou de déduction sans prise en compte correspondante dans l'assiette taxable compte tenu de la nature hybride des entités concernées, ou instruments financiers hybrides entre les Etats membres. Il est précisé que la transposition d'ATAD 2 pourrait donner lieu à des obligations fiscales au niveau du Fonds dans certains cas particuliers (par exemple, dans le cas des schémas dits « hybrides inversés », à compter de 2022). Si le Fonds devait être qualifié d'entité hybride, il pourrait être considéré comme résident de l'Etat dans lequel il est constitué ou établi (France) et imposé sur ses revenus si ce revenu n'est pas imposé en application de la législation d'un autre Etat membre ou autre juridiction. Dans ces derniers cas, le Fonds pourrait avoir à agir dans les meilleurs intérêts des Investisseurs et avoir à entreprendre certaines actions.

32. Néanmoins, ces règles ne s'appliquent pas aux organismes de placement collectif. Dans ses commentaires publiés au Bulletin Officiel des Impots (BOI-IS-BASE-80-30-20211215 §30) l’administration fiscale précise que « l’OPC est défini comme tout organisme ou fonds de placement à participation large, doté d’un portefeuille de titres diversifié et soumis aux règles de protection des porteurs dans le pays où il est investi. Est un fonds de placement à participation large un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou un fonds d'investissement alternatif (FIA) ouvert à des investisseurs non professionnels, qui vise spécifiquement la possibilité d’être souscrits par « tous souscripteurs ».Risques de durabilité : conformément au règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers, le Fonds est tenu de divulguer la manière dont les risques en matière de durabilité sont intégrés dans les décisions d’Investissement et les résultats de l’évaluation des incidences probables des risques en matière de durabilité sur le rendement des produits financiers mis à disposition des Porteurs de Parts. Les Risques de Durabilité sont pris en compte dans la prise de décision relatives aux Investissements et dans le suivi des risques relatifs aux Investissements dans la mesure où ces Risques de Durabilité représentent des risques matériels potentiels ou réels et/ou des opportunités pour maximiser les rendements liés à la gestion des risques à long-terme. Les impacts sur les Investissements consécutifs à la réalisation d'un Risque de Durabilité peuvent être nombreux et varient en fonction du risque en question, du lieu où est situé l’Investissement et du type d'Investissement. En général, lorsqu'un Risque de Durabilité survient pour un Investissement, cet Investissement pourra voir sa valeur fortement diminuer.

33. Risques liés à la survenance d’évènements exceptionnels : la survenance d'événements exceptionnels (tels qu’une crise politique, économique, financière, militaire, sanitaire (pandémie), grèves, manifestations, attaques terroristes) peut engendrer des perturbations sérieuses et durables sur les économies des Etats concernés et les marchés de financement (crédit ou capitaux) qui rendent impossibles la valorisation et/ou la liquidation de tout ou partie des Investissements détenus par le Fonds et l'exposent par conséquent à des pertes. Ces facteurs peuvent avoir un impact négatif sur la valeur des Investissements détenus par le Fonds ou sur les hypothèses retenues par la Société de Gestion lors de sa décision d’investissement et par conséquent sur la performance globale du Fonds.

34. Risques de durabilité : conformément au règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers, le Fonds est tenu de divulguer la manière dont les risques en matière de durabilité sont intégrés dans les décisions d’Investissement et les résultats de l’évaluation des incidences probables des risques en matière de durabilité sur le rendement des produits financiers mis à disposition des Porteurs

80de Parts. Les Risques de Durabilité sont pris en compte dans la prise de décision relatives aux Investissements et dans le suivi des risques relatifs aux Investissements dans la mesure où ces Risques de Durabilité représentent des risques matériels potentiels ou réels et/ou des opportunités pour maximiser les rendements liés à la gestion des risques à long-terme. Les impacts sur les Investissements consécutifs à la réalisation d'un Risque de Durabilité peuvent être nombreux et varient en fonction du risque en question, du lieu où est situé l’Investissement et du type d'Investissement. En général, lorsqu'un Risque de Durabilité survient pour un Investissement, cet Investissement pourra voir sa valeur fortement diminuer.

81ANNEXE 5

INFORMATIONS RELATIVES À L’ESG

Le Fonds vise à promouvoir les caractéristiques environnementales et sociales conformément à l'article 8 du règlement SFDR.

La Société de Gestion inclura dans son processus de sélection des sociétés cibles un volet environnemental et/ou social. Ainsi, préalablement à tout projet d’Investissement du Fonds, chaque société cible fera l’objet d’une diligence raisonnable en matière Environnementale, Sociale et de Gouvernance (« ESG »). Ce volet fera également l’objet d’un suivi régulier pendant la période de détention.

La Politique ESG de la Société de Gestion est bâtie sur son histoire. FemuQuì Ventures est une société de gestion de portefeuille indépendante issue de FemuQuì S.A. et qui inscrit son action dans le prolongement de celle-ci. La démarche FemuQuì est née en 1990. La Société Anonyme FemuQuì a été créée en 1992 et son capital a été constitué par appel public à l’épargne. C’est une démarche collective dont la logique dès sa fondation n’est pas uniquement celle de la rentabilité financière. L’action de FemuQuì repose en effet sur une Charte fondatrice (cf. www.femuqui.com/etica), rédigée préalablement au lancement de la société, en 1991, qui définit FemuQuì comme une société « Épargne-Emploi » et encadre son action en mentionnant, par exemple, que « les interventions [de FemuQuì] se réfèreront de façon permanente à des objectifs de dignité, de solidarité, de responsabilité et de justice sociale » et faisant, par exemple, de « la création d’emplois qualifiés, de la valorisation des ressources locales et de la défense de l’environnement » l’une de ses finalités. Cette Charte est le socle de la Politique ESG de FemuQuì Ventures qui s’y réfère.

Conformément à l’article L.533-22-1 du Code Monétaire et Financier, une information sur l’approche et les performances ESG de la Société de Gestion est publiée sur le site internet de la Société de Gestion (https://ventures.femuqui.com/). En outre, l’information sur les principes ESG appliqués au Fonds sera publiée dans le rapport annuel du Fonds.

Impact des Risques de Durabilité sur les rendements du Fonds

Les impacts sur les Investissements consécutifs à la réalisation d'un Risque de Durabilité peuvent être nombreux et varient en fonction du risque en question, du lieu où est situé l’Investissement et du type d'Investissement. En général, lorsqu'un Risque de Durabilité survient pour un Investissement, cet Investissement pourra voir sa valeur fortement diminuer. En outre, ces risques désignent un événement ou une situation, dans le domaine Environnemental, Social ou de Gouvernance qui, s’il se produit, pourrait avoir un impact négatif important, réel ou potentiel, sur la valeur de l’Investissement.

Dans ce contexte, l’incidence potentielle des Risques de Durabilité sur le rendement du Fonds est considérée comme modérée.

Intégration du Risque de Durabilité dans les décisions d’Investissement

La Société de Gestion intègre les questions de durabilité dans les décisions d’Investissement et dans le suivi des risques relatifs aux Investissements, dans le cadre de son approche d’Investissement durable, dans la mesure où ces Risques de Durabilité représentent des risques matériels potentiels ou réels et/ou des opportunités pour maximiser les rendements liés à la gestion des risques à long-terme. L’analyse extra-financière des projets d’Investissements et du suivi des Sociétés du Portefeuille porte sur les

82risques mais également sur les opportunités. Elle couvre notamment l’impact environnemental et l’adaptation au changement climatique (E), les mesures sociales (S) et les pratiques de gouvernance (G), tant dans le fonctionnement interne de l’entreprise analysée que dans son offre de produits et de services développés.

Principales incidences négatives

La Société de Gestion ne prend pas en compte les incidences négatives des décisions d’Investissement sur les facteurs de durabilité de ce Fonds.

Les caractéristiques des cibles d’Investissement du Fonds ainsi que, notamment, la limitation de la zone géographique sur laquelle celui-ci opère, ne permettent pas une évaluation précise et pertinente des principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité du Fonds.

Toutefois, celles-ci font l’objet d’un plan d’action dédié, prenant la forme, par exemple, d’un questionnaire détaillé soumis aux Sociétés du Portefeuille afin de renforcer la prise en compte des incidences négatives en termes de durabilité dans les décisions d’Investissement et l’organisation du Fonds.

La Société de Gestion a classé ce Fonds comme un produit financier qui promeut des caractéristiques environnementales et/ou sociales répondant à l’Article 8 du Règlement SFDR. Le Fonds est donc soumis à des exigences de divulgation renforcées disponibles ci-après.

83INFORMATIONS RELATIVES À L’ORIENTATION ESG

La présente annexe fait partie intégrante du Règlement. Elle peut être mise à jour par la Société de Gestion à tout moment, afin de se conformer à ses obligations légales et réglementaires relatives à l'information des Porteurs de Parts. Le Fonds étant classé comme relevant de l’article 8 du règlement SFDR, les informations ci-après sont fournies aux Porteurs de Parts.

Dénomination du produit : Travalcà F.P.C.I.

Identifiant d’entité juridique : 969500THHPWQE73ON137

Caractéristiques environnementales et/ou sociales

Ce produit financier a -t-il un objectif d'investissement durable1 ?

Oui Non

Il réalisera un minimum d'investissements

durables ayant un objectif environnemental :

___%.

dans des activités

économiques qui sont

considérées comme durables

sur le plan environnemental au

titre de la taxinomie2 de l'UE

dans des activités

économiques qui ne sont pas

considérées comme durables

sur le plan environnemental au

titre de la taxinomie de l'UE

Il promeut des caractéristiques

environnementales et sociales (E/S) et, bien

qu'il n'ait pas pour objectif l’investissement

durable, il contiendra une proportion

minimale de ___% d'investissements durables

ayant un objectif

environnemental et réalisés dans

des activités économiques qui

sont considérées comme durables

sur le plan environnemental au

titre de la taxinomie de l’UE

ayant un objectif

environnemental et réalisés dans

des activités économiques qui ne

sont pas considérées comme

durables sur le plan

environnemental au titre de la

taxonomie de l'UE

ayant un objectif social

Il réalisera un minimum

d'investissements durables ayant un

objectif social : ___%.

Il promeut des caractéristiques E/S, mais

ne réalisera pas d’investissements durables

2 La taxonomie de l’UE est un système de classification institué par le règlement (UE) 2020/8 52, qui dresse une liste

d’activités économiques durables sur le plan environnemental. Ce règlement ne dresse pas de liste d’activités économiques durables sur le plan social. Les investissements durables ayant un objectif environnemental ne sont pas nécessairement alignés sur la taxonomie.

1 Par investissement durable, on entend un investissement dans une activité économique qui contribue à un objectif

environnemental ou social, pour autant qu’il ne cause de préjudice important à aucun de ces objectifs et que les sociétés bénéficiaires des investissements appliquent des pratiques de bonne gouvernance.

84Quelles caractéristiques environnementales et/ou sociales sont promues par ce produit financier ?

La politique ESG de la Société de Gestion a pour socle la Charte fondatrice (cf. www.femuqui.com/etica) élaborée et adoptée en 1991 préalablement à la fondation de FemuQuì S.A., actionnaire de la Société de Gestion et acteur historique du capital-investissement en Corse depuis 1992. Cette Charte définit FemuQuì comme une société « Épargne-Emploi » et encadre son action en mentionnant, par exemple, que « les interventions [de FemuQuì] se réfèreront de façon permanente à des objectifs de dignité, de solidarité, de responsabilité et de justice sociale », et faisant, par exemple, de « la création d’emplois qualifiés, de la valorisation des ressources locales et de la défense de l’environnement » l’une de ses finalités.

Quels sont les indicateurs de durabilité3 utilisés pour mesurer la réalisation de chacune des caractéristiques environnementales ou sociales promues par le produit financier ?

Dans le cadre de sa démarche extra-financière, la Société de Gestion suit des indicateurs de durabilité

afin de mesurer les caractéristiques environnementales et sociales du Fonds. Dans le cadre de l’analyse

du projet d’Investissement, les indicateurs sont recueillis, puis, une fois l’Investissement réalisé, ces

indicateurs sont suivis annuellement, jusqu’au terme de l’Investissement.

En outre, ci-après est présentée une liste d’exemples d’indicateurs de durabilité pouvant permettre de

mesurer les caractéristiques ESG promues par le Fonds et pouvant être pris en compte dans le cadre de

l’analyse extra-financière des projets d’Investissement et des Sociétés du Portefeuille. Cette liste est

non exhaustive et susceptible d’évolutions :

● Social : L’impact de l'investissement réalisé sur le maintien et la création d’emploi fait l’objet

d’une importante attention. Le cas particulier de la zone géographique sur laquelle le Fonds

opère, région accusant par exemple un retard significatif en matière de recherche et

développement, renforce l’attention portée au facteur emploi et emploi qualifié notamment.

Plus largement, l’analyse sociale pourra concerner des thématiques telles que l’égalité des

chances avec la mixité dans les effectifs et dans les effectifs dirigeants ainsi que la formation,

la santé et la sécurité dont par exemple la mise en place de procédures ainsi que le suivi du

bien-être des salariés pouvant comprendre l’analyse des accidents du travail, de l’absentéisme

et de la rotation des équipes, etc.

● Gouvernance : Les pratiques de bonne gouvernance pourront être analysées et suivies au

travers par exemple de diligences relatives à l’application de la réglementation par les sociétés,

le respect de leurs obligations fiscales, le respect des droits de l’homme, la stratégie, la

réputation, la mise en œuvre de politiques (éthique, sécurité, code fournisseurs, code achats,

etc.), l’obtention de certifications, la protection des données, ainsi que les incidents, litiges et

controverses, etc.

Environnement : Dans une démarche intégrant à la fois les enjeux climatiques et les enjeux de

croissance des sociétés cibles et des Sociétés du Portefeuille, pourront être retenus des indicateurs tels

que le suivi de l’intensité en carbone, ainsi que l’existence ou la mise en place d’une politique

environnementale formalisée, et l’établissement ou le suivi d’initiatives environnementales comme

l’approvisionnement en énergie renouvelable, la réduction de l’utilisation de matières premières, de

3 Les indicateurs de durabilité évaluent la mesure dans laquelle les caractéristiques environnementales ou sociales promues

par le produit financier sont atteintes.

85plastiques et de la production des déchets, etc.

Quels sont les objectifs des investissements durables que le produit financier entend notamment poursuivre et comment les investissements effectués contribuent-t-ils à ces objectifs ?

Le Fonds n’a pas d'objectif d'investissements durables.

Dans quelle mesure les investissements durables que le produit financier entend notamment poursuivre ne causent-ils pas de préjudice important à un objectif d’investissement durable sur le plan environnemental ou social ?

Le Fonds n’a pas d'objectif d’investissements durables.

Comment les indicateurs concernant les incidences négatives ont-ils été pris en considération ?

Le Fonds n’a pas d'objectif d’investissements durables.

Dans quelle mesure les investissements durables sont-ils conformes aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et aux principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ? Description détaillée :

Le Fonds n’a pas d'objectif d'investissements durables.

La taxonomie de l'UE établit un principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » en vertu duquel les investissements alignés sur la taxonomie ne devraient pas causer de préjudice important aux objectifs de la taxonomie de l'UE et qui s'accompagne de critères spécifiques de l'UE.

Le principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » s'applique uniquement aux investissements sous-jacents au produit financier qui prennent en compte les critères de l'Union européenne en matière d'activités économiques durables sur le plan environnemental.

Les investissements sous-jacents à la portion restante de ce produit financier ne prennent pas en compte les critères de l'Union européenne en matière d'activités économiques durables sur le plan environnemental.Tout autre investissement durable ne doit pas non plus causer de préjudice important aux objectifs environnementaux ou sociaux.

Ce produit financier prend-il en considération les principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité ?

Oui

Non

Les caractéristiques des cibles d’Investissement du Fonds ainsi que, notamment, la limitation de la zone géographique sur laquelle celui-ci opère, ne permettent pas une évaluation précise et pertinente des principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité du Fonds.

86Toutefois, celles-ci font l’objet d’un plan d’action dédié, prenant la forme, par exemple, d’un questionnaire détaillé soumis aux participations du portefeuille afin de renforcer la prise en compte des incidences négatives en termes de durabilité dans les décisions d’investissement et l’organisation du Fonds.

Quelle est la stratégie d’investissement suivie par ce produit financier ?

Le Fonds interviendra dans des opérations de renforcement des fonds propres et quasi fonds propres de sociétés en croissance (notamment modérée ou faible), majoritairement des PME ou exceptionnellement des TPE ou ETI, dans tout secteur d’activité sous forme de titres de capital et/ou de titres donnant accès au capital.

Le Fonds pourra également investir, dans les conditions et limites fixées à l’article L. 214-160 du Code Monétaire et Financier, au moyen d’avances en compte courant au sein de sociétés dans lesquelles il détient une participation.

Le Fonds pourra notamment investir dans :

− des entreprises dont la croissance est modérée voire faible, qui ne répondent pas aux critères d’intervention des fonds traditionnels, et pour lesquelles une ouverture du capital permettrait d’accélérer le développement ;

− des entreprises ayant des bases saines, qui rencontrent des difficultés conjoncturelles, qui pourront être liées à la crise sanitaire du Covid 19, et dont un accompagnement peut permettre le rebond ;

− des sociétés holding détenant des participations répondant aux cibles d’investissement du Fonds.

La totalité des Montants Investis par le Fonds le seront :

− dans des sociétés dont le siège social ou le lieu principal d’activité se situe, lors de l’Investissement Initial, dans la région de Corse ;

− dans des sociétés dont le siège social ou l’unité principale d’exploitation se situe, lors de l’Investissement Initial, hors de la zone précitée mais dont l’activité se situe de manière prépondérante ou significative en Corse lors de l’Investissement Initial.

Les Investissements initiaux dans une Société du Portefeuille seront généralement compris entre sept cent mille (700.000) euros et deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros. Le Fonds n'investira pas plus de 10 % du montant total des Souscriptions (libérées ou non) dans une seule et même Société du Portefeuille (Investissements Complémentaires compris). Ce taux pourra être porté de 10 % à 15 % avec l’accord préalable du Comité Consultatif.

Les participations du Fonds seront principalement minoritaires et accessoirement majoritaires seul ou au côté de co-investisseurs.

L’objectif de gestion et la politique d’investissement sont détaillés à l’article 4.4. du Règlement de Fonds.

Quelles sont les contraintes définies dans la stratégie d'investissement4 pour sélectionner les investissements afin d'atteindre chacune des caractéristiques environnementales ou sociales promues par ce produit financier ?

La Charte fondatrice adoptée par FemuQuì en 1991, et la politique ESG bâtie par FemuQuì Ventures qui en découle, encadrent l’action de la Société de Gestion, contraignant de fait la stratégie d’investissement.

4 La stratégie d’investissement guide les décisions d’investissement selon des facteurs tels que les objectifs d’investissement

et la tolérance au risque.

87Dans quelle proportion minimale le produit financier s’engage-t-il à réduire son périmètre d’investissement avant l’application de cette stratégie d’investissement ?

Le Fonds ne porte aucun engagement minimal de réduction de son périmètre d’investissement avant l’application de cette stratégie d'investissement.

Quelle est la politique mise en œuvre pour évaluer les pratiques de bonne gouvernance5 des sociétés dans lesquelles le produit financier investit ?

La Société de Gestion intègre l’évaluation des pratiques de bonne gouvernance dès le processus de sélection des sociétés cibles, permettant ainsi d'étalonner les bonnes pratiques et les marges de progression lors du suivi des Sociétés du Portefeuille.

Pour réaliser ces diligences, la Société de Gestion se réfère à sa politique ESG et peut recourir à des expertises. La nomination d’un Commissaire aux comptes par la société cible est une condition indispensable à la réalisation de l’Investissement et ce jusqu’à son terme. Des audits ciblés pourront être sollicités par la Société de Gestion tels que des audits comptable et financier, organisationnel, cybersécurité et ESG. Le suivi des controverses fera l’objet d’une attention particulière. Pour ce qui relève des politiques mises en œuvre par les Sociétés du Portefeuille, un point dédié à la démarche RSE est annuellement inscrit à l’ordre du jour du Comité stratégique auquel participe la Société de Gestion.

Quelle est l'allocation des actifs prévue pour ce produit financier ?

Ce produit financier promeut des caractéristiques environnementales et sociales, mais ne réalisera pas d’investissements durables.

#1 Alignés avec des caractéristiques Environnementales et Sociales E/S : Catégorie incluant les Investissements du produit financier utilisés pour atteindre les caractéristiques environnementales ou sociales promues par le produit financier.

#1B Autres caractéristiques E/S : Cette sous-catégorie couvre les Investissements alignés sur les caractéristiques environnementales ou sociales non considérés comme des investissements durables.

Comment l’utilisation de produits dérivés permet-elle d’atteindre les caractéristiques

environnementales ou sociales promues par le produit financier ?

Le Fonds n’utilise pas de produits dérivés.

5 Les pratiques de bonne gouvernance concernent des structures de gestion saines, les relations avec le personnel, la

rémunération du personnel et le respect des obligations fiscales.

88Dans quelle proportion minimale les investissements durables ayant un objectif

environnemental sont-ils alignés sur la taxonomie de l’UE ?

Le Fonds promeut des caractéristiques environnementales et sociales, mais ne réalise pas d’investissements durables. Le Fonds s’engage sur un minimum d’alignement taxonomie de 0% concernant les caractéristiques environnementales promues.

Le produit financier investit-il dans des activités liées au gaz fossile et/ou l’énergie nucléaire qui

sont conformes à la taxinomie de l’UE?

Oui

Dans le gaz fossil Dans l’énergie nucléaire

Non

Les deux graphiques ci-dessous font apparaître en vert le pourcentage minimal d’Investissements

alignés sur la taxonomie de l’UE. Étant donné qu’il n’existe pas de méthodologie appropriée pour

déterminer l’alignement des obligations souveraines6 sur la taxonomie, le premier graphique montre

l’alignement sur la taxonomie par rapport à tous les Investissements du produit financier, y compris

les obligations souveraines, tandis que le deuxième graphique représente l’alignement sur la

taxonomie uniquement par rapport aux Investissements du produit financier autres que les

obligations souveraines.

Quelle est la proportion minimale d’investissements dans des activités transitoires et habilitantes

?

Le Fonds n’a pas d’objectif d’investissements dans des activités transitoires et habilitantes.

6 Aux fins de ces graphiques, les « obligations souveraines » comprennent toutes les expositions souveraines.

89Quelle est la proportion minimale d’investissements durables ayant un objectif environnemental qui ne sont pas alignés sur la taxinomie de l’UE ?

Le Fonds n’a pas d'objectif d'investissements durables.

Quelle est la proportion minimale d’investissements durables sur le plan social ?

Le Fonds n’a pas d'objectif d'investissements durables.

Quels sont les investissement inclus dans la catégorie “#2 Autres”, quelle est leur finalité et des garanties environnementales ou sociales minimales s’appliquent-elles à eux ?

Le Fonds n’a pas d’investissements inclus dans la catégorie « #2 Autres ».

Un indice spécifique est-il désigné comme indice de référence pour déterminer si ce produit est aligné sur les caractéristiques environnementales et/ou sociales qu’il promeut ?

Le Fonds n’a pas désigné d’indice de référence pour déterminer si ce produit est aligné sur les caractéristiques environnementales et/ou sociales qu’il promeut.

Comment l'indice référence est-il aligné en permanence sur chacune des caractéristiques environnementales ou sociales promues par le produit financier ?

Le Fonds n’a pas désigné d’indice.

Comment l'alignement de la stratégie d'investissement sur la méthodologie de l'indice est-il à tout moment garanti ?

Le Fonds n’a pas désigné d’indice.

En quoi l'indice désigné diffère-t-il d'un indice de marché large pertinent ?

Le Fonds n’a pas désigné d’indice.

Où trouver la méthode utilisée pour le calcul de l'indice désigné ?

Le Fonds n’a pas désigné d’indice.

Où puis-je trouver en ligne davantage d’informations spécifiques au produit ?

De plus amples informations sur le produit sont accessibles sur le site internet https://ventures.femuqui.com/ et sur demande auprès de la Société de gestion aux coordonnées mail sur aio@femuqui.com, aux coordonnées téléphoniques 04.95.31.59.46 ou encore aux coordonnées postales FemuQuì Ventures, Immeuble SITEC, parc technologique d’Erbaghjolu 20600 Bastia.

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