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unknown - Communauté d'agglomération - Pays Basque - OJ 18 1. Acquisition Av Prince Imperial Anglet Avent 3 accd avec Engie Document publié le Dimanche 1 janvier 2023 Lien du pdf (unknown - Communauté d'agglomération - Pays Basque - OJ 18 1. Acquisition Av Prince Imperial Anglet Avent 3 accd avec Engie)Thèmes du document : Consommateurs, Eau et assainissement, Banque, ENGIE – COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION PAYS BASQUE

Avenant n°3 à l’accord de confidentialité et de négociation exclusive 1

AVENANT N°3

A L’ACCORD DE CONFIDENTIALITE

&

DE NEGOCIATION EXCLUSIVE

ENTRE :

La société ENGIE,

Ci-après dénommée : « ENGIE »

DE PREMIERE PART,

ET

La COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION PAYS BASQUE,

Ci-après dénommé : « l’AGGLOMERATION »

DE SECONDE PART,

Ci-après dénommées collectivement « Les Parties » ou individuellement « La Partie ».ENGIE – COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION PAYS BASQUE

Avenant n°3 à l’accord de confidentialité et de négociation exclusive 2

PREAMBULE

1. La société ENGIE est propriétaire d’un immeuble bâti situé Avenue du Prince Impérial à Anglet (64600) (ci-après dénommé « l’Actif » ou le « Site »), d’une surface utile/habitable de plus de 6 200 m² environ, cadastré section AP numéros 45, 47 et 140 et section AR numéros 141 et 144, d’une contenance cadastrale totale de 85 273m².

2. Souhaitant procéder à la cession de cet Actif, ENGIE a rencontré, le 27 avril 2016, l’AGGLOMERATION afin de connaitre son intention sur une éventuelle acquisition par cette dernière.

3. Le 2 mai 2016, l’AGGLOMERATION a confirmé par courrier son intérêt de se porter acquéreur du Site.

4. Le 21 janvier 2019, les Parties ont signé un accord de négociation et de confidentialité exclusif en vue de trouver des termes et conditions mutuellement satisfaisants en vue d’une acquisition éventuelle et de la rédaction d’une promesse synallagmatique de vente y afférant et d’un accord tiers-demandeur.

5. Le 25 février 2019, l’AGGLOMERATION a formulé une offre d’achat du site à l’euro symbolique, dans le délai indiqué au calendrier de l’accord de négociation et de confidentialité exclusif. Cette offre ne faisait pas mention du projet de l’AGGLOMERATION, nécessaire à la mise en place du dispositif tiers-demandeur.

6. La Parties n’ayant pu parvenir à un accord à la suite de la transmission de cette offre, ENGIE et l’AGGLOMERATION ont procédé à un échange le 17 mai 2019 en vue de réexpliquer le dispositif tiers-demandeur.

7. Les Parties, n’ayant pas pu aboutir, compte-tenu notamment de contraintes externes liées à la crise sanitaire en 2020, sur les conditions de cession avant la survenance du terme extinctif prévu dans l’Accord, l’accord tiers-demandeur et la promesse synallagmatique de vente n’ont pas pu être signés dans le calendrier contractuel prévu.

8. A cette fin, un Avenant n°1 à l’Accord de confidentialité et de Négociation a été signé entre les Parties le 15 juin 2021, afin de convenir de nouveaux délais pour la réalisation des différentes étapes de la négociation prévue par l’Accord initial.

9. Postérieurement la signature de l’Avenant n°1, l’AGGLOMERATION a informé ENGIE de son souhait de réhabiliter le Site pour un usage artisanal et industriel. Les échanges techniques n’ayant toutefois pas permis aux Parties d’arrêter de manière définitive l’Usage Futur du Site, elles ont conclu le 13 décembre 2021, un Avenant n°2 à l’Accord de confidentialité et de Négociation, afin de proroger les délais de l’Accord.

10. Depuis cette date, les Parties ont tenu divers échanges afin d’encadrer l’élaboration d’un plan de gestion en vue du dépôt d’un dossier de tiers-demandeur. Les parties n’ayant pu trouver un accord sur le projet de plan de gestion, ENGIE a mandaté un bureau d’étude sites et sols pollués afin d’avoir un troisième regard sur les travaux de réhabilitation à prévoir dans le cadre du projet de l’AGGLOMERATION. Dans ce cadre, les échanges ont conduit à la nécessité de réduire les incertitudes avec la réalisation d’une nouvelle campagne de sondages afin de permettre de trouver un accord sur le plan de gestion.

En conséquence, par le présent avenant, les Parties conviennent de modifier l’Accord.ENGIE – COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION PAYS BASQUE

Avenant n°3 à l’accord de confidentialité et de négociation exclusive 3

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT

ARTICLE 1 – MODIFICATION DE L’ARTICLE « ELEMENTS CONSTITUTIFS DE LA PROMESSE »

L’article 4.2.2 de l’Accord est modifié de la manière suivante :

« En toute hypothèse, sont considérés comme essentiels et déterminants pour ENGIE les éléments du Contrat ci-après visés ; faute d’accord entre les Parties sur les principes et/ou montants desdits éléments au plus tard le 15 avril 2023, le Projet sera de plein droit caduc :

➢ l’étendue du transfert des obligations y compris la surveillance et la gestion des terres excavées conformément aux dispositions de l’article 3.2 du Contrat, et la cohérence des mesures de gestions proposées dans le dossier visé à l’article R 512-78 II du code de l’environnement ;

➢ le montant des garanties financières conformément aux dispositions de l’article 3.4.2 du Contrat et notamment celles relatives à la surveillance des eaux souterraines ;

➢ le principe d’un non-transfert de propriété pour le cas où la délivrance de l’arrêté de substitution serait contraire aux dispositions du Contrat et/ou délivré aux préjudices des droits d’ENGIE, alors la promesse serait résolue de plein droit sauf meilleur accord des Parties. »

ARTICLE 2 – MODIFICATION DE L’ARTICLE « ENTREE EN VIGUEUR – DUREE DES NEGOCIATIONS ET DE L’ACCORD »

Les articles 7.1 à 7.3 de l’Accord sont modifiés de la manière suivante :

« 7.1 - Durée des négociations

Les Parties s’engagent à négocier :

- jusqu’au 15 avril 2023 au plus tard, date à laquelle les Parties devront s’être entendues sur un usage futur du site à prendre en compte dans le cadre de la procédure tiers-demandeur ; - à l’issue de la définition de l’usage futur, jusqu’au 12 juin 2023 au plus tard, date de la remise de l’offre visée à l’article 3.3 ;

- à l’issue de la remise de l’offre, jusqu’au 20 juillet 2023, date de la signature du Contrat en Annexe 15, tel que précisé à l’article 4.2, aux fins de permettre le dépôt de la demande d’accord préalable visé à l’article R 512-76 du Code de l’Environnement permettant l’engagement de la procédure de tiers-demandeur et du dossier de demande de substitution visé à l’article R 512-78 dudit Code à ladite date et de la signature de la promesse de vente comportant l’ensemble des éléments visés à l’article 4.1, sauf prorogation entre les Parties.

Les Parties constateront par écrit, à l’initiative de la partie la plus diligente, l’échec des négociations. En cas d’accord sur lesdites conditions le présent Accord continuera à produire ses effets.

7.2 - Durée de l’Accord

Le présent Accord prend effet au 21 janvier 2019 et restera en vigueur jusqu’à l’une des deux dates suivantes :

- en cas d’échec des négociations à la plus tardive des dates de l’écrit visé à l’article 7.1. ; - en cas de poursuite des négociations à la date de la signature de la promesse de vente qui devra intervenir au plus tard le 21 juillet 2023.ENGIE – COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION PAYS BASQUE

Avenant n°3 à l’accord de confidentialité et de négociation exclusive 4

7.3 Effets juridiques de l’échec des négociations et / ou de l’Accord

A défaut de signature du Contrat visé à l’article 4.2 entre les Parties ou à défaut de signature d’une promesse synallagmatique de vente par les Parties au 21 juillet 2023, ou à défaut de signature d’avenant prorogeant l’Accord, chacun des signataires sera ipso facto délié de toutes obligations vis-à- vis de son cocontractant et le Projet sera caduc de plein droit.

ENGIE sera déliée de toutes obligations d’exclusivité à l’égard de l’AGGLOMERATION et pourra de nouveau procéder à la commercialisation de l’Actif comme proposer de le vendre à tout candidat acquéreur. »

ARTICLE 4 – PORTEE DE L’AVENANT

L’ensemble des dispositions de l’Accord en date du 21 janvier 2019, de l’Avenant n°1 en date du 15 juin 2021 et de l’Avenant n°2 en date du 13 décembre 2021 qui ne sont pas modifiées par le présent avenant demeure inchangé.

En outre, le présent avenant forme un tout indivisible avec l’accord du 21 janvier 2019, l’Avenant n°1 en date du 15 juin 2021 et l’Avenant n°2 en date du 13 décembre 2021.

ARTICLE 5 – PRISE D’EFFET DE L’AVENANT

Le présent avenant prend effet rétroactivement à la date du 20 avril 2022.

Fait en deux (2) exemplaires originaux, dont un remis à chacune des Parties, ce qu’elles reconnaissent.

Fait à Paris, le

Pour ENGIE Pour la Communauté d’Agglomération Pays Basque,