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unknown - Communauté d'agglomération - Pays Basque - OJ 23 Contrat Emission Capb Document publié le Dimanche 1 janvier 2023 Lien du pdf (unknown - Communauté d'agglomération - Pays Basque - OJ 23 Contrat Emission Capb)Thèmes du document : Justice et droit, Investissement et développement économique, Consommateurs, Projet 22.03.2023

PROJET

CONTRAT D'EMISSION DE TITRES PARTICIPATIFS

entre

Habitat Sud Atlantic

en tant qu'Emetteur

et

La Communauté d’Agglomération Pays Basque

en tant que Souscripteur

relatif à

l'émission de titres participatifs d'un montant de 5 000 000 €

émis par

Habitat Sud Atlantic2

Table des matières

1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION........................................................................................ 5

1.1 DEFINITIONS ............................................................................................................................ 5

1.2 INTERPRETATION..................................................................................................................... 5

2. OBJET DE L'EMISSION DES TITRES PARTICIPATIFS ........................................................... 5

3. SOUSCRIPTION DES TITRES PARTICIPATIFS ........................................................................ 5

4. CONDITIONS SUSPENSIVES ...................................................................................................... 6

5. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'EMETTEUR ............................................................. 7

6. RESTRICTIONS DE VENTE......................................................................................................... 7

7. CONDITIONS DE L'EMISSION DES TITRES PARTICIPATIFS ............................................... 8

7.1 FORME DES TITRES PARTICIPATIFS .......................................................................................... 8

7.2 VALEUR NOMINALE ET PRIX D'EMISSION DES TITRES PARTICIPATIFS .................................... 8

7.3 RANG DES TITRES PARTICIPATIFS ............................................................................................ 8

7.4 ENGAGEMENTS DE L'EMETTEUR ............................................................................................. 8

7.5 REMUNERATION ANNUELLE.................................................................................................. 10

7.6 PAIEMENT DE LA REMUNERATION ANNUELLE ..................................................................... 11

7.7 INTERET DE RETARD .............................................................................................................. 11

7.8 REMBOURSEMENT DES TITRES PARTICIPATIFS ..................................................................... 12

7.9 CESSION DES TITRES PARTICIPATIFS ...................................................................................... 13

7.10 SURVENANCE DE CIRCONSTANCES NOUVELLES.................................................................... 13

7.11 REPRESENTATION DES PORTEURS ......................................................................................... 13

7.12 AVIS ....................................................................................................................................... 15

7.13 IMPOTS ET TAXES .................................................................................................................. 16

7.14 SERVICE FINANCIER ............................................................................................................... 16

8. NOTIFICATIONS ......................................................................................................................... 16

9. DIVERS ......................................................................................................................................... 17

10. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE .................................................... 17

Annexe 1 ................................................................................................................................................ 19

Annexe 2 ................................................................................................................................................ 21

Annexe 3 ................................................................................................................................................ 223

Le présent contrat d'émission de titres participatifs (le "Contrat") est conclu entre :

- Habitat Sud Atlantic, office public de l'habitat régi notamment par les articles L.421-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation dont le siège est situé 2 Chemin de l’Abbé Edouard Cestac, à Bayonne (64100), France, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro 276 400 017 (l'"Emetteur"),

DE PREMIERE PART

ET

- La Communauté d’Agglomération Pays Basque, dont le siège est situé 15 avenue Foch, CS 88 507, 64185 Bayonne Cedex (le "Souscripteur" ou le "Porteur" ).

DE DEUXIEME PART

Ci-après dénommées individuellement la "Partie" ou collectivement les "Parties".4

ETANT PREALABLEMENT RAPPELE QUE :

Le Conseil d’Administration de l’Emetteur dans sa séance du 11 mai 2023, prenant acte des dispositions de l’article 86 de la loi du 23 novembre 2018, dite loi Elan, modifiant l’article L.213-32 du code Monétaire et Financier qui autorise désormais les Offices Publics de l’Habitat (les "OPH") à émettre des titres participatifs dans les conditions fixées par les articles L.228- 36 et L.228-37 du code de commerce, a décidé l’émission de 100 titres participatifs de 50 000 euros de valeur nominale chacun, soit une émission d’un montant global de 5 000 000 euros (les "Titres Participatifs").

Le Souscripteur a exprimé son souhait de souscrire les Titres Participatifs d’Habitat Sud Atlantic, Office Public de l’Habitat dont la Communauté d’Agglomération Pays Basque est la collectivité de rattachement. Cette souscription vise à soutenir l’effort d’Habitat Sud Atlantic pour une participation importante aux objectifs du Programme Local de l’Habitat de l’agglomération Pays Basque.

Dans ce cadre, les Parties se sont rapprochées pour convenir des termes du présent Contrat.5

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION

1.1 DEFINITIONS

Pour les besoins du Contrat, les termes commençant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué en Annexe 1 (Définitions).

1.2 INTERPRETATION

Sauf indication contraire en vertu du contexte du présent Contrat, (i) les mots d’un genre donné impliquent l’autre genre ; (ii) les mots au singulier impliquent également le pluriel et vice versa; (iii) les expressions « au Contrat », « dans le présent Contrat », « aux présentes » et leurs formes dérivées ou expressions similaires se rapportent au Contrat dans son intégralité ; (iv) le terme « Article » se rapporte à ou aux article(s) spécifié(s) du Contrat; (v) le terme « ou » est disjonctif, mais pas exclusif.

Toute référence au Contrat s’entend du Contrat et de ses Annexes, qui en font partie intégrante, et les références faites au préambule, articles, paragraphes et annexes s’entendent des préambule, Articles, paragraphes et Annexes du Contrat.

Les titres utilisés dans le Contrat ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n’en affectent ni le sens ni l’interprétation.

Pour le calcul de tout délai pendant lequel, ou à compter duquel, un acte ou une mesure doit être pris, les règles prévues aux articles 640 à 642 du Code de procédure civile s’appliqueront.

A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s’entend de la disposition telle qu’elle pourra être modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable aux opérations prévues au Contrat.

Toute référence à un terme juridique français inclut pour toute autre loi applicable le terme ou concept le plus proche dans ladite loi.

2. OBJET DE L'EMISSION DES TITRES PARTICIPATIFS

L'émission des Titres Participatifs a pour objet d'accompagner et d’apporter un financement à Habitat Sud Atlantic dans le cadre son plan d’investissement pour le développement d’une offre nouvelle de logements sociaux.

3. SOUSCRIPTION DES TITRES PARTICIPATIFS

Sous réserve des stipulations du présent Contrat, l'Emetteur s'engage à émettre les Titres Participatifs et, sur la base des déclarations et garanties de l'Emetteur figurant à l'Article 5 ainsi que sous réserve de la levée des conditions suspensives prévues à l’Article 4, le Souscripteur s'engage à souscrire et régler les Titres Participatifs à la Date d'Emission à leur Prix de Souscription.

Sous réserve des stipulations du présent Contrat, le Prix de Souscription sera payé à l'Emetteur par le Souscripteur à la Date d'Emission en fonds immédiatement disponibles par virement sur6

un compte libellé en euros à, ou à l'ordre de, l'Emetteur, tel qu'indiqué par l'Emetteur au Souscripteur.

Dès réception du Prix de Souscription à la Date d'Emission, l'Emetteur ou, le cas échéant, le mandataire désigné à cet effet :

(i) Procèdera à l'inscription des Titres Participatifs sur le compte du Souscripteur dans le Registre ; et

(ii) Fournira au Souscripteur une copie certifiée conforme du Registre mettant en évidence l'enregistrement des Titres Participatifs au nom du Souscripteur.

4. CONDITIONS SUSPENSIVES

L'engagement du Souscripteur de souscrire et régler les Titres Participatifs à la Date d'Emission est subordonné aux conditions suspensives suivantes :

(A) (i) les déclarations formulées et les garanties données aux termes de l'Article 5 du présent Contrat demeurent exactes et vraies à la Date d'Emission ;

(ii) l'absence, à la Date d'Emission, de tout changement significatif dans la situation financière, les résultats ou les affaires courantes de l'Emetteur par rapport à celles existant à la date du présent Contrat ;

(iii) l'exécution par l'Emetteur de toutes les obligations auxquelles il est tenu au titre du présent Contrat avant, ou simultanément à, la Date d'Emission ;

(B) la remise au Souscripteur, au plus tard à la Date d'Emission, des documents suivants :

(i) un certificat signé par un représentant dûment autorisé de l'Emetteur portant confirmation des éléments énoncés au paragraphe (A) du présent Article, dont un modèle figure en Annexe 3 du présent Contrat ;

(ii) une copie certifiée conforme de la délibération du Conseil d'administration de l'Emetteur en date du 11 mai 2023 autorisant l'émission des Titres Participatifs ;

(iii) un extrait K-bis électronique de l'Emetteur datant de moins de dix (10) jours calendaires avant la Date d'Emission ;

(iv) une copie des comptes annuels sociaux de l'Emetteur pour les deux derniers exercices clos certifiés par les commissaires aux comptes de l'Emetteur ;

(C) aucun incident de paiement de l'Emetteur n'a été déclaré à la Banque de France.

Si l'une quelconque des conditions précitées n'est pas remplie d'ici à la Date d'Emission, le Souscripteur pourra, à sa seule discrétion, résilier le présent Contrat, sur simple notification adressée à l'Emetteur par lettre recommandée avec accusé de réception sauf renonciation par le Souscripteur au bénéfice de ladite condition suspensive.7

5. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'EMETTEUR

L'Emetteur déclare et garantit au Souscripteur :

(A) qu'il est un office public de l'habitat régi notamment par les articles L.421-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation, régulièrement constitué et existant valablement selon les lois en vigueur en France ;

(B) qu'il exerce ses activités en conformité avec les lois et règlements applicables ;

(C) qu'il n'a pas fait l'objet d'aucune mesure de dissolution ;

(D) qu'il a le statut d'établissement public ;

(E) que la signature du présent Contrat et l'émission des Titres Participatifs par l'Emetteur sont dûment autorisées ;

(F) que les délibérations du Conseil d'administration de l'Emetteur ont été transmises au contrôle de légalité des services préfectoraux concernés ;

(G) que les états financiers sociaux de l'Emetteur communiqués au Souscripteur pour les exercices clos le 31 Décembre 2021 et le 31 Décembre 2022 décrivent de manière sincère et régulière et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'Emetteur aux dates auxquelles ils ont été préparés et des résultats de ses opérations pour les périodes concernées ;

(H) que, conformément à l'article R.228-52 du Code de commerce, il a émis d'autres titres participatifs à hauteur de seize millions d’euros (16 000 000 €) ; et

(I) qu’il s’engage à l’informer de toute souscription de nouveaux titres participatifs, et à mettre tous moyens en œuvre pour que les porteurs de ces nouveaux titres participatifs et leur masse adhèrent au contrat intercréancier figurant en Annexe 4.

6. RESTRICTIONS DE VENTE

(A) Ni l'Emetteur, ni le Souscripteur, ni aucune personne agissant pour leur compte, n'a offert ou vendu ni n'offrira ou ne vendra de Titres Participatifs, directement ou indirectement, au public en France, et n'a distribué ou fait distribuer ni ne distribuera ou ne fera distribuer au public en France tout document d'offre relatif aux Titres Participatifs, sauf :

(i) à des Investisseurs Qualifiés ; et/ou

(ii) à moins de cent cinquante (150) personnes physiques ou morales, autres que des Investisseurs Qualifiés,

dans le cadre d'une offre dispensée de l'obligation de publier un prospectus, telles que visées à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

(B) Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans un quelconque pays ou territoire par l'Emetteur ou le Souscripteur (à leur meilleure connaissance) qui permettrait une offre au public des Titres Participatifs, ou la détention ou distribution de tout document préparé pour les besoins de l'émission des Titres Participatifs, dans un pays ou territoire où des mesures sont nécessaires à cet effet. En conséquence, les Titres Participatifs ne doivent pas être offerts ou vendus, directement ou indirectement, et aucun document, publicité, ou autre document promotionnel relatif aux Titres Participatifs, ne doit être distribué dans ou à partir de, ou publié dans, tout pays ou toute juridiction, excepté en conformité avec toute loi ou réglementation applicable.8

7. CONDITIONS DE L'EMISSION DES TITRES PARTICIPATIFS

7.1 FORME DES TITRES PARTICIPATIFS

Les titres participatifs de la présente émission sont émis exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété sera établie par l'inscription sur un compte ouvert au nom de leur titulaire et tenu, soit par l’Emetteur, soit par un mandataire désigné à cet effet conformément aux dispositions des articles L.211-3 et suivants et R.211-1 et suivant du Code monétaire et financier.

Le Représentant de la Masse ou, le cas échéant en l'absence de désignation d'un Représentant de la Masse, le Porteur unique, pourra à tout moment obtenir un extrait du Registre, ce à quoi l'Emetteur a donné son accord.

7.2 VALEUR NOMINALE ET PRIX D'EMISSION DES TITRES PARTICIPATIFS

La valeur nominale de chaque Titre Participatif est fixée à cinquante-mille euros (50.000,00€).

Les Titres Participatifs seront émis à la Date d'Emission à un prix d'émission égal à leur Prix de Souscription.

7.3 RANG DES TITRES PARTICIPATIFS

Les Titres Participatifs (y compris la rémunération annuelle y afférente) constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés (sous réserve des

stipulations de l'Article 7.4(A) ci-après) et subordonnés de l'Emetteur, venant :

(i) au même rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit français) au même rang que tous les autres titres participatifs, présents ou futurs, de l'Emetteur ;

(ii) avant toutes les obligations subordonnées de dernier rang, présentes et futures, de l'Emetteur ; et

(iii) après toutes les obligations non-subordonnées et les obligations subordonnées ordinaires, présentes et futures (y compris les prêts participatifs octroyés par l’Emetteur), de l'Emetteur.

en cas de liquidation de l'Emetteur, les droits au paiement des Porteurs relatifs au principal et à la rémunération annuelle des Titres Participatifs seront subordonnés au complet désintéressement des autres créanciers, privilégiés ou chirographaires de l'Emetteur (y compris au titre des prêts participatifs octroyés à l'Emetteur) mais avant toutes les obligations subordonnées de dernier rang de l'Emetteur.

7.4 ENGAGEMENTS DE L'EMETTEUR

Aussi longtemps que des Titres Participatifs seront en circulation, l'Emetteur prend les engagements visés dans le présent Article 7.4.

(A) Maintien des Titres Participatifs à leur rang

L'Emetteur s'engage à ne pas consentir de sûretés sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice d'autres porteurs de titres participatifs, présents ou futurs, émis par l'Emetteur, sans consentir, des sûretés équivalentes et de même rang au bénéfice des Titres Participatifs.

A la Date d'Emission, les Titres Participatifs ne bénéficient d'aucune sûreté9

consentie par l'Emetteur.

(B) Engagement d'information

(a) L'Emetteur s'engage à transmettre, conformément aux stipulations de l'Article 7.12, les documents suivants aux Porteurs (copie au Représentant de la Masse) :

(i) [Comptes annuels : dès qu'ils sont disponibles et au plus tard [deux-

cent dix (210) jours calendaires] après la date de clôture de chaque

exercice, une copie, certifiée conforme par le représentant légal de

l'Emetteur, des comptes sociaux et les comptes consolidés annuels le

cas échéant de l'Emetteur certifiés par ses commissaires aux comptes

relatifs à cet exercice (comprenant notamment un bilan, un compte de

résultat et leurs annexes), accompagnés des rapports des commissaires

aux comptes y afférents, dès que ces rapports seront disponibles ;

(ii) Litiges en cours : dans le cadre de la communication des comptes

sociaux annuels, une déclaration relative à l’existence de litiges

susceptibles d’avoir un effet significatif défavorable sur la situation

financière de l’Emetteur ;

(iii) Certificat : à la date de remise des comptes sociaux annuels mentionnés

au sous-paragraphe (i) ci-avant, un certificat, dûment signé par un

représentant légal de l'Emetteur et visé par ses commissaires aux

comptes, (x) attestant du Taux d'Autofinancement Locatif (n) sur la

base des derniers comptes annuels sociaux et audités de l'Emetteur et

(y) indiquant les modalités de calcul du Taux d'Autofinancement

Locatif (n) ;

(iv) Autres documents : dans un délai raisonnable, le rapport de gestion

ou tout autre rapport des commissaires aux comptes, mis à la disposition

des membres du Conseil d'administration de l'Emetteur.

(b) L’Emetteur s’engage à fournir annuellement aux Porteurs (copie au

Représentant de la Masse) des informations permettant d’évaluer la situation financière de l’Emetteur :

(i) Un plan prévisionnel à moyen terme (10 ans à minima) de moins d’un an

intégrant l’impact de l’émission des Titres Participatifs ;

(ii) Outre les comptes visés aux stipulations du (B) (a) (i) du présent Article, le tableau de financement, les sûretés et cessions de créances ;

(c) L'Emetteur s'engage à informer les Porteurs (copie au Représentant de la Masse) conformément aux stipulations de l'Article 7.12 :

(i) Emission de nouveaux titres participatifs : dans un délai raisonnable,

de tout projet d'émission de nouveaux titres participatifs et de leurs

conditions ;

(ii) Transformation juridique : dans un délai raisonnable, de tout projet

de transformation d'ordre juridique de l'Emetteur, y compris (i) tout

changement relatif à sa dénomination, son objet, sa forme juridique ou

son rattachement territorial et (ii) toute opération significative de

scission, fusion, apport partiel d'actif, transmission universelle du

patrimoine, transformation ou toute autre opération assimilée.10

De manière générale, l’Emetteur avertira dans les meilleurs délais le Souscripteur de tout changement significatif affectant à tout moment l’un(e) quelconque de ses déclarations et engagement figurant au présent Contrat, et/ou sa situation financière, y compris tout fait nouveau significatif, erreur ou inexactitude contenus dans les informations visées au (A) et (B) du présent Article transmises périodiquement au Souscripteur. »

(C) Limitation à l'émission de nouveaux titres participatifs

L'Emetteur s'engage à ne pas procéder à l'émission de nouveaux titres participatifs autrement que dans le cadre d'une Emission Autorisée.

(D) Limitation de paiement ou de remboursement auprès de membres du groupe

Dans l’hypothèse où l’Emetteur possède des filiales ou participations, l’Emetteur ne peut pas effectuer de paiement ou de remboursement au titre de toutes sommes empruntées, émises, souscrites ou garanties auprès d’un membre du Groupe, avant le paiement de toutes sommes dues et exigibles au titre des Titres Participatifs.

7.5 REMUNERATION ANNUELLE

La rémunération annuelle des Titres Participatifs comporte une partie fixe et une partie variable déterminées selon les modalités décrites ci-dessous.

(A) Partie fixe de la rémunération

La partie fixe de la rémunération, calculée sur 60 % de la valeur nominale de chaque Titre Participatif, est constituée par un intérêt annuel fixe déterminé sur la base de la formule suivante :

VN x (Taux de l'OAT à 20 ans + 20 bps) x 0,60, étant précisé que le Taux de l'OAT à 20 ans sera celui en vigueur à la date tombant 2 Jours Ouvrés avant la date de signature du Contrat.

Plancher de la partie fixe de la rémunération

Pour toute valeur de taux de l’OAT à 20 ans inférieure à 0,2%, la partie fixe de la rémunération sera au minimum égale à 0,2 %.

(B) Partie variable de la rémunération

(i) Modalités de calcul

La partie variable de la rémunération, calculée sur 40 % de la valeur nominale de chaque Titre Participatif, est calculée selon la formule suivante :

VN x Max (0,01 % ; � Taux d

′ Autofinancement Locatif (n)

Taux d′ Autofinancement Locatif (n−1) − 1� x 0,40

Conformément au deuxième alinéa de l'article R.228-49 du Code de

commerce, les éléments retenus pour le calcul de la partie variable de la rémunération doivent être issus des comptes annuels sociaux le cas échéant, des comptes consolidés, dès lors que l’Emetteur possède des filiales et participations approuvés par le Conseil d'administration de l'Emetteur et audités par [les commissaires aux comptes/l'agent comptable] de l'Emetteur.

(ii) Plancher de la partie variable de la rémunération

Pour tout exercice clos (n) donné de l'Emetteur, si la partie variable de la11

rémunération déterminée conformément à l'Article 7.5(B)(i) ci-avant est inférieure à 0,01 %, la partie variable de la rémunération sera réputée être égale à 0,01 %.

(iii) Taux d'Autofinancement Locatif inférieur à 3 %

Pour tout exercice clos (n) donné de l'Emetteur, si le Taux d'Autofinancement Locatif (n) est inférieur à 3 %, la partie variable de la rémunération sera réputée être égale à 0,01 %.

(C) Rémunération annuelle

(i) Modalités de calcul

La rémunération annuelle de chaque Titre Participatif résulte de la somme de la partie fixe de la rémunération et de la partie variable de la rémunération, chacune telle que définie ci-avant.

La prime de remboursement visée à l’Article 7.8 (B) (ii) du présent Contrat n’impacte pas le calcul de la rémunération annuelle des Titres Participatifs.

(ii) Plafond de la rémunération annuelle

La rémunération annuelle des Titres Participatifs sera plafonnée à (i) 1,80 % entre la Date d'Emission et la quinzième Date de Paiement de la

Rémunération (incluse) et (ii) 1,90 % entre la seizième Date de Paiement de la Rémunération (incluse) et la date effective de remboursement des Titres Participatifs.

7.6 PAIEMENT DE LA REMUNERATION ANNUELLE

(A) Date de Paiement de la Rémunération annuelle

La rémunération annuelle sera payable annuellement à terme échu le 20 décembre de chaque année, sauf pour la première période de rémunération annuelle pour laquelle un premier coupon court calculé prorata temporis sera mis en paiement le 20 décembre de l’année de la Date d’Emission (« année N ») pour la période courant de la Date d'Emission (incluse) au 20 décembre de l’année N (exclu).

(B) Modalités de paiement de la rémunération annuelle

Le paiement de la rémunération annuelle des Titres Participatifs se fera, au choix du Porteur concerné, par avis de prélèvement présenté à l'encaissement par le Porteur au compte bancaire de l'Emetteur ou par virement sur le compte bancaire indiqué par le Porteur concerné à l'Emetteur. Tout changement de domiciliation bancaire de l'Emetteur ou du Porteur concerné, selon le cas, devra être signalé aux Porteurs ou à l'Emetteur, selon le cas, deux (2) mois avant la date de l'échéance à partir de laquelle la nouvelle domiciliation devra devenir effective.

7.7 INTERET DE RETARD

(A) Dans l'hypothèse où les Porteurs consentiraient un délai de paiement à l'occasion d'une échéance, cette facilité ne pourrait constituer novation au présent Contrat.

(B) En cas de défaut de paiement à son échéance de tout montant dû par l'Emetteur au titre de tout Titre Participatif et nonobstant les stipulations de l'Article 7.5(C)(ii), les Porteurs seront en droit, sans mise en demeure préalable de l'Emetteur, de12

demander le paiement d'intérêts de retard calculés prorata temporis entre la date d'échéance concernée et la date de paiement effectif des montants dus, au Taux de l'OAT à 20 ans en vigueur à la date de constatation du défaut de paiement concerné, augmenté d'une marge de 3%.

(C) De convention exprès entre les parties, conformément à l'article 1343-2 du Code civil, les intérêts tant normaux que de retard d'une ou plusieurs années échus et non payés en produiront de nouveaux au même taux, lesquels seront payables au même lieu et de la même manière que ceux qui les auront produits.

7.8 REMBOURSEMENT DES TITRES PARTICIPATIFS

(A) Cas de remboursement

Les Titres Participatifs ne sont remboursables que :

(i) en cas de liquidation de l'Emetteur, dans les conditions visées à l’Article 7.3 du présent Contrat ; ou

(ii) à son initiative, en totalité ou en partie, à tout moment à compter de l'expiration d'un délai de sept (7) ans révolu à compter de la Date d'Emission, sous réserve d'avoir préalablement (x) transmis aux Porteurs ses comptes sociaux [et consolidés] annuels relatifs à l'exercice précédent l'année au cours de laquelle le remboursement est effectué et le certificat y afférent dans les conditions mentionnées aux Articles 7.4 B(a)(i) et 7.4 B(a)(ii) afin de permettre la détermination de la rémunération annuelle applicable et (y) notifier aux Porteurs (copie au Représentant de la Masse), conformément aux stipulations de l'Article 7.12, un avis de remboursement au plus tard trente (30) jours calendaires avant la date fixée pour le remboursement (étant précisé que cet avis sera irrévocable et devra préciser la date fixée pour ledit remboursement et, dans l'hypothèse d'un remboursement d'une fraction seulement de chaque Titre Participatif, le Montant en Principal faisant l'objet du remboursement).

Dans l'hypothèse d'un remboursement d'une fraction seulement de chaque Titre Participatif restant en circulation, l'Emetteur déterminera le Montant en Principal et en informera les Porteurs conformément aux stipulations du sous-paragraphe (ii) ci-avant. A compter dudit remboursement partiel, toute référence dans le présent Article 7 à la "valeur nominale" et au "principal" d'un Titre Participatif devra s'entendre de sa valeur nominale ou du principal initial diminué du(des) Montant(s) en Principal payé(s) par l'Emetteur au titre dudit Titre Participatif.

(B) Montant du remboursement

Le remboursement des Titres Participatifs se fera à leur valeur nominale augmentée le cas échéant de la rémunération annuelle des Titres Participatifs calculée prorata temporis entre la dernière Date de Paiement de la Rémunération et la date de remboursement effectif.13

7.9 CESSION DES TITRES PARTICIPATIFS

Les Titres Participatifs sont négociables. La valeur de cession est librement fixée entre le Porteur cédant et l'acquéreur.

En cas de cession de Titres Participatifs, le Porteur cédant s'engage à notifier sans délai à l'Emetteur ladite cession pour information et inscription du transfert dans le Registre.

En cas de cession de Titres Participatifs à un Acquéreur Concurrent, le Porteur cédant devra préalablement obtenir l'accord de l'Emetteur sur la cession envisagée. Sauf refus exprès de l'Emetteur dans les quarante-cinq (45) Jours Ouvrés suivant la réception de la demande du Porteur cédant, l'Emetteur sera réputé avoir donné son accord.

A défaut d’accord de l’Emetteur la cession envisagée sera réputée nulle et non opposable à l’Emetteur, l’Acquéreur Concurrent envisagé ne pouvant se prévaloir d’aucun droit à l’encontre de l’Emetteur

Il est précisé que les Porteurs successifs seront tenus par les conditions de cession des Titres Participatifs décrites ci-avant, toute acquisition des Titres Participatifs valant acceptation expresse de la présente restriction à leur libre négociabilité.

7.10 SURVENANCE DE CIRCONSTANCES NOUVELLES

En cas de survenance d'une Circonstance Nouvelle après la Date d'Emission, l'Emetteur devra en informer les Porteurs dans les meilleurs délais conformément aux stipulations de l'Article 7.12. L'Emetteur et les Porteurs rechercheront alors, de bonne foi et pour tenir compte de la pratique du marché alors en vigueur, une solution mutuellement satisfaisante pour maintenir entre les parties l'équilibre économique prévalant à la Date d'Emission nonobstant la survenance de la Circonstance Nouvelle concernée et, le cas échéant, s'accorderont sur les modifications nécessaires à apporter aux stipulations du présent Article 7.

7.11 REPRESENTATION DES PORTEURS

Conformément aux dispositions de l'article L.228-37 du Code de commerce, en cas de pluralité de Porteurs, les Porteurs seront automatiquement groupés dans la Masse pour la défense de leurs intérêts communs. La Masse sera régie par les articles L.228-47 à L.228- 71, L.228-73 et L.228-76 à L.228-90 du Code de commerce, tels que complétés par le présent Article.

La Masse seule, à l'exclusion des Porteurs pris individuellement, exercera les droits, actions et avantages communs résultant des Titres Participatifs, sans préjudice des droits pouvant être exercés par les Porteurs individuellement.

La Masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de l'Emetteur au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes/de l'agent comptable de l'Emetteur sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération annuelle des Titres Participatifs.

La Masse aura une personnalité juridique distincte et agira en partie par l'intermédiaire du Représentant de la Masse et en partie par l'intermédiaire de Décisions Collectives.14

(A) Représentant de la Masse

Le nom et les coordonnées du Représentant de la Masse sont :

COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION PAYS BASQUE

15 avenue Foch, CS 88 507

64185 Bayonne Cedex

Le Représentant de la Masse ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions.

Tous les Porteurs intéressés pourront à tout moment obtenir communication du nom et de l'adresse du Représentant de la Masse, au siège de l'Emetteur.

(B) Pouvoirs du Représentant de la Masse

En l’absence de Décision Collective contraire, le Représentant de la Masse aura le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion nécessaires à la défense des intérêts communs des Porteurs.

Toutes les procédures judiciaires intentées à l’initiative ou à l’encontre des Porteurs devront l’être à l’initiative ou à l’encontre du Représentant de la Masse. Toute procédure qui n’a pas été intentée conformément au présent Article 7.11(B) ne sera pas valide.

Le Représentant de la Masse ne pourra pas s’immiscer dans la gestion des affaires sociales de l’Emetteur.

(C) Décisions Collectives

Les Décisions Collectives sont adoptées soit par l’Assemblée Générale soit par consentement obtenu à l’issue d’une Décision Ecrite.

Conformément aux dispositions de l'article R.228-71 du Code de commerce, chaque Porteur justifiera du droit de participer aux Décisions Collectives par l'inscription en compte, à son nom, de ses Titres Participatifs dans les comptes de titres nominatif à minuit (heure de Paris) le deuxième (2e) jour ouvré précédant la date fixée pour ladite Décisions Collectives.

Les Décisions Collectives doivent être publiées conformément à l’Article 7.11(G).

L’Emetteur devra tenir un registre des Décisions Collectives et devra le rendre disponible, sur demande, à tout Porteur subséquent des Titres Participatifs.

(D) Assemblée Générale

Une Assemblée Générale des Porteurs pourra être réunie à tout moment, sur convocation de l’Emetteur ou du Représentant de la Masse.

Un ou plusieurs Porteurs, détenant ensemble un trentième (1/30e) au moins du montant nominal des Titres Participatifs en circulation pourra adresser à l’Emetteur et au Représentant de la Masse une demande de convocation de l’Assemblée Générale. Si l’Assemblée Générale n’a pas été convoquée un (1) mois suivant cette demande, les Porteurs pourront charger l’un d’entre eux de déposer une requête auprès du tribunal compétent afin qu’un mandataire soit nommé pour convoquer l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale se prononce à la majorité des 2/3 de voix dont disposent les15

Porteurs présents ou représentés.

(E) Décisions Ecrites et Consentement Electronique

A l’initiative de l’Emetteur ou du Représentant de la Masse, les Décisions Collectives peuvent également être prises par Décision Ecrite.

Cette Décision Ecrite devra être signée par ou pour le compte des Porteurs détenant au moins [75%] du montant nominal des Titres Participatifs en circulation. Toute Décision Ecrite aura en tous points le même effet qu’une résolution adoptée lors d’une Assemblée Générale. La Décision Ecrite peut être matérialisée dans un seul document ou dans plusieurs documents de format identique, signée par ou pour le compte d’un ou plusieurs Porteurs.

En vertu de l’article L.228-46-1 du Code de commerce, les Porteurs pourront également exprimer leur approbation ou leur rejet de la Décision Ecrite proposée par Consentement Electronique.

Toute Décision Ecrite (y compris celle adoptée par Consentement Electronique) devra être publiée conformément à l’Article 7.11(G).

Les avis relatifs à la demande d’une approbation via une Décision Ecrite (y compris par Consentement Electronique) seront publiés conformément à l’Article 7.11(G) au moins cinq (5) jours ouvrés avant la Date de la Décision Ecrite. Les avis relatifs à la demande d’une approbation via une Décision Ecrite contiendront les conditions de forme et les délais à respecter par les Porteurs qui souhaitent exprimer leur approbation ou leur rejet de la Décision Ecrite proposée. Les Porteurs qui expriment leur approbation ou leur rejet avant la Date de la Décision Ecrite s’engageront à ne pas céder de leurs Titres Participatifs avant la Date de la Décision Ecrite.

(F) Porteur unique

Si et aussi longtemps que les Titres Participatifs sont détenus par un Porteur unique, ce Porteur unique exercera tous les pouvoirs, droits et obligations dévolus aux Porteurs agissant en Assemblée Générale des Porteurs conformément aux

dispositions du Code de commerce.

L'Emetteur tiendra un registre des décisions prises par le Porteur unique en cette qualité, qui sera disponible pour consultation à la demande de tout Porteur.

(G) Avis aux Porteurs

Tout avis aux Porteurs au titre du présent Article 7.11 sera donné conformément aux stipulations de l'Article 7.12.

7.12 AVIS

Tout avis aux Porteurs sera valablement donné s'il a été (i) envoyé par l'Emetteur par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l'adresse (postale ou électronique) du Porteur concerné (telle qu'indiquée par ce dernier à l'Emetteur) ou (ii) déposé par l'Emetteur sur un site internet dont l'adresse lui aura préalablement été communiquée par le Porteur concerné, étant précisé que chaque Porteur pourra notifier à l'Emetteur, avec un préavis d'au moins dix (10) jours ouvrés, tout changement d'adresse le concernant.

Tout avis sera réputé avoir été donné :16

(i) s'il est envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception, le deuxième (2 ème ) Jour Ouvré après envoi, le cachet de la poste faisant foi ;

(ii) s'il est envoyé par courrier électronique, le jour de l'envoi, sous réserve d'avoir reçu du destinataire un accusé de réception ; ou

(iii) s'il est déposé sur un site internet, le jour du dépôt.

7.13 IMPOTS ET TAXES

Tous les paiements (remboursement du principal et paiement de la rémunération annuelle) afférents aux Titres Participatifs effectués par l'Emetteur seront effectués sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt, taxe, droit, contribution ou charge gouvernementale de toute nature, présent ou futur, imposé, levé ou recouvré par ou pour le compte de la France (y compris toute autorité locale ou régionale ou toute autre autorité dotée d’un pouvoir d’imposition), ou de l'une de ses autorités ayant le pouvoir de lever l'impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit impérativement prescrit par la loi.

Si un quelconque prélèvement ou retenue à la source devait être prélevé sur les revenus ou les produits des Titres Participatifs, l’Emetteur ne sera pas tenu de majorer ses paiements au titre des Titres Participatifs afin de composer ce prélèvement ou cette retenue.

7.14 SERVICE FINANCIER

Le service financier des Titres Participatifs sera assuré par l'Emetteur ou par le mandataire désigné.

8. NOTIFICATIONS

Toutes les notifications devant être données pourront être remises en mains propres ou adressées par courrier recommandé avec accusé de réception ou communication électronique aux adresses suivantes :

Pour l'Emetteur :

HABITAT SUD ATLANTIC

Monsieur le directeur Général

2, Chemin de l’Abbé Edouard Cestac

64100 Bayonne

France

Téléphone : 05.59.58.40.95

Email : l.sangare@hsa.fr

A l'attention de : Lausseni Sangare

Pour le Souscripteur :17

COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION PAYS BASQUE

15 avenue Foch, CS 88 507

64185 Bayonne Cedex

Téléphone : 05 59 44 74 34

secretariat.dgaah@communaute-paysbasque.fr Courriel :

A l'attention de : Johanna SICART

ou à toute autre adresse, adresse électronique ou autre attention qui pourrait être indiquée par l'une des Parties à l'autre Partie à cette fin.

Toutes les notifications prendront effet (i) si elles sont remises en main propre, lors de leur remise, (ii) si elles sont envoyées par courrier, lors de leur envoi et (iii) si elles sont envoyées par courrier électronique, lors de leur envoi sous réserve d'avoir reçu du destinataire un accusé de réception.

9. DIVERS

(A) Au cas où l'une quelconque des stipulations du présent Contrat serait ou deviendrait illégale, nulle ou inopposable, ceci ne portera pas atteinte à la licéité, la validité ou l'opposabilité des autres stipulations du présent Contrat.

(B) Le fait pour l'une quelconque des Parties de ne pas exercer un droit ou un recours dont il est titulaire au titre du présent Contrat ou le fait pour elle d'exercer un tel droit ou recours avec retard ne vaudra pas renonciation à ce droit ou recours. Toute renonciation à un droit ne peut être considérée comme telle que si elle intervient par écrit, avec référence expresse au présent Contrat.

(C) Ni le Souscripteur, ni aucun de ses successeurs, ayants cause ou ayants droit ne pourront être tenus responsables envers l'Emetteur de l'absence d'exercice ou de l'exercice partiel ou tardif de l'un quelconque de leurs droits en vertu du présent Contrat.

(D) Le présent Contrat n'exclut et ne limite en aucune manière les autres droits et recours du Souscripteur.

10. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Le présent Contrat ainsi que les Titres Participatifs sont régis par le droit français.

En cas de différend sur l'interprétation ou l'exécution du présent Contrat, les Parties devront s'efforcer de trouver de bonne foi un accord amiable.

A défaut d'accord trouvé, toutes les poursuites, actions ou procédures découlant directement ou indirectement du présent Contrat ou s'y rapportant ainsi que toute action à l'encontre de l'Emetteur se rapportant directement ou indirectement aux Titres Participatifs seront soumises aux tribunaux compétents dans le ressort des juridictions de second degré de Paris.18

Fait à Bayonne, le , en deux (2) exemplaires originaux

HABITAT SUD ATLANTIC

par : Lausséni SANGARE , Directeur Général

COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION PAYS BASQUE

par : Jean-René ETCHEGARAY, Président19

ANNEXE 1

Définitions

Pour les besoins du présent Contrat, les termes commençant par une majuscule auront la signification qui leur est attribuée par les définitions suivantes :

"Acquéreur Concurrent" désigne tout organisme de logement social au sens des articles L.411-2 et L.411-10 du Code de la construction et de l'habitation et/ou tout groupe d'organismes de logement social au sens de l'article L.423-1-1 du Code de la construction et de l'habitation.

"Assemblée Générale des Porteurs" désigne l'assemblée générale des Porteurs.

"Autofinancement d'Exploitation Courante" désigne l'autofinancement d'exploitation courante de l'exercice concerné de l'Emetteur, déterminé conformément à la définition figurant en Annexe 2 du présent Contrat ;

"Circonstance Nouvelle" désigne tout traité, directive, disposition législative ou réglementaire, jurisprudence de la Cour de Cassation ou de toute autre juridiction compétente, instruction ou recommandation émanant d'une autorité officielle quelconque, ou interprétation ou application qui en est donnée ou faite par une autorité officielle, en France, susceptible d'avoir un impact significatif sur les Titres Participatifs.

"Consentement Electronique" désigne tout moyen de communication électronique permettant l’identification des Porteurs.

"Date d'Emission" désigne le 30 septembre 2023 ou telle autre date qui pourra être convenue entre l'Emetteur et le Souscripteur.

"Date de la Décision Ecrite" désigne la date fixée pour l’adoption de la Décision Ecrite.

"Date de Paiement de la Rémunération" désigne le 20 décembre de chaque année, date à laquelle la rémunération annuelle devra être payée par l'Emetteur.

"Décisions Collectives" désigne les décisions collectives des Porteurs.

"Décision Ecrite" désigne la consultation écrite des Porteurs.

"Emission Autorisée" désigne :

(i) toute émission par l'Emetteur de titres participatifs autre que celle visée au (ii) ci-après dont :

a. les conditions de cession et de remboursement des nouveaux titres participatifs ne sont pas plus favorables pour leurs porteurs que celles des Titres

Participatifs et

b. les conditions de rémunération annuelle fixe et variable demeurent plafonnées à 6%, sauf à ce que soit accordé au Souscripteur un droit de priorité pour la souscription des nouveaux titres participatifs à des conditions en tous points identiques à celles offertes aux souscripteurs potentiels

(ii) toute émission par l’émetteur de titres participatifs auprès de sa collectivité de rattachement ou auprès d’une société anonyme de coordination dont l’émetteur est membre ou auprès des collectivités de rattachement des autres membres de la société anonyme de coordination.

"Filiale" désigne une société contrôlée par une autre société au sens du paragraphe I de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

"Groupe" désigne l’Emetteur et ses Filiales.20

"Investisseurs Qualifiés" désigne les personnes ou les entités qui sont énumérées à l'annexe II, section I, points 1) à 4) de la directive 2014/65/UE et les personnes ou entités qui sont traitées à leur propre demande comme des clients professionnels, conformément à la section II de ladite annexe, ou qui sont reconnues en tant que contreparties éligibles conformément à l'article 30 de la directive 2014/65/UE, à moins qu'elles n'aient conclu un accord pour être traitées comme des clients non professionnels conformément à la section I, quatrième alinéa, de ladite annexe.

"Jour Ouvré" signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) où les banques et marchés de change sont ouverts à Paris et qui est un jour où le système de transfert européen express automatisé de règlements bruts en temps réel utilisant une plateforme unique et partagée (TARGET2) ou tout autre système qui lui succéderait fonctionne.

"Masse" désigne, en cas de pluralité de Porteurs, la masse dans laquelle seront automatiquement groupés les Porteurs pour la défense de leurs intérêts communs conformément aux dispositions de l'article L.228-37 du Code de commerce.

"Montant en Principal" désigne, dans l'hypothèse d'un remboursement d'une fraction seulement de chaque Titre Participatif restant en circulation, le montant correspondant à la fraction du principal de chaque Titre Participatif que l'Emetteur souhaite rembourser par anticipation au titre de l'Article 7.8(A).

"Porteur" désigne tout porteur de Titres Participatifs.

"Prix de Souscription" désigne le prix d'émission égal à 100 % du montant nominal total des Titres Participatifs.

"Registre" désigne le registre tenu soit par l'Emetteur, soit par un mandataire désigné à cet effet conformément aux dispositions de l'article R.211-4 du Code monétaire et financier, attestant de l'inscription et de tout transfert des Titres Participatifs.

"Règlement Prospectus" désigne le Règlement (UE) n°1129/2017 du Parlement et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié.

"Représentant de la Masse" désigne le représentant de la Masse, étant précisé que le Représentant de la Masse initial sera Mr Rico Olivier.

"Taux d'Autofinancement Locatif (n)" désigne le ratio de l'Autofinancement d'Exploitation Courante sur les loyers nets pour le dernier exercice clos (n) de l'Emetteur ;

"Taux d'Autofinancement Locatif (n-1)" désigne le ratio de l'Autofinancement d'Exploitation Courante sur les loyers nets pour l'exercice clos (n-1) de l'Emetteur ;

"Taux de l'OAT à 20 ans" désigne l'indice quotidien TEC 20 (Taux de l'Echéance Constante à 20 ans) publié par la Banque de France, correspondant au taux de rendement actuariel d'une valeur du Trésor fictive dont la durée de vie serait à chaque instant égale à vingt (20) années. Ce taux est obtenu par interpolation linéaire entre les taux de rendement actuariels annuels des deux (2) valeurs du Trésor qui encadrent au plus proche la maturité n ;

"VN" désigne la valeur nominale de chaque Titre Participatif, hors prime de remboursement.21

ANNEXE 2

Définition de l'Autofinancement d'Exploitation Courante

L'Autofinancement d'Exploitation Courante est défini de la manière suivante sur la base des comptes annuels sociaux, le cas échéant consolidés, approuvés et audités concernés de l'Emetteur :

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION)

+ ou - Variations des intérêts compensateurs (c/16883)

+ Dotations aux amortissements des immobilisations locatives et baux à long terme [ c/681112-681113-681114-681115-681122-681123 (sauf 68112315, 6811235)-681124 (sauf 68112415, 6811245) ]

- Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat de l'exercice (c/ 777)

+ Autres produits d'exploitation

Autres transferts de charges d'exploitation (c/791)

Autres produits de gestion courante (c/75 sauf 755)

- Autres charges d'exploitation

Pertes sur créances irrécouvrables (c/654)

Redevances et charges diverses de gestion courante (c/651 et c/658)

+ ou - Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

+ Produits financiers

Sous-total

Sauf reprises sur provisions financières (c/786)

- Charges financières

Sous-total

Sauf dotations aux amortissements et aux provisions (c/686, sauf 6863)

- REMBOURSEMENT D'EMPRUNTS LOCATIFS (Etat du passif codes 2-21, 2-22 "Financements définitifs")

AUTOFINANCEMENT D'EXPLOITATION COURANTE22

ANNEXE 3

Certificat de Clôture

(Sur papier en-tête de l'Emetteur)

A : Communauté d’Agglomération Pays Basque

15 avenue Foch, CS 88 507

64185 Bayonne Cedex

(le "Souscripteur")

Bayonne, le [●]

HABITAT SUD ATLANTIC

(l'"Emetteur")

Emission de titres participatifs de 5 000 000 €

(les "Titres Participatifs")

Madame, Monsieur,

En tant que représentant, dûment habilité aux fins des présentes, de l'Emetteur et en relation avec le contrat d'émission de titres participatifs en date du [●] conclu entre l'Emetteur et le Souscripteur (le "Contrat"), je certifie, à l'occasion de l'émission des Titres Participatifs, et en application de l'article 4 du Contrat :

- que les déclarations formulées et les garanties données aux termes de l'article 5 du Contrat demeurent exactes et vrais à la présente date ;

- qu'il n'y a pas eu, à la présente date, de changement significatif dans la situation financière, les résultats ou les affaires courantes de l'Emetteur, par rapport à celles existant à la date du Contrat ;

- que l'Emetteur a exécuté toutes les obligations auxquelles il est tenu au titre du Contrat jusqu'à la présente date (incluse) ; et

- que l'émission des Titres Participatifs entre bien dans la limite du montant nominal autorisé par la délibération du Conseil d'administration de l'Emetteur en date du 11 mai 2023.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, en l'assurance de mes salutations dévouées et les meilleures.

______________________

Habitat Sud Atlantic

représenté par Le Directeur Général,

Lausséni SANGARE