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Procès Verbal - DCM 20 280721 SPL Horizon Reunion Presentation rapport activites exercice 2020
Document publié le Jeudi 22 juillet 2021 par la commune de Plaine-des-Palmistes.
Lien du pdf (Procès Verbal - DCM 20 280721 SPL Horizon Reunion Presentation rapport activites exercice 2020)
Thèmes du document : Environnement, Énergies, Investissement et développement économique,
"PLAINE DES PALMISTES
Affaire 20-280721
SPL Horizon Réunion / Présentation du rapport d'activités
du mandataire pour l'exercice 2020
NOTA. /. Le Maire certifie que le compte rendu de cette
délibération a été affiché à la porte de la Mairie, que la
convocation avait été faite le 22 juillet 2021 et que le
nombre de membres en exercice étant de 29, le nombre de
présent(s) est de : 22
Absents : 03
Procurations : 04
Total des votes : 26
Secrétaire de séance : Victorien JUSTINE
Le quorum étant aïteint, le Conseil Municipal a pu
valablement délibérer
DÉPARTEMENT DE LA RÉUNION
COMMUNE DE LA PLAINE DES PALMISTES
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES
DÉLIBERATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL EN
DATE DU VINGT-HUIT JUILLET
DEUX MILLE VINGT ET UN
L'an deux mille vingt et un le VINGT-HUIT JUILLET
à DIX-SEPT HEURE le Conseil Municipal de La
Plaine des Palmistes dûment convoqué par
Monsieur le Maire s'est assemblé au lieu habituel
de ses séances sous la Présidence de Monsieur
PAYET Johnny.
PRÉSENTS : Johnny PAYET Maire — Sabine IGOUFE
1*€ adjointe — Jean Yves FAUSTIN 2°" adjoint —
Mylène MAHALATCHIMY 3°" adjointe — Joan
DORO 4°" adjoint — Gina DALLEAU 5°" adjointe
- Jean Claude DAMOUR é*"° adjoint —- Marie-
Héliette THIBURCE 7°"% adjointe — François
FRUTEAU DE LACLOS 8°" adjoint — Sonia ALBUFFY
conseillère municipale — Frédéric AZOR conseiller
municipal — Micheline CLAIN conseillère
municipale — Sabrina HOARAU conseillère
municipale — Alain RIVIERE conseiller municipal —
Luçay CHEVALIER conseiller municipal - Mickaël
PAYET conseiller municipal — Elisabeth BAGNY
conseillère municipale — Victorien JUSTINE
conseiller municipal —- Sophie ARZAL conseillère
municipale — Yannick BOYER conseiller municipal
— Jean-Luc SAINT-LAMBERT conseiller municipal
— Joëlle DELATRE conseillère municipale
ABSENT(S): Daniel JEAN-BAPTISTE dit PARNY
conseiller municipal — Mélissa MOGALIA
conseillère municipale — Jean-Yves VACHER
conseiller municipal
PROCURATION(S): Erick BOYER conseiller
municipal à Johnny PAYET — Sandra GRONDIN
conseillère municipale à Jean Claude DAMOUR -
Marie-Lourdes VÉLIA conseillère municipale à
François FRUTEAU de LACLOS -— Sylvie LEGER
conseillère municipale à Sophie ARZAL
Accusé de réception en préfecture
974-219740065-20210728-DCM20-2021-DE
Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 Affaire 20-280721
SPL Horizon Réunion / Présentation du rapport d'activités du mandataire pour
l'exercice 2020
La Commune de La Plaine des Palmistes est actionnaire de la SPL Horizon Réunion (ex SPL Energies Réunion) à hauteur de 80 parts pour un montant total de 8 000 £, soit 0,21 % du capital total.
En application de l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, les représentants de chaque collectivité doivent présenter un rapport écrit à l'assemblée délibérante.
Monsieur Joan DORO est le représentant de la commune de La Plaine des Palmistes au sein de la SPL
Horizon Réunion.
Le Conseil municipal prend acte de ce rapport écrit qui contient :
Une fiche synthétique de la gouvernance de la SPL Horizon Réunion
Un rapport de gestion pour l'exercice 2020
Fait et délibéré en mairie les jours, mois et an ci-dessus et ont signé les membres présents
Pour copie conforme,
Le Maire,
Accusé de réception en préfecture
974-219740065-20210728-DCM20-2021-DE
Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 FLCTARE: SIENSACE ET IRQU':E
SPL HORIZON REUNION
1 rue Galabé - Zac Portail - Bât A - 2ème étage
97424 Piton Saint-Leu
Tel : 0262 96 59 59 - Télécopie : 0262 55 92 31
OBJETr SOCIAL
Energies et Climats - Environnement et
Développement durable
(......)Réalisation d'actions dans une logique d'aménagement et
de développement durables, de lutte contre le changement
climatique, de préservation de la biodiversité, des milieux et
des ressources, de la cohésion et la solidarité entre les
territoires et les générations, l'épanouissement de tous les
êtres humains et la transition vers une économie circulaire.
Préservation et valorisation des ressources et du patrimoine
de La Réunion
Renforcement du développement économique et social du
territoire réunionnais : prise en compte de la transversalité des
objectifs climatiques, énergétiques, environnementaux,
sociaux et économiques sur le territoire réunionnais.
La SPL ENERGIES REUNION assure le rôle d'agence régionale
de l'environnement (au sens de l'article L. 211-3-1 du Code de
l'énergie) et d'agence locale de l'énergie et du climat (au sens
de l'article L. 211-5-1 du Code de l'énergie).
Participation au rayonnement régional, national et
international du territoire réunionnais et coopération
internationale dans l'intérêt et pour le compte de ses
actionnaires (.....) Article 2 des statuts
o
HORIZON
REUNION
RCS : Date de création :
Saint-Pierre de La 04 juillet 2013
Réunion — TGI
Siret : Code APE :
795 064 658 7490B
PRESIDENT
Alin Guezello, Conseiller Régional
DIRECTE UR GENERAL
Alin Guezello
DIRECTEURS GENERAUX
DELEGUES
Stéphane Aillaud Turpin
Richard Huitelec Dupont
COMMISSAIRE AUX
COMPTES
Pierre Bertrand (Exco Bertrand et Associés)
PRESIDENT DE L'ASSEMELEE
SPECIALE DES ACTIONNAIRES
MINORITAIRES
Bruno Robert
CIREST
Nombre de salariés (effectif moyen) fin 2020
.
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 ACTIONNARIAT
CAP ETA LL SOCIAL DES 789 200" EUROS
Actionnaires _ Nbre actions détenues Capital 7 Conseil Régional 30510 3 051 000 € 81,59% Sidelec | 1200 120 000 € 221% Conseil départemental 500 50 000 € 1,347
He CIVIS PI 186 700€ MO nc) CIREST | ©: 2400 40 000 € 1,07% Saint-Paul | 1000 100 000 € 2,67% Étang Salé | 250 25 000 € 0,67% Bras-Panon | 250 25 000 € 0,67% Saint-Pierre 150 15 000 € 0,407 La Possession | 55 5 500 € 0,15% is GINOR | 400 Doppe st" Vo à Saint-André | 150 15 000 € 0,407 Sainte-Marie | 150 15 000 € 0,40% | Plaine des Palmistes 80 8 000 € 0,21% Cilaos 50 5 000 € CIRE 2 Trois Bassins 50 L'ART SOUDE 0,13% Saint-Philippe 50 5 000 € 0,137 CS SMPRR is 5 000 € 0,137 Sainte-Suzanne | 30 3 000 € 0,087... "r Salazie LS 3 000 € 0,087 Entre-Deux 30 3 000 € 0,087 GIP PPIEBR LÉ “50: 5 000 € 0,13% Tampon 20 2 000 € 0,05% Sainte-Rose 50 5 000 € 0,13Z Saint-Louis Î 20 2 000 € 0,05%
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 CONSEIL D'ADMINISTRATION
Collectivités Représentants
Région Réunion 12 représentants :
1- Valérie Auber
2- Alain Cadet
3- Dominique Fournel
4 Jean Claude Arhel
5- Alin Guezello
6- Virginie K'bidi
7- Lynda Lee Mow Sim
8- Sylvie Moutoucomorapoule
9- Vincent Payet
10- Denise Hoarau
11- Nathalie Noël
12- Jack Gauthier
Sidelec 2 représentants :
1- André Duprey
2- Pierrot Cantina
CIVIS 2 représentants : PRE
1- Jacques Techer
2- Eric Ferrère
Commune de Saint-Paul 1 représentant:
1- Michel Clemente
CIREST — Assemblée spéciale 1 représentant :
1- Bruno Robert
18 membres
Accusé de réception en préfecture
974-219740065-20210728-DCM20-2021-DE
Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 ASS EMBLEE SPECIAEE
Collectivités
Commune de l'Entre-Deux
Représentants
1 représentant :
1- Jean Daniel Amony
Conseil Départemental 1 représentant : 1- Daniel Parny
CIREST 1 représentant : Président de l'Assemblée spéciale 1- Bruno Robert
Commune de Bras Panon 1 représentant :
1- Eric Rouget
Commune de l'Etang-Salé 1 représentant : 1- Gilles Leperlier
Commune de Saint-Pierre 1 représentant :
1- Pascal Basse
Commune de Saint-André 1 représentant :
1l- Adélaïde Cerveaux
Commune de Sainte-Marie 1 représentant :
1- Sylvie Billaud
Commune de la Plaine des Palmistes 1 représentant :
1- Joan Doro
Commune de La Possession 1 représentant :
1- Armand Vienne
Cinor 1 représentant :
1- Johanna Coutandy
Commune de Cilaos 1 représentant :
1- Denis Dijoux
Commune de Trois Bassins 1 représentant :
1- Fabien Aure
Commune de Saint-Philippe 1 représentant :
1- Pascal Willy Boyer
Parc Routier de La Réunion 1 représentant :
1- Patrick Malet
Commune de Sainte-Suzanne 1 représentant :
1- Laurent Dalleau
Commune de Salazie 1 représentant :
1- Vincent Elisabeth
Commune du Tampon 1 représentant : 1- Eric Ah-Hot
GIP PPIEBR 1 représentant : l-__En attente de désignation
Commune de Saint-Louis 1 représentant :
1- Corinne Rochefeuille
Commune de Sainte-Rose 1 représentant :
1- Jean Yves Jimmy Peribe
21 membres
Accusé de réception en préfecture
974-219740065-20210728-DCM20-2021-DE
Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 S'YNPFHESE=D'ES POS RTMIONS- PRIS ES -PAR-LES
REP'RES EN TANT S "DE LAS PIE HORIZON: :R'E-U:NI'ON:--AU
COURS -D'ELEZANNÈEE:2-020
Conseil d'administration Assemblée spéciale Assemblée générale
Région Réunion :
1- Valérie Auber
2- Jean Alain Cadet
3- Dominique Fournel
4- Jean Claude Arhel
5- Alin Guezello
6- Virginie K'bidi
7- Lynda Lee Mow Sim
8- Sylvie Moutoucomorapoule
9- Vincent Payet
10- Denise Hoarau
11- Nathalie Noel
12- Jack Gauthier
Sidelec :
1- André Duprey
2- Pierrot Cantina
Civis :
1- Jacques Techer
2- Eric Ferrère
Saint-Paul :
1- Michel Clemente
Cirest :
Représentant de l'Assemblée spéciale
1- Bruno Robert
| Entre-Deux : Jean Daniel Amony
Conseil Départemental : Daniel Parny
| Cirest: Bruno Robert
Bras-Panon : Eric Rouget
Etang-Salé : Gilles Leperlier
Saint-Pierre : Pascal Basse
Saint-André : Adélaide Cerveaux
Sainte-Marie : Sylvie Billaud
Plaine des Palmistes : Joan Doro
La Possession : Armand Vienne
Cinor : Johanna Coutandy
Cilaos : Denis Dijoux
Trois Bassins : Fabien Aure
Saint-Philippe: Pascal Willy Boyer
SMPRR : Patrick Malet
Sainte-Suzanne : Laurent Dalleau
Salazie : Vincent Elisabeth
GIP PPIEBR : En attente de désignation
| Tampon : Eric Ah-Hot
| Saint-Louis : Corinne Rochefeuille
Sainte-Rose : Jean Yves Jimmy Peribe
|
Région Réunion : Alin Guezello
Sidelec : André Duprey
Civis : Eric Ferrère
Saint-Paul : Michel Clemente
Entre-Deux : Jean Daniel Amony
Conseil Départemental : Daniel Parny
Cirest : Bruno Robert
Bras-Panon : Eric Rouget
Étang-Salé : Gilles Leperlier
Saint-Pierre : Pascal Basse
Saint-André : Adélaide Cerveaux
Sainte-Marie : Sylvie Billaud
Plaine des Palmistes : Joan Doro
La Possession : Armand Vienne
Cinor : Johanna Coutandy
Cilaos : Denis Dijoux
Trois Bassins : Fabien Aure
Saint-Philippe: Pascal Willy Boyer
SMPRR : Patrick Malet
Sainte-Suzanne : Laurent Dalleau
Salazie : Vincent Elisabeth
GIP PPIEBR : En attente de désignation
Tampon : Eric Ah-Hot
Saint-Louis : Corinne Rochefeuille
Sainte-Rose : Jean Yves Jimmy Peribe
Accusé de réception en préfecture
974-219740065-20210728-DCM20-2021-DE
Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 D'E'CES KOINS MAR QU:ANTES- PRISES "= LORSD'ES
ASS EM:BLEES=S PE CTALESYET-CONSEFE
D'ADMINISTRATION 2020
ASSEMBLEE SPECIALE CONSEIL D'ADMINISTRATION 10/08/20 10/08/20
1- Désignation du Président de l'Assemblée 1- Procès-verbaux des réunions du 7 et 21 octobre spéciale 2019
2- Procès-verbaux des réunions du 7 et 21 octobre 2- Bilan comptable - exercice 2019
2019 3- Variations du capital social — Évaluation et
3- Bilan comptable — exercice 2019 réduction
4- Variations du capital social - Évaluation et 4- Variations du capital social - Cession d'actions réduction 5- Situation de quasi-régie — Point d'étapes 5- Variations du capital social - Cession d'actions
6- Situation de quasi-régie — Point d'étapes
07/12/20 | 07/12/20
1- Procès-Verbaux des réunions du 10 août 2020 1- Procès-Verbaux des réunions du 10 août 2020 2- Variations de capital social —- réduction de 2- Variations de capital social - réduction de capital et report de l'assemblée générale capital et report de l'assemblée générale extraordinaire extraordinaire 3- Mise à jour des informations Kbis de la SPL Horizon 3- Mise à jour des informations Kbis de la SPL Horizon Réunion Réunion 4- Point d'information réguliers aux actionnaires 4- Point d'information réguliers aux actionnaires
D'ECISIONS MARQUANTES.:-PRISES ÆFO'RS 'D'ES
ASSEMBLEES GENERALES: ORDINAIRE SS'ET
ASSEMBLEES-:GENERALES EXTRAORDINAIRES 2020
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 21/09/20
]- Approbation des comptes annuels - exercice 2019 PAS DE REUNION EN 2020
Accusé de réception en préfecture
974-219740065-20210728-DCM20-2021-DE
Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 TAUX DE PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS
MANDATAIRES DE LA COMMUNE DE
LA: PLAINE DES PA LMESTES
ASSEMBLEE SPECIALE : 1007
Représentant | 10/08/20 07/12/20 Total Pourcentage présence
Joan DORO ] ] 2 1007
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : 100%
Représentant | 21/09/20 Total Pourcentage
présence
Joan DORO 1 ] 1007
Indemnités pour 2020
Jetons de présence Indemnités Remboursement de frais 0 0 207,14 €
Accusé de réception en préfecture
974-219740065-20210728-DCM20-2021-DE
Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 Rappel sur le contrôle analogue
Les statuts
Article 30- Contrôle exercé par les collectivités actionnaires
«Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui
qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront
amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats « in house »). A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :
Orientations stratégiques,
Vie sociale,
Activités opérationnelles.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d'une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d'autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs. Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société ».
Règlement intérieur du Conseil d'administration
Article 1 - Le contrôle analogue conjoint au sein de la Société
Article 1.1 - Rappel de l'article 30 des statuts de la Société
« Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :
- orientations stratégiques,
- vie sociale,
- activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d'une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d'autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société ».
Article 1.2 - Le contrôle analogue conjoint
«Lorsque le prestataire intégré est détenu par plusieurs pouvoirs adjudicateur conjointement, le contrôle analogue peut être exercé
collectivement et est qualifié de contrôle analogue conjoint avec des conditions minimales pour que ce contrôle ne soit pas le fait
d'un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré.
Dans le cadre de la Société et pour assurer l'effectivité de l'existence d'un contrôle analogue conjoint, il est donc nécessaire de
pouvoir distinguer :
- L'exercice conjoint du contrôle par l'ensemble des actionnaires
- La capacité de contrôle qui permet bien d'avoir une influence décisive sur les objectifs stratégiques et les décisions importantes
La réalité de l'exercice conjoint du contrôle analogue par l'ensemble des actionnaires et l'exclusion de l'existence d'un contrôle
exercé par un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré va dépendre des principaux critères suivants :
- La participation au capital de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est donc nécessaire qL Jrs qui
souhaiteraient exclure du champ d'application des règles de la commande publique leurs r&i entité
dotée de la personnalité morale, doivent dans un premier temps pouvoir justifier de sa pañfi_.__.._.. __ __,_.._. __ ._ ___.té. En d'autres termes, chaque pouvoir adjudicateur doit être représenté au sein de l'Assemblée gékérale des actionnaires.
8
Accusé de réception en préfecture
974-219740065-20210728-DCM20-2021-DE
Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 Ensuite, il est nécessaire d'indiquer que le contrôle ne peut être garanti que dans la mesure où l'exercice de celui-ci est effectué par
un représentant élu du pouvoir adjudicateur.
- La participation aux organes de direction de la structure de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est obligatoire que l'ensemble des représentants des pouvoirs adjudicateurs soient présents directement ou indirectement dans les organes de direction de la structure.
L'effectivité de l'influence décisive sur les objectifs stratégiques et sur les décisions importances sera certaine au regard des critères suivants :
- L'absence d'autonomie dans le fonctionnement de la société : il s'agit ici de s'assurer que la société ne peut déterminer seule son organisation interne et ses modes de fonctionnement.
- L'absence d'autonomie pour l'activité opérationnelle de la société : il est question ici notamment de la détermination des prestations
à exécuter, leur contenu et leur tarif. Le contrôle doit être effectif et non simplement formel »
Article 2 - Les modalités de contrôle analogue conjoint de la Société
Article 2.1 - Les titulaires de l'obligation de contrôle
«Le contrôle analogue conjoint est exercé par les actionnaires collectivités territoriales ou groupements de collectivités, administrateurs de la société.
Ce contrôle exercé par les collectivités s'effeciuera par l'intermédiaire de leurs représentants élus, désignés par leurs assemblées délibérantes, au conseil d'administration (le cas échéant à l'assemblée spéciale) et à l'assemblée des actionnaires dans la société.
Toute collectivité actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d'administration et à l'assemblée générale des actionnaires, désigné en son sein par l'assemblée délibérante concernée.
Si le nombre des membres du conseil d'administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des
collectivités ayant une participation réduite au capital ; ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. L'assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités le ou les représentants communs qui siégeront au conseil d'administration ».
Article 2.2 - Les lieux privilégiés de contrôle
« L'exercice et l'effectivité du contrôle analogue conjoint sont assurés de manière prioritaire et majoritaire par les réunions du conseil d'administration, et de l'assemblée spéciale de la Société.
Dans l'hypothèse de la création de comités conformément aux dispositions du Code de commerce, ceux-ci pourront également être le lieu d'un renforcement de l'exercice d'un contrôle analogue conjoint ».
Article 2.3 - L'exercice du contrôle analogue sur la direction de la Société
« L'exercice du contrôle analogue conjoint sur la direction de la Société se réalise à travers le respect des clauses du présent règlement
intérieur à savoir notamment :
- Une information complète des administrateurs
- La mise en œuvre de réunions régulières de décision et d'informations
- La répartition des attributions et des responsabilités entre les organes dirigeants
L'assiduité des administrateurs aux réunions des organes
A chaque réunion, le Directeur général de la SPL ou son représentant est chargé de faire un point notamment sur :
- Les affaires financières
- Les affaires juridiques
- Les affaires sociales et ressources humaines
- L'exercice du contrôle analogue conjoint »
Article 2.4 - L'exercice du contrôle dans le cadre de la commande publique
«Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur l'activité et la politique d'achats et de commande publique de la
Société. Les services de la Société effectueront un reporting régulier de l'activité de celle-ci auprès des représentants et du Conseil d'administration.
Conformément à l'article 9.2 du présent règlement intérieur, le Conseil d'administration :
- Approuvera une politique d'achats pour la Société
- Déterminera la répartition des compétences et des responsabilités pour l'ensemble des procéuuss ü utriuis uppnèumes üuu sein de la Société.
9
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Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 { /
* Stafuera sur tout ou partie des attributions des marchés passés par la Société en tant que commission d'appels d'offres (CAO) »
Article 2.5 - l'exercice du contrôle analogue sur les activités opérationnelles de la Société
«Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur les opérations qu'elles auront respectivement confiées à la Société.
Les services de la société effectueront un reporting régulier de l'activité de celle-ci auprès des représentants et du Conseil d'administration.
Chaque contrat fera l'objet d'une information régulière sur la signature, l'état d'avancement et le solde de l'action auprès du représentant élu de la collectivité actionnaire concerné par le contrat.
Les modalités spécifiques des dispositifs de suivi et de contrôle de chaque contrat entre les collectivités actionnaires et la Société sont
définies selon leur cadre juridique propre et au regard des statuts des dispositions législatives et règlementaires mais aussi du présent règlement intérieur »
Réglement intérieur de l'Assemblée spéciale
Article 1 - Le contrôle analogue conjoint au sein de la Société
Article 1.1 - Rappel de l'article 30 des statuts de la Société
« Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société:
-orientations stratégiques,
- vie sociale,
- activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d'une pari sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d'autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting
permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront êîfre maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société ».
Article 1.2 - Le contrôle analogue conjoint
«Lorsque le prestataire intégré est détenu par plusieurs pouvoirs adjudicateur conjointement, le contrôle analogue peut être exercé
collectivement et est qualifié de contrôle analogue conjoint avec des conditions minimales pour que ce contrôle ne soit pas le fait d'un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré.
Dans le cadre de la Société et pour assurer l'effectivité de l'existence d'un contrôle analogue conjoint, il est donc nécessaire de pouvoir distinguer :
- L'exercice conjoint du contrôle par l'ensemble des actionnaires
- La capacité de contrôle qui permet bien d'avoir une influence décisive sur les objectifs stratégiques et les décisions importantes
La réalité de l'exercice conjoint du contrôle analogue par l'ensemble des actionnaires et l'exclusion de l'existence d'un contrôle
exercé par un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré va dépendre des principaux critères suivants :
* La participation au capital de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est donc nécessaire que tous les pouvoirs adjudicateurs qui
souhaiteraient exclure du champ d'application des règles de la commande publique leurs relations contractuelles avec une entité
dotée de la personnalité morale, doivent dans un premier temps pouvoir justifier de sa participation au capital de la société. En d'autres termes, chaque pouvoir adjudicateur doit être représenté au sein de l'Assemblée générale des actionnaires.
Ensuite, il est nécessaire d'indiquer que le contrôle ne peut être garanti que dans la mesure où l'exercice de celui-ci est effectué par un représentant élu du pouvoir adjudicateur.
* La participation aux organes de direction de la structure de tous les pouvoirs adjudicateurs : il est obligatoire que l'ensemble des représentants des pouvoirs adjudicateurs soient présents directement ou indirectement dans les organes de direction de la structure.
L'effectivité de l'influence décisive sur les objectifs stratégiques et sur les décisions importancés itères suivants :
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Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 09/08/2021
Date de réception préfecture : 09/08/2021 - L'absence d'autonomie dans le fonctionnement de la société : il s'agit ici de s'assurer que la société ne peut déterminer seule son organisation interne et ses modes de fonctionnement.
L'absence d'autonomie pour l'activité opérationnelle de la société : il est question ici notamment de la détermination des prestations à exécuter, leur contenu et leur tarif. Le contrôle doit être effectif et non simplement formel » Article 2 - Les modalités de contrôle analogue conjoint de la Société s
Article 2.1 - Les titulaires de l'obligation de contrôle
«Le contrôle analogue conjoint est exercé par les actionnaires collectivités territoriales ou groupements de collectivités,
administrateurs de la société.
Ce contrôle exercé par les collectivités s'effectuera par l'intermédiaire de leurs représentants élus, désignés par leurs assemblées délibérantes, au conseil d'administration (le cas échéant à l'assemblée spéciale) et à l'assemblée des actionnaires dans la société.
Toute collectivité actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d'administration et à l'assemblée générale des actionnaires, désigné en son sein par l'assemblée délibérante concernée.
Si le nombre des membres du conseil d'administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités ayant une participation réduite au capital ; ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé.
L'assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités le ou les représentants communs qui siégeront au conseil d'administration ».
Article 2.2 - Les lieux privilégiés de contrôle
«L'exercice et l'effectivité du contrôle analogue conjoint sont assurés de manière prioritaire et majoritaire par les réunions du conseil d'administration, et de l'assemblée spéciale de la Société. |
Dans l'hypothèse de la création de comités conformément aux dispositions du Code de commerce, ceux-ci pourront également être le lieu d'un renforcement de l'exercice d'un contrôle analogue conjoint ».
Article 2.3 - L'exercice du contrôle analogue sur la direction de la Société
«L'exercice du contrôle analogue conjoint sur la direction de la Société se réalise à travers le respect des clauses du présent règlement intérieur à savoir notamment :
* Une information complète des membres de l'Assemblée spéciale
- La mise en œuvre de réunions régulières de décision et d'informations
- La répartition des attributions et des responsabilités entre les organes dirigeants
- L'assiduité des administrateurs aux réunions des organes
A chaque réunion, le Directeur général de la SPL ou son représentant est chargé de faire un point notamment sur :
- Les affaires financières
- Les affaires juridiques
- Les affaires sociales ef ressources humaines
- L'exercice du contrôle analogue conjoint »
Article 2.4 - L'exercice du contrôle dans le cadre de la commande publique
«Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur l'activité et la politique d'achats et de commande publique de la
Société. Les services de la Société effectueront un reporting régulier de l'activité de celle-ci auprès des représentants et du Conseil d'administration.
L'Assemblée spéciale :
*- Approuvera une politique d'achats pour la Société
- Déterminera la répartition des compétences et des responsabilités pour l'ensemble des procédures d'achats applicables au sein de
la Société.
- Statuera sur tout ou partie des attributions des marchés passés par la Société en tant que commission d'appels d'offres (CAO) »
Article 2.5 - l'exercice du contrôle analogue sur les activités opérationnelles de la Société
«Les collectivités actionnaires exerceront un suivi permanent sur les opérations qu'elles auront respectivement confiées à la Société.
Lés services de la société effecitueront un reporting régulier de l'activité de celle-ci quorès des -représentonts-du-Evonseit d'administration et de l'Assemblée spéciale.
Chaque contrat fera l'objet d'une information régulière sur la signature, l'état d'avancemb,,, &: à suiue Us rs uen uuprès du représentant élu de la collectivité actionnaire concerné par le contrat.
11
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Date de réception préfecture : 09/08/2021 Les modalités spécifiques des dispositifs de suivi et de contrôle de chaque contrat entre les collectivités actionnaires et la Société sont
définies selon leur cadre juridique propre et au regard des statuts des dispositions législatives et règlementaires mais aussi du présent
règlement intérieur »
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Rapport sur le
gouvernement
d'entreprise
Exercice 2020
Au 30 mars 2021
Rédacteurs :
Richard Huitelec, Directeur juridique
Anne Bénard, Secrétaire Générale
Contributeurs :
Line Rivière, Assistante de direction
En vertu de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 sur les informations devant figurer au rapport de gestion et instaurant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, le présent rapport présente l'actionnariat et la gouvernance de la
société.
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A.
A.
2.
2.
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SOMMAIRE
PTIT MERE sr unoiuanennonendniamdssnssrasitreoisatieltasstesietiiéceinre &
PRESENTATION DE LA SOCIETÉE...........nisosessncneonnesonsenoenennencensessocscenansoces 5
OBJET SOCIAL 5
DENOMINATION SOCIALE 6
ACTIONNAIRES 6
CAPITAL SOCIAL 7
I GOUVERNANCE DE LA SOCIETE.......convssmcuilstoiioe ire 9
LES ASSEMBLEES GENERALES 9
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 10 Organisation 10 Les fonctions 13 Les réunions 14
L'ASSEMBLEE SPECIALE 14 Organisation 14
Les fonctions 16
Les réunions 16
LA DIRECTION GENERALE 17
Le Directeur Général 17
Les Directeurs Généraux Délégués 18
IV SITUATION DE QUASREGIE...iississcicsssssssoiseiicsscscnsdén ossi ouus 18
L'ABSENCE DE PARTICIPATION PRIVEE 19
LA QUASI-EXCLUSIVITE DE LA FOURNITURE DES PRESTATIONS 19
LA SITUATION DE CONTRÔLE ANALOGUE 20
L'exercice conjoint du contrôle analogue 20
L'effectivité de l'influence décisive sur les objectifs stratégiques 21
INFORMATIONS LEGALES esse 22 v: Accusé de réception en préfecture 974-219740065-20210728-DCM20-2021-DE
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A. INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX 22 1 Le Président du Conseil d'administration 22 2. Le Directeur Général 22 3: Les administrateurs 22 4. Les Directeurs Généraux Délégués 24
B. INFORMATION RELATIVE AU CAPITAL SOCIAL DETENU PAR LES SALARIES 24
VI. INDEMNITES DES REPRESENTANTS DES ACTIONNAIRES 24
A. Rappels 25 d: Les indemnités possibles au sein de la SPL 25 2: Les obligations de plafonnement 25 3 Responsabilités et obligations de la SPL en matière d'indemnités des élus administrateurs 26 4. Procédure nouvelle mise en place 26
B. Indemnités des représentants des actionnaires siégeant au Conseil d'administration 26
e Indemnités des représentants des actionnaires siégeant à l'Assemblée spéciale …. 27
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SYNTHESE
Créée en 2013, la SPL Énergies Réunion, devenue HORIZON REUNION poursuit son évolution en 2020 pour réaliser des actions dans le domaine de son objet social sur les thématiques des énergies, de l'environnement, de la biodiversité et de l'aménagement durable.
Le rapport de gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2020 présente la société elle-même et les informations légales relatives aux mandataires sociaux. Pour l'exercice 2020, le rapport reprend les éléments présentés en 2019 en les actualisant.
Des éléments supplémentaires sont insérés afin de mettre en place des procédures spécifiques relatives
aux indemnités perçues par les représentants élus de la société.
Les éléments de gouvernance visant à une meilleure situation de quasi-régie pour la SPL sont toujours
présents et mis en œuvre depuis 2019. Il s'agissait de :
D Consacrer la place privilégiée et prépondérante du CA et de l'AS dans le contrôle des activités et du
fonctionnement de la société au regard des règles du code de commerce et du code général des
collectivités territoriales
Supprimer les références aux comités consultatifs en redirigeant toutes les compétences de ces
comités vers les organes de la société
Mieux organiser les réunions régulières permettant un contrôle accru et complet sur l'ensemble des
activités de la société et de sa gestion
Donner une information détaillée et systématique sur des thématiques importantes (ressources
humaines, vie juridique et contractuelle, commande publique et achats, engagements financiers et
budgétaires)
Faciliter les décisions et orientations stratégiques de la société en précisant la répartition des
compétences entre le CA/AS et la direction générale avec des domaines réservés ou des avis
obligatoires pour le CA/AS dans la logique de la quasi-régie
Réorganiser les modalités internes de la gestion de la commande publique et des achats
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IL PRESENTATION DE LA SOCIETE
A. OBJET SOCIAL
Depuis sa création le 4 juillet 2013 et sa reprise de l'activité de l'association « Agence Régionale Énergies Réunion », la SPL ENERGIES REUNION, société anonyme au sens du Code de commerce, est un outil engagé dans une démarche de valorisation énergétique du territoire réunionnais.
En 2016, afin d'amorcer son développement en Agence Régionale, le désir a été exprimé de tirer pleinement les conséquences de la loi relative à la transition énergétique pour la Croissance Verte. La nouvelle répartition des compétences qu'elle opère est en effet une occasion pour la société de s'adjoindre de nouvelles thématiques dans le respect du champ d'activité et des actions d'autres Sociétés Publiques Locales.
Ainsi, depuis 2016, la SPL maintient son cœur de métier sur les énergies renouvelables, la maîtrise de l'énergie, l'efficacité énergétique, la connaissance des énergies et les aspects « Climat », tout en s'insérant dans une logique de protection d'environnement et de développement durable via le traitement des questions connexes et complémentaires.
Elle réalise toutes ses actions autour d'un objectif commun : œuvrer pour la durabilité du développement de La Réunion. Ses domaines d'interventions sont principalement les :
+ Le développement énergétique durable de La Réunion
+ La lutte contre le changement climatique
+ La préservation des ressources naturelles de l'île
+ Le maintien d'un environnement sain pour les réunionnais
+ La lutte contre la précarité énergétique
e La protection de la biodiversité
+ La promotion d'un aménagement et urbanisme durables
Son action s'inscrit dans une démarche de valorisation énergétique et environnementale du territoire de la Réunion en général et de ses actionnaires en particulier.
Ainsi conformément à l'article 2 de ses Statuts, l'objet de la SPL ENERGIES REUNION est, dans les domaines de la maîtrise de l'énergie (MDE), de la production décentralisée de l'énergie (PDE) et des énergies renouvelables (ENR), d'assurer pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire :
+ une assistance à maîtrise d'ouvrage ;
+ toutes études techniques;
° toute maîtrise d'ouvrage et exploitation d'ouvrages nécessaires à des services publics ; + l'exploitation des services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d'intérêt général dans ses domaines d'activités.
Elle permet de ce fait aux collectivités actionnaires d'élargir leur champ d'action dans une logique d'autonomie énergétique en 2030 et de transition environnementale du territoire.
ENERGIES REUNION est l'outil régional qui dispose d'une parfaite connaissance de la situation énergétique et climatique de La Réunion à travers la collecte, l'analyse et la structuration des données depuis plus de 10 ans. Elle permet ainsi d'orienter au mieux les stratégies énergétiques et environnementales du territoire
réunionnais.
ENERGIES REUNION est force de proposition et d'innovation pour les collectivités afin de:
e valoriser leur potentiel en matière d'énergies renouvelables et trouver des solutions de maîtrise de la
demande en énergie
+ identifier les ressources d'un territoire pour une production énergétique respectueuse de son environnement
+ organiser la protection de l'environnement et de la biodiversité réunionnaise
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B. DENOMINATION SOCIALE
Dans le cadre de la modification de son objet social et de la stratégie qui doit permettre à Énergies Réunion d'agir plus efficacement, la notion d'énergie étant intrinsèquement liée à ces concepts de biodiversité, de mobilité durable, d'économie circulaire et de climat; la SPL a souhaité modifier sa dénomination sociale.
Cette évolution s'adapte aux stratégies nationales et internationales de lutte contre les changements climatiques. Avec cette vision plus globale et plus concrète, l'évolution du nom de notre société devra permettre une meilleure compréhension de notre objet social désormais « développement durable ».
L'essence même de nos thématiques d'actions est essentiellement liée aux générations futures.
C'est donc avec cette nouvelle vision que nous abordons la thématique en ayant en ligne de mire cette idée d'un nouvel horizon. C'est pourquoi, après réflexion et prise de conscience, il a été proposé de construire une nouvelle image pour la SPL et un nouveau nom : HORIZON REUNION.
Cette procédure a été enclenché en 2018 et s'est finalisée par une assemblée générale extraordinaire en février 2019.
C. ACTIONNAIRES
La liste des actionnaires est la suivante :
ANNEE ACTIONNAIRES
+ Conseil Régional de La Réunion
e SIDELEC
+ Conseil départemental de La Réunion
2013 e CIREST
+ CASUD
+ Commune de l'Etang-Salé
+ Commune de Bras-Panon
2014-2015 + (sortie) CASUD
+ Commune de Saint Paul
+ Commune de Saint Pierre
+ Commune de La Possession
e Commune de la Plaine des Palmistes
e Commune de Saint André
+ Commune de Sainte Marie
e Commune de Cilaos
2015-2016 + Commune de Salazie
e Commune de l'Entre-Deux
+ Commune de Saint Philippe
+ Commune de Trois Bassins
e Commune de Sainte Suzanne
e CIVIS
e CINOR
e SMPRR
+ GIP Bois-Rouge 2018
+ Commune du Tampon
+ Commune de Saint-Louis 2020
e Commune de Sainte-Rose
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+ TCO (après inscription au registre de mouvement le
ces 12/01/2021)
D. CAPITAL SOCIAL
Pour 2020, le capital social est de 3.739.167 € réparti en 37 739 titres comme suit :
ACTIONNAIRES SITUATION AU 31 DECEMBRE 2020
Conseil Régional de La Réunion 3 051000 € 81,66 %
CIVIS 186 667 € 5%
SIDELEC 120 000 € 3,21 %
Commune de Saint Paul 100 000 € 2,68 %
Conseil départemental de La Réunion 50 000 € 1,34 %
CIREST 40 000 € 1,07 %
CINOR 40 000 € 1,07 %
Commune de l'Etang-Salé 25 000 € 0,67 %
Commune de Bras-Panon 25 000 € 0,67 %
Commune de Saint Pierre 15 000 € 0,40 %
Commune de Saint André 15 000 € 0,40 %
Commune de Sainte Marie 15 000 € 0,40 %
Commune de la Plaine des Palmistes 8 000 € 0,21 %
Commune de La Possession 5 500 € 0,15 %
GIP Bois-Rouge 5 000 € 0,13 %
SMPRR 5 000 € 0,13 %
Commune de Saint Philippe 5 000 € 0,13 %
Commune de Trois Bassins 5 000 € 0,13 %
Commune de Cilaos 5 000 € 0,13 %
Commune de Salazie 3 000 € 0,08 %
Commune de l'Entre-Deux 3 000 € 0,08 %
Commune de Sainte Suzanne 3 000 € 0,08 %
Commune du Tampon 2 000 € 0,05 %
Commune de Saint-Louis 2 000 € 0,05 %
Commune de Sainte-Rose 5 000 € 0,13%
TOTAL 3 739 167 € 100 %
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Les principales modalités de variation du montant total et de la répartition du capital social depuis la création de la société sont:
+ Réduction de capital
+ Augmentation de capital
e Cession d'actions
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III. GOUVERNANCE DE LA SOCIETE
A. LES ASSEMBLEES GENERALES
D'une manière générale, les assemblées générales d'actionnaires se décomposent en deux catégories :
+ L'assemblée générale ordinaire (AGo)
+ L'assemblée générale extraordinaire (Agex)
Les règles spécifiques à la SPL sont fixées par le Titre IV « Assemblées générales - Modifications statutaires » des statuts de la SPL (articles 31 à 36).
Depuis 2013; le nombre d'assemblées générales tenues par la SPL a été le suivant :
2013 Axe vAtx ET PAS 1x 2018 "14 EF TOTAL
AGex 0 2 2 1 0 0 2 7
TOTAL 1 3 3 2 1 2 3 15
Pour 2020, le nombre d'assemblées générales a été de :
* AGO: 1
° AGEX:0
> _36991.6 actions sur 37391
> Quorum atteint = 7478.4 actions
Pour 2020, le détail de la présence des collectivités actionnaires aux assemblées générales est le suivant :
ACTIONNAIRES 21/09
Conseil Régional de La Réunion 1 100%
CIVIS 1 100%
SIDELEC 1 100%
Commune de Saint Paul 1 100%
Conseil départemental de La 1 100%
Réunion
CIREST 1 100%
CINOR 1 100%
Commune de l'Etang-Salé 1 100%
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HORIZON
REUNION
Commune de Bras-Panon 1 100%
Commune de Saint Pierre L 100%
Commune de Saint André 0 0%
Commune de Sainte Marie 1 100%
Commune de la Plaine des 1 100%
Palmistes
Commune de La Possession 1 100%
GIP Bois-Rouge 0 0%
SMPRR 0 0%
Commune de Saint Philippe 1 100%
Commune de Trois Bassins 0 0%
Commune de Cilaos 0 0%
Commune de Salazie 1 100%
Commune de l'Entre-Deux 1 100%
Commune de Sainte Suzanne 1 100%
Commune du Tampon 1 100%
Commune de Sainte Rose 0 0%
Commune de Saint-Louis 1 100%
Pour 2020, les principales décisions prises par l'assemblée générale ont été les suivantes (selon le procès-
verbal de la réunion) :
Objet de la consultation de l'AG
AGO
2020 > Approbation des comptes annuels - Exercice 2019 21 septembre
B. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Organisation
a) La composition du conseil d'administration
Selon l'article L. 225-17 du Code de commerce, le conseil d'administration est composé de 3 membres au
moins et de 18 au maximum. Les statuts fixent librement le nombre d'administrateurs à condition de
respecter les plafonds prévus.
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L'article 15 des statuts de la SPL indique que :
« (...) Le nombre d'administrateurs sera fixé à 18, les sièges étant répartis entre les collectivités actionnaires (...) »
Selon l'article L. 1524-5, al. 1er du Code général des collectivités territoriales,
« Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales a droit au moins à un représentant au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, désigné en son sein par l'assemblée générale délibérante. »
Toutefois, il peut advenir qu'une ou plusieurs collectivités, en raison de leur participation réduite au capital ne puissent disposer d'un siège chacune. En ce cas par application de l'article L. 1524-5 alinéa 3 du CGCT, on les réunit au sein d'une assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé (Voir partie spécifique).
Pour 2020, la composition du Conseil d'administration a été la suivante :
ACTIONNAIRES NOMBRES DE REPRESENTANTS
Conseil Régional de La Réunion 12
CIVIS 2
SIDELEC 2
Commune de Saint Paul 1
Représentant de l'Assemblée spéciale 1
TOTAL 18
Au 30 mars 2021, la composition du Conseil d'Administration est la suivante :
ACTIONNAIRES REPRESENTANTS
Monsieur Jean Alain CADET
Monsieur Alin GUEZELLO
Monsieur ARHEL Jean-Claude
Madame Virginie K'BIDI
Madame Sylvie MOUTOUCOMORAPOULLE
Madame Linda LEE-MOW-SIM
Monsieur Vincent PAYET
Madame Valérie AUBER
Monsieur Dominique FOURNEL
Monsieur Jack GAUTHIER
Madame Denise HOARAU
Madame Nathalie NOEL
Monsieur André DUPREY
Conseil Régional
SRE Monsieur Pierrot CANTINA
Saint-Paul Monsieur Michel CLEMENTE
avis Monsieur Jacques TECHER
Monsieur Eric FERRERE
Monsieur Bruno ROBERT
Représentant de l'Assemblée Spéciale
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b) Le statut des administrateurs
Les administrateurs, membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Dans le cas des SPL, les représentants des collectivités sont préalablement désignés par .
leurs collectivités respectives.
Les fonctions que les élus peuvent exercer au sein des SPL sont désormais strictement encadrées puisqu'elles s'entendent « à l'exclusion de tout autre fonction dans la société », des fonctions de « membre, de président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et de président assurant les fonctions de directeur général ».
L'article 1524-5 du CGCT prévoit par ailleurs que les élus locaux agissant en tant que mandataires des collectivités territoriales ou de leurs groupements peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers à condition d'une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés.
Pour l’année 2020, la procédure d'indemnisation des représentants des actionnaires au sein du Conseil d'administration a été engagée. Cette indemnisation tient compte des obligations précédentes au regard des délibérations des collectivités actionnaires.
Région Réunion
CIVIS
Commune de Saint Paul
Commune de Bras Panon
Commune de l'Etang Salé
Commune de La Possession
CINOR
CIREST
Conseil Départemental
SIDELEC
Commune de Saint Pierre
Commune de l'Entre Deux
Commune de Saint André
Commune de Sainte Marie
Commune de la Plaine des Palmistes
Commune de Cilaos
Commune de Trois Bassins
Commune de Saint Philippe
Syndicat mixte PRR
Commune de Sainte Suzanne
Commune de Salazie
Commune du Tampon
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23. GIP Bois Rouge NON
24. Commune de Sainte-Rose OUI
25. Commune de Saint-Louis OUI
c) Le président du conseil d'administration
Contrairement au droit commun, le Président du conseil d'administration d'une SPL, choisi parmi les membres du conseil d'administration, peut être une personne morale qui sera représentée par un de ces élus désigné à cet effet.
Cependant il n'existe aucune règle expresse imposant à un élu de se faire avaliser par l'instance délibérante de la collectivité qu'il représente son positionnement comme Président (ou P-DG).
Néanmoins, l'exigence du contrôle analogue plaide pour que l'actionnaire qui va exercer la présidence d'un conseil d'administration de SPL (et plus encore le P-DG d'une SPL) fasse délibérer son instance délibérante. A ce titre, les statuts de la société (article 18) précise que « celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur ».
Depuis le Conseil d'administration du 29 février 2016, le Président du Conseil d'administration de la SPL est assurée par le Conseil régional de La Réunion, représenté par M. Alin GUEZELLO.
2. Les fonctions
L'article L. 225-35 al. 1er du Code de commerce dispose que :
« Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent (...) ».
Le Conseil d'administration dispose donc :
+ D'un pouvoir de décision : il décide des orientations stratégiques, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent + D'un pouvoir de contrôle: il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et reçoit du Président ou directeur général communication de tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission
+ De missions précises: il procède à la convocation des AG et la fixation de l'OD]J, à l'établissement des comptes et du rapport de gestion, à l'autorisation des conventions règlementées, à la répartition des jetons de présence, à la nomination et révocation du président du CA, du DG et des DGD et à la fixation de leur rémunération
Les pouvoirs du Président du conseil d'administration sont définis par l'article L. 225-51 du Code de commerce. Ils s'articulent autour de deux missions : d'une part le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, d'autre part il veille au bon fonctionnement des organes de la société. Selon l'article L. 225-52 du Code commerce, le Président doit rendre compte l'assemblée générale des travaux du conseil et veille au bon fonctionnement des organes de la société. La loi précise également que le Président « s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ».
Pour 2020, les principales décisions du Conseil d'administration ont été les suivantes :
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Procès-verbaux des réunions du 07 et 21 octobre 2019
Bilan comptable - Exercice 2019
Variations du capital social - Évaluation et réduction
Variations du capital social - Cession d'actions
Situation de Quasi-Régie - Point d'étape
10 Août
Procès-verbaux des réunions 10 aout 2020
Variations de capital social - réduction de capital et report de l'Assemblée Générale Extraordinaire Mise à jour des informations Kbis de la SPL Horizon Réunion
Point d'information régulier aux actionnaires
07 décembre
3. Les réunions
Les statuts déterminent librement les modalités de réunion du conseil d'administration. Dans le cas de la SPL
Horizon Réunion, les modalités :
e De convocation sont fixées par l'article 19 des statuts et par le règlement intérieur de la société (article 5.3). + De quorum et de majorité (pour les délibérations) sont fixées par l'article 5.4 du règlement intérieur (version du 4 juillet 2013 / du 5 septembre 2013 / du 5 juin 2015 / du 21 octobre 2019) :
Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Au 30 mars 2021 :
Date BISETE
> 13 membres sur 18
10/08/20 1 > Quorum atteint = 50% des membres (10 personnes)
> 13 membres sur 18
07/12/20 £ > Quorum atteint = 50% des membres (10 personnes)
C. L'ASSEMBLEE SPECIALE
1. Organisation
Selon l'article 25 des statuts de la société,
«Dans l'hypothèse où des collectivités territoriales ou leurs groupements auraient une
participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d'une représentation directe, ils doivent, conformément à l'article L. 1524-5 du CGCT, se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun. L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant (...) ».
En effet, l'alinéa 3 de l'article L. 1524-5 du CGCT indique que :
« Si le nombre des membres d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-69 du code de commerce ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. L'assemblée spéciale-désisne-parries-élus-de ces ——
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collectivités ou groupements le ou les représentants communs qui siégeront au conseil d'administration ou de surveillance (...). »
La composition de l'assemblée spéciale et ses modalités sont également reprises aux articles :
+ 2 du règlement intérieur de la société
+ _1,2et 3 du règlement intérieur de l'assemblée spéciale (mise à jour de la composition)
Selon l'alinéa 2 de l'article 1 du règlement intérieur de l'assemblée spéciale :
« L'Assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire ne disposant pas d'un représentant direct au conseil d'administration ».
Selon l'alinéa 1° de l'article 4 du règlement intérieur de l'assemblée spéciale :
« Chaque délégué représentant un actionnaire composant l'Assemblée spéciale est désigné par l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou groupement actionnaire ».
Le président du Conseil d'administration préside en principe les Assemblées d'actionnaires (Art. R. 225-100 du Code de commerce). Toutefois l'article 25 des statuts précise que l'assemblée spéciale élit son Président et l'article 5 du règlement intérieur de l'Assemblée spéciale indique que :
| « L'Assemblée spéciale désigne en son sein son Président (...) ».
Pour 2020, les actionnaires membres de l'Assemblée spéciale sont :
ACTIONNAIRES SITUATION AU 31 DECEMBRE 2018
Conseil départemental de La Réunion 50 000 €
CIREST | 40 000 € 1,07 %
CINOR 40 000 € 1,07 %
Commune de l'Etang-Salé 25 000 € 0,67 %
Commune de Bras-Panon 25 000 € 0,67 %
Commune de Saint Pierre 15 000 € 0,40 %
Commune de Saint André 15 000 € 0,40 %
Commune de Sainte Marie 15 000 € 0,40 %
Commune de la Plaine des Palmistes 8 000 € 0,21 %
Commune de La Possession 5 500 € 0,15 %
GIP Bois-Rouge 5 000 € 0,13 %
SMPRR 5 000 € 0,13 %
Commune de Saint Philippe 5 000 € 0,13 %
Commune de Trois Bassins 5 000 € 0,13 %
Commune de Cilaos 5 000 € 0,13 %
Commune de Salazie 3 000 €
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Commune de l'Entre-Deux 3 000 € 0,08 %
Commune de Sainte Suzanne 3 000 € 0,08 %
Commune du Tampon 2 000 € 0,05 %
Commune de Sainte-Rose 5 000 € 0,13 %
Commune de Saint-Louis 2 000 € 0,05%
2. Les fonctions
Le premier rôle de l'Assemblée spéciale est de permettre une représentation des actionnaires minoritaires au conseil d'administration. À ce titre, cette assemblée délibère sur les mêmes domaines et missions de celui-
ci.
Ainsi l'article 3 du règlement intérieur de l'Assemblée spéciale précise que le rôle de l'assemblée sociale est
de :
+ Désigner son président
e Désigner le ou les représentants au conseil d'administration
° Procéder à l'examen de l'ensemble des questions inscrites à l'ordre du jour de chaque conseil
d'administration
° Définir le mandat donné aux représentants pour le vote des décisions de chaque conseil d'administration ° Faireinscrire à l'ordre du jour du conseil d'administration tout point qu'elle juge nécessaire ° Définir les orientations stratégiques propres aux membres de l'assemblée spéciale de façon à ce que ces orientations soient exposées au cours des conseil d'administration
De plus, l'article 25 des statuts précise que
« (...) L'Assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son
ou de ses représentants ( …) »
De 2013 à 2020, les présidents de l'Assemblée spéciale ont été les suivants:
° Assemblée spéciale du 4 juillet 2013 : le représentant de la commune de Bras-Panon ° Assemblée spéciale du 5 février 2016 : le représentant de la commune de Saint Paul ° Assemblée spéciale du 3 avril 2017 : le représentant de la commune de l'Entre-Deux + Assemblée spéciale du 10 août 2020 : le représentant de la CIREST
En 2020, les ordres du jour des réunions de l'Assemblée spéciale étaient composés à l'identique de ceux des
réunions du Conseil d'administration.
3. Les réunions
Les modalités de fonctionnement sont déterminées par le règlement intérieur de l'assemblée spéciale. Dans le cas de la SPL Horizon Réunion, les modalités de convocation sont fixées par l'article 5.2 du règlement
intérieur.
Les principales dispositions relatives à la convocation des réunions de l'assemblée spéciale sont :
° Réunion préalablement à chaque CA et avec a minima le même ordre du jour ° Convocation par les présidents (CA ou AS) et la direction générale (DG et DGD) + Convocation par tout moyen même verbalement
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e Les réunions se tiennent au siège de la SPL ou tout autre endroit
Les règles concernant le quorum et les majorités sont les suivantes (article 5.4 du règlement intérieur) :
QUORUM MAJORITE
Les actionnaires « présents ou Majorité des voix exprimées
représentés » Sauf majorité des 2/3 des voix exprimées pour :
| - La cession d'actions à un nouvel actionnaire | | 1*"e convocation ; | . - 4 des actions détenues | - Le mode d'exercice de la direction générale |
| OÙ — La désignation, le renouvellement du mandat et | - + de 50% des délégués des actionnaires la révocation du président, directeur général et des directeurs généraux délégués
— Les projets de concession d'aménagement
— Les opérations immobilières en propre | sème
| FA eoennen | RRCONGREROR - La fixation des tarifs des prestations cadres | — L'adoption du budget prévisionnel
—_Le budget prévisionnel
Au 30 mars 2021 :
Date BIS
10/08 4 > 16 membres /2145 actions sur 2815
> Quorum atteint + de 10 pers. ou + de 703,75 actions
07/12 2 > 13 membres / 1885 actions sur 2815
> Quorum atteint + de 10 pers. ou + de 703,75 actions
Le taux moyen de présence des membres aux réunions de l'assemblée spéciale ayant effectivement eu lieu
en 2020 est de 72% (34% en 2019).
Un avis favorable des membres de l'assemblée spéciale a été donné pour chacune des décisions prises par
le conseil d'administration.
D. LA DIRECTION GENERALE
1. Le Directeur Général
La direction générale de la société est assumée, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique investie du titre de Directeur Général et nommée par le Conseil en dehors de toute proposition du Président (article L. 225-51-1 al. 1er du Code de commerce).
Selon l'article 21 des statuts, une décision expresse du conseil d'administration est nécessaire pour décider du cumul où non des deux fonctions par le Président du Conseil d'administration. En effet, celui-ci indique
que :
«(...) La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le
Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
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Il revient donc au conseil d'administration de statuer sur le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, ou la dissociation de ces dernières. Cette décision devra être prise « à la majorité des administrateurs présents ou représentés ».
La rémunération du Directeur général est fixée par le conseil d'administration. Sur le plan fiscal et social, il bénéficie des mêmes avantages que les salariés et il peut en outre cumuler son mandat avec un contrat de travail sous réserve que ce dernier soit effectif, distinct de ses fonctions de direction générale et qu'il demeure dans un état de subordination.
Le directeur général assume les fonctions exécutives de la société, il est le chef de l'entreprise. II s'agit de la personne qui va assurer la gestion quotidienne de la société et être le représentant légal de celle-ci.
Pour cela il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il dispose donc du droit de diriger, de nommer et licencier, de signer les contrats et d'une façon générale, d'œuvrer pour une bonne direction administrative, commerciale et technique de la société. Ces pouvoirs sont cependant limités par :
+ Les pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration * Toute clause statutaire réduisant ses pouvoirs
e L'objet social
Pour l'année 2020 et depuis la réunion du 29 février 2016, le cumul des fonctions du Président du Conseil d'administration et de Directeur Général a été décidé par le Conseil d'administration.
2. Les Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués chargés d'assister le directeur général. Les statuts fixent le nombre minimum qui ne peut dépasser 5.
Selon les statuts de la SPL Horizon Réunion, le nombre maximum est de 2.
Les conditions de nomination, de révocation et de rémunération sont les mêmes que celles du directeur général.
Leurs pouvoirs sont déterminés, en accord avec le Directeur général, par le conseil d'administration. Mais cette répartition est sans conséquence à l'égard des tiers puisqu'ils disposent, selon la loi, à leur égard, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Pour 2020 et depuis la réunion du Conseil d'administration du 29 février 2016 et sur proposition du Président Directeur Général, 2 directeurs généraux délégués ont été désignés par les administrateurs :
e M. Stéphane AILLAUD
e M. Richard HUITELEC
Aucune rémunération n'a été accordée pour ces fonctions de DGD.
Les deux personnes titulaires étaient des salariés antérieurement à leur nomination et cumulait un contrat de travail.
Les missions des 2 directeurs généraux délégués étaient les suivantes :
° M. Stéphane AILLAUD : assistance sur les questions des ressources humaines et opérationnelles ° M. Richard HUITELEC : assistance sur les questions financières et opérationnelles
IV. SITUATION DE QUASI-REGIE
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La SPL est un outil de droit privé des collectivités territoriales, doté d'une souplesse afférente à leur statut de société et auxquels elles peuvent confier des prestations sans mise en concurrence. Ce type de contrat de « quasi-régie » est exclu du champ d'application du droit de la commande publique.
En effet, on considère que la mise en œuvre d'obligations de publicité et de mise en concurrence pour la conclusion de contrats entre un pouvoir adjudicateur et une entité qui, bien que dotée de la personnalité morale, constitue le prolongement administratif de celui-ci, n'est pas nécessaire.
Cette situation de « quasi-régie » ou de « in house », d'abord reconnue et précisée par la Jurisprudence de la Cour de Justice de l'Union Européenne a été inscrite, à la suite des directives de 2014, dans l'ordonnance n° 2015-899 du 23 juillet 2015 relative aux marchés publics et l'ordonnance n° 2016-65 du 29 janvier 2016 relative aux contrats de concession.
Ces deux ordonnances posent trois conditions cumulatives à la reconnaissance d'une relation de quasi-régie :
+ Le contrôle exercé par le ou les pouvoirs adjudicateurs sur le ou leur cocontractant doit être comparable à celui qu'ils exercent respectivement sur leurs propres services
e L'activité du cocontractant doit être principalement consacrée à ce(s) pouvoir(s) adjudicateur(s)
+ La personne morale contrôlée ne comporte, en principe, pas de participation directe de capitaux privés
A. L'ABSENCE DE PARTICIPATION PRIVEE
Le critère de la quasi-régie concerne le financement du prestataire intégré: son capital ne doit comporter aucune participation privée sauf s’il s'agit de « formes de participation de capitaux privés sans capacité de contrôle ou de blocage requises par la loi qui ne permettent pas d'exercer une influence décisive sur la personne morale contrôlée ». |
Les dispositions de l'article 17 pt. 1.3 et IIl.3 de l'ordonnance « marchés publics » ouvre la possibilité aux prestataires intégrés de comporter des participations privées. Cette participation reste toutefois restreinte puisque ces participations privées ne peuvent disposer d'un réel pouvoir de contrôle sur la structure.
Depuis 2013, la SPL n'a pas connu de participation privée dans son capital. Cela est dû à son statut de société publique locale qui est plus restrictif que les dispositions relatives à la commande publique.
Pour l’année 2020, ce critère a été respecté au regard de la composition du capital autour d’actionnaires, collectivités publiques territoriale sou leurs groupements.
B. LA QUASI-EXCLUSIVITE DE LA FOURNITURE DES
PRESTATIONS
Le critère de la quasi-régie porte sur les missions exercées par le prestataire intégré. Celui-ci doit exercer l'essentiel de son activité dans le cadre des missions qui lui sont confiées par ses détenteurs.
Les dispositions de l'article 17 pt. 1.3 et 1I1.3 de l'ordonnance « marchés publics » indique que l'essentiel de l'activité correspond à au moins 80% de son activité. Le respect de cette seconde condition posée par les ordonnances (ainsi que la jurisprudence) implique donc que le cocontractant du pouvoir adjudicateur soit un opérateur « dédié » aux besoins de ce dernier. Il doit réaliser l'essentiel de son activité avec ou pour le compte
de la personne ou des personnes qui le contrôlent.
Dans l'hypothèse d'une relation de quasi-régie conjointe, celle-ci sera reconnue si la structure intégrée réalise l'essentiel de son activité pour ces pouvoirs adjudicateurs pris dans leur ensemble.
Les dispositions de l'article L. 1531-1 du CGCT relative aux SPL est quant à lui plus strict : il impose en effet une exclusivité complète et totale de la fourniture des prestations aux actionnali
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Il indique en effet que :
« (...) Ces sociétés exercent leurs activités exclusivement pour le compte de leurs actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales qui en sont membres. »
Depuis sa création en 2013, la fourniture des prestations de la SPL a été réservée de manière exclusive à ses actionnaires soit avec elles soit pour leur compte.
L'année 2020 confirme cette situation de fourniture de prestations pour le compte des actionnaires avec le maintien de subventions complémentaires à des contrats de quasi-régie afin de compléter le financement des actions à mener pour des objectifs de service public et d'intérêt général.
La réponse à des appels à projets de la SPL (à la demande de ses actionnaires) doit être mieux encadrée afin de respecter la règle imposée par l’article L. 1531-1 du CGCT et de ne pas pénaliser l’action de la société au niveau comptable.
Une alerte et une réflexion lancée par la direction juridique à la direction générale a été faite en ce sens afin de clarifier la contractualisation dans le cadre des subventions et des réponses aux appels à projets.
C. LA SITUATION DE CONTRÔLE ANALOGUE
La méthode d'examen de ce contrôle varie selon que le prestataire intégré est détenu par un ou plusieurs pouvoirs adjudicateurs. Lorsque le prestataire intégré est détenu par un seul pouvoir adjudicateur, celui-ci doit démontrer qu'il exerce individuellement une influence décisive sur les objectifs stratégiques et les décisions importantes de son prestataire intégré.
Lorsque le prestataire intégré est détenu par plusieurs pouvoirs adjudicateur conjointement, le contrôle analogue peut être exercé collectivement et est qualifié de contrôle analogue conjoint avec des conditions minimales pour que ce contrôle ne soit pas le fait d'un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré.
Dans le cadre de la SPL Horizon Réunion, il ne peut être question que de l'analyse de l'existence d'un contrôle analogue conjoint. Il est donc nécessaire de pouvoir distinguer :
° Tout d'abord, s'il existe un réel exercice conjoint du contrôle par l'ensemble des actionnaires + Ensuite, si cette capacité de contrôle permet bien d'avoir une influence décisive sur les objectifs stratégiques et les décisions importantes
1. L'exercice conjoint du contrôle analogue
La réalité de l'exercice conjoint du contrôle analogue par l'ensemble des actionnaires et l'exclusion de l'existence d'un contrôle exercé par un seul pouvoir adjudicateur majoritaire au sein du prestataire intégré va dépendre de deux critères principaux.
La participation au capital de tous les pouvoirs adjudicateurs est le 1°’ critère : il est donc nécessaire que
tous les pouvoirs adjudicateurs qui souhaiteraient exclure du champ d'application des règles de la commande publique leurs relations contractuelles avec une entité dotée de la personnalité morale, doivent dans un premier temps pouvoir justifier de sa participation au capital de la société. En d'autres termes, chaque pouvoir adjudicateur doit être représenté au sein de l'Assemblée générale des actionnaires.
Ensuite, il est nécessaire d'indiquer que le contrôle ne peut être garanti que dans la mesure où l'exercice de celui-ci est effectué par un représentant élu du pouvoir adjudicateur.
Pour 2020, et depuis la création de la société en 2013, tous les pouvoirs adjudicateurs qui ont contractualisé avec la SPL sont représentés à l'Assemblée générale des actionnaires et composent le capital social de la SPL.
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La participation aux organes de direction de la structure de tous les pouvoirs adjudicateurs est le 24
critère: il est obligatoire que l'ensemble des représentants des pouvoirs adjudicateurs soient présents directement ou indirectement dans les organes de direction de la structure. On entendra par « organe de direction », l'ensemble des organes de gestion déjà étudié dans la partie consacrée à la gouvernance.
Pour 2020, et depuis la création de la société en 2013, l'ensemble des organes de gestion est composé des représentants des collectivités actionnaires (conseil d'administration, direction générale, assemblée spéciale des actionnaires minoritaires).
En revanche, les réunions des différents organes montrent que toutes les collectivités actionnaires ne sont pas systématiquement présentes (via leurs représentants) afin de caractériser de manière effective la participation aux organes de direction de la structure. Il existe une grande disparité dans le taux de présence des représentants des actionnaires ce qui fragilise l'exercice d’un contrôle analogue conjoint.
2. L'effectivité de l'influence décisive sur les objectifs
stratégiques
L'effectivité de l'influence décisive sur les objectifs stratégiques et sur les décisions importances sera certaine au regard de deux critères principaux. :
Le 1°’ critère est l'absence d'autonomie dans le fonctionnement de la société : il s'agit ici de s'assurer que la société ne peut déterminer seule son organisation interne et ses modes de fonctionnement.
Le 2" critère est l'absence d'autonomie pour l’activité opérationnelle de la société: il est question ici
notamment de la détermination des prestations à exécuter, leur contenu et leur tarif. Le contrôle doit être effectif et non simplement formel.
Depuis la création de la société et en 2020 plus particulièrement, l'organisation de la quasi-régie et de son effectivité au regard de la question de l'autonomie structurelle et fonctionnelle, modifiée en 2019 sont organisées de la manière suivante :
+ Nouvelles modalités de fonctionnement avec la place prépondérante du CA (et AS) et une meilleure répartition des compétences
+ Modalités d'informations régulières aux actionnaires sur la situation de quasi-régie
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V. INFORMATIONS LEGALES
A. INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Est donnée ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute autre société (et collectivités) par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les administrateurs et les directeurs généraux délégués durant l'exercice 2020.
Cette liste et les informations qui y sont retranscrites tiennent compte des informations fournies par les personnes concernées suite à la demande faite par la société.
1. Le Président du Conseil d'administration
4512)10)) 28 1e); MANDATS & FONCTIONS
+ Conseiller régional
+ Administrateur de la SPL Maraina
Alin GUEZELLO : | < Administrateur de la SPL RMR
+ Conseiller syndical du SMPRR
+ Administrateur SAFER
2. Le Directeur Général
PRENOM — NOM MANDATS & FONCTIONS
Conseiller régional
Administrateur de la SPL Maraina
Alin GUEZELLO Administrateur de la SPL RMR
Conseiller syndical du SMPRR
Administrateur SAFER
3. Les administrateurs
PRENOM — NOM MANDATS & FONCTIONS
Conseiller régional
Administrateur Réunion des musées Régionaux
Administrateur NEXA
Administrateur SPL MARAÏNA
Administrateur SEM PIPANGAÏ
Vincent PAYET
+ Vice-Présidente du Conseil Régional
+ Administratrice SPL RMR
- Administratrice SEM Marché de gros
e Administratrice SEMATRA
+ Administratrice SAPHIR
Virginie K’BIDI
e Administratrice SMPRR
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Valerie AUBER Conseillère régionale
Conseillère régionale
e Administratrice de la SPL Maraïna
e Administratrice de l'IRT
+ Administratrice Nexa
Lynda LEE MOW SIM + Administratrice ARS
+ Administratrice SEM Pipangaï
e Administratrice à l'institut Bleu
e Administratrice de la SPL Réunion des Musées
régionaux (jusqu'en avril 2018)
Conseillère régionale
Administratrice SPL Maraïna
Sylvie MOUTOUCOMORAPOULLE + Administratrice de la SPL Réunion des Musées régionaux
Administratrice de la SEMAC
Conseiller régional
+ Membre du CA à l'Agence Départementale pour
l'Information sur le Logement (ADIL)
+ Membre au Conseil Départemental de l'Habitat
et de l'Hebergement (CDHH)
+ Membre du CA de l'Etablissement Public Foncier
de la Réunion (EPFR)
+ Membre du CA du Lycée Leconte de Lisles (St
Denis)
+ Membre du CA du Lycée professionnel industriel
Amiral Lacaze - Saint-Denis
Jean-CLAUDE ARHEL + Membre du CA du Lycée technique Lislet
Geoffroy - Saint-Denis
Représentant de la Région au Centre Dramatique
Régional de l'Océan Indien
Membre du CA du Centre de Ressources et d
Expertise de la Performance Sportive de La
Réunion (CREPS)
+ Membre du CA du Fonds Régional d'Art
Contemporain (FRAC - EPCC)
+ Membre du CA de la SPL RMR (Réunion des
Musées Régionaux)
+ Membre du CA du Parc National de La Réunion
+ Conseillère régionale
e Administratrice SPL Maraïna
+ Administratrice à l'AGORAH
e Administratrice à Nexa
Nathalie NOEL
+ Conseillère régionale
+ Déléguée communautaire CIVIS
+ 2è vice-présidente de l'Établissement Public
Foncier de la Réunion
Denise HOARAU
Dominique FOURNEL + Conseiller régional
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° Administrateur SEM Estival
e Administrateur SEMATRA
e Vice-Président SMPRR
e Administrateur SMTR
e Administrateur SEMITTEL
e Administrateur SEMIR
Jean Alain CADET + Conseiller régional
Jack GAUTHIER + Conseiller régional
+ Conseiller municipal de la mairie de l'Entre-Deux,
André DUPREY + Administrateur SPL Petite enfance
e Administrateur SPL Sudec
Pierrot CANTINA ° Aucune information connue
Eric FERRERE ° Aucune information connue
+ Conseiller municipal de la mairie de l'Entre-
Jacques TECHER Deux
° Aucune autre information connue
Michel CLEMENTE ° Aucune information connue
+ Administrateur suppléant au CA de
l'Etablissement Public Foncier de la Réunion
(EPFR)
+ Membre de la Commission Locale de l'Eau (CLE)
Robert BRUNO
4. Les Directeurs Généraux Délégués
PRENOM - NOM MANDATS & FONCTIONS
Stéphane AILLAUD + DGD de la SPL RMR (> mai 2020)
Richard HUITELEC + DGD de la SPL RMR (> mai 2020)
B. INFORMATION RELATIVE AU CAPITAL SOCIAL DETENU PAR
LES SALARIES
Au regard de la structure même de la société, entreprise publique locale avec un capital détenu à 100% par les collectivités publiques locales et leurs groupements, les salariés ne peuvent détenir aucune participation
au sein du capital social.
VI. INDEMNITES DES REPRESENTANTS DES
ACTIONNAIRES
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A. Rappels
1. Les indemnités possibles au sein de la SPL
Les élus du conseil d'administration de la SPL ne peuvent toucher une indemnité que si l'assemblée délibérante qu'ils représentent les a autorisés et en a déterminé le montant par une délibération ;
Les indemnités totales perçues en tant qu'élus sont plafonnées à 1,5 fois le montant de l'indemnité parlementaire, soit 10 859,865€ brut mensuel ;
+ Les indemnités que les élus administrateurs peuvent percevoir sont : + Les indemnités dites « jetons de présences » ;
+ Des rémunérations exceptionnelles ;
+ Des rémunérations particulières pour les dirigeants (président du CA et/ou directeur général et directeurs généraux délégués ;
+ Des remboursements des frais de déplacement.
2. Les obligations de plafonnement
Les élus sont soumis à un plafonnement de leurs indemnités : l'ensemble des indemnités des élus, au titre de leur mandat d'administrateur et de leur mandat électif cumulés, ne doit pas dépasser le maximum légal
«/.- Les indemnités maximales pour l'exercice des fonctions de maires et adjoints au maire des
communes, de conseillers municipaux des communes de 100 000 habitants et plus, de présidents
et membres de délégations spéciales faisant fonction d'adjoint sont fixées par référence au montant
du traitement correspondant à l'indice brut terminal de l'échelle indiciaire de la fonction publique.
I1.- L'élu municipal titulaire d'autres mandats électoraux ou qui siège à ce titre au conseil
d'administration d'un établissement public local, du centre national de la fonction publique territoriale,
au conseil d'administration ou au conseil de surveillance d'une société d'économie mixte locale ou
qui préside une telle société ne peut percevoir, pour l'ensemble de ses fonctions, un montant total
de rémunérations et d'indemnités de fonction supérieur à une fois et demie le montant de l'indemnité
parlementaire telle qu'elle est définie à l'article 1er de l'ordonnance n° 58-1210 du 13 décembre 1958
portant loi organique relative à l'indemnité des membres du Parlement. Ce plafond s'entend
déduction faite des cotisations sociales obligatoires.
I11.- Lorsqu'en application des dispositions du II, le montant total de rémunération et d'indemnité de
fonction d'un conseiller municipal fait l'objet d'un écrêtement, le reversement de la part écrêtée ne
peut être effectué que sur délibération nominative du conseil municipal ou de l'organisme concerné. »
Au Îer janvier 2020, le montant brut mensuel de l'indemnité parlementaire s'élève à 7 239,91 € et se décompose de la façon suivante :
+ Indemnité parlementaire de base : 5 623,23 €
+ Indemnité de résidence : 168,70 €
+ Indemnité de fonction : 1 447,98 €
Le plafond des indemnités des élus est donc de 10 859,865€ brut.
Lorsque ce plafond est dépassé, les indemnités font l'objet d'un écrêtement (article L.2123-20 CGCT). La part
écrêtée est reversée au budget de la personne publique au sein de laquelle le conseiller municipal exerce le plus récemment un mandat ou une fonction.
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3. Responsabilités et obligations de la SPL en matière
d'indemnités des élus administrateurs
La SPL n'est pas responsable des élus administrateurs et de leurs manquements, les collectivités territoriales et leurs groupements ainsi que l'élu représentant sont responsables civilement des agissements de l'élu.
L'élu peut être responsable pénalement s’il ne respecte pas les obligations en matière d'indemnités.
4. Procédure nouvelle mise en place
Afin de renforcer la sécurité juridique du fonctionnement de la société, il sera mis en place la procédure de suivi dont les principes sont définis ci-après :
° Lors de présentation du rapport de gestion annuel et du rapport de gouvernement d'entreprise, il sera inséré un rappel sur la nécessité de suivre les indemnités perçues et leur plafonnement + Suite aux déclarations faites par les élus sur leurs différents mandats dans le cadre de l'élaboration du rapport de gestion, il leur sera rappelé de manière individuelle et par courrier de veiller à suivre cet aspect et que cette responsabilité civile et pénale leur incombe.
B. Indemnités des représentants des actionnaires siégeant
au Conseil d'administration
Région Réunion Valérie Auber
Région Réunion Alain Cadet 0
Région Réunion Dominique Fournel 0
Région Réunion Stéphane Fouassin 0
Région Réunion Alin Guezello 87 110,72 €
Région Réunion Virginie K'Bidi 0
Région Réunion Lynda Lee Mow Sim L 0
Région Réunion Sylvie Moutoucomorapoule 0
Région Réunion Vincent Payet
Région Réunion Denise Hoarau
Région Réunion
Région Réunion
Sidelec
Sidelec
CIVIS
CIVIS
COMMUNE
SAINT PAUL
CIREST
Nathalie Noël
Jack Gauthier
André Duprey
Pierrot Cantina
Eric Ferrère
Jacques Techer
Michel Clemente
Bruno Robert
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C. Indemnités des représentants des actionnaires siégeant
à l'Assemblée spéciale
Commune de l'Entre-Deux
Conseil Départemental
Cirest
Commune de Bras-Panon
Commune de l'Etang-Salé
Commune de Saint-Pierre
Commune de Saint-André
Commune de Sainte-Marie
Commune de la Plaine des Palmistes
Commune de la Possession
CINOR
Commune de Cilaos
Commune de Trois Bassins
Commune de Saint-Philippe
Syndicat Parc Routier
Commune de Sainte-Suzanne
Commune de Salazie
Commune du Tampon
GIP PPIEBR
Commune de Saint-Louis
Commune de Sainte-Rose
Jean Daniel AMONY
Daniel PARNY
Bruno ROBERT
Jean Eric ROUGET
Gilles LEPERLIER
Pascal BASSE
Adelaide CERVEAUX
Sylvie BILLAUD
Joan DORO
Armand VIENNE
Johanna COUTANDY
Denis DIJOUX
Fabien AURE
Pascal BOYER
Patrick MALET
Laurent DALLEAU
Vincent ELISABETH
Eric AH HOT
En attente de désignation
Corinne ROCHEFEUILLE
Jimmy PERIBE
27
0€
129,82 €
237,64 €
0€
0€
50,48 €
207,14 €
43,93 €
43,93 €
0€
0€
103,02 €
0€
0€
182,70 €
140,06 €
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