Déliberation - 12bis SPL PA Rapport mandataire 2022

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PROJET DE RAPPORT AUX

ASSEMBLEES DELIBERANTES

DES COLLECTIVITES

TERRITORIALES ACTIONNAIRES

SPL des Pyrénées-Atlantiques

Exercice 2022

Conformément à l’article L.1524.5 du Code Général des Collectivités Territoriales (C.G.C.T), le présent rapport a pour objet de présenter la situation générale de la société au terme de l’exercice 2022.

S P L D ES P YR E NE E S A T LA NT I Q UE SAccusé de réception - Ministère de l'intérieur - Envoi prétecture te 28/03/2024 - Retour préfecture le 28/03/2024 - Acte certifié exécutoire Projet rapport / Exercice 2022 Page 2 S P L

DES PYRENEES ATLANTIQUESAccusé de réception - Ministère de l'intérieur - Envoi prétecture le 28/03/2024 - Retour préfecture le 28/03/2024 - Acte certifié exécutoire Projet rapport / Exercice 2022 Page 3

S P L DES PYRENEES ATLANTIQUES

SOMMAIRE

1. PRÉSENTATION DE LA SPL.......................................................................................................................................................5

1.1 Historique – objet social – domaines d’activité – siège social .................................................5

1.2 Composition du capital .......................................................................................................................5

1.3 Gouvernance et personnel de la société ........................................................................................7

1.3.1 Président et directeur général......................................................................................................................7 1.3.2 Conseil d’administration................................................................................................................................7 1.3.3 Personnel ...........................................................................................................................................................7 2 ACTIVITES DE LA SPL – SITUATION FINANCIERE ........................................................................................................8

2.1 Activités et opérations principales ..................................................................................................8

2.1.1 Activités.............................................................................................................................................................8 2.1.2 Opérations de l’année....................................................................................................................................9 2.2 Les comptes de l’exercice..................................................................................................................9

2.3 La structure financière de la société ...............................................................................................9

2.4 Orientations stratégiques.................................................................................................................10

3 FILIALES ET PARTICIPATION .................................................................................................................................................10

4 EVOLUTIONS STATUTAIRE ET DE L’ACTIONNARIAT...............................................................................................10

4.1 Evolutions statutaires ........................................................................................................................10

4.2 Évolution de l’actionnariat ................................................................................................................10

5 BILAN DE GOUVERNANCE ......................................................................................................................................................11

5.1 Conseil d’Administration ...................................................................................................................11

5.2 Assemblées Générales ......................................................................................................................12

5.3 Contrôle externe..................................................................................................................................12

6 PRINCIPAUX RISQUES ET CONTRÔLES DONT FAIT L’OBJET LA SEPA ..........................................................12

6.1 Principaux risques et incertitudes ..................................................................................................12

6.1.1 Risques financiers .........................................................................................................................................12 6.1.2 Risques juridiques .........................................................................................................................................12 6.1.3 Risques conjoncturels..................................................................................................................................12 6.2 Contrôle .................................................................................................................................................13

7 CONTROLE ANALOGUE............................................................................................................................................................13

8 ÉTAT DES RELATIONS ENTRE LA COLLECTIVITÉ ET LA SOCIÉTÉ .....................................................................14

ANNEXES...................................................................................................................................................................................................15

Annexe 1 : Bilan ................................................................................................................................................15

Annexe 2 : Compte de résultat ....................................................................................................................17

Annexe 3 : Compte de résultat analytique...............................................................................................19

Annexe 4 : Résultats du dernier exercice.................................................................................................20Accusé de réception - Ministère de l'intérieur - Envoi prétecture te 28/03/2024 - Retour préfecture le 28/03/2024 - Acte certifié exécutoire Projet rapport / Exercice 2022 Page 4 S P L

DES PYRENEES ATLANTIQUESDE LA SPL

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1. PRÉSENTATION DE LA SPL

1.1 Historique – objet social – domaines d’activité – siège social

La SPL des Pyrénées-Atlantiques est une société publique locale créée le 21 avril 2022.

Selon l’article 2 des statuts, « elle a pour objet, exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire, d’apporter une offre globale en termes :

- D’aménagement du territoire en espace urbain, rural ou naturel,

Ceci, notamment en vue de la requalification et développement des centres villes et centres bourgs, de l’amélioration du cadre de vie et de l’habitat dans le cadre d’opérations de revitalisation territoriale ou autres, du développement des équipements touristiques et de loisirs, du développement économique, et de contribuer au développement durable et à la préservation de l’environnement ;

- De construction, rénovation, restauration, démolition, entretien d’équipements publics, bâtiments et infrastructures.

Ceci, y compris pour contribuer au développement de l’offre d’habitat et au renouvellement résidentiel, au développement de l’offre médico-sociale, au développement économique, ainsi qu’à l’amélioration de l’offre d’équipements publics.

Dans ces domaines, la société pourra réaliser ou prêter assistance pour : - Des études, conseils et analyses ;

- Des opérations d’aménagement au sens de l’article L300-1 du code de l’urbanisme ; - Des opérations de construction, de rénovation, de restauration, de démolition, d’entretien de tout immeuble, local ou ouvrage ;

- L’exploitation, la gestion, l’entretien et la mise en valeur d’immeubles, ouvrages et équipements.

Plus généralement, la société pourra accomplir toutes les opérations financières, juridiques, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières qui peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation. »

Son siège social est fixé 238 boulevard de la Paix – 64000 PAU.

1.2 Composition du capital

Le capital social de 225 000 euros, divisé en 2 250 actions d’une valeur nominale de 100,00 €.

La répartition du capital est au 31/12/2022 :Accusé de réception - Ministère de l'intérieur - Envoi prétecture le 28/03/2024 - Retour préfecture le 28/03/2024 - Acte certifié exécutoire Projet rapport / Exercice 2022 Page 6

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ACTIONNAIRES (58) Nombre d'actions Montants en euros % détenu % détenu

dans la

catégorie

Postes

adminis-

trateurs

CONSEIL GENERAL DES PYRENEES ATLANTIQUES 1 820 182 000,00 € 80,89% 6

ASSEMBLEE SPECIALE DES COMMUNES & CC (57) : 430 43 000,00 € 19,11% 1

Communauté de Communes du BÉARN DES GAVES 25 2 500,00 € 1,11% 5,81%

Mairie de SAUVETERRE-DE-BEARN 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de NAVARRENX 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de SALIES DE BEARN 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Communauté de Communes HAUT BÉARN 25 2 500,00 € 1,11% 5,81%

Commune d'ARETTE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville d'OLORON-SAINTE-MARIE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Commune de BEDOUS 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Commune de MOUMOUR 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Communauté de Communes LACQ-ORTHEZ 25 2 500,00 € 1,11% 5,81%

Mairie d'ARTIX 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de MOURENX 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Commune de MONEIN 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville d'ORTHEZ 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Communauté de Communes LUYS EN BEARN 25 2 500,00 € 1,11% 5,81%

Mairie de GARLIN 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de SAUVAGNON 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Communauté de Communes NORD EST BEARN 25 2 500,00 € 1,11% 5,81%

Ville de MORLAAS 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de BUROS 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de LEMBEYE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de NOUSTY 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de PONTACQ 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de GOMER 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de NAY 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville de BORDES 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de COARRAZE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Communauté de Communes VALLEE D'OSSAU 25 2 500,00 € 1,11% 5,81%

Ville d'ARUDY 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de LARUNS 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Communauté d'Agglomération PAU BEARN PYRENEES 50 5 000,00 € 2,22% 11,63%

Ville de BILLERE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville de BIZANOS 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de LESCAR 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de LONS 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville de JURANCON 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville de PAU 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie d'AHETZE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville d'ANGLET 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville d'ARCANGUES 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville d'ASCAIN 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville de BIDART 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville du BOUCAU 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de BRISCOUS 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de CAMBO LES BAINS 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville d'ESPELETTE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville d'HASPARREN 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville de SAINT JEAN PIED DE PORT 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville de SAINT JEAN DE LUZ 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Commune de SAINT PÉE SUR NIVELLE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de SAMES 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Mairie de SARE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

Ville de VILLEFRANQUE 5 500,00 € 0,22% 1,16%

TOTAL 2 250 225 000,00 € 100,00% 7

COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SPL

AU 31 décembre 2022

capital : 225.000,00 €

valeur de l'action : 100,00 €vwr

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1.3 Gouvernance et personnel de la société

1.3.1 Président et directeur général

La dissociation des fonctions de Président et Directeur Général a été décidée par le conseil d’administration du 11 avril 2022.

Le mandat de Directeur Général a été confié à M. Nicolas FREIDA par décision du conseil d’administration du 11 avril 2022 jusqu’au 31 décembre 2027.

Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération pour l’exercice de son mandat.

Le mandat de Président a été confié à M. Philippe ECHEVERRIA par décision du conseil d’administration du 11 avril 2022, pour la durée de son mandat de représentant du Département. Le Président ne perçoit pas de rémunération pour l’exercice de son mandat.

1.3.2 Conseil d’administration

Le Conseil d’administration au 31/12/2022 est composé de la manière suivante :

Administrateur Représentant

Monsieur Jean ARRIUBERGÉ

Madame Marie-Pierre CABANNE

Monsieur Philippe ECHEVERRIA

Madame Laure LABORDE

Madame Isabelle LAHORE

DEPARTEMENT DES PYRENNES ATLANTIQUES

Monsieur Marc SALANAVE-PEHE

ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITÉS Monsieur Christian DEVEZE

1.3.3 Personnel

Dans l’attente du transfert des contrats de travail des salariés de la SEPA vers le GE EPL des Pyrénées- Atlantiques auquel a adhéré la SPL, les salariés de la SEPA ont été mis à disposition de la SPL aux termes d’une convention applicable à compter de la création de la SPL, et jusqu’au 1er juillet 2022.

Au 1er juillet 2022, les contrats de travail des salariés de la SEPA ont été transférés vers le GE.

A compter du 1er juillet 2022, une nouvelle convention mettant les salariés du GE à la disposition de la SPL a donc pris le relais.

Au 1er juillet 2022, le GE comptait 35 salariés :

- 34 salariés transférés de la SEPA ;

- M. Nicolas FREIDA, embauché en CDI en qualité de directeur de la structure (à temps partiel jusqu’au 30/09/2022, date de sa démission du GE SCET, puis à temps complet ensuite).DE LA SPL - SITUATION FINANCIERE

intiel à Bidart, Buros, Jurançon et

ération de

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La liste des postes transférés au 1er juillet 2022 est la suivante :

- 1 directrice administrative et financière

- 1 directrice juridique

- 1 directeur opérationnel construction, immobilier et gestion patrimoniale - 1 Cheffe de projet Aménagement et Renouvellement Urbain

- 1 chargé de mission R&D

- 1 responsable RH

- 1 chef comptable

- 1 Comptable

- 1 juriste

- 10 Chargé d'opérations

- 3 Chargés d'opérations juniors

- 1 Chargée d'études

- 1 conducteur de travaux

- 1 Assistante de chargés d'opérations / Chargée de commercialisation - 8 Assistantes de chargés d'opérations

- 1 assistante chargée de l’accueil et de la convivialité

2 ACTIVITES DE LA SPL – SITUATION FINANCIERE

2.1 Activités et opérations principales

2.1.1 Activités

Le chiffre d’affaires opérationnel s’établit à 275 k€ en 2022 et se décompose de la manière suivante :

- sur le segment aménagement : 4 études d’aménagement résidentiel à Bidart, Buros, Jurançon et Pontacq soit 26 k€ % représentant 10% du chiffre d’affaires

- sur le segment équipement public : 10 contrats soit 249 k€ dont 189 k€ pour l’opération de restructuration du domaine skiable de Gourette, représentant 90% du chiffre d’affaires

A la clôture de l’exercice, 14 contrats ont été signés pour une somme totale de rémunération de 991k€ dont la moitié de ces contrats confiés par le CD64 pour 788 k€ :

L’ensemble de ces contrats sont répartis sur le territoire de la manière suivante :

- 2 contrats représentant 51% de la rémunération en Vallée d’Ossau - 5 contrats représentant 16% de la rémunération au Pays Basque - 2 contrats représentant 11% de la rémunération en Haut Béarn

- 1 contrat représentant 17% de la rémunération qui se réalise sur l’ensemble territoire - 4 contrats représentant 4 % de la rémunération au sein des territoires Lacq-Orthez et Nord Est BéarnAccusé de réception - Ministère de l'intérieur - Envoi prétecture le 28/03/2024 - Retour préfecture le 28/03/2024 - Acte certifié exécutoire Projet rapport / Exercice 2022 Page 9

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2.1.2 Opérations de l’année

2.2 Les comptes de l’exercice

Le résultat 2022 de la SPL s’établit à +14 k€ et se décompose :

✓ Résultat d’exploitation : +18 k€,

✓ Résultat financier : +0.2 k€,

✓ Résultat exceptionnel : 0 k€.

Eléments marquants du compte de résultat :

La société a été créée le 21 avril 2022, ce premier exercice comptable portera donc sur 8 mois et 9 jours.

La SPL n’a pas vocation à se constituer des fonds propres importants dans la mesure où elle ne peut investir ou réaliser d’opérations en propre, et que son objectif est de présenter des comptes relativement à l’équilibre. Le résultat est conforme aux objectifs.

Salaires et charges sociales : 202 k€

Ce poste intègre le coût de mutualisation du personnel de la SEPA (30 K€) jusqu’au 30 juin puis du GE à partir du 1er juillet (173 K€) soit 3.8 ETP. Il est précisé que le coefficient de facturation définitif du GE applicable aux salaires bruts de l’heure travaillée s’élève à 2.03. Pour rappel ce coefficient vise à couvrir les charges patronales, la masse salariale des membres permanents et celle relative au temps de travail non affectable ainsi que les dépenses de fonctionnement du GE.

2.3 La structure financière de la société

Capitaux propres : 239 k€, soit un ratio de rentabilité financière à 106%.

Provisions pour risques : 0 k€

Provisions pour charges : 0 k€ :

Dettes Financières : 0K€

Territoire Nom O pération Donneur d'ordre Rem forfaitaire Ht

Aménagement

Communauté d’Agglomération Pays Basque Etudes préalables église 3 couronnes et secteur lavoir - Bidart BIDART 44 010 €

Communauté d'Agglomération Pau Béarn Pyrénées Etude préalable aménagement "BORJA" - Jurançon JURANCON 16 875 €

Communauté de Communes du Nord Est Béarn Etudes préalables aménagement centre-bourg - Buros BUROS 12 338 €

Equipements publics

Communauté d’Agglomération Pays Basque Rénovation du chantier naval Socoa - Ciboure DEPARTEMENT DES PYRENEES-ATLANTIQUES 75 000 €

Maison de Sante - Villefranque VILLEFRANQUE 10 050 €

Restructuration extension mairie Villefranque VILLEFRANQUE 15 600 €

Travaux amélioration accueil parking Ley - Station Gourette DEPARTEMENT DES PYRENEES-ATLANTIQUES 34 175 €

Communauté d'Agglomération Pau Béarn Pyrénées Extension du centre Nelson Paillou - Pau DEPARTEMENT DES PYRENEES-ATLANTIQUES 6 900 €

Communauté de Communes de la Vallée d'Ossau Restructuration du domaine skiable de Gourette 2022-2023 DEPARTEMENT DES PYRENEES-ATLANTIQUES 471 475 €

AMO accueil Prytanée Pays Basque au Lycée Cantau - ANGLET DEPARTEMENT DES PYRENEES-ATLANTIQUES 13 988 €

Communauté de Communes du Haut-Béarn Réhabilitation et transformation de "LA FRICHE" - Oloron-Sainte-Marie OLORON SAINTE MARIE 96 014 €

Construction du nouveau centre de déneigement à La Pierre Saint Martin - Arette DEPARTEMENT DES PYRENEES-ATLANTIQUES 16 800 €

Etude de programmation du projet de réhabilitation du Belvédère - Mourenx MOURENX 7 575 €

PYRENEES ATLANTIQUES Réhabilitation 27 ouvrages de franchissement - Département DEPARTEMENT DES PYRENEES-ATLANTIQUES 169 950 €

TOTAL 990 749 €PARTICIPATION

STATUTAIRE ET DE L'ACTIONNARIAT

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Dettes d’exploitation : 701 k€.

Dettes diverses : 6 491 k€ au titre des avances versées par nos mandants.

Produits constates d’avance : 0 K€

2.4 Orientations stratégiques

La SPL continue son développement en 2023 avec la signature de nouveaux contrats et l’entrée au capital de nouvelles communes : cf. développements au paragraphe 4.2

3 FILIALES ET PARTICIPATION

La nature juridique et l’objet de la SPL ne lui permettent pas de constituer des filiales et de prendre des participations dans d’autres sociétés.

4 EVOLUTIONS STATUTAIRE ET DE L’ACTIONNARIAT

4.1 Evolutions statutaires

Aucune modification des statuts n’est intervenue au cours de l’exercice 2022.

4.2 Évolution de l’actionnariat

Au cours de l’exercice 2022, l’agrément aux cessions d’actions du Département des Pyrénées-Atlantiques suivantes a été donné :

- Cession à la Région Nouvelle Aquitaine de 50 actions à la valeur nominale unitaire de 100 euros, soit un total de 5000 euros ;

- Cession à la Commune de Biarritz de 5 actions à la valeur nominale unitaire de 100 euros, soit un total de 500 euros ;

- Cession à la Commune d’Halsou de 5 actions à la valeur nominale unitaire de 100 euros, soit un total de 500 euros ;

- Cession à la Commune de Poey de Lescar de 5 actions à la valeur nominale unitaire de 100 euros, soit un total de 500 euros ;

- Cession à la Commune de Saint-Palais de 5 actions à la valeur nominale unitaire de 100 euros, soit un total de 500 euros ;

- Cession à la Commune de Serres-Castet de 5 actions à la valeur nominale unitaire de 100 euros, soit un total de 500 euros ;

Ces cessions n’ont pas été finalisées au cours de l’exercice 2022.

En 2023, les collectivités suivantes sont entrées dans le capital de la SPL suite aux agréments donnés en 2022 :

- Commune d’Halsou

- Commune de Serres-Castet

- Commune de Poey-de- Lescar

- Commune de Saint-Palais

- Commune de BiarritzJUVERNANCE

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Les entrées de la région Nouvelle-Aquitaine et de la commune de Sainte-Engrâce sont en cours de finalisation.

La composition du Conseil d’Administration (perte d’un siège du Département au profit de la Région) et la désignation du représentant de la SPL au poste de secrétaire du GE (qui fera suite à la perte de siège du représentant du Département précédemment désigné secrétaire), devront faire l’objet d’une actualisation lorsque la cession d’actions à la Région aura été formalisée.

5 BILAN DE GOUVERNANCE

5.1 Conseil d’Administration

Au cours de l’année 2022, deux conseils d’administration se sont tenus :

Le conseil d’administration du 11 avril 2022 a notamment :

- rappelé la composition du conseil d’administration,

- élu le président du conseil d’administration,

- décidé la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général et désigné le Directeur

Général,

- validé le règlement intérieur,

- désigné les membres du comité stratégique,

- autorisé l’adhésion de la SPL au GE EPL des Pyrénées-Atlantiques,

- désigné le représentant de la SPL au GE,

- autorisé la signature de la convention de mise à disposition des salariés du GE,

- approuvé le règlement de passation des marchés présenté,

- autorisé la signature des contrats de bail pour l’utilisation des locaux de la SEPA,

- autorisé l’adhésion de la SPL à la SCET,

- autorisé la signature des contrats d’assurance.

Le taux de participation à ce conseil était de 100 % (6 administrateurs présents et un ayant donné un pouvoir).

Le conseil d’administration du 8 décembre 2022 a notamment :

- présenté les opérations signées et celles à venir,

- approuvé les modèles de rémunération,

- validé le principe de mutualisation des charges de fonctionnement et d’investissement au sein

du GE,

- pris acte du budget prévisionnel du GE et validé le coefficient de facturation prévisionnel pour

2023,

- donné l’agrément aux cessions d’actions listées supra,

- confié ses missions au comité stratégique.

Le taux de participation à ce conseil était de 100 % (dont un administrateur participant par visioconférence).

Les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération pour l’exercice de leur mandat.

Les Président et Directeur Général ne perçoivent aucune rémunération pour l’exercice de leur mandat.RISQUES ET CONTRÔLES DONT FAIT L'OBJET LA SEPA

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5.2 Assemblées Générales

Aucune assemblée générale ne s’est tenue au cours de l’année 2022, année de création de la société.

5.3 Contrôle externe

La SPL n’a fait l’objet d’aucun contrôle externe au cours de l’année 2022.

6 PRINCIPAUX RISQUES ET CONTRÔLES DONT FAIT L’OBJET LA SEPA

6.1 Principaux risques et incertitudes

6.1.1 Risques financiers

Les délais de paiement des clients de la SPL représentent le principal risque financier, pouvant peser sur la trésorerie de la société et impacter négativement son fond de roulement. Un suivi des encaissements et des processus de relances clients est mis en place pour encadrer ce risque.

6.1.2 Risques juridiques

Il n’y a pas de contentieux en cours à ce jour.

Aucune provision n’a été inscrite au cours de l’exercice en l’absence de risque identifié, élément confirmé par la certification des comptes par le commissaire aux comptes.

6.1.3 Risques conjoncturels

L’exercice 2023 des entreprises publiques locales devrait s’inscrire dans une tendance globalement positive, malgré les effets de facteurs exogènes, liés à la situation géopolitique et à la conjoncture économique nationale et internationale.

En 2023, les EPL retrouvent un niveau d’activité régulier et des situations financières stables. La dynamique est notamment portée par la solidité des sociétés intervenant dans les domaines d’intervention historiques que sont l’aménagement et l’immobilier d’entreprise ainsi que l’habitat, mais aussi par la croissance soutenue observée dans l’environnement et les réseaux. Si des fragilités persistent dans certains secteurs d’activité, comme la mobilité et le stationnement, ainsi que le tourisme, la culture et les loisirs, l’économie mixte locale a dépassé en 2022 le niveau d’activité atteint avant le déclenchement de la crise sanitaire.

Le surplus d’activité s’accompagne en outre de bénéfices pour la majorité des EPL et l’emploi se situe à son niveau le plus haut depuis nombre d’années.

Les EPL ont profité de la séquence pour assainir leurs finances éprouvées par le ralentissement de l’activité économique en 2020, voire en 2021 dans certaines branches d’activité. Les montants de trésorerie sont perçus très majoritairement comme suffisants, les fonds propres ont été pour partie reconstitués, tandis que le remboursement de la dette contractée, dont les prêts garantis par l’Etat, suscite de moins en moins d’inquiétudes.

Ayant retrouvé des marges de manœuvre, les différentes sociétés ont pu initier de nouveaux cycles, en coopération avec leurs partenaires et avec le soutien des collectivités territoriales qui en sont actionnaires.

Il convient cependant d’objecter que les EPL restent pénalisées par la conjoncture économique nationale.ANALOGUE

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Les préoccupations qui demeurent sont notamment l’augmentation des coûts de l’énergie, des coûts de travaux, et le durcissement des conditions d’approvisionnement.

6.2 Contrôle

La SPL n’entre pas dans le champ d’application des dispositions de l’article 17 de la loi « Sapin 2 » n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 ; elle n’a en outre pas fait l’objet de contrôle au titre de l’article 3 de la même loi.

7 CONTROLE ANALOGUE

Les modalités du contrôle analogue sont contenues dans le règlement intérieur de la SPL des Pyrénées- Atlantiques, approuvé par décision du Conseil d’Administration du 11 avril 2022.

Plusieurs types de contrôles sont exercés sur la SPL par les actionnaires :

- Un contrôle organique exercé par la participation directe ou indirecte de toutes les collectivités au conseil d’administration, à l’assemblée spéciale et à l’assemblée générale.

- Un contrôle en matière d’orientations stratégiques et de gouvernance de la société exercé par le conseil d’administration.

- Un contrôle en matière de gouvernance et de vie sociale exercé par le conseil d’administration, l’assemblée spéciale des actionnaires minoritaires, le comité stratégique (composé du Président du CA, de deux administrateurs de la SPL désignés par le CA, de trois représentants de l’assemblée spéciale qui ne disposent pas d’un siège au conseil d’administration, du directeur général).

- Un contrôle sur les opérations exercé par chaque collectivité actionnaire contractante, le comité stratégique, le conseil d’administration.

Au cours de l’exercice 2022, se sont tenus :

- Un comité stratégique :

Le 14 novembre, ayant vocation à faire un point sur le développement de la Société et les opérations signées à la date du comité, les modalités de facturation des contrats et la gestion des temps passés par les collaborateurs, et la mutualisation des charges au sein du Groupement EPL des PA.

- Deux assemblées spéciales :

Le 2 avril, ayant vocation à présenter la SPL (ses domaines d’intervention, le personnel mis à sa disposition, son Président et son représentant au Conseil d’Administration), l’ordre du jour du Conseil d’Administration du 11 avril 2022 et les consignes de vote, le règlement intérieur, les membres du comité stratégique, l’adhésion de la SPL au GE EPL des PA, le règlement de passation des marchés, les conventions à autoriser.

Le 8 décembre, ayant vocation à présenter les opérations signées à cette date, les opérations futures pré-identifiées, l’ordre du jour et le dossier du Conseil d’Administration du 8 décembre.XELATIONS ENTRE LA COLLECTIVITÉ ET LA SOCIÉTÉ

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8 ÉTAT DES RELATIONS ENTRE LA COLLECTIVITÉ ET LA SOCIÉTÉ

Annexe propre à chaque collectivitée Bilan Actif 31/12/2022

Brut Amort. et Dépréc. Net Net

Capital souscrit non appelé (1)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais d'établissement

Frais de développement

Concessions brevets droits similaires

Fonds commercial (1)

Autres immobilisations incorporelles

Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains

Constructions

Installations techniques, mat. et outillage indus.

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours

Avances et acomptes ACTIF

IMMOBILISE

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)

Participations évaluées selon mise en équival.

Autres participations

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières

TOTAL (Il)

STOCKS ET EN-COURS

Matières premières, approvisionnements

En-cours de production de biens

En-cours de production de services

Produits intermédiaires et finis

Marchandises

Avances et Acomptes versés sur commandes

ACTIF

CIRCULANT

CREANCES (3)

Créances clients et comptes rattachés 193 709 193 709

Autres créances 119 143 119 143

Capital souscrit appelé, non versé

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

DISPONIBILITES 7113 105 7113105

Charges constatées d'avance 4 448 4 448

TOTAL (Ill) 7 430 406 7 430 406

Frais d'émission d'emprunt à étaler (W)

Primes de remboursement des obligations (V )

Ecarts de conversion actif (V1)

COMPTES

DE

REGULARISATION

TOTAL ACTIF (I à VI) 7 430 406 7 430 406

(1) dont droit au bail

(2) dont immobilisations financières à moins d'un an

(3) dont créances à plus d'un an

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ANNEXES

Annexe 1 : Bilane Bilan Passif 31/12/2022 | |

Capital social ou individuel

Primes d'émission, de fusion, d'apport …

Ecarts de réévaluation

RESERVES

Réserve légale

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres réserves

Capitaux

Propres

Report à nouveau

Résultat de l'exercice

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

225 000

13 851

Total des capitaux propres 238 851

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

Autres

fonds

propres

Total des autres fonds propres

Provisions pour risques

Provisions pour charges

Provisions Total des provisions

DETTES FINANCIERES

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2)

Emprunts et dettes financières divers

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

DETTES

(1)

DETTES D'EXPLOITATION

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes fiscales et sociales

DETTES DIVERSES

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

663 842

36 902

6 490 810

Produits constatés d'avance (1)

Total des dettes 7191 555

Ecarts de conversion passif

TOTAL PASSIF 7 430 406

Résultat de l'exercice exprimé en centimes

(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

(2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP

13 851,47

7 191 555

0,00

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S P L DES PYRENEES ATLANTIQUESe Compte de résultat 31/12/2022 |

France Exportation 8 mois 0 mois

Ventes de marchandises

Production vendue (Biens)

Production vendue (Services et Travaux) 274 981 274 981

Montant net du chiffre d'affaires 274 981 274 981

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d'exploitation

Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges

Autres produits

PRODUITS

D'EXPLOITATION

Total des produits d'exploitation (1) 274 981

Achats de marchandises

Variation de stock

Achats de matières et autres approvisionnements

Variation de stock

Autres achats et charges externes

Impôts, taxes et versements assimilés

Salaires et traitements

Charges sociales du personnel

Cotisations personnelles de l'exploitant

Dotations aux amortissements :

- Sur immobilisations

- charges d'exploitation à répartir

CHARGES

D'EXPLOITATION

Dotations aux dépréciations :

- Sur immobilisations

- Sur actif circulant

Dotations aux provisions

Autres charges

256 739

Total des charges d'exploitation (2) 256 739

RESULTAT D'EXPLOITATION 18 243

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Annexe 2 : Compte de résultate Compte de résultat s112202 ||

RESULTAT D'EXPLOITATION 18 243

£ £ Bénéfice attribué ou perte transférée

& 5] Perte supportée ou bénéfice transféré Oo

De participations (3)

no D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)

E & Autres intérêts et produits assimilés (3) 8 591

a S Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges

g S Différences positives de change

ai Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

Total des produits financiers 8 591

n Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

2 œ Intérêts et charges assimilées (4) 8 365 o … _ & © Différences négatives de change

= Z Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement O Z

L

Total des charges financières 8 365

RESULTAT FINANCIER 226

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 18 468

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges

PRODUITS

Total des produits exceptionnels

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

CHARGES

Total des charges exceptionnelles

EXCEPTIONNELLES

|

EXCEPTIONNELS

RESULTAT EXCEPTIONNEL

PARTICIPATION DES SALARIES

IMPOTS SUR LES BENFFICES 4617

TOTAL PRODUITS 283 572

TOTAL CHARGES 269 721

RESULTAT DE L'EXERCICE 13 851

(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) dont produits concernant les entreprises liées

(4) dont intérêts concernant les entreprises liées

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Annexe 3 : Compte de résultat analytique

SPL DES PYRENEES ATLANTIQUES, Suivi de budget prévisionnel

SYNTHESE - Compte de résultat analytique

PRD 2022 Réalisé 2022

Chiffre d'Affaire global 271 k€ 275 k€ Chiffre d'Affaire opérationnel 271 k€ 275 k€ Aménagement 18 k€ 26 k€ Aménagement en centre-ancien

Aménagement résidentiel (& mixte) en territoires urbains 18 k€ 26 k€

Aménagement résidentiel (& mixte) en territoires ruraux

Aménagement économique

Equipements publics 243 k€ 249 k€ Etudes et programmation 23 k€ 25 k€ Assistance à maîtrise d'ouvrage, maîtrise d'ouvrage déléguée et maîtrise d'ouvrage 7 k€ 9 k€ Gestion technique patrimoniale infrastructure & superstructure 214 k€ 215 k€ Plan d'affaires

Produits activités annexes

Dont autres produits divers

Charges brutes d'exploitation -242 k€ -257 k€ Refacturation GE et SEPA: Salaires & charges sociales -173 k€ -202 k€ Charges externes propres -22 k€ -20 k€ Charges externes mutualisée -22 k€ -18 k€ Loyers et charges locatives -20 k€ -17 k€ Impôts & taxes -5 k€ Résultat Brut d'exploitation +28 k€ +18 k€ Dotation aux amortissements exploitation

Dotation aux provisions exploitation

Transfert de charges

Reprise de provisions d'exploitation

RESULTAT d'EXPLOITATION +28 k€ +18 k€

Produits financiers +9 k€ Charges financières -8 k€

RESULTAT FINANCIER +0 k€ RESULTAT EXCEPTIONNEL

RESULTAT BRUT +28 k€ +18 k€ Intéressement

Impôts société -7 k€ -5 k€

RESULTAT NET +21 k€ +14 k€Accusé de réception - Ministère de l'intérieur - Envoi prétecture le 28/03/2024 - Retour préfecture le 28/03/2024 - Acte certifié exécutoire Projet rapport / Exercice 2022 Page 20

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Annexe 4 : Résultats du dernier exercice

NATURE DES INDICATIONS Exercice

2022

1 - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social 225 000 €

Nombre des actions ordinaires existantes 2 250

Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes

Nombre maximal d'actions futures à créer

- par conversion d'obligations

- par exercice de droits de souscription

2 - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes 274 981 €

Résultat avant impôts, intéressement des salariés, dotations aux amortissements et provisions 18 468 €

Impôts sur les bénéfices 4 617 €

Intéressement des salariés dus au titre de l'exercice 0 €

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 13 851 €

Résultat distribué

3 - RESULTATS PAR ACTION

Résultat après impôts, intéressement des salariés, mais avant dotation aux amortissements et

provisions 6 €

Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotation aux amortissements et provisions 6 €

Dividende attribué à chaque action 0 €

4 - PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Néant

Montant de la masse salariale de l'exercice

Néant

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,

oeuvres sociales) Néant

Résultats et autres éléments caractéristiques des 5 derniers exercicesAccusé de réception - Ministère de l'intérieur - Envoi prétecture le 28/03/2024 - Retour préfecture le 28/03/2024 - Acte certifié exécutoire Projet rapport / Exercice 2022 Page 21

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Contacts :

Nicolas FREIDA, Directeur Général

nicolas.freida@la-sepa.fr

Stéphanie POTIÉ, Directrice Administrative et Financière

stephanie.potie@la-sepa.fr

Karine BAYLE, Directrice Juridique

karine.bayle@la-sepa.frVITE DE PAII

ATIONS ENTRE LA COLLECTIVITÉ ET LA SOCIÉTÉ

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Communauté d'Agglomération PAU BEARN PYRENEES

ÉTAT DES RELATIONS ENTRE LA COLLECTIVITÉ ET LA SOCIÉTÉ

- Apports en compte courant d’associé :

Néant

- Garanties d’emprunt :

Néant

- Liste des contrats :

Néant