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unknown - Métropole - Metz - B 081121 P14 Document publié le Vendredi 1 janvier 2021 Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - B 081121 P14)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, METZ MÉTROPOLE + EUROMÉTROPOLE

À EUROMÉTROPOLE DE METZ

* M E Ï MAISON DE LA MÉTROPOLE » 1 Place du Parlement de Metz = CS 30353 « 57011 METZ CEDEX 1 T: 03 87 20 10 00 » F. 03 57 88 32 68 » eurometropolemetz.eu

Nombre de

membres Membres Membres Absent(s) Absent(s) : 2 Pouvoir(s) élus au Bureau en fonction : 53 présents : 40 excusé(s) : 11 | 0

53

Date de convocation : 2 novembre 2021 Vote(s) pour: 40 Vote(s) contre: 0

Abstention(s): 0

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU BUREAU

Séance du Lundi 8 novembre 2021,

Sous la présidence de Monsieur Jean-Luc BOHL, Vice-Président de Metz Métropole, Maire de Montigny-lès-Metz.

Secrétaire de séance : Barbara FALK.

Point n°2021-11-08-BD-14 :

SAEML METZ TECHNO'PÔLES - Cession d'une parcelle du site Blida par une opération de réduction du capital social.

Rapporteur : Monsieur Pierre FACHOT

Le Bureau,

Les Commissions entendues,

VU le Code Général des Collectivités Territoriales, et notamment l'article L. 1524-1, VU la délibération du 15 juillet 2020 portant délégation du Conseil au Bureau, VU la délibération du Bureau du 18 septembre 2017 approuvant une augmentation de capital de la SAEML, y souscrivant à hauteur de 500.000 €, approuvant une première modification de l'objet social et la dénomination sociale de la SAEML,

VU la délibération du Bureau du 28 janvier 2019 approuvant la nouvelle et provisoire répartition des sièges (4 représentants pour la métropole au lieu de 5) et le principe d'un apport, par Metz Métropole, au capital de la SAEML des bâtiments du CESCOMI, de la Maison de l'Entreprise et du site de BLIIIDA dans | ‘attente des estimations de valeur de ces bâtiments, VU les évaluations de la Division Domaine de l' État en date des 28 février, 28 mars et 27 juin

2018,

VU la délibération du Bureau du 19 mars 2018 approuvant le principe d'un apport en nature, par Metz Métropole, au capital de la SAEML Metz Techno'pôles, des bâtiments du CESCOM, de la Maison de l'Entreprise et du site de BLINIDA,

VU la délibération du Bureau du 28 janvier 2019 prenant acte de la nécessite pour la SAEML Metz Techno'pôles de procéder à une augmentation de capital social, et approuvant le montant l'apport en nature à la SAEML Metz Technopole, évalué par la Division Domaine de l'Etat à 7 300 000 € constitué par les ensembles immobiliers suivants :

“ CESCOM: cadastre section CN parcelle n° 198 d'une superficie de 4 209 m°, pour un montant de 2 000 000 €,

“Maison de l'Entreprise : cadastrée section BC n° 113 d'une superficie de 10 780 m°, pour

un montant de 2 300 000 €,

=“ Site de BLIIIDA : cadastré section 11 n° 97 d'une superficie de 31 530 m°, pour un

montant de 3 000 000 €,

VU l'extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la SAEML Metz Techno'pôles du 29 septembre 2021 relatif à la réduction de capital de la SAEML, ci annexé, VU le projet de statuts modifiés de la SAEML Metz Techno'pôles, ci annexés,CONSIDERANT la nécessité d'implanter une unité de proximité du Service Départemental d'incendie et de Secours,

CONSIDERANT l'évaluation de la Division Domaine de l'État en date du 19 mai 2021, CONSIDERANT la nécessité de modifier les statuts de la SAEML Metz Techno'pôles en conséquence,

CONSIDERANT l'obligation d'autoriser le représentant / les représentants de Metz Métropole à approuver une modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d'une société d'économie mixte locale,

PREND ACTE de la nécessité de réduire le capital social de la SAEML Metz Techno'pôles, d'un montant de 384 260 € pour le ramener de 12 093 700 € à 11 709 440 €, par voie de rachat et d'annulation de 19213 actions ordinaires détenues par Metz Métropole. En contrepartie de l'annulation de ses titres du capital, il lui serait attribué la parcelle de terrain située à Metz, 7, avenue de Blida 57000 Metz, cadastrée section 11, n°97/20, d'une valeur de 384 260 €, APPROUVE la reprise d'une parcelle du foncier du site Blida, cadastrée section 11 n°97 d'une superficie avant arpentage de 3 535 m° ainsi que la signature de l'acte notarié à intervenir avec la SAEML Metz Techno'pôles et tous actes utiles à cette opération,

APPROUVE le projet de réduction du capital social de d'un montant de 384 260 € pour le ramener de 12 093 700 € à 11 709 440 €, par l'annulation de 19 213 actions ordinaires détenues par Metz Métropole d'une valeur de 384 260 €,

APPROUVE la prise en charge financière par Metz Métropole des frais directement liés à cette cession,

AUTORISE les représentants de Metz Métropole au sein du Conseil d'Administration de la SAEML Metz Techno'pôles à approuver la modification statutaire.

Pour extrait conforme

Metz, le 9 novembre 2021

Pour le Président et par délégation| service Départemental d'incendie et de Secours de la Moselle

3, rue de Bort-les-Orgues - Saint-Julien-les-Metz - BP 50083 - 57072 METZ Cedex 03

Tél. : 03 87 79 45 00SAEML METZ TECHNO'PÔLES

LISTE DES ACTIONNAIRES ET REPARTITION DU CAPITAL

metztechno‘pôles

REPARTITION APRES REDUCTION CETTE Ta ETES

Ce DT DATE RL NAT oh ABUS COTE CCE CCE CESSE 7 COR ECTSPET ES Er

Lo 20€

[Metz Métropole 378208] 7563160€] 64,79%] 7,67] 399208] 7984160€| 66,02%| 7,00)

Apports Apports

Cescom + Mael 4 300 000 €] Cescom+Mde| 4 300 000 €]

Apport Blida 3 000 000 €] Apport Blida 3 000 000 €]

Ville de Metz 29324 7 1 5 485% 1,00]

Région Grand Est 1 709 000 € q 7 1709000€] 1413% 1,65]

600 000 el 600 000 €]

TOTAL CAPITAUX PUBLICS LE LECTURE "77 0 DER 10279640€ 85,00% io] BATIGERE 6885 137700€] 1,13% 1 6885] 137700€[ 1,14%] 1 Centrale Supelec 25] 500 € 1 25] sooe] 0.00% 1 Ciub Metz Technopôle 150| 3 000 € 1l 150] 3000€| 0,02x] Mtz Campus 100] 2000€ ol 100] 2000€] 0,02%] Seorgia Tech Lorraine 100] 2 000 el 4 1 100| 2000€! 0.02%] LM. Philippe NETTER ail 8360€] 0,07% ol al 8360€] 0.07%] Moselle Métropole 225] asooe] 0.04%] ol 225] asooe] 0.04%] ‘ TDF 50) 1000 € ol 50] 1000€| 001% 0] RL. Communication sd] 1 000 € o| 50) 1000€| 0,01% a PRO Consultant Informatique 25] 500 € ol 25] sooel 0,00% o) lAPPLICAM 25] 500 € ol 2s| 500€[ 0.00% o) BULLS.AS 25] 500 € ol 25] s00€[ 0.00% ol HERALYS 25] 500 €] ol 25) so0€] 0.00% ol FRANCE 3 Lorraine Champagne Ardennes 25] 500 €) 9) 25] so] 000%] ol SCHNEIDER ELECTRIC 25] 500 € ol 25] sooe] 0.00%) 0] Tonna Électronique 35] 500 € 0] 25] sooe] ooox| 0] IMICROSERVICE 25] 500 € o| 25] 500€] 000% 0] ELCA 13750) 275 000 €] 1 13750] 275000€| 2,27% 1l BPALC 1375 275000€| 2,36%| 1 13750) 275000€| 2,27% 1 Caisse des Dépôts et Consignations 46050) 221000 €] 7,8%] 1 46050] o21000€| 7,62% 1 seeu 8950} 179000€] 1,53% 8550] 179000€| 1,48% 1

LOL ET PET UT EST E LU 1814060€ 15,00% 8 LOTS LUE 18 100,00% 1METZ TECHNO'PÔLES

SOGIETE ANONYME D'ÉCONOMIE MIXTE LOCALE

AU CAPITAL DE 11.708.300 €

SIEGE SOCIAL : 4 RUE MARCONI

57070 MEerz

RCS METZ 391.705.787

Mis A JoUR LE XX 2021

Pour copie certifiée conforme

1/19TITRE PREMIER : FORME — OBJET — DENOMINATION -— SIEGE — DUREE

ARTICLE 1. FORME

La société a la forme d'une société anonyme d'économie mixte locale administrée par un conseil

d'administration, régie par le Code civil, le Code de Commerce et le Code Général des Collectivités Territoriales.

La société n’est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne dans le sens du chapitre V du livre Il du Code de Commerce.

Tout appel public à l'épargne implique la modification expresse et préalable du présent article.

ARTICLE 2. OBJET

La société est une société anonyme d'économie mixte de développement local à caractère d'intérêt général. Sa vocation spécifique est d'intervenir notamment dans le domaine de l'immobilier afin d'enrichir l'offre de services dédiés au développement d'activités économiques, sociales et culturelles.

Dans ce cadre, la SAEML a un objet général de développement et d'animation d’infrastructures (Gestion de Centres d'Affaires, d'Hôtels d'Entreprises, de Pépinières d'Entreprises, et de lieux de création, de production et d'innovation culturelles et numériques) et principalement sur le territoire métropolitain par tous moyens appropriés, tant auprès des partenaires publics que privés en aidant, en coordonnant et rapprochant leurs initiatives, et en suscitant leurs concours respectifs.

La société pourra recourir en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils

soient, dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer à la réalisation de l’activité ci-dessus définie ou qu'ils permettent de sauvegarder les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des organismes avec lesquelles elle est en relation d’affaires.

Elle pourra notamment poursuivre la réalisation de cet objet au moyen de conventions conclues avec toute

personne publique ou privée ainsi que par voie d'acquisition et de détention de la pleine propriété ou du démembrement de tous biens immobiliers, directement ou indirectement.

ARTICLE 3. DENOMINATION

La dénomination sociale est : METZ TECHNO/PÔLES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours

être précédée ou suivie des mots « SOCIETE ANONYME D'ECONOMIE MIXTE » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à Metz (Moselle) — 4 Rue Marconi, également lieu de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés. Le déplacement du siège social dans le même département est décidé par le Conseil d'Administration.

ARTICLES. DUREE

La durée de la société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) années à dater de l’immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2/19TITRE Il : CAPITAL SOCIAL — ACTION — APPORT

ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL

A) CAPITAL SOCIAL : MONTANT, LIBERATION, ET DIVISION EN ACTIONS

Le capital social est actuellement fixé à la somme de onze millions sept cent neuf mille quatre cent quarante euros (11.709.440 €). Il est divisé en 585.472 (cinq cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-douze) actions, toutes de même valeur nominale, intégralement libérées et détenues par les actionnaires du premier groupe d’une part, et, par les actionnaires du deuxième groupe d'autre part.

Le ou les actionnaires du premier groupe sont obligatoirement une ou plusieurs collectivités territoriales ou

groupements de ces collectivités territoriales.

Le ou les actionnaires du deuxième groupe sont obligatoirement une ou plusieurs personnes de droit privé

et éventuellement des personnes publiques autres que les collectivités territoriales visées à l’article L.1521-

1 du Code Général des Collectivités Territoriales.

A tout moment de la vie sociale, la participation des actionnaires du premier groupe est supérieure à 50 % et

au plus égale à 85 % du montant du capital social.

B) APPORTS

1) A la constitution des apports en numéraire s’élevant à un montant global de 1 500 000 F, soit

228 673.53 € (deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize euros et cinquante-trois centimes) ont été effectués par divers souscripteurs , ainsi qu’il l’a été constaté aux termes d’un certificat de versement établi par le dépositaire des fonds, lequel a mentionné leur rémunération par l'attribution de 15 000 (quinze mille) actions, libérées du quart de leur valeur nominale à la constitution puis, par

suite, des trois quarts restants.

2) Par l'effet des dispositions du décret n° 2001-474 du 30 mai 2001, et en l’absence de décision de

l'assemblée générale des actionnaires relative à la conversion du capital social en euros, le capital social, d’un montant de 1 500 000 F a été converti de manière automatique en euros en application du taux de conversion d’un euros pour 6.55957 F et son montant fixé à 228 673.53 €.

3) Aux termes d’une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 septembre

2003, le capital social a été augmenté d’une somme de 38 112.25 € (trente huit mille cent douze euros et vingt cinq centimes) pour être porté de 228 673.53 € par apport à la société, à titre de fusion, par la SEML CESCOM de l’ensemble de ses éléments actifs et passifs. En rémunération de cet apport, il a été attribué aux actionnaires de la SEML CESCOM 2 500 (deux mille cinq cents) actions de même valeur nominale représentant une augmentation de capital de 38 112.25 €.

4) Aux termes d’une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 octobre 2017,

le capital social a été porté à 350 000 € (trois cent cinquante mille euros) par incorporation directe d’une somme de 83 214,22 euros (quatre vingt trois mille deux cent quatorze euros et vingt cinq centimes) prélevée sur le compte "Autres Réserves". En rémunération de cette augmentation de

capital, la valeur nominale de chacune des actions été portée à 20 €.

5) Aux termes des délibérations d'une assemblée générale mixte en date du 27 octobre 2017 et d'un

Conseil d'administration en date du 7 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.193.700 euros pour être porté de 350.000 euros à 2.543.700 euros par voie d'émission de 109.685 actions nouvelles, intégralement libérées par des apports en numéraires.

3/196) Aux termes des délibérations d'une assemblée générale mixte en date du 27 octobre 2017 et d'un Conseil d'administration en date du 7 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 euros pour être porté de 2.543.700 euros à 3.043.700 euros par voie d'émission de 25.000 actions nouvelles, intégralement libérées par des apports en numéraires.

7) Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2019 et d'un Conseil d'administration en date du 30 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de 1.750.000 € par voie d'émission de 87.500 actions nouvelles pour être porté de 3.043.700 euros à 4.793.700 euros, intégralement libérées par des apports en numéraire et par compensation avec des créances certaines.

8) Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2019 et d'un Conseil d'administration en date du 30 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de 7.300.000 € par voie d'émission de 365.000 actions nouvelles pour être porté de 4.793.700 euros à 12.093.700 euros, intégralement libérées par des apports en nature.

9) Aux termes des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire en date du « … et d’un Conseil d'administration en date du …… …, le capital social a été réduit d’un montant de 384.260 € par voie de rachat et d'annulation de 19.213 actions.

ARTICLE 7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d’une délibération de

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 8. FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives; elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles font l’objet

d'inscriptions en compte, conformément à la législation, relative à la dématérialisation des titres.

Les versements exigibles sur les actions non entièrement libérées sont appelés par le Conseil d'Administration.

En cas de retard dans le versement exigible, l’actionnaire est de plein droit redevable à la Société d’un intérêt

de retard au taux de l'intérêt légal, calculé au jour le jour, à partir de la date d’exigibilité, et sans mise en demeure préalable.

L'actionnaire défaillant est soumis aux dispositions des articles L.228-27 à L.228-29 du Code de Commerce, sauf si cet actionnaire est une personne morale de droit public (collectivités locales ou leurs groupements).

Ces derniers sont assujettis aux dispositions de l’article L.1612-15 du Code Général des Collectivités

Territoriales.

Le souscripteur peut, à tout moment, libérer ses actions par anticipation.

ARTICLE 9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AU ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

4/19ARTICLE 10. ADHESION

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des

Assemblées Générales.

ARTICLE 11. CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opère sous réserve de l'application de l’article 12 ci-dessous par un ordre de

mouvement à signer par le cédant.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

Les cessions d’actions ne doivent pas enfreindre les dispositions relatives à la composition du capital social

prévues aux articles L.1522-1 et 2 du Code Général des Collectivités Territoriales. Ces dispositions sont applicables en cas d'augmentation du capital.

ARTICLE 12. AGREMENT

De quelque manière qu’elle ait lieu, à titre gratuit ou à titre onéreux, la cession des actions ou de droits détachés de celles-ci est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration dans les conditions

prévues par la législation en vigueur. Pour application de ces dispositions, est assimilée à la cession d'actions

tout apport d'actions ou de droits détachés de celles-ci effectué à l’occasion d'une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d’actif.

Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation du capital, à la cession des droits de préférence ou

d'attribution.

TITRE Ill : ADMINISTRATION

ARTICLE 13. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

Les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements au Conseil d'administration sont désignés par délibération de leur assemblée délibérante, conformément à la loi.

Les autres administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements ne participant pas à cette désignation.

Les représentants nommés au conseil devront être âgés de moins de 80 ans.

Les sièges au Conseil d'administration sont répartis entre les représentants des actionnaires du premier groupe, et ceux du deuxième groupe selon les règles ci-après définies :

(i) Les actionnaires du premier groupe désignent un nombre de représentants égal à la moitié des sièges, plus un. Si ce nombre n’est pas un nombre entier, il sera arrondi à l'entier supérieur.

Les sièges réservés aux actionnaires du premier groupe sont répartis entre eux proportionnellement à la fraction du capital détenue (sans tenir compte de la quote-part du capital des actionnaires du second

5/19groupe), chaque actionnaire du premier groupe devant en principe disposer d'au moins un siège au conseil.

Si toutefois, en raison de la limite légale du nombre de membres du Conseil d'administration fixée à dix-

huit, la représentation directe de tous les actionnaires du premier groupe ne peut être assurée, il sera

constitué une assemblée spéciale regroupant les représentants des actionnaires du premier groupe ayant

la plus faible participation au capital.

Cette assemblée spéciale aura au moins un siège au Conseil d'administration, et désignera parmi les élus des membres qui la composent le ou les représentants communs qui siègeront au Conseil.

Les représentants des actionnaires du premier groupe sont nommés pour la durée fixée par la loi et notamment par les articles L.1524-5 et R.1524-3 du Code général des collectivités territoriales. Ils sont rééligibles.

(ii) Le solde des sièges non attribué aux actionnaires du premier groupe est réparti entre les actionnaires du

second groupe. Ils sont nommés par décision collective des seuls actionnaires du second groupe.

L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder six (6).

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion

de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions

du Conseil d'administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Ils exercent leurs fonctions à titre gratuit.

ARTICLE 14. DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - RÉMUNÉRATION

La durée des fonctions des Administrateurs du second groupe est de trois (3) ans et leur nomination effectuée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont rééligibles.

Les actionnaires du premier groupe ne participent pas à la désignation de ces administrateurs, leurs actions

n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Conseil d'Administration procède aux cooptations nécessaires ou opportunes en cas de vacance par décès

ou démission. Les représentants des administrateurs actionnaires du premier groupe ne participent pas au

vote et il n’est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul de la majorité.

Tout administrateur est rééligible.

L’Administrateur élu par l’Assemblée Générale en remplacement d’un autre Administrateur ne demeure en

fonction que jusqu’à l’époque prévue pour la fin de celle de son prédécesseur.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales et leurs groupements prend fin avec celui de

6/19l’Assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas d'expiration de la durée du mandat de cette dernière ou de démission de tous les membres en exercice, le mandat des représentants est prorogé jusqu’à la désignation de nouveaux représentants par la nouvelle Assemblée, les pouvoirs des premiers se limitant à la gestion des affaires courantes.

Les représentants sortants sont rééligibles, sous réserves du respect de la limite d'âge prévue par les dispositions expresses des statuts et par l’article L. 1524-5 du Code Général des collectivités territoriales.

En cas de vacance des postes réservés aux personnes publiques, leurs assemblées délibérantes compétentes pourvoient au remplacement de leurs représentants des personnes dans le délai le plus bref.

Les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration par l’Assemblée qui les a désignés.

Les administrateurs exercent leurs fonctions à titre gratuit.

ARTICLE 15. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION — DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concerne.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts

suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil

d'Administration portant alors le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Dans les conditions définies par les statuts, le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités

d'exercice de la Direction Générale.

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres et sur proposition des actionnaires du premier

groupe, un Président choisi parmi les Administrateurs et, s’il juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'Administrateur, et un secrétaire de séance qui peut être choisi en dehors des

actionnaires.

Le Président est nommé aux trois-quarts des voix des membres présents ou représentés et comprenant au

moins deux (2) membres désignés par les actionnaires du deuxième groupe ou au moins deux (2) actionnaires du deuxième groupe (ci-après désignée la "Majorité Qualifiée"').

La fonction de Président ne sera pas rémunérée.

Les dépenses raisonnables encourues par le Président dans l'exercice de ses fonctions seront remboursées

7/19par la société sur présentation de justificatifs dûment établis, étant toutefois précisé que toute dépense

excédant 15.000 euros en cumulé sur 12 mois glissants devra être préalablement autorisée à la Majorité Qualifiée par le Conseil d'administration.

Le Président est révocable ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision du Conseil d'Administration prise à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, la partie ayant proposé la nomination du Président du Conseil d'administration ne prenant pas part au vote.

Le Président du Conseil d'Administration représentant d’une personne publique doit être autorisé à occuper cette fonction par délibération de l’organe délibérant de la personne publique à laquelle il appartient et être âgé de moins de 80 ans.

Le Conseil d'Administration nomme, pour une durée de trois (3) ans, à la Majorité Qualifiée, un Directeur

Général âgé, de moins de 80 ans. Son mandat est renouvelable dans les mêmes conditions que lors de sa

nomination.

Le Directeur Général percevra une rémunération au titre de ses fonctions dont le principe, le montant et les modalités seront déterminés à la Majorité Qualifiée du Conseil d'administration.

Les dépenses raisonnables encourues par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions seront remboursées par la société sur présentation de justificatifs dûment établis, étant toutefois précisé que toute dépense excédant 1.000 euros ou 15.000 euros en cumulé sur 12 mois glissants devra être préalablement autorisée à la Majorité Qualifiée par le Conseil d'administration.

Le Directeur Général est révocable ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision du Conseil d'administration prise à la Majorité Qualifiée de ses membres présents ou représentés, la partie ayant proposé la nomination du Directeur Général ne prenant pas part au vote.

ARTICLE 16. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou d'au moins un administrateur, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation. Les convocations sont faites, au moins huit (8) jours ouvrés avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence et si tous les membres renoncent à ce délai. Les convocations sont faites par lettre simple, lettre recommandée ou courriel, selon l'opportunité, au domicile de l'administrateur.

Tout Administrateur peut donner, même par lettre ou par courriel, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. En ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales, la représentation au Conseil ne peut jouer qu’à l'égard d’autres représentants de ces collectivités territoriales.

La validité des décisions du Conseil d'Administration est subordonnée à la présence effective de la moitié au

moins de ses membres, chacune des collectivités territoriales et groupements de ces collectivités

actionnaires du premier groupe étant comptée pour un seul membre, même si plusieurs de ses représentants

assistent à la séance, et à la condition, en outre, que les représentants des collectivités et groupement actionnaires du premier groupe, présents ou représentés, disposent de plus de la moitié des voix.

Sauf précision contraire prévue aux présents statuts, les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs personnes physiques ou des représentants des administrateurs personnes morales, présents où représentés, un administrateur ou un représentant d'un administrateur disposant de sa propre voix et au plus de celle d’un autre administrateur.

8/19En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l’activité de la société l’exigera et au minimum trois (3) fois par an. Lorsqu'il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur

un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

ARTICLE 16. BIS : PRISE DE DECISION PAR CONSULTATION ECRITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par

voie de consultation écrite :

"nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d'un siège ;

“autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société ;

= décision prise sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;

“convocation de l'Assemblée Générale;

"transfert du siège social dans le même département.

En cas de consultation écrite, le Président du Conseil d'Administration adressera par lettre simple, lettre recommandée ou courriel, selon l'opportunité, au domicile de chaque administrateur, un bulletin de vote

relatif à la décision soumise au Conseil.

A compter du lendemain de la date d'envoi du bulletin de vote par le Président, chaque administrateur disposera d’un délai de quinze (15) jours calendaires pour retourner son bulletin complété (vote pour, vote contre ou abstention) et signé à l'adresse indiquée par le Président dans le bulletin.

A défaut d'avoir répondu à la consultation dans ce délai, les administrateurs seront réputés absents et ne pas

avoir participé à la décision.

La décision à prendre par voie de consultation écrite peut être adoptée, selon la nature de la décision à prendre, dans les conditions de majorité prévues à l’article 16 ou à l’article 18 des présents statuts.

En cas de partage des voix lors de la consultation, la voix du Président du Conseil d'Administration est

prépondérante.

A l'issue de la période de consultation, le Président procédera au dépouillement des bulletins de vote et

dressera un procès-verbal constatant l'adoption ou le rejet de la décision.

L'ensemble des bulletins de vote seront annexés audit procès-verbal et tenus à la disposition des

administrateurs au siège social.

ARTICLE 17. RESPONSABILITE

9/19Les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements siègent et agissent ès qualités avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du Conseil d'Administration, tant vis-à-vis de la Société que vis-à-vis des tiers.

La responsabilité civile qui résulte de l'exercice du mandat des personnes publiques dont ils sont mandataires, incombe à la collectivité locale ou au groupement conformément à l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d’Administrateur, est déterminée par l’article L.225-20 du Code de Commerce.

Les organes délibérants des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires se prononcent sur le

rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au Conseil d'Administration,

et qui porte notamment sur les modifications qui ont pu être apportées aux présents statuts. Lorsque ce

rapport est présenté à l’Assemblée Spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux mêmes fins

aux organes délibérants des personnes publiques qui en sont membres.

ARTICLE 18. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les décisions suivantes concernant la société et ses filiales seront soumises à l'autorisation expresse préalable du Conseil d'administration :

(i) Nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général et,

le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués ;

(ii) Arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés et approbation du rapport de gestion ;

(iüi) Modification des méthodes comptables ;

(iv) Tout remboursement de dépenses excédant 15.000 euros en cumulé sur 12 mois glissants encourues

par le Président ou le Directeur Général ou, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux Délégués,

dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions ;

{(v) Toute conclusion, modification ou résiliation de contrats concernant le développement, la

réalisation, et le financement de la Société;

(vi) Validation et actualisation du plan d’affaires et du budget annuel ;

(vi) Modification de l'orientation stratégique et tout changement de l’objet social ou de l’activité

principale ;

(vii) _ Toute décision représentant un investissement, engagement, coût, responsabilité même potentielle

(en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession ou désinvestissement (y compris

d'actifs) dont le montant est supérieur à 50.000 euros ainsi que tout transfert représentant plus de

10% des actifs et tout transfert d'actifs essentiels, à l'exception des cas où cet investissement,

10/19{ix)

b9

bi)

(xii)

di)

(xiv)

lv)

Exvi)

{xvii)

(xviii)

Pix)

engagement , coût, responsabilité, cession, responsabilité, cession, désinvestissement ou transfert

serait prévu dans le budget annuel voté et approuvé dans les conditions prévues ci-dessus ;

Création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou

autres établissements distincts (en ce compris tout prêt, apport en fiducie, démembrement des

actions, droits de vote ou titres de filiales) ;

Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute

forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la

société ou ses filiales ;

Conclusion et octroi de tout prêt, avance, caution, aval ou garantie consenti par la société ou ses

filiales et conclusion par la société ou ses filiales de tout emprunt ou contrat de financement ainsi

que la modification de leurs termes et conditions ;

Tout dépassement (qui ne figure pas dans le budget annuel) d’un des postes dudit budget annuel de

plus de 20 % ;

Toute proposition de distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou autres distributions

assimilées qui ne seraient pas conformes à la politique de distribution de dividendes ;

Tout appel de fonds en compte courant d'actionnaires ;

Toute décision de création de poste ou de rupture de contrat de travail de toute personne dont le

salaire brut annuel serait supérieur à 60.000 euros ;

Toute émission de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du

capital ou des droits de vote de la société ou ses filiales et, notamment tout plan d’intéressement

des salariés, l'approbation du règlement de ce plan et l'attribution de ces options ou bons à leurs

bénéficiaires ;

Décision de confier tout mandat ou mission en vue de la levée de fonds, de la cession et/ou de

l'admission des titres de la société ou l’une de ses filiales à la cotation sur un marché règlementé ou

une bourse de valeurs ;

Toute décision menant à un cas de défaut au titre des financements ;

Toute décision d'agrément au titre des statuts.

Les décisions visées aux points (i) à (v) ci-dessus sont prises à la Majorité Qualifiée. Les décisions visées aux

points (vi) à (xix) ci-dessus sont prises à l'unanimité des membres présents ou représentés.

ARTICLE 19. ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GENERAL

1° Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

2° Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la

11/19société dans les rapports avec les tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des décisions nécessitant l'autorisation expresse préalable du Conseil d'Administration.

3° Lorsque la direction générale de la société est assurée par le président du Conseil d'Administration, les

dispositions statutaires, législatives et réglementaires relatives au Directeur Général lui sont applicables en tant que besoin.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration nomme et révoque, à la Majorité Qualifiée,

un ou deux Directeurs Généraux Délégués chargés de l'assister dans les conditions prévues par la loi. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués.

Les représentants élus agissant en qualité de mandataires des collectivités territoriales et de leurs

groupements ne peuvent, dans l’administration de la société, remplir les mandats spéciaux, recevoir une

rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu’en vertu d'une délibération régulièrement approuvée de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter des fonctions dans la société telles que celles de Président du Conseil d'Administration, Directeur Général ou Directeur Général Délégué.

ARTICLE 20. SIGNATURES

Tous les actes qui engagent la société, ceux autorisés par le Conseil d'Administration, les mandats, retraits

de fonds, souscriptions, endos ou acquis d'effets de commerce ainsi que les demandes d'ouverture de

comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par le Directeur Général où un Directeur Général

Délégué, à moins d’une désignation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux par le Directeur

Général ou par le Conseil d'Administration.

ARTICLE 20 BIS. COMITE TECHNIQUE

Afin d'éclairer le Conseil d'administration par un avis technique avisé sur certaines des décisions qui lui

reviennent, la société est dotée d’un Comité Technique (ci-après désigné le « Comité Technique »), dont le rôle, la composition, le fonctionnement et les pouvoirs sont définis ci-après.

20 bis.1 Rôle du Comité Technique

Le Comité Technique joue un rôle consultatif. Il a pour mission d’être obligatoirement saisi et d'émettre des avis techniques, juridiques et financiers préalablement à toute opération immobilière avant sa présentation en Conseil d'administration.

A ce titre, il examine et émet un avis préalable sur tout projet d'engagement et de désengagement

des opérations d'investissement, ainsi que sur toute décision stratégique, soumis au Conseil d'administration de la société.

Son rôle consiste à fournir au Conseil d'administration une analyse technique de tout dossier soumis à son examen. Les dossiers soumis au Conseil d'administration feront préalablement et systématiquement l’objet d’une analyse détaillée par le Comité Technique (y compris annuellement sur l’actualisation du plan d’affaires).

Le Comité Technique émet un avis technique, juridique et financier motivé sur la pertinence du

projet qui lui est soumis et sur son incidence sur le plan d’affaires de la société. Cet avis est émis sur la base notamment des critères de sélection des opérations préalablement établis.

12/1920 bis.2 Critères de sélection des opérations, règles de présentation des dossiers au Comité Technique,

composition et fonctionnement

Le Comité Technique examine et se prononce sur les dossiers des opérations qui lui sont soumis sur

la base notamment des critères de sélection qu’il devra définir lors de son installation, étant entendu que ces critères devront être validés à l’unanimité par le Conseil d'administration et qu'ils pourront être révisables dans les même conditions, en conformité avec l'objectif global de

rentabilité du plan.

Les critères de sélection des opérations, les règles de présentation des dossiers au Comité Technique, sa composition et son fonctionnement seront déterminés à l'unanimité par les

actionnaires suivants :

- la Métropole de Metz,

- la Région Grand Est,

- la Commune de Metz,

- la Caisse des Dépôts et Consignations,

- Caisse d’Épargne et de Prévoyance Grand Est Europe (R.C.S. n°775.618.622),

- et la Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne (R.C.S. n°356.801.571),

ce droit étant lié à la qualité d'actionnaire, toute personne susvisée qui perdrait cette qualité, pour

quelque raison que ce soit perdra alors concomitamment ce droit, le droit des personnes susvisées

restant actionnaire n'étant pas remis en cause.

TITRE IV : COMMISSAIRE AUX COMPTES — DELEGUE SPECIAL — REPRESENTANT DE L'ETAT

ARTICLE 21. NOMINATION — DUREE DE MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et par un Commissaire aux Comptes suppléant, qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

ARTICLE 22. DELEGUE SPECIAL

Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux

emprunts contractés par la Société, elle a le droit, à condition de ne pas être actionnaire directement

représenté au Conseil d'Administration, d’être représentée auprès de la Société par un délégué spécial

désigné en son sein par l’Assemblée Générale délibérante de ladite personne publique.

Il doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la Société. Ses observations sont consignées aux procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

Il peut procéder à la vérification des livres et documents comptables et s'assurer de l'exactitude de leurs

mentions.

ARTICLE 23. CONTROLE DU REPRESENTANT DE L'ETAT

Les délibérations du Conseil d'Administration et les Assemblées Générales de la Société sont communiquées dans les 15 jours au représentant de l'Etat dans le département de la ville où se trouve le siège de la société.

13/19Il'en est de même des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux Comptes.

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur la

modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la société ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la

modification. Le projet de modification est annexé à la délibération transmise au représentant de l'Etat et soumise au contrôle de légalité dans les conditions prévues aux articles L. 2131-2, L. 4141-2, L. 5211-3, L. 5421-2 et L. 5712-4.

TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 24. EFFET DES DELIBERATIONS

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses

délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, mêmes absents, incapables ou dissidents.

CONVOCATION

Les actionnaires sont réunis chaque année, dans les SIX MOIS de la clôture de l'exercice, en Assemblée

Générale Ordinaire.

Des Assemblées Générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires, peuvent, en

outre, être réunies à toute époque de l’année.

Les convocations ont lieu QUINZE JOURS au moins avant la date prévue pour la réunion de l’Assemblée, elles sont faites conformément à la législation en vigueur. Ce délai est réduit à DIX JOURS pour les Assemblées Générales réunies sur deuxième convocation et pour les Assemblées prorogées.

PARTICIPATION

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription en compte de l'actionnaire dans les livres de la Société, quelque soit l'importance de sa participation au capital de la société.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplis expire CINQ JOURS avant la date de réunion de l’Assemblée.

Toutefois, le Conseil d'Administration aura toujours, si bon lui semble, la faculté de réduire ce délai par voie

de mesure générale.

Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de TRENTE JOURS à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum.

ARTICLE 25. TENUE DES ASSEMBLEES

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, au siège social ou en tout autre

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

A défaut, elles peuvent également être également convoquées

14/191° par les Commissaires aux Comptes,

2° par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social.

Chaque membre actionnaire de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède d'actions, sous réserve de

l'application aux Assemblées Générales à caractère constitutif, des dispositions y relatives.

Chaque collectivité territoriale ou groupement disposant de plusieurs représentants au Conseil

d'Administration désignera, parmi les élus locaux qui le représente, celui qui exercera seul le droit de vote,

en son nom, aux Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration, ou, en son absence, par le Vice

Président ou, à leur défaut, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil ; à défaut,

l’Assemblée élit elle-même son Président.

L'ordre du jour est arrêté en principe par l’auteur de la convocation.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Ilest tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de

l’Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, côté et paraphé, tenu au siège social, ou sur des

feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.

Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés

par le Directeur Général ou par un Directeur Général Délégué, ou encore par le Secrétaire de l’Assemblée.

VOTE PAR CORRESPONDANCE — REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire pourra voter par correspondance au moyen de formulaires conformes aux prescriptions réglementaires à intervenir.

Pour le calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée dans les conditions de délai fixées par Décret.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas comptabilisés

comme des votes négatifs, mais seront exclus du décompte.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire

avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut

l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

15/19ARTICLE 26. QUORUM ET MAJORITE

L'Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les

actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le QUART des actions ayant le droit de vote, et si les collectivités territoriales et leurs groupements présentes ou représentées disposent de plus de la MOITIE des voix.

Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les délibérations sont prises à la MAJORITE des voix exprimées (les abstentions, votes blanc ou votes nuls

n'étant pas comptabilisés) dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par

correspondance.

ARTICLE 27. POUVOIRS

L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des Commissaires

aux Comptes ; elle prend également connaissance des comptes annuels, ainsi que de tous les documents qui

doivent lui être soumis conformément à la loi.

L'Assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes.

Elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices.

Elle nomme les Commissaires aux Comptes et statue, s’il y a lieu, sur leur rapport spécial.

Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

ARTICLE 28. POUVOIRS

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve

des dispositions d'ordre public.

Elle ne peut, en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter à atteinte à l'égalité de leurs droits.

ARTICLE 29. QUORUM ET MAJORITE

1°/ L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possèdent au moins, sur première convocation, la MOITIE des actions ayant le droit de vote, ou

sur deuxième convocation, ainsi qu’en cas de prorogation de la seconde Assemblée, le QUART desdites actions. Les collectivités territoriales et leurs groupements sont représentés, au moins proportionnellement à leur participation au capital social.

Les délibérations sont prises à la majorité des DEUX TIERS des voix exprimées (les abstentions, votes blanc ou votes nuls n'étant pas comptabilisés) dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant

par correspondance.

2°/ Par dérogation légale, l'Assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation du capital par

incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité

16/19d'une Assemblée Ordinaire.

3°/ L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions à libérer en espèces ou par compensation, ne peut être décidée qu’à l’unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.

ASSEMBLEES GENERALES A CARACTERE CONSTITUTIF

ARTICLE 30. QUORUM ET MAJORITE

Les Assemblées Générales à caractère constitutif statuant sur un apport en nature ou l'octroi d'un avantage

particulier, délibèrent valablement dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires sous l’article précédent au 1°/.

Chaque participant dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions dont il est titulaire. Le mandataire dispose des voix de son mandant dans les conditions et la même limite.

L'apporteur ou le bénéficiaire de l’avantage particulier n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

TITRE VI : COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 31. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre douze mois, il commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 32. DOCUMENTS COMPTABLES

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultats récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultats.

Un état des cautionnements, avals et garanties ainsi que des sûretés données par la Société est annexé au bilan.

Un inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice est annexé aux comptes annuels.

Il'est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé,

son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Ce rapport rend compte également de l’activité et des résultats de l’ensemble de la Société.

ARTICLE 33. BENEFICES

17/19S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l’Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, ladite assemblée décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation et l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Quant au surplus, s’il en existe, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau, ou de le distribuer.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la

distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes

de réserves sur lesquels les prélèvements seront effectués.

ARTICLE 34. MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES — ACOMPTES

1° L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en action dans les conditions légales ou en numéraire.

2° Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale, ou

à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF MOIS après

la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répartition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite TROIS ANS après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes mis en paiement et non réclamés sont prescrits dans les conditions et délais légaux.

TITRE VII : DISSOLUTION — PROROGATION — LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 35. DISSOLUTION - PROROGATION

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société

et, à l'expiration de celle-ci, sa prorogation.

Un AN au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Conseil d'Administration provoque la réunion

d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

Lorsque la consultation prévue au deuxième alinéa n'a pas eu lieu, chaque actionnaire aura la faculté de

demander, dans l'année suivant la date d'expiration de la société, au président du tribunal compétent de

18/19constater l'intention des actionnaires de proroger la société et d'autoriser cette consultation à titre de

régularisation dans un délai de trois (3) mois conformément aux dispositions de l’article 1844-6 du Code civil.

Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés

réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée.

ARTICLE 36. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les QUATRE

MOIS qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution anticipée n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes constatées si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la MOITIE du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l’Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d’inobservation des prescriptions de l’un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer

valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fonds, la régularisation a

eu lieu.

ARTICLE 37. DISSOLUTION — LIQUIDATION

Hors les cas de liquidation judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions

de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à

l'amiable, il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

ARTICLE 38. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les Administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

19/19DECISION 2.

DECISION 3.

METZ TECHNO'PÔLES

Société anonyme d'économie mixte locale

au capital de 12.093.700 euros

4 rue Marconi — 57070 Metz

R.C.S. Metz n°391.705.787

Extrait du Procès-verbal

des délibérations du Conseil d'Administration

en date du 29 septembre 2021

EXAMEN D'UN PROJET DE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL AU BENEFICE DE L'EUROMÉTROPOLE

DE METZ

Le Conseil décide de proposer aux actionnaires de réduire le capital social d’une somme maximale de 421.000 euros pour le ramener de 12.093.700 euros à environ 11.672.700 euros.

Cette opération serait réalisée par voie de rachat et d'annulation d'environ 21.000 actions ordinaires détenues par V'EUROMÉTROPOLE DE METZ. En contrepartie de l'annulation de ses titres du capital, il lui serait attribué la parcelle de terrain située à Metz, 7, avenue de Blida 57000 Metz, cadastrée section 11, n°97/20, d’une valeur maximale de 421.000 euros.

Cette décision est adoptée avec l’ensemble des voix en faveur et une abstention.

DECISIONS A PRENDRE POUR LA PREPARATION ET LA CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE APPELEE À STATUER SUR CE PROJET

Le Conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :

- Réduction du capital social d’un montant maximal de 421.000 euros pour le ramener de 12.093.700 euros à environ 11.672.700 euros, par voie d’achat et d'annulation d'environ 21.000 actions appartenant à l'EUROMÉTROPOLE DE METZ à leur valeur nominale, soit un prix de rachat d'environ 421.000 euros (et paiement dudit prix par voie d'attribution, à l'EUROMÉTROPOLE DE METZ, d’une parcelle de terrain du site Blida d’une valeur d'environ 421.000 euros), sous condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers ;

- Modifications corrélatives des statuts ;

- Pouvoirs à donner au conseil d'administration.

Le Conseil arrête les termes de son rapport sur l'ordre du jour extraordinaire qu'il présentera à l'assemblée ainsi que le texte des projets de résolutions extraordinaires qui seront proposées au vote des actionnaires.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.DECISION 4. POUVOIRS EN VUE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le Conseil mandate le Président du Conseil d'administration et/ou le Directeur général à l'effet :

- d'arrêter les termes de l'acte prévoyant le projet de réduction du capital et qui sera soumis à

l'assemblée générale extraordinaire

- de signer cet acte et tout acte complémentaire qui s'avèrerait nécessaire

- de déposer la déclaration d'intention d’aliéner l'immeuble à attribuer

- de prendre toutes mesures utiles en cas d'opposition des créanciers sociaux.

ll confère par ailleurs tous pouvoirs au Président pour fixer la date et l'heure de l'assemblée après la date à laquelle le droit de préemption urbain sera purgé et pour procéder aux convocations des

actionnaires et du commissaire aux comptes.

Cette décision est adoptée.

Pour extrait certifié

La Directrice Générale

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lundi 8 novembre 2021

DE

SAEML METZ TECHNO'PÔLES - Cession d'une

parcelle du site Blida par une opération de

réduction du capital social

3.5 - Autres actes de gestion du domaine public

Catherine DELLES

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