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Déliberation - 2024 56 RAPPORT 2023 SPL
Document publié le Jeudi 20 juin 2024 par la commune de Saint-Ambroix.
Lien du pdf (Déliberation - 2024 56 RAPPORT 2023 SPL)
Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Consommateurs,
SOCIETE PUBLIQUE LOCALE SPL30 Assemblée Générale Ordinaire Du 20 juin 2024 SPL30 442 rue Georges Besse CS 43030 - 30904 NIMES CEDEX 9 T. 04 66 38 23 40 – contact@territoire30.com SIRET : 810 797 761 00022 Capital : 225 000 € www.territoire30.com AGO SPL 20/06/2024 2/24 SOMMAIRE 1. APPROBATION DU PROCES VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 30 NOVEMBRE 2023 4 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES 6 2.1 Première partie - Présentation de la société 6 2.1.1 Objet social 6 2.1.2 Siège social 6 2.1.3 Composition du capital social 6 2.1.4 Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2023 6 2.1.5 Opérations ayant modifié l’actionnariat au cours de l’année 7 2.1.6 Evolution de l’actionnariat au cours des 5 dernières années 7 2.1.7 Représentation au Conseil d’Administration 8 2.1.8 Représentants aux Assemblées 8 2.1.9 L’Assemblée Spéciale 9 2.1.10 Assemblée Générale 9 2.1.11 Le mode de direction et la gouvernance 10 2.1.12 Les dirigeants 10 2.1.13 Commissaires aux comptes 11 2.1.14 Bénéficiaire effectif 11 2.1.15 Evolution statutaire intervenue dans l’année et historique des 5 dernières années 11 2.1.16 Participations 14 2.1.17 Adhésion au GIE 14 2.1.18 Contrôles externes 14 2.1.19 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux 15 2.1.20 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 15 2.1.21 Conventions règlementées 15 2.1.22 Commission des marchés 15 2.1.23 Activités opérationnelles - point sur les opérations menées en 2023 15 2.1.24 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital 15 2.1.25 Information sur la mise en œuvre du contrôle analogue 15 2.1.26 Le personnel de la société et du GIE 16 2.1.27 L’approbation du plan stratégique et augmentation du capital 17 2.2 DEUXIEME PARTIE - LA PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS 19 2.2.1 Evènements postérieurs à la clôture 19 2.2.2 Analyse économique et financière 19 3. PREVISIONNEL 2024 (en k€) 22 4. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 (Document remis en séance) 22 5. APPROBATION DU BILAN ET DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS 22 6. RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES - ARTICLE L 225-38 DU CODE DU COMMERCE (Document remis en séance) 22 7. RAPPORTS DE GESTION ET DE GOUVERNANCE DU GIE ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 22 8. PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS 23 AGO SPL 20/06/2024 3/24 9. QUESTIONS DIVERSES 24 AGO SPL 20/06/2024 4/24 1. APPROBATION DU PROCES VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 30 NOVEMBRE 2023 Société Publique Locale dénommée SPL30 Société anonyme à conseil d’administration au capital de 225 000 Euros Siège social : 442 rue Georges Besse - 30000 NIMES RCS Nîmes B 810 797 761 PROCES VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU JEUDI 30 NOVEMBRE 2023 L’an DEUX MILLE VINGT TROIS et le TRENTE NOVEMBRE à quatorze heures, les actionnaires de la Société Publique Locale 30 (SPL 30) se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social de la société situé au 442 rue Georges Besse à Nîmes sur convocation faite par le Conseil d’administration. Les actionnaires et le Commissaire aux comptes ont été convoqués régulièrement par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée en date du 14 novembre 2023, soit conformément à la loi et aux statuts, quinze jours avant l’Assemblée, pour qu’il soit procédé à la réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, à leur entrée, par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents. Sont annexées à la feuille de présence, les procurations des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance. Actionnaires présents : Département du Gard représenté par Monsieur Patrick SCORSONE Commune d’Aigues-Mortes représentée par Monsieur Christian LAPISARDI Commune d’Aramon représentée par Monsieur Didier VIGNOLLES Commune de Gougargues représentée par Monsieur Gérard VILLALONGA Commune de Saint Hilaire de Brethmas représentée par Monsieur Jean Michel PERRET Commune de Saint Paulet de Caisson représentée par Monsieur Patrice CARON, Communauté de Communes de Petite Camargue représentée par Monsieur Jean DENAT Commune de Vauvert représentée par Madame Annick CHOPARD, Actionnaires ayant donné procuration Commune de Rousson Commune de Roquemaure Actionnaires votant par correspondance Commune de Tavel – favorable à toutes les résolutions Commune de Théziers – favorable à toutes les résolutions Assistaient également à la séance : Monsieur Vincent DELORME, Directeur Général Délégué de la SPL30 Madame JELEN, Directrice Administrative et financière de la SPL30 et Administrateur unique du GIE SEGARD-SPL30 Madame Chrystelle SERAYET, Responsable Juridique de la SPL30 Monsieur Fabrice MONTEZ, Directeur DATH - DGA Développement et cadre de vie L’Assemblée est présidée par Patrick SCORSONE. Le Président constate que le Cabinet MAZARS, pris en la personne de Monsieur Paul MORANDI, Commissaire aux Comptes régulièrement convoqué, est absent et s’est excusé. L’Assemblée procède à la désignation des membres de son bureau. M. Patrick SCORSONE, Président Mme CHOPARD et M VILLALONGA en qualité de scrutateurs Sur proposition du président, Madame Chrystelle SERAYET, responsable juridique, est désignée comme secrétaire de la séance. Les personnes désignées ci-dessus sont les membres du bureau ainsi constitué. M. le Président communique à l’Assemblée la feuille de présence dont il résulte que 12 actionnaires, représentant 2 225 actions, sur les 2 250 actions composant le capital social, sont présents ou régulièrement représentés, ou ont voté par correspondance. La feuille de présence est certifiée exacte par les membres du bureau. M. Patrick SCORSONE, Président, déclare alors que l’Assemblée regroupant ainsi plus d’un quart du capital social est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer. Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des actionnaires : Le registre spécial des procès-verbaux tenu au siège social, dans les conditions prévues au Code de Commerce ; Les statuts de la société ; La feuille de présence ; Les pouvoirs des actionnaires représentés ; Les formulaires de vote par correspondance ; Copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et aux Commissaire aux Comptes sous forme de lettre recommandée; Le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire relatif à l’augmentation de capital Le texte des résolutions proposées à l’Assemblée. En conséquence, le Président déclare que le texte des résolutions proposées aux actionnaires, ainsi que tous les autres documents nécessaires et renseignements prévus par la loi et les règlements, ont été adressés aux actionnaires avec leur convocation. L’Assemblée lui donne acte de ces déclarations et reconnaît la validité de la convocation. AGO SPL 20/06/2024 5/24 Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Extraordinaire est invitée à délibérer sur l'ordre du jour suivant figurant dans la convocation : 1. APPROBATION DU PROCES VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 19 JUIN 2023 2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES MOTIFS ET LES MODALITES D’AUGMENTATION DU CAPITAL 3. PROJETS DE RESOLUTIONS 4. QUESTIONS DIVERSES A titre liminaire, Monsieur SCORSONE rappelle que les collectivités actionnaires ont été invitées à délibérer pour autoriser leur représentant à voter favorablement à l’augmentation de capital et la modification des statuts de la SPL 30. Il expose les délibérations obtenues. Il présente ensuite le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire pour l’augmentation du capital de la société et la modification des statuts et rappelle que les termes de ce rapport ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 11 septembre 2023. Lecture est faite de ce rapport. Les actionnaires présents n’ayant pas d’observations à formuler, le Président propose de passer au vote. Résolution n°1 : L'Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture, approuve le procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2023. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. Résolution n°2: L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et ayant constaté que le capital social a été intégralement libéré, décide de l’augmentation du capital social de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de 900 000 euros pour le porter de 225 000 euros à 1 125 000 euros, par l'émission de 9 000 actions nouvelles au prix unitaire de 100€ chacune soit sans prime d’émission, à libérer en numéraire. Cette augmentation s’effectuera dans les conditions définies dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. Résolution n°3: L’Assemblée Générale délègue sa compétence au Conseil d’Administration pour prendre toutes mesures utiles pour la réalisation matérielle de cette augmentation du capital, et notamment modifier le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la libération des actions, prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, de procéder aux modifications statutaires après constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l'émission des actions nouvelles réalisées en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. Projet de résolution n°4 : Suite à la cession du Syndicat Mixte pour l’étude et la réalisation de l’aménagement du bois de Minteau à Calvisson de ses actions au Département et pour permettre d’autre part de faire évoluer le nombre d’administrateurs dans la limite des dispositions de l’article L225-17 du code de commerce, l’Assemblée Générale autorise la modification de l’article 14 des statuts relatif à la composition du Conseil d’Administration. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. Résolution n°5 : L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. Monsieur le Directeur Général Délégué présente l’intervention de la SPL dans les cadre des concessions tant de travaux que d’aménagement. L’ordre du jour, étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, Monsieur SCORSONE, Président de séance, remercie pour leur présence les membres de l’Assemblée et déclare la séance levée à 15H00. De tout ce qui précède il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau, pour servir et valoir ce que de droit. Le Président Les scrutateurs Le Secrétaire Patrick SCORSONE AGO SPL 20/06/2024 6/24 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES Le présent projet de rapport et les annexes qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale permet de répondre aux exigences prescrites par l’article D1524-7 du Code Général des Collectivités Territoriales. Il a pour objectif de communiquer une information complète sur la société. 2.1 PREMIERE PARTIE - PRESENTATION DE LA SOCIETE 2.1.1 Objet social Créée le 21 avril 2015 à l’initiative du Département et du Syndicat Mixte pour l’étude et la réalisation du Bois de Minteau, la SPL 30 a vocation à intervenir pour le seul compte de ses actionnaires dans le cadre de prestations intégrées. L’objet social de la société tel qu’il a été modifié par l’Assemblée Générale extraordinaire du 29 mai 2017 est la « conduite et le développement d’actions et d’opérations d’aménagement et de construction, concourant notamment au développement économique et à l’attractivité du Territoire, exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire géographique ». C’est un objet social étendu qui avait permet de s’inscrire dans les compétences des collectivités actionnaires. 2.1.2 Siège social Son siège social est 442 rue Georges Besse à Nîmes. 2.1.3 Composition du capital social Le capital social de la SPL 30 est fixé à la somme de 225 000€ se répartissant en 2 250 actions d’un montant unitaire de 100 €. 2.1.4 Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2023 ACTIONNAIRES DATE D’ENTREE NBRE D'ACTIONS CAPITAL SOCIAL EN € PART DU CAPITAL DETENU EN % DEPARTEMENT DU GARD 2 213 221 300 98.36 LE GRAU DU ROI 23/10/2017 1 100 0,04 ST LAURENT D'AIGOUZE 23/10/2017 1 100 0,04 CC CEZE CEVENNES 23/10/2017 1 100 0,04 AIGUES MORTES 23/10/2017 1 100 0,04 LA GRAND'COMBE 23/10/2017 1 100 0,04 VAUVERT 29/01/2018 1 100 0,04 CALVISSON 29/01/2018 1 100 0,04 SAINT GERVAIS 29/01/2018 1 100 0,04 ROUSSON 29/01/2018 1 100 0,04 TAVEL 29/01/2018 1 100 0,04 VERS PONT DU GARD 10/10/2018 1 100 0,04 UZES 10/10/2018 1 100 0,04 BAGNOLS SUR CEZE 10/10/2018 1 100 0,04 SAINT PRIVAT 10/10/2018 1 100 0,04 CC PAYS VIGANAIS 10/10/2018 1 100 0,04 PONT SAINT ESPRIT 10/10/2018 1 100 0,04 LE VIGAN 12/03/2019 1 100 0,04 LIRAC 12/03/2019 1 100 0,04 ROQUEMAURE 06/07/2020 1 100 0,04 SAINT AMBROIX 03/07/2020 1 100 0,04 CA GARD RHODANIEN 17/06/2020 1 100 0,04 GAUJAC 25/09/2020 1 100 0,04 ARAMON 17/06/2020 1 100 0,04 THEZIERS 17/06/2020 1 100 0,04 AGO SPL 20/06/2024 7/24 ST HILAIRE DE BRETHMAS 27/10/2020 1 100 0,04 ST PAULET DE CAISSON 27/10/2020 1 100 0,04 ST JULIEN LES ROSIERS 27/10/2020 1 100 0,04 MEJANNES LE CLAP 29/06/2021 1 100 0,04 REMOULINS 29/06/2021 1 100 0,04 AIGUES VIVES 29/06/2021 1 100 0,04 COMPS 24/01/2022 1 100 0,04 ST LAURENT DES ARBRES 07/06/2022 1 100 0,04 CC PONT DU GARD 07/06/2022 1 100 0,04 LAUDUN L'ARDOISE 12/12/2022 1 100 0,04 CC PETITE CAMARGUE 12/12/2022 1 100 0,04 GOUDARGUES 21/02/2023 1 100 0,04 ANDUZE 28/12/2023 1 100 0,04 TOTAL 2 250 225 000 100 % 2.1.5 Opérations ayant modifié l’actionnariat au cours de l’année En 2023, de nouvelles collectivités locales ont fait part de leur volonté d’entrer au capital de la SPL Le Conseil d’administration a été sollicitée afin d’agréer l’entrée au capital qui s’effectue par l’acquisition d’une action auprès du Conseil départemental du Gard. Le tableau ci-dessus indique les 2 collectivités qui sont devenues actionnaires en 2023. Par ailleurs, le Syndicat Mixte pour l'étude et l'aménagement du bois de Minteau à Calvisson doit être dissout et le Conseil Départemental du Gard s’est porté acquéreur des 86 actions de celui- ci. Mme Cathy CHAULET a été désignée comme représentante du Conseil Départemental du Gard au Conseil d’Administration. 2.1.6 Evolution de l’actionnariat au cours des 5 dernières années Dès 2016, certaines collectivités ont fait part de leur volonté de devenir actionnaires de la SPL30, outil compétent pour réaliser des opérations d’aménagement et de construction. L’adhésion de ces nouvelles collectivités présentait de nombreux avantages car une SPL doit avoir une taille critique pour pouvoir être viable économiquement. Cette demande d’entrée au capital était donc un véritable atout pour la SPL 30. Une adéquation des statuts s’est avérée nécessaire et le processus de modification a abouti en 2017. Depuis, l’actionnariat de la SPL a évolué avec l’entrée au capital de nombreuses communes ou Etablissement Public de Coopération Intercommunale qui s’effectue par l’acquisition d’une action. Sont ainsi devenues actionnaires (à date d’approbation par le CA et l’AS) : ◼ En 2017 : 9 collectivités dont 8 Communes et 1 EPCI ◼ En 2018 : 8 Collectivités dont 7 Communes et 1 EPCI ◼ En 2019 : 3 collectivités dont 2 communes et 1 EPCI ◼ En 2020 : 6 Communes ◼ En 2021 : 3 Communes ◼ En 2022 : 5 collectivités dont 3 Communes et 2 EPCI ◼ En 2023 : 2 Communes AGO SPL 20/06/2024 8/24 CARTOGRAPHIE DES ACTIONNAIRES AU 31/12/2023 2.1.7 Représentation au Conseil d’Administration La composition du Conseil d’Administration est la suivante : Actionnaires Représentants au Conseil d’Administration Département du Gard Patrick SCORSONE Carole BERGERI Rémi NICOLAS Cathy CHAULET Représentante de l’Assemblée Spéciale Elisabeth VIOLA Le Conseil d’Administration a pris acte lors de sa séance du 11 septembre 2023 ▪ De la nomination de Mme CHAULET. Au cours de l’exercice écoulé et conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration s’est réuni trois fois, aux dates suivantes, 20/02/2023, 22/05/2023 et 11/09/2023. Le bilan de gouvernance est en annexe. 2.1.8 Représentants aux Assemblées ACTIONNAIRES REPRESENTANTS AUX ASSEMBLEES SPECIALES ET GENERALES DEPARTEMENT DU GARD Patrick SCORSONE SYNDICAT MIXTE POUR L’ETUDE ET LA REALISATION DE L’AMENAGEMENT DU BOIS DE MINTEAU ( le Département a par délibération du 30 juin 2023 décidé d’acquérir les parts détenus par le SM) SAUZEDE André LE GRAU DU ROI Lucien VIGOUROUX ST LAURENT D'AIGOUZE Thierry FELINE CC CEZE CEVENNES Jean Pierre DE FARIA AGO SPL 20/06/2024 9/24 AIGUES MORTES Christian LAPISARDI LA GRAND'COMBE Norbert JOUVERT VAUVERT Annick CHOPARD CALVISSON Véronique MARTIN SAINT GERVAIS Jean Marc BELLE-ROCHE ROUSSON Ghislain CHASSARY TAVEL Claude PHILIP VERS PONT DU GARD Daniel MOINE UZES Jean Luc CHAPON (AS) Bernard POISSONNIER (AG) BAGNOLS SUR CEZE Philippe BERTHOMIEU SAINT PRIVAT Philippe RIBOT CC PAYS VIGANAIS Jules CHAMOUX PONT SAINT ESPRIT Vincent ROUSSELOT LE VIGAN Sylvie PAVLISTA LIRAC Cédric CLEMENTE ROQUEMAURE Michel BERARDO SAINT AMBROIX Bernard BONNEFOY CA GARD RHODANIEN Sébastien BAYART GAUJAC Maria SEUBE ARAMON Didier VIGNOLLES THEZIERS Philippe DALLARA ST HILAIRE DE BRETHMAS Jean Michel PERRET ST PAULET DE CAISSON Patrice CARON ST JULIEN LES ROSIERS Serge BORD MEJANNES LE CLAP Betty PARMENTIER REMOULINS Elisabeth VIOLA AIGUES VIVES Jacky REY COMPS Jean-Jacques ROCHETTE ST LAURENT DES ARBRES Christine THUAIRE CC PONT DU GARD Louis DONNET LAUDUN L'ARDOISE Mélina JOLI CC PETITE CAMARGUE Jean DENAT GOUDARGUES Gérard VILLALONGA ANDUZE Geneviève BLANC 2.1.9 L’Assemblée Spéciale L’assemblée spéciale est composée d’un représentant par actionnaire. Le premier rôle de l’Assemblée spéciale est de permettre une représentation des actionnaires minoritaires au conseil d’administration. Le représentant de l’assemblée spéciale au Conseil d’Administration (la Présidente) doit également communiquer une synthèse sur le déroulement des assemblées spéciales et cette information sera remise aux organes délibérants des collectivités actionnaires dans le rapport annuel. L’assemblée spéciale s’est réunie à trois reprises, aux mêmes dates, en préalable aux réunions du conseil d’administration. Elle examine chaque point inscrit à l’ordre du jour du Conseil d’administration. L’assemblée Spéciale s’est réunie le 20/02/2023, 22/05/2023 et 11/09/2023. 2.1.10 Assemblée Générale L’Assemblée Générale Ordinaire s’est réunie le 19 juin 2023 et a statué sur les questions relatives aux comptes de l’exercice. Une Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie le 30 novembre 2023 et a statué sur l’augmentation du capital et sur la modification de l’article 14 des statuts relatif à la composition du Conseil d’Administration pour AGO SPL 20/06/2024 10/24 faire suite à la cession du Syndicat Mixte pour l'étude et l'aménagement du bois de Minteau à Calvisson de ses actions au Conseil Départemental du Gard. 2.1.11 Le mode de direction et la gouvernance La SPL30 a choisi la forme moniste, c'est-à-dire qu’elle se compose d’un Conseil d’Administration déterminant les orientations de l’activité de la SPL et d’une direction générale assumant les fonctions exécutives et de représentation légale de la société. Le Conseil d’Administration avait arrêté, lors de sa séance en date du 26 février 2015, l’absence de cumul entre la fonction de Président et celle de Directeur Général et ce conformément à l’article 19 des statuts. Il avait été convenu l’organisation suivante : un Conseil d’Administration, un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général. Depuis le 1er janvier 2019, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 225-51-1 du code de commerce et à ses statuts, le conseil d'administration a opté pour l'unification des fonctions de président et de directeur général. Par suite, l’organisation est la suivante : ▪ La fonction de Directeur Général est cumulée avec la fonction de Président, ▪ La Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, Cette organisation a été reconduite lors de la séance du 1er octobre 2021. 2.1.12 Les dirigeants 3.1.10.1 Le Directeur Général Le Département du Gard représenté par Monsieur Patrick SCORSONE a été désigné Président du Conseil d’Administration lors de la séance du 1 er octobre 2021. Lors de cette même séance, Monsieur Patrick SCORSONE a été désigné Président et Directeur Général pour la durée de son mandat électif. Conformément à l’article 19 des statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseils d'Administration. 3.1.10.2 Le Directeur Général Délégué Par délibération en date du 1 er octobre 2021, le Conseil d’Administration a désigné Monsieur Vincent DELORME en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de 6 ans. Le Conseil d’Administration a délégué au Directeur Général Délégué les pouvoirs nécessaires au fonctionnement de la Société, à savoir : ◼ Après autorisation écrite préalable du Président Directeur Général, signer tous actes sous seings privés administratifs ou notariés, relatifs à l’acquisition ou à la cession de biens (terrains ou immeubles bâtis) ou de servitudes, dans le cadre des opérations confiées à la Société, en conséquence, signer tous actes et faire toutes déclarations ; ◼ Après autorisation écrite préalable du Président Directeur Général, consentir, accepter, céder, résilier tous baux et locations ; ◼ Statuer sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications entrant dans l’objet de la Société ; ◼ Endosser et accepter tous chèques, traites, billets à ordre, lettres de change ; ◼ Exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu’en défense. Dans le cadre de la gestion courante de la Société : ◼ Représenter la Société auprès de toutes Administrations ; ◼ Animer, gérer et diriger le personnel de la SEGARD. A ce titre, proposer au Président Directeur Général la nomination, la révocation des agents et employés de la Société et la fixation de leurs traitements, salaires et gratifications ; ◼ Recevoir toute correspondance, notification ou tout commandement et en donner décharge ; ◼ Souscrire tous contrats d’abonnement, d’entretien, de prestations de services ; ◼ Signer toutes polices d’assurances ; ◼ Percevoir toutes sommes dues à la Société à quelque titre que ce soit, et paie celle qu’elle doit ; ◼ Signer tous documents dans le domaine des traités, marchés, soumissions, adjudications entrant dans l’objet de la Société ; ◼ Viser les factures et demandes d’acomptes des entreprises ; ◼ Gérer une régie d’avance de fonctionnement courant de la Société, d’un montant maximum de 4 000 €. AGO SPL 20/06/2024 11/24 2.1.13 Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2021 a nommé en qualité de commissaire aux comptes (exercices 2021 à 2026). ◼ Titulaire : SAS MAZARS CPA représentée par Monsieur Paul MORANDI- PEROLS. ◼ Suppléant : SA MAZARS représentée par Monsieur Hervé KERNEIS- LABEGE. Le mandat des commissaires aux comptes parviendra à son terme à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026. 2.1.14 Bénéficiaire effectif Il est précisé que pour satisfaire aux dispositions des articles L561-46 et R561-55 et suivants du code monétaire et financier, la SPL a procédé par déclaration du 14/02/2022 auprès du greffe du tribunal de commerce de Nîmes au dépôt d’un document relatif à son « bénéficiaire effectif » désignant Monsieur Patrick SCORSONE. 2.1.15 Evolution statutaire intervenue dans l’année et historique des 5 dernières années 3.16.1.1 Evolution statutaire intervenue dans l’année L’assemblée Générale extraordinaire a délibéré pour modifier l’article relatif au Conseil d’Administration d’une part, pour tenir compte de la cession de l’intégralité des actions du syndicat mixte au Département et d’autre part, pour permettre de faire évoluer le nombre d’administrateurs dans la limite des dispositions de l’article L225-17 du code de commerce. Ancienne version Nouvelle version Article 14 : Le Conseil d’Administration La représentation des actionnaires au Conseil d’Administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des Collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17. Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq, les actionnaires se répartissent les sièges proportionnellement à la part de capital qu'ils détiennent. Les sièges du Conseil d’Administration de la Société sont répartis comme suit : • 3 sièges attribués au Département du Gard ; • 1 siège attribué au Syndicat Mixte pour l’étude et la réalisation de l’aménagement du bois de Minteau à Calvisson. • 1 siège attribué aux autres communes et EPCI Les actionnaires répartissent ces sièges en proportion du capital qu’ils détiennent respectivement. Les Collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite pour leur permettre d'être directement représentées au Conseil d’Administration sont regroupés en assemblée spéciale des Collectivités Territoriales et de leur groupement, un siège au moins leur étant réservé. Article 14 : Le Conseil d’Administration La représentation des actionnaires au Conseil d’Administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des Collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17. Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq, les actionnaires se répartissent les sièges proportionnellement à la part de capital qu'ils détiennent. Les sièges du Conseil d’Administration de la Société sont répartis comme suit : • 4 sièges attribués au Département du Gard ; • 1 siège attribué aux autres communes et EPCI. Au cours de la vie de la société, le nombre de siège au Conseil d’Administration pourra être fixé dans les limites de 5 sièges minimum et de 18 sièges maximum. Les actionnaires répartissent ces sièges en proportion du capital qu’ils détiennent respectivement. Les Collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite pour leur permettre d'être directement représentés au Conseil d’Administration sont regroupés en assemblée spéciale des Collectivités Territoriales et de leur groupement, un siège au moins leur étant réservé. Les représentants des Collectivités territoriales ou groupements de Collectivités territoriales au Conseil d’Administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces Collectivités, parmi leurs membres, et AGO SPL 20/06/2024 12/24 Les représentants des Collectivités territoriales ou groupements de Collectivités territoriales au Conseil d’Administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces Collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur. Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des Collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités territoriales ou groupements de Collectivités territoriales au sein du Conseil d’Administration incombe à ces Collectivités ou groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux Collectivités territoriales ou groupements de Collectivités territoriales membres de cette assemblée. éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur. Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des Collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités territoriales ou groupements de Collectivités territoriales au sein du Conseil d’Administration incombe à ces Collectivités ou groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux Collectivités territoriales ou groupements de Collectivités territoriales membres de cette assemblée. 3.16.1.2Evolution statutaire intervenue durant les 5 dernières années En 2016, la SPL a initié la modification des statuts qui a abouti après la délibération des deux collectivités actionnaires à l’origine de la création. L’assemblée délibérante du syndicat mixte a délibéré le 13 décembre 2016 et la commission permanente du département en date du 16 mars 2017 approuvant la modification des statuts. L’assemblée générale extraordinaire a décidé le 29 mai 2017 de la modification des statuts ci-après précisée : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 2 – OBJET Les actionnaires ont décidé de se doter d’un outil opérationnel pour la mise en œuvre de projets ayant un impact départemental. A cet effet, la société a pour objet la conduite et le développement d'actions et d'opérations d'aménagement et de construction, concourant au développement du département du Gard, exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire géographique. Pour ce faire, ses actionnaires pourront, dans le cadre de leurs compétences juridiques, lui confier toute opération ou action d'aménagement entrant dans le cadre de l'article L. 300-1 du code de l'urbanisme. Elle pourra mener les études préalables. Elle pourra procéder à toutes les acquisitions nécessaires, réaliser les études techniques et les travaux d'aménagement, effectuer les cessions et, dans le cadre de conventions de concession, mener des expropriations ou exercer le droit de préemption. ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet la conduite et le développement d’actions et d’opérations d’aménagement et de construction, concourant notamment au développement économique et à l’attractivité du Territoire, exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire géographique. A cet effet, les actionnaires, pourront, dans le cadre de leurs compétences, lui confier toute opération ou action d’aménagement entrant dans le cadre de l’article L300-1 du Code de l’urbanisme. Elle pourra assurer des missions d’ingénierie territoriale : prestations d’études, de conseil et d’assistance à maîtrise d’ouvrage (AMO) pour des opérations d’aménagement et de construction. Elle pourra procéder à toutes les acquisitions nécessaires, réaliser les études techniques et les travaux d'aménagement, effectuer les cessions et, dans le cadre de conventions de concession, mener des expropriations ou exercer tout droit de préemption dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. AGO SPL 20/06/2024 13/24 Elle pourra aussi mener des actions et opérations immatérielles de coordination d'intervenants divers, de suivi et d'animation des actions décidées par ses actionnaires. La société pourra également réaliser, pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire géographique, des opérations de construction d'équipements publics de toute nature participant à l'aménagement du territoire, tels que groupes scolaires, équipements sportifs, locaux administratifs... Enfin, elle pourra exercer toutes activités d'intérêt général concourant ou facilitant la réalisation de son objet, pour le compte de ses actionnaires. À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus. Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation. Elle pourra aussi mener des actions et opérations immatérielles de coordination d'intervenants divers, de suivi et d'animation des actions décidées par ses actionnaires. La société pourra également réaliser, pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire géographique, des opérations de construction d'équipements publics de toute nature participant à l'aménagement du territoire ou de réhabilitation immobilière ainsi que toute opération d’équipement. Elle pourra, en outre, exploiter et gérer tout service public à caractère industriel, commercial, culturel, touristique ou toutes autres activités de service public relevant de l’intérêt général. À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus. Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation. Enfin, elle pourra exercer toutes activités d'intérêt général concourant ou facilitant la réalisation de son objet, pour le compte de ses actionnaires. ARTICLE 14 –LE CONSEIL D'ADMINISTRATION « ... » La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 4 membres. Les sièges du Conseil d’Administration de la Société sont répartis comme suit : • 3 sièges attribués au Conseil Général du ; • 1 siège attribué au Syndicat Mixte pour l’étude et la réalisation de l’aménagement du bois de Minteau à Calvisson. Chaque actionnaire, via ses représentants, reçoit et peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Conformément à l’article L.1524-5 alinéa 8 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat des représentants des actionnaires incombe à la collectivité territoriale ou au groupement dont ils sont mandataires. ARTICLE 14 –LE CONSEIL D'ADMINISTRATION « ... » La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres. Les sièges du Conseil d’Administration de la Société sont répartis comme suit : • 3 sièges attribués au Département du Gard ; • 1 siège attribué au Syndicat Mixte pour l’étude et la réalisation de l’aménagement du bois de Minteau à Calvisson. • 1 siège attribué aux autres communes et EPCI Les actionnaires répartissent ces sièges en proportion du capital qu’ils détiennent respectivement. Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite pour leur permettre d'être directement représentées au Conseil d’Administration sont regroupés en assemblée spéciale des Collectivités Territoriales et de leur groupement, un siège au moins leur étant réservé. Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur. Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au AGO SPL 20/06/2024 14/24 sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée. ARTICLE 21 – ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS En application de l’article 14 alinéa 3, les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite pour leur permettre d'être directement représentés au Conseil d’Administration sont regroupés en assemblée spéciale des Collectivités Territoriales, un siège au moins leur étant réservé. Cette assemblée spéciale est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des Collectivités Territoriales non directement représentées au Conseil d’Administration de la Société. Elle élit son président et désigne en son sein le ou les représentants communs au Conseil d’Administration. Chaque collectivité territoriale ou groupement dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il possède. L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de ses représentants au Conseil d’Administration de la Société. Les statuts ont été également mis en conformité avec la nouvelle dénomination du Département du Gard (au lieu de Conseil Général). L’insertion d’un nouvel article créant l’assemblée spéciale, il s’avère nécessaire de faire une nouvelle numérotation. 2.1.16 Participations Aucune prise de participation n’est intervenue. 2.1.17 Adhésion au GIE La SPL30 a adhéré au GIE SEGARD-SPL30 créé en date du 19 décembre 2017 dont l’objet est la mutualisation des compétences et des moyens relatifs aux fonctions supports. Par ailleurs, une unité économique et sociale a été mise en place entre les trois structures. L’Assemblée Générale du GIE du 26 novembre 2018 a nommé Muriel JELEN, Administrateur unique. Le GIE permet un appui de ces deux structures en fonction des nécessités de l’année. De ce fait, le GIE prend en charge l’intégralité des charges partagées par les 2 sociétés et les refacture en fonction de son temps d’utilisation. A ce titre, sur l’année 2023, cette proportion a été de 60% pour la Segard et 40% pour la SPL30. Le représentant à l’Assemblée est le Président Directeur Général de la SPL30. Conformément à la décision du Conseil d’Administration, le rapport annuel de l’activité du GIE est communiqué à l’Assemblée Générale de la SPL 30 accompagné du rapport établi par le contrôleur de gestion (comprenant les informations essentielles sur la clé de répartition des dépenses entre les membres) et du rapport des commissaires aux comptes. En 2023, L'Assemblée Générale a modifié son règlement intérieur portant sur la distribution de l’intéressement et de l’abondement au sein de l’UES ainsi que sur la définition de la clef de répartition des charges entre les membres du GIE. 2.1.18 Contrôles externes Au cours du précédent exercice, aucun contrôle externe n’a eu lieu autre que celui exercé par les collectivités actionnaires dans le cadre du contrôle analogue. Ce dernier est décrit plus précisément ci-après. AGO SPL 20/06/2024 15/24 2.1.19 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux Au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs n’ont bénéficié d’aucun avantage, ni reçu aucune rémunération. Il est rappelé que les élus du Conseil d’Administration de la société ne peuvent toucher une indemnité que si l’assemblée délibérante qu’ils représentent les a autorisés et en a déterminé le montant par une délibération. 2.1.20 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice Est donnée ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute autre société par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les administrateurs durant l’exercice 2023. Pour satisfaire cette obligation, un courrier a été adressé à chaque administrateur en date du 08/04/2024. Le tableau ci-après fait état des mandats sociaux et fonctions exercés durant l’exercice écoulé dans tout type de société anonyme telle que cette information nous a été communiquée. M. Patrick SCORSONE Président Directeur Général de la SEGARD Administrateur de la SEMIGA Mme Carole BERGERI Administratrice de la SEMIGA M. Rémi NICOLAS Non communiqué M. André SAUZEDE Néant Mme Elisabeth VIOLA Vice-présidente de la SPL destination pays d’Uzès Pont du Gard Présidente association Soliha 2.1.21 Conventions règlementées Le rapport doit préciser les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La SPL a sollicité le Conseil Départemental du Gard, son actionnaire majoritaire à 94,8%, afin de procéder à un apport en compte courant de 200 000 €, remboursable à deux ans, pour renforcer sa trésorerie à court et moyen terme, afin de lui permettre de faire face à l’ensemble de ses échéances et charges de la structure. La mobilisation de cette avance était de permettre de retrouver des marges de manœuvre au travers de son résultat d’exploitation et/ou d’une augmentation de capital mieux dimensionné et lié à son développement. Lors de sa séance du 22 février 2021, le Conseil d’Administration a autorisé la signature d’une convention d’apport en compte courant intervenant entre la SPL30 et le Département. Cette convention d’avance en compte courant a été signée le 13 avril 2021. Un avenant de prolongation est en cours sur 2023 et début 2024. 2.1.22 Commission des marchés La commission ne s’est pas réunie durant l’exercice 2023. 2.1.23 Activités opérationnelles - point sur les opérations menées en 2023 Voir annexe sur les opérations et projets menés en 2023 par la SPL30. 2.1.24 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital Sans objet 2.1.25 Information sur la mise en œuvre du contrôle analogue Il est rappelé qu’en tant que Société Publique Locale, la SPL30 ne peut exercer ses activités que pour ses actionnaires, dans leur champ de compétence et sur leur territoire. Un actionnaire de la SPL peut recourir aux services de la société sans mise en concurrence à la condition d’exercer un contrôle analogue sur la SPL à celui qu’il aurait sur ses propres services. La SPL agit donc sous le contrôle des élus que les collectivités actionnaires AGO SPL 20/06/2024 16/24 ont désignés pour les représenter. En conformité avec les textes, depuis sa création, la fourniture des prestations de la SPL a été réservée de manière exclusive à ses actionnaires. Les instances de la SPL sont tenues informées de toutes les opérations confiées et l’ensemble des éléments marquants. Des points sur l’avancée des opérations sont effectuées de manière régulière. Pour les collectivités actionnaires qui ne bénéficient pas d’une représentation directe au conseil d’administration, le fonctionnement de l’assemblée spéciale rend possible un contrôle analogue conjoint, conformément à la jurisprudence établie du Conseil d’État. L’Assemblée Spéciale examine préalablement et délibère sur tous les dossiers soumis au Conseil d’Administration. Afin d’assurer l’effectivité du contrôle analogue, elle peut par l’intermédiaire de son représentant au Conseil d’Administration demandée toutes informations et communication qu’elle juge opportunes et demander l’inscription à l’ordre du jour du Conseil d’Administration tout point qu’elle juge nécessaire. Au cours de l’exercice 2023, tant l’assemblée spéciale que le Conseil d’administration ont été régulièrement informés de la stratégie de la société, de son fonctionnement, de l’avancement opérationnels des opérations ainsi que la passation des nouveaux contrats. Avec l’actionnaire majoritaire, le contrôle s’exerce notamment par le biais de réunions régulières avec les services du Département notamment de la construction permettant de prendre les décisions opérationnelles les plus importantes. Le PDG et le DGD informe régulièrement la Présidente du Conseil Départemental et les administrateurs des orientations stratégiques. Et enfin, en complément du contrôle structurel, chaque contrat stipule les modalités spécifiques du contrôle de la collectivité actionnaire sur la SPL pour l’exécution de la mission confiée. Par ailleurs, les comptes sont adressés chaque année aux collectivités actionnaires. 2.1.26 Le personnel de la société et du GIE Les mouvements de personnels sur l’année 2023 sont les suivants ◼ Armand HEUANGPRASEUTH a été recruté en alternance pour un poste d’assistant gestionnaire juridique et financier. ◼ Thierry SABADEL a été recruté en qualité de Responsable développement, foncière et revitalisation urbaine Par ailleurs, une charte instaurant 1 jour de télétravail par semaine, pour tout salarié en faisant la demande, et pour tout poste adapté, a été mise en place en 2023. AGO SPL 20/06/2024 17/24 2.1.27 L’approbation du plan stratégique et augmentation du capital Durant l’année 2023, le plan d’évolution stratégique a été adoptée lors de la séance du conseil d’administration en date du 22 mai 2023. Le Plan stratégique concluait à la nécessité d’une plus importante capitalisation de la SPL (225 k€ actuellement pour un objectif cible de 1,1 M€) en vue notamment de faire face à la croissance d’activités et de porter des concessions d’aménagement et ou de travaux dans le cadre de projets urbains. Lors de cette séance, le conseil d’administration s’est prononcé sur le principe de la réalisation d’une augmentation de capital d'un montant nominal de 875 000 euros pour le porter de 225 000 euros à 1 100 000 euros par AGO SPL 20/06/2024 18/24 l'émission de 8 750 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune. Conformément à l’article L.1524-1 du code général des Collectivités territoriales, les collectivités actionnaires ont délibéré fin 2023 sur cette augmentation du capital qui entraînera une modification des statuts. L’assemblée générale extraordinaire lors de sa séance a décidé de l’augmentation du capital social de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de 900 000 euros pour le porter de 225 000 euros à 1 125 000 euros, par l'émission de 9 000 actions nouvelles au prix unitaire de 100€ chacune soit sans prime d’émission, à libérer en numéraire. Il a également délégué sa compétence au Conseil d’Administration pour prendre toutes mesures utiles pour la réalisation matérielle de cette augmentation du capital. Le process est en cours. 23 collectivités dont le Conseil Départemental du Gard ont participé à cette augmentation de capital. Suite à leur délibération, le capital devrait être porté à 1 053 800,00 € courant 2024. COLLECTIVITE ACTIONNAIRE CONSEIL LE MONTANT SOUSCRIPTION DEPARTEMENT 13/10/2023 750 000,00 € REMOULINS 17/01/2024 2 500,00 € LA GRAND COMBE 23/01/2024 200,00 € BAGNOLS SUR CEZE 24/01/2024 10 000,00 € ARAMON 25/01/2024 600,00 € SAINT PRIVAT DES VIEUX 05/02/2024 5 000,00 € CC PAYS VIGANAIS 07/02/2024 1 000,00 € CALVISSON 13/02/2024 500,00 € AIGUES MORTES 14/02/2024 10 000,00 € ROQUEMAURE 15/02/2024 2 500,00 € SAINT LAURENT D'AIGOUZE 26/02/2024 400,00 € CC CEZE CEVENNES 27/02/2024 5 000,00 € THEZIERS 29/02/2024 400,00 € LE VIGAN 29/02/2024 5 000,00 € CA GARD RHODANIEN 03/03/2024 10 000,00 € CC PONT DU GARD 04/03/2024 2 500,00 € VAUVERT 04/03/2024 5 000,00 € LAUDUN L'ARDOISE 12/03/2024 5 000,00 € LE GRAU DU ROI 20/03/2024 2 500,00 € UZES 26/03/2024 400,00 € CC PETITE CAMARGUE 27/03/2024 2 500,00 € SAINT AMBROIX 03/04/2024 2 500,00 € SAINT JULIEN LES ROSIERS 04/04/2024 300,00 € SAINT HILAIRE DE BRETHMAS 11/04/2024 5 000,00 € TOTAL AVANT SOUSCRIPTION 828 800 € CAPITAL INITIAL 225 000€ TOTAL 1 053 800 € AGO SPL 20/06/2024 19/24 2.2 DEUXIEME PARTIE - LA PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS 2.2.1 Evènements postérieurs à la clôture L’Assemblée général extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de 900 000 euros pour le porter de 225 000 euros à 1 125 000 euros, par l'émission de 9 000 actions nouvelles au prix unitaire de 100€ chacune soit sans prime d’émission, à libérer en numéraire. L’AGE a également délégué au conseil d’administration sa compétence pour mener à bien cette augmentation. En date du 26 février 2024 et usant de la délégation de compétence précitée, le conseil d’administration a prolongé le délai de souscription jusqu’au 15 avril 2024. Le capital devrait atteindre 1 054 000€. La SPL continue à voir l’entrée de nouvelle commune selon le même mode opératoire consistant à racheter une action auprès du Conseil Départemental du Gard. La SPL comptera cinq nouveaux actionnaires à savoir : ◼ ST FELIX DE PALIERES ◼ CC TERRE DE CAMARGUE ◼ QUISSAC ◼ GALLARGUES LE MONTUEUX ◼ CODOLET (en cours) 2.2.2 Analyse économique et financière Au préalable, nous vous précisons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que celles des exercices antérieurs. Comme les années précédentes et afin d’avoir une meilleure lisibilité des évolutions, les résultats de l’ensemble des sociétés sont affichés en parallèle du résultat propre à la SPL30. BUDGET 2023 SEGARD SPL30 GIE TERRITOIRE30 SEGARD SPL30 GIE ATTE PREV TERRITOIRE 30 CUMUL SEGARD SPL30 GIE Territoire 30 SEGARD SPL30 GIE Territoire 30 2020 2020 2020 2020 2021 2021 2021 2021 2022 2022 2022 2022 2023 2023 2023 2023 PRODUITS D'EXPLOITATION Rémunération concessions 108 42 150 172 22 194 173 13 186 134 40 174 Rémunération Aménagement mandats et AMO 15 94 109 3 174 177 0 222 222 0 345 345 Rémunération Aménagement op propres 9 0 9 48 0 48 72 0 72 92 0 92 Rémunération Superstructure AMO 132 65 197 79 51 130 53 27 80 64 19 83 Rémunération Superstructure mandats 135 352 487 163 484 647 98 560 658 94 556 650 Rémunération Superstructure opé propres 205 0 205 278 0 278 783 0 783 765 0 765 Rémunération exploitation 267 267 270 270 26 12 38 15 15 Rémunération sur prestations services 204 38 242 324 51 375 376 55 431 446 92 538 Prospects en cours de signature, reprise prov 17 0 17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prospects identifiés 0 0 0 0 BUREAUX 102 102 96 96 94 94 89 89 REFACTURATION SEGARD 715 715 611 611 639 639 711 711 REFACTURATION SPL30 202 202 359 359 376 376 441 441 Total produits d'exploitation HT 1 194 591 917 2 702 1 433 782 970 3 185 1 675 889 1 015 3 579 1 684 1 067 1 152 3 903 CHARGES D'EXPLOITATION 0 0 0 0 Achats, fournitures, consommés 0 1 34 35 0 0 35 35 1 1 23 25 2 1 29 32 Sous traitance 3 0 4 7 0 0 4 4 9 0 4 13 8 0 0 8 Honoraires de gestion 43 19 40 102 37 28 49 114 35 25 80 140 36 26 41 103 Personnel intérimaire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transport et déplacements 18 11 23 52 16 13 14 43 14 19 18 51 19 20 19 58 Services extérieurs 20 18 108 146 25 23 121 169 23 13 109 145 22 18 126 166 Autres services extérieurs 8 0 25 33 3 1 28 32 3 1 34 38 2 1 29 32 Honoraires 34 6 31 71 32 8 15 55 28 10 10 48 47 12 28 87 Publicité 1 1 0 2 0 0 0 0 0 0 3 3 0 0 4 4 Impôts, Taxes 31 8 16 55 20 3 31 54 33 5 18 56 27 8 27 62 Personnel 441 362 522 1 325 502 288 567 1 357 502 375 611 1 488 577 503 633 1 713 Refacturation intéressement et abondement 101 101 Dotation aux amortissements et provisions 42 0 12 54 42 0 10 52 86 0 11 97 55 5 26 86 charges bureaux 102 102 96 96 94 94 89 89 REFACT GIE 715 202 917 608 357 965 617 362 979 631 420 1051 Total charges d'exploitation HT 1 356 628 917 2 901 1 285 721 970 2 976 1 351 811 1 015 3 177 1 426 1 014 1 152 3 592 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -162 -37 0 -199 148 61 0 209 324 78 0 402 258 53 0 311 RÉSULTAT FINANCIER -132 1 0 -131 -103 3 0 -100 -56 7 0 -49 50 28 0 78 RESULTAT EXCEPTIONNEL -91 -10 0 -101 -57 0 0 -57 8 -8 0 0 -1 0 0 -1 Intéressement des salariés 0 0 0 0 -16 -10 0 -26 -50 -32 0 -82 -67 -18 0 -85 Abondement 0 0 0 -7 -6 0 -13 -13 -3 0 -16 RÉSULTAT AVANT IMPOTS -386 -46 0 -432 -28 54 0 26 219 39 0 258 227 60 0 287 IS -62 -5 67 -9 0 -9 -51 -11 0 -62 -69 -16 0 -85 RESULTAT NET -324 -41 0 -365 -28 45 0 17 168 28 0 196 158 44 0 202 2021(en k€) 2022 (en k€) 2023(en k€) 2020(en k€) AGO SPL 20/06/2024 20/24 PRODUITS « STRUCTURE » Le montant total des produits de fonctionnement s’élève en 2023 à 1 438 K€ contre 918 K€ en 2022, et se décompose ainsi par grandes masses : ▪ Produits d’exploitation 1 067 k€ en 2023 contre 889 k€ en 2022 ▪ Produits financiers 371 k€ en 2023 contre 29 k€ en 2022 ▪ Produits exceptionnels 0 k€ en 2023 contre 0k€ en 2022 Produits d’exploitation : La SPL30 continue à développer son activité sur de nouvelles communes du Gard Produits financiers : Les taux d’intérêts évoluent positivement ces derniers mois, améliorant de fait les produits financiers. De plus, la présentation intégrant les produits financiers réalisés par les opérations et reversés à ce titre aux opérations, le chiffre des produits financiers et des frais financiers est très variable n fonction des taux d’intérêts Produits exceptionnels : aucun produit exceptionnel en 2023 CHARGES « STRUCTURE » Le montant des charges de fonctionnement s’élève à 1 357 K€ en 2023, contre 839 K€ en 2022 et se décompose ainsi : ▪ Charges d’exploitation 1 014 k€ en 2023 contre 811 k€ en 2022 ▪ Charges financières 343 k€ en 2023 contre 20 k€ en 2022 ▪ Charges exceptionnelles 0 k€ en 2023 contre 8 k€ en 2022 Charges d’exploitation : La SPL30 a augmenté son « utilisation » du GIE à hauteur de 40% en 2023 Charges financières : les charges financières sont liées à l’augmentation des taux et à la redistribution des intérêts sur les opérations Charges exceptionnelles : il n’y a pas de charges exceptionnelles cette année RESULTAT D’EXPLOITATION Le résultat d’exploitation de 53K€ est en légère baisse par rapport à 2022 mais le résultat net est en hausse. En effet, Territoire30 a investi dans des études de développement, notamment un PMT finalisé en 2023 et la création d’un poste. La part d’effort de développement 2023 s’est porté à hauteur de 27k€ pour la SPL30. 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Résultat d’exploitation -1 455€ 67 494€ 38 213€ -36 582€ 60 522€ 79 036€ 53 197€ Résultat net -344€ 42 568€ 12 507€ -40 702€ 44 600€ 28 412€ 44 150€ GARANTIE D’EMPRUNT Les collectivités ayant apporté leurs garanties d’emprunt sont la Commune de Le Grau du Roi ( concession de travaux) et la commune de Bagnols sur Cèze (concession d’aménagement Carcaixent). ACCORD D’INTERESSEMENT Depuis l’exercice 2023, le mode de calcul et de prise en charge de l’intéressement a été modifié. En effet, à compter de l’exercice 2023, la prise en charge de l’intéressement (et de l’éventuel abondement) pour chaque société est aujourd’hui proportionnelle à son résultat courant avant impôts, ceci afin de ne pas créer un déficit à une société ayant un résultat plus faible. L’ensemble des résultats est « remonté » dans le GIE qui refacture ensuite la SEGARD et la SPL30 au prorata de leur résultat. AGO SPL 20/06/2024 21/24 Les résultats de l’UES permettent de distribuer un intéressement aux salariés des sociétés constituant l’UES, à savoir la SEGARD, la SPL30 et le GIE. La part à prendre en charge pour la SPL30 s’élève à 18k€ ABONDEMENT Etant donné le résultat de la société et l’investissement des équipes lors de cet exercice, il est proposé un abondement de 20% de l’intéressement pour tout salarié bloquant son intéressement sur le PEE. DIVIDENDES Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, la société n’a pas distribué de dividende au cours des 3 exercices précédents RESULTAT NET Compte tenu des produits et charges, le résultat net comptable provisoire fait apparaître un résultat au titre de l’exercice 2023 de 44 150€ affecté pour 2 208€ en réserve légale et 41 943€ aux autres réserves Les capitaux propres, après affectation, s'établissent à 321 265€ à la fin de l’exercice 2023 contre 277 115€ à la fin de l'exercice 2022, lesdits capitaux se ventilent comme suit : ▪ Capital social 225 000 € ▪ Réserves légales 8 612 € ▪ Autres réserves 87 653 € ▪ Report à nouveau 0 € Le tableau récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices est joint ci-après. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D’AVENIR L’année 2024 devrait être une année d’évolution positive, avec l’avancement de la mise en œuvre du Plan d’Evolution stratégique et un carnet de commande actuellement signé permettant à ce stade un équilibre prévisionnel du résultat d’exploitation. Les constats en matière de conjoncture économique actuelle (notamment la hausse des taux d’intérêt et baisse des ventes en commercialisation) pouvant néanmoins se dégrader sans que l’impact puisse encore en être mesuré. Cela amènera une augmentation de la part de la SPL30 dans l’activité du groupe Territoire30 et donc une part plus importante de prise en charge du GIE. Par ailleurs, le gouvernement a annoncé que l’Etat allait devoir réaliser 10 milliards d’euros d’économie en 2024 à la suite d’une révision du taux de croissance prévu en 2024, passant de 1,4 % à 1 % et que cet effort se poursuivrait sur 2025. Il a été également indiqué que les collectivités locales devront participer au rétablissement des comptes publics. La recherche d’économie pourrait entraîner un ralentissement des investissements même si les économies seront recherchées plutôt au niveau du fonctionnement. Les projections sur 2024 permettent de prévoir une augmentation du chiffre d’affaires confirmant la tendance observée lors d’exercices précédents. Dans le prolongement des engagements pris en 2023 à l’issue du PMT, la SEGARD et la SPL30 maintiendront leur cap stratégique malgré une conjoncture « métiers » complexe et parfois incertaine. En dépit de ces défis, elles persévéreront dans leurs investissements et leurs initiatives de développement, incluant l'exploration de nouveaux montages, l'intensification de la prospection, une communication « métiers » plus ciblée, le renforcement des compétences des collaborateurs, ainsi que l'amélioration de la gestion organisationnelle. Ces actions engendreront certainement des coûts supplémentaires à court terme, mais elles sont cruciales pour l’avenir des sociétés de la grappe, ainsi que pour répondre efficacement aux besoins et enjeux de nos actionnaires, clients et partenaires. AGO SPL 20/06/2024 22/24 3. PREVISIONNEL 2024 (en k€) 4. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 (Document remis en séance) 5. APPROBATION DU BILAN ET DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS 6. RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES - ARTICLE L 225-38 DU CODE DU COMMERCE (Document remis en séance) 7. RAPPORTS DE GESTION ET DE GOUVERNANCE DU GIE ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 AGO SPL 20/06/2024 23/24 8. PROPOSITIONS DE RESOLUTIONS Première résolution : L'Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture, approuve le procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2023. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport sur le gouvernement d’entreprise et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat apparaissant au compte de résultat de l’exercice 2023, soit 44 150€, pour 2 208€ à la réserve légale et pour 41 943€ aux autres réserves Après ces affectations, les capitaux propres s’établissent à la fin de l’exercice 2023 à 321 265€ contre 277 115€ à la fin de l’exercice 2022, lesdits capitaux se répartissant comme suit : Capital social 225 000 € Réserve légale 8 612 € Autres réserves 87 654 € Report à nouveau 0 € Quatrième résolution L'Assemblée Générale approuve les conventions intervenues entre les administrateurs et la Société au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles sont présentées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-86 du Code de Commerce Cinquième résolution L’Assemblée générale prend acte de la désignation de Mme CHAULET comme représentante du Conseil Départemental au Conseil d’Administration suite à l’acquisition des actions du Syndicat Mixte pour l'étude et l'aménagement du bois de Minteau à Calvisson Sixième résolution Depuis la dernière séance de l’assemblée générale, à la suite de l’agrément du Conseil d’Administration, les collectivités ci-dessous sont devenues actionnaires de la société suite à la cession d’action par le Conseil Départemental. Lesdites collectivités disposent ainsi du droit de siéger aux Assemblées Générales en tant qu’actionnaires et à l’Assemblée Spéciale. Par ailleurs, certains actionnaires ont désigné de nouveaux représentants aux assemblées. Les actionnaires et les représentants des collectivités sont indiqués ci-après : AGO SPL 20/06/2024 24/24 Nouveaux Prénom et nom des personnes physiques Durée du mandat actionnaires représentants de l’actionnaire au sein de l’Assemblée Générale et Assemblée Spéciale CC PAYS D’UZES Christian PETIT GOUDARGUES Gérard VILLALONGA Durée du mandat ANDUZE Geneviève BLANC électif ST FELIX DE PALIERES Bruno WEITZ Actionnaire Modification des représentants Durée du mandat d’actionnaire au sein de l’Assemblée Générale et Assemblée Spéciale ARAMON Pascale PRAT PONT SAINT ESPRIT Claude FRANÇOIS Durée du mandat VERS PONT DU GARD Olivier SAUZET électif Septième résolution L’Assemblée Générale prend acte du rapport annuel de l’activité du GIE accompagné du rapport établi par le contrôleur de gestion (comprenant les informations essentielles sur la clé de répartition des dépenses entre les membres) et du rapport des commissaires aux comptes. Huitième résolution L’Assemblée Générale sera informée de l’avancement de l’augmentation du capital et des actions menées par le Conseil d’administration dans le cadre de la délégation de compétence. Neuvième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale pour accomplir toutes les formalités légales ou règlementaires et faire tous dépôts et publicité prévues par la législation en vigueur. 9. QUESTIONS DIVERSES