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Déliberation - annexe anonyme
Déliberation - Deliberation n°2025 28
Déliberation - Annexe 2025 26
Document publié le Mardi 7 janvier 2025 par la commune de Cubzac-les-Ponts.
Lien du pdf (Déliberation - Annexe 2025 26)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Consommateurs,
Annexe n°2 :
Statut de la SPL UNITOM 33 SPL UNITOM 33
Société Publique Locale
au capital de 910.000 euros
Siège social : 9 route d'Allégret - 33670 Saint-Léon
En cours de formation
S T A T U T S STATUTS SPL UNITOM 33
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LES SOUSSIGNEES :
DENOMINATIONS ET ADRESSES A VALIDER AU VU DES STATUTS ET AVIS DE SITUATION SIRENE DE CHAQUE ACTIONNAIRE
- La Communauté d'Agglomération du Bassin d'Arcachon Sud,
Domiciliée 2 allée d’Espagne - 33120 ARCACHON,
Représentée par sa Présidente, Madame Marie-Hélène DES ESGAULX, dûment habilitée par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté d'Agglomération du Bassin d'Arcachon Nord,
Domiciliée 46 avenue des Colonies - 33510 ANDERNOS-LES-BAINS,
Représentée par son Président, Monsieur Bruno LAFON, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté de Communes de Montesquieu,
Domiciliée 1 allée Jean Rostand - 33650 MARTILLAC,
Représentée par son Président, Monsieur Bernard FATH, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté de Communes du Val de l’Eyre,
Domiciliée 20 route de Suzon 33830 - BELIN-BELIET
Représentée par son Président, Monsieur Bruno BUREAU, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté de Communes Jalle Eau Bourde,
Domiciliée 2 Avenue du Baron Haussmann - 33610 CESTAS,
Représentée par son Président, Monsieur Pierre DUCOUT, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté de Communes Médoc Estuaire,
Domiciliée 26 rue de l’Abbé Frémont - 33460 ARSAC,
Représentée par son Président, Monsieur Didier MAU, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++ STATUTS SPL UNITOM 33
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- La Communauté de Communes Médullienne,
Domiciliée 4 place Carnot - 33 480 CASTELNAU-DE-MEDOC
Représentée par son Président, Monsieur Christian LAGARDE, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- Le Syndicat mixte « Syndicat intercommunal de l'entre deux mers ouest pour la collecte et le traitement des ordures ménagères » (SEMOCTOM),
Domicilié 9 route d'Allégret - 33670 SAINT-LEON,
Représenté par son Président, Monsieur Jean-François AUBY, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le « Syndicat mixte pour la collecte et le traitement des ordures ménagères du Sud Gironde » (SICTOM Sud Gironde),
Domicilié 5, rue Marcel Paul – ZA de Dumès – 33210 LANGON,
Représenté par son Président, Monsieur Christophe DORAY, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le Syndicat mixte « SIVOM de la Rive Droite »
Domicilié Mairie - 33270 FLOIRAC
Représenté par son Président, Monsieur Alexandre RUBIO, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le Syndicat mixte « Syndicat médocain intercommunal pour la collecte et le traitement des ordures ménagères » (SMICOTOM)
Domicilié 20 Zone d’Activités - 33112 SAINT-LAURENT-MEDOC
Représenté par son Président, Monsieur Yves BARRAU, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le Syndicat mixte « Syndicat mixte intercommunal de collecte et de valorisation des déchets ménagers du Libournais Haute Gironde » (SMICVAL)
Domicilié 8 route de la Pinière - 33910 SAINT-DENIS-DE-PILE
Représenté par son Président, Monsieur Sylvain GUINAUDIE, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le Syndicat mixte « Union des Syndicats de traitement des ordures ménagères » (USTOM) Domicilié 2093 route de La Confrérie, 33790 MASSUGAS,
Représenté par son Président, Monsieur Christian MALANDIT-SALLAUD a, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++ STATUTS SPL UNITOM 33
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Titre Premier
Forme – Objet – Dénomination – Siège - Durée
Article 1 - Forme
Il existe entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale, régie par les dispositions de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales (C.G.C.T.), les dispositions du titre II du livre V de la première partie du C.G.C.T. relatives aux sociétés d’économie mixte locales, les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-après par les termes « collectivités territoriales ».
Article 2 – Objet
La Société a pour objet d’assurer, pour le compte exclusif de ses collectivités actionnaires et sur leur territoire, le traitement des déchets résiduels, principalement issus des ordures ménagères résiduelles, dans une perspective de réduction et de valorisation énergétique pour tendre vers un traitement uniquement par incinération.
D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : UNITOM 33
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots : « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l'énonciation du montant du capital social. STATUTS SPL UNITOM 33
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Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé 9 route d'Allégret, 33670 Saint-Léon.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du département, par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans, à compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. STATUTS SPL UNITOM 33
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Titre Deuxième
Capital social - Actions
Article 6 - Apports
Lors de la constitution, il est fait, à la Société un apport en numéraire d’une somme totale de neuf cent dix mille euros (910.000 €) correspondant à neuf cent dix mille actions de numéraire, d'une valeur nominale de un euro (1 €) chacune, souscrites et libérées de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi par ++dépositaire des fonds++, en date ++++, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
Article 7 - Capital social
Le capital est fixé à neuf cent dix mille euros (910.000 €).
Il est divisé en neuf cent dix mille (910.000) actions d’une même catégorie d’un euro (1 €) chacune, souscrites en numéraire.
Conformément à la loi, il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales.
Article 8 – Avance en compte courant
Les actionnaires peuvent, dans le respect des dispositions de l’article L1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, remettre à la Société des fonds en compte courant. Les modalités de fonctionnement de ces comptes seront arrêtées dans chaque cas dans les conventions établies entre la Société et les actionnaires intéressés. Elles sont le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi.
Article 9 - Modifications du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
9.1 - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve qu’il soit toujours entièrement détenu par des collectivités territoriales.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société. STATUTS SPL UNITOM 33
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L’Assemblée Générale Extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au Conseil d’Administration pour décider une augmentation de capital, conformément à l’article L. 225-129- 1, dans les conditions et selon les modalités fixées à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
Ce droit préférentiel de souscription peut être supprimé dans les conditions prévues au Code de commerce.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les souscriptions pourront être libérées, en tout ou partie, soit par des versements en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par un ou plusieurs actionnaires sur la société, notamment au titre d'avances en compte courant d'associé.
La décision d'augmentation de capital précisera, le cas échéant, les conditions et modalités d'exercice de cette faculté de compensation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant d’associés, consenti par une collectivité territoriale, l’augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante de la collectivité se prononçant sur l’opération.
9.2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-204 tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
9.3 - Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de celui-ci, l’accord du représentant de collectivités territoriales devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante approuvant la modification. STATUTS SPL UNITOM 33
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Article 10 – Libération des Actions
Lors de la constitution de la société, les souscriptions d'actions en numéraire ont été libérées en libérées de moitié.
Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
En cours de vie sociale, une libération anticipée du non-versé par des collectivités actionnaires sera considérée comme valable.
En cas de défaillance d’une collectivité actionnaire, il est fait application des dispositions de l’article L.1612-15 du Code général des collectivités territoriales.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Cette pénalité n’est applicable aux Actionnaires de la SPL que s’ils n’ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur Assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
Article 11 - Forme des actions
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la Société.
Les actions de la Société sont toutes de même catégorie et sont fongibles entre elles.
Elles confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations, à égalité et proportionnellement au nombre d’actions détenues, sous réserve des dispositions légales impératives ou des stipulations statutaires particulières. STATUTS SPL UNITOM 33
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Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements intérieurs et aux résolutions des Assemblées Générales régulièrement adoptées.
Pour les décisions prises en Assemblée Générale, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Article 13 - Cession des actions
Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La cession des actions s'opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.
L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
Les actions ne peuvent être cédées qu’à d’autres collectivités territoriales.
La cession d'actions, y compris entre collectivités actionnaires, qu'elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l'agrément du Conseil d’Administration, à l’exception de celle organisée dans le cadre d’un transfert de compétences, de fusion ou de dissolution de l’établissement public concerné.
Le Conseil d’Administration se prononce sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au Président du Conseil d’Administration. A défaut de délibération du Conseil d’Administration dans ce délai, l’agrément est réputé accordé.
S'il n'agrée pas le cessionnaire proposé, et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de huit jours, le Conseil d’Administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par une collectivité territoriale actionnaire ou par une autre collectivité, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue de procéder à une réduction de capital.
Si, à l'expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande de la société, ce délai peut être prolongé par STATUTS SPL UNITOM 33
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ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, insusceptible de recours, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelé.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue à cet article est faite par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours.
La cession des actions doit, en outre, être préalablement autorisée par décision des organes délibérants des collectivités territoriales cédante et cessionnaire.
Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription.
Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire sauf accord différent du cédant et du cessionnaire. STATUTS SPL UNITOM 33
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Titre Troisième
Administration de la Société
Article 14 - Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par le Conseil d’Administration qui se compose, conformément à l’article L.225-17 du Code de commerce de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion.
Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Le nombre de sièges d'administrateur est fixé à treize (13) intégralement attribués aux collectivités territoriales en application des principes de représentation directe et de proportionnalité prévus à l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
A la constitution de la Société, la répartition des sièges d’administrateur est fixée dans les statuts.
En cours de vie sociale, les collectivités territoriales se répartissent les sièges en Assemblée Générale Ordinaire.
Les collectivités territoriales administrateurs sont nécessairement actionnaires de la Société.
Tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d’Administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L.1524-5 et R.1524-2 à R.1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Si le nombre de dix-huit membres du Conseil d’Administration, prévu à l’article L.225-17 du Code de Commerce, ne suffisait pas à assurer la représentation directe des collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en Assemblée Spéciale, un siège au moins leur étant réservé.
Conformément à l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d’Administration incombe à ces Collectivités. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.
Le Conseil d’Administration peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de six ans renouvelables, un ou plusieurs censeurs choisis en dehors des membres du Conseil d'Administration et même en dehors des actionnaires. Les censeurs sont rééligibles.
Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du Conseil d’Administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative. Ils ne sont pas rémunérés. STATUTS SPL UNITOM 33
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Article 15 - Durée du mandat des administrateurs
Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d’Administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.
Les représentants sortants peuvent être renouvelés dans leurs fonctions y compris le Président.
En cas de vacance des postes, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’Administration par l’assemblée qui les a désignés qui doit alors pourvoir simultanément à leur remplacement et en informer le Conseil d’Administration.
Un élu représentant sa collectivité aux fonctions d’administrateur doit être âgé de quatre-vingts (80) ans au plus lors de sa désignation. Celle limite d’âge s’apprécie uniquement au moment de la désignation.
Article 16 - Organisation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Le Président du Conseil d’Administration, collectivité territoriale, agit par l’intermédiaire du représentant qu’elle désigne pour occuper cette fonction.
Le Président ne peut être âgé de plus de quatre-vingts (80) ans au moment de sa désignation.
Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération éventuelle du Président du Conseil d’Administration. Pour percevoir une rémunération, le Président doit y être autorisé par une délibération expresse de l'assemblée délibérante de la Collectivité qu’il représente, laquelle fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus au titre des fonctions de Président.
Les fonctions de Vice-président consistent, en cas d’empêchement ou de décès du Président, à présider et à convoquer les séances du conseil ou de l’assemblées générale.
Le Conseil nomme à chaque séance ou pour une durée qu’il détermine un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. STATUTS SPL UNITOM 33
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Article 17 – Séances – Délibérations du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement du Président, de l’un de ses vice- présidents soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par ces demandes.
Dans les hypothèses de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante de la collectivité territoriale assumant les fonctions de président du Conseil d’Administration, ou en cas de fin légale du mandat de cette assemblée, si le mandat de l’élu représentant sa collectivité à ces fonctions n’était pas renouvelé, le Directeur Général peut convoquer le Conseil d’Administration a l’effet, notamment, de nommer le Président du Conseil d’Administration.
Les convocations sont faites par écrit à chacun des administrateurs au moins cinq jours calendaires avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Toutefois, en cas d'urgence, la convocation peut être faite sans délai, par tous moyens et même verbalement.
Le Conseil se réunit sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêchement, d’un Vice- président ou du membre désigné par le Conseil pour le présider.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil et mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Tout administrateur peut donner, par écrit, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Toutefois, le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions réglementaires.
Sauf majorités particulières prévues par la loi ou les présents statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire de l’un de ses collègues de deux voix. STATUTS SPL UNITOM 33
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Par dérogation à l’alinéa précédemment, les délibérations du Conseil d’Administration portant sur toute décision d’investissement de la SPL d’un montant supérieur à 40 000 € ou à la conclusion d’emprunts, sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Article 18 - Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société, en fonction des stratégies définies par les collectivités territoriales actionnaires, et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et répondant aux dispositions en vigueur, et tenus au siège social conformément aux dispositions réglementaires.
Article 19 – Direction Générale
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment modifier son choix.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. STATUTS SPL UNITOM 33
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Article 20 – Directeur Général
En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration, la direction générale peut être exercée soit par le Président du Conseil d’Administration (collectivité territoriale représentée par son mandataire), soit par une personne physique choisie en dehors des représentants des collectivités actionnaires.
Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général.
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, le Directeur Général doit respecter la limite d’âge de soixante-huit (68) ans.
En cas de cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, le Président Directeur Général doit respecter la limite d'âge de quatre-vingts (80) ans.
Lorsque le Directeur Général ou le Président Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il peut être autorisé par le Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 21 – Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. STATUTS SPL UNITOM 33
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Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé par la loi à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mêmes dispositions concernant la limite d'âge que le Directeur Général, personne physique.
Le Conseil d’Administration détermine, en accord avec le Directeur Général, l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Il fixe également leur rémunération.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Leur révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
Article 22 – Signatures
Tous les actes qui engagent la société, ceux autorisés par le Conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par l’une des personnes investies de la direction générale ou par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Article 23 - Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs, dirigeants ou actionnaires
Conformément à l’article L.225-38 du Code de commerce, toute convention intervenant directement, indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.
L'administrateur intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation.
Cette procédure ne s’applique pas aux conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce.
Article 24 – Interventions financières des collectivités territoriales STATUTS SPL UNITOM 33
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Les collectivités territoriales peuvent, en leur qualité d'actionnaires, prendre part aux modifications de capital ou allouer des apports en compte courant d'associés à la société dans les conditions définies à l'article L.1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Article 25 – Assemblée Spéciale des Collectivités Territoriales
Les collectivités territoriales ayant une participation au capital ne leur permettant pas de disposer d'un siège d'administrateur au Conseil d’Administration, même dans le cadre d'un Conseil d’Administration comprenant dix-huit membres, se regroupent en assemblée spéciale pour désigner au moins un mandataire commun au Conseil d’Administration.
Cette assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire y participant.
Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le ou les représentants communs qui siègent au Conseil d’Administration.
Chaque collectivité territoriale actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la société.
L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou ses représentants sur convocation de son Président :
- soit à son initiative,
- soit à la demande de l'un de ses représentants élus par elle au sein du Conseil d’Administration, - soit à la demande d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales membres de l'assemblée spéciale, conformément à l'article R.1524-2 du Code général des collectivités territoriales.
L'Assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales actionnaire non directement représenté au Conseil d’Administration. STATUTS SPL UNITOM 33
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Titre Quatrième
Contrôle - Informations
Article 26 - Commissaires aux comptes
Conformément à l’article L.1524-8 du Code Général des Collectivités Territoriales, le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui doivent satisfaire aux conditions de nomination et d’indépendance prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L.821-40 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, s’il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.
Le ou les premiers Commissaires aux Comptes sont désignés dans les statuts.
Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.
Article 27 - Représentant de l’État - Information
A peine de nullité, les délibérations du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales sont communiquées, dans le mois suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans le département du siège social de la Société.
Cette communication peut s’effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d’attester une date certaine.
Il en est de même des contrats visés à l'article L.1523-2 du Code Général des Collectivités Territoriales ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux Comptes.
Article 28 – Modalités particulières de contrôle de la Société
Les collectivités actionnaires exercent sur la Société un contrôle comparable à celui qu’elles exercent sur leurs propres services tenant, notamment, aux pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des collectivités actionnaires, au Conseil d’Administration et à la teneur des conventions passées entre la Société et ses collectivités actionnaires.
Toutes les collectivités actionnaires sont représentées au Conseil d’Administration soit directement, soit par l’intermédiaire du ou des représentants de l’assemblée spéciale dans des conditions rendant effectif le contrôle analogue conjoint.
Une copie des procès-verbaux des Conseil d’Administration et des Assemblées Générales est adressée dans les quinze jours de la tenue de l’Assemblée Générale ou du Conseil d’Administration aux collectivités territoriales actionnaires. STATUTS SPL UNITOM 33
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Les contrats passés entre la Société et ses collectivités actionnaires, soumis à l’approbation du Conseil d’Administration de la société, prévoient les modalités de contrôle de la Collectivité territoriale actionnaire sur les conditions d’exécution de la convention par la Société.
Un règlement intérieur peut être adopté par le Conseil d’Administration de la société pour définir les modalités particulières de contrôle des collectivités territoriales :
- en matière d’orientations stratégiques de la société,
- en matière de gouvernance et de vie sociale,
- en matière d’activités opérationnelles.
Article 29 – Rapport Annuel des Elus
Les représentants des collectivités territoriales doivent présenter, au minimum une fois par an, à l’assemblée délibérante de la collectivité dont ils sont les mandataires, un rapport écrit comprenant les informations prévues par les articles L.1524-5 et D.1524-7 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Lorsque ce rapport est présenté à l’Assemblée Spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux organes délibérants des collectivités qui en sont membres. STATUTS SPL UNITOM 33
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Titre Cinquième
Assemblées Générales – Modifications des statuts
Article 30 - Dispositions communes aux Assemblées Générales
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les collectivités territoriales sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements.
Les actionnaires peuvent voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
Article 31 - Convocation des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les personnes visées à l'article L.225-103 du Code de Commerce.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire dans un délai d'au moins quinze jours avant l'assemblée.
Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Si la Société entend recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal elle soumet une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique. Les actionnaires intéressés peuvent donner leur accord par voie postale ou électronique.
En l'absence d'accord de l'actionnaire, la société a recours à un envoi postal. STATUTS SPL UNITOM 33
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Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demander à tout moment le retour à un envoi postal.
Le délai de convocation est réduit à dix jours pour les assemblées générales réunies sur seconde convocation et pour les assemblées prorogées.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
Article 32 – Ordre du Jour
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation sous réserve des dispositions de l'article L.225-105 du Code de Commerce.
L’ordre du jour de l’Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Article 33 – Présidence des Assemblées Générales – Bureau – Feuille de Présence - Procès-verbaux
Sauf dans le cas où la loi désigne un autre président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration.
En cas d'empêchement ou de décès du Président, elle est présidée par l’un de ses Vice-présidents, ou par un administrateur désigné par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies, dès lors que le nombre d’actionnaires le permet, par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau, ainsi constitué, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu pour chaque Assemblée une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires, présents réputés présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. STATUTS SPL UNITOM 33
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Article 34 – Quorum et Majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’Administration et qui ne relèvent pas des compétences de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Sur cette deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Article 35 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Article 36 - Modifications statutaires
Conformément à l’article L.1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. STATUTS SPL UNITOM 33
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Titre Sixième
Inventaires – Bénéfices - Réserves
Article 37 - Exercice social
L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1e janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2026.
Article 38 – Comptes Sociaux
Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils sont transmis au représentant de l'Etat, accompagnés des rapports du Commissaire aux comptes, dans le mois de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Article 39 – Bénéfices
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables conformément aux dispositions en vigueur, l'Assemblée Générale peut déterminer la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d’Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, notamment destinés à permettre le financement d’opérations d’intérêt général entrant dans le cadre de l’objet social, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividendes.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. STATUTS SPL UNITOM 33
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Titre Septième
Article 40 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Conformément à l’article L.225-248 du Code de Commerce, si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.
Article 41 - Dissolution – Liquidation
Sauf procédure de dissolution sans liquidation par confusion de patrimoine, la société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
Sa dénomination sociale suivie de la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La dissolution ne produit d’effet à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Après dissolution de la société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. STATUTS SPL UNITOM 33
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Article 42 – Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société. STATUTS SPL UNITOM 33
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Titre Huitième
Article 43 – Désignation des Premiers Administrateurs
Les treize (13) sièges d’administrateur sont répartis comme suit :
- La Communauté d'Agglomération du Bassin d'Arcachon Sud, disposant d’un (1) siège, représentée par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- La Communauté d'Agglomération du Bassin d'Arcachon Nord, disposant d’un (1) siège, représentée par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- La Communauté de Communes de Montesquieu, disposant d’un (1) siège, représentée par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- La Communauté de Communes du Val de l’Eyre, disposant d’un (1) siège, représentée par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- La Communauté de Communes Jalle Eau Bourde, disposant d’un (1) siège, représentée par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- La Communauté de Communes Médoc Estuaire, disposant d’un (1) siège, représentée par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- La Communauté de Communes Médullienne, disposant d’un (1) siège, représentée par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- Le SEMOCTOM, disposant d’un (1) siège, représenté par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- Le SICTOM Sud Gironde, disposant d’un (1) siège, représenté par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- Le SIVOM de la Rive Droite, disposant d’un (1) siège, représenté par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- Le SMICOTOM, disposant d’un (1) siège, représenté par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- Le SMICVAL, disposant d’un (1) siège, représenté par +++++, en vertu de la délibération du ++++
- L’USTOM, disposant d’un (1) siège, représenté par +++++, en vertu de la délibération du ++++ STATUTS SPL UNITOM 33
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Les administrateurs ont accepté leurs fonctions et déclaré, chacun en ce qui le concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'accepter les fonctions d'administrateur de la société.
Article 44 – Désignation du Commissaire aux Comptes titulaire
- Est nommée pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2031 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
- La Société ++++, +++ au capital de +++ €, immatriculée au RCS de +++ sous le n°++++, ayant son siège social +++++
Le commissaire ainsi nommé a accepté le mandat qui lui est confié et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat.
Article 45 – Jouissance de la Personnalité Morale – Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés – Reprise des Engagements accomplis avant la signature des statuts
La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux.
Préalablement à la signature des statuts et conformément à l’article R.210-6 du Code de commerce, l’état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avec l’indication pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résultera pour la société, a été présenté aux soussignés, étant précisé que ledit acte a été tenu à la disposition des actionnaires trois jours au moins avant la signature des présentes.
Cet état est annexé aux présents statuts et sa signature emportera reprise de ces engagements par la société lorsqu‘elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 46 – Mandat de prendre des engagements pour le compte de la future société
Les soussignés, membres fondateurs de la société UNITOM 33 Société Anonyme Publique Locale, au capital de 910.000 euros, dont le siège social est 9 route d'Allégret, 33670 Saint-Léon donnent mandat au Directeur Général domicilié pour les besoins des présentes 9 route d'Allégret, 33670 Saint-Léon de prendre au nom et pour le compte de la Société entre la signature des statuts jusqu’à son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, tous les engagements permettant d’ores et déjà l’exercice de l’activité sociale. C’est ainsi que le Directeur Général est autorisé dans le cadre de son mandat et pour le compte de la société, à prendre, accepter et exécuter toutes commandes de fournisseurs, procéder à tous achats nécessaires, recruter tout personnel et le payer, encaisser toutes sommes, faire toutes déclarations, acquitter toutes taxes ou impôts, signer toutes pièces et en général faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’objet social.
Les soussignés donnent également mandat au Directeur Général pour accomplir toutes les formalités de constitution et notamment :
- Effectuer les publicités légales, dépôts de pièces et insertions ;
- Faire toutes déclarations exigées par les administrations fiscales ou autres ; - Faire immatriculer la société au Registre du Commerce et des Sociétés ; - Payer les frais de constitution ;
- Retirer de la banque, après immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, la somme provenant des souscriptions en numéraire, et consentir quittance de ladite somme au nom de la société ;
- Signer tous actes, formules, pièces, registres et procès-verbaux nécessaires, faire toutes déclarations, fournir toutes justifications utiles, élire domicile et substituer.
Fait à Saint-Léon, Le …………………
En deux exemplaires originaux.
Les actionnaires
La Communauté
d'Agglomération du Bassin
d'Arcachon Sud
La Communauté
d'Agglomération du Bassin
d'Arcachon Nord
La Communauté de Communes
de Montesquieu
La Communauté de Communes
du Val de l’Eyre
La Communauté de Communes
Jalle Eau Bourde
La Communauté de Communes
Médoc Estuaire
La Communauté de Communes
Médullienne
Le SEMOCTOM Le SICTOM Sud Gironde
Le SIVOM de la Rive Droite Le SMICOTOM Le SMICVAL
L’USTOM STATUTS SPL UNITOM 33
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Les administrateurs, signature précédée de la mention « Bon pour acceptation des fonctions d’administrateur »
Représentant la Communauté
d'Agglomération du Bassin
d'Arcachon Sud
Représentant la Communauté
d'Agglomération du Bassin
d'Arcachon Nord
Représentant la Communauté de
Communes de Montesquieu
Représentant la Communauté de
Communes du Val de l’Eyre
Représentant la Communauté de
Communes Jalle Eau Bourde
Représentant la Communauté de
Communes Médoc Estuaire
Représentant la Communauté de
Communes Médullienne
Représentant le SEMOCTOM Représentant le SICTOM Sud
Gironde
Représentant le SIVOM de la Rive
Droite
Représentant le SMICOTOM Représentant le SMICVAL
Représentant l’USTOM Annexe n°3 :
Pacte d’actionnaire de la SPL UNITOM 33 1
PACTE D'ACTIONNAIRES
EN DATE DU [●] 2
ENTRE :
DENOMINATIONS ET ADRESSES A VALIDER AU VU DES STATUTS ET AVIS DE SITUATION SIRENE DE CHAQUE ACTIONNAIRE
- La Communauté d'Agglomération du Bassin d'Arcachon Sud,
Domiciliée 2 allée d’Espagne - 33120 ARCACHON,
Représentée par sa Présidente, Madame Marie-Hélène DES ESGAULX, dûment habilitée par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté d'Agglomération du Bassin d'Arcachon Nord,
Domiciliée 46 avenue des Colonies - 33510 ANDERNOS-LES-BAINS,
Représentée par son Président, Monsieur Bruno LAFON, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté de Communes de Montesquieu,
Domiciliée 1 allée Jean Rostand - 33650 MARTILLAC,
Représentée par son Président, Monsieur Bernard FATH, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté de Communes du Val de l’Eyre,
Domiciliée 20 route de Suzon 33830 - BELIN-BELIET
Représentée par son Président, Monsieur Bruno BUREAU, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté de Communes Jalle Eau Bourde,
Domiciliée 2 Avenue du Baron Haussmann - 33610 CESTAS,
Représentée par son Président, Monsieur Pierre DUCOUT, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté de Communes Médoc Estuaire,
Domiciliée 26 rue de l’Abbé Frémont - 33460 ARSAC,
Représentée par son Président, Monsieur Didier MAU, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- La Communauté de Communes Médullienne,
Domiciliée 4 place Carnot - 33 480 CASTELNAU-DE-MEDOC
Représentée par son Président, Monsieur Christian LAGARDE, dûment habilité par une délibération du conseil communautaire du ++++
- Le Syndicat mixte « Syndicat intercommunal de l'entre deux mers ouest pour la collecte et le traitement des ordures ménagères » (SEMOCTOM),
Domicilié 9 route d'Allégret - 33670 SAINT-LEON, 3
Représenté par son Président, Monsieur Jean-François AUBY, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le « Syndicat mixte pour la collecte et le traitement des ordures ménagères du Sud Gironde » (SICTOM Sud Gironde),
Domicilié 5, rue Marcel Paul – ZA de Dumès – 33210 LANGON,
Représenté par son Président, Monsieur Christophe DORAY, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le Syndicat mixte « SIVOM de la Rive Droite »
Domicilié Mairie - 33270 FLOIRAC
Représenté par son Président, Monsieur Alexandre RUBIO, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le Syndicat mixte « Syndicat médocain intercommunal pour la collecte et le traitement des ordures ménagères » (SMICOTOM)
Domicilié 20 Zone d’Activités - 33112 SAINT-LAURENT-MEDOC
Représenté par son Président, Monsieur Yves BARRAU, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le Syndicat mixte « Syndicat mixte intercommunal de collecte et de valorisation des déchets ménagers du Libournais Haute Gironde » (SMICVAL)
Domicilié 8 route de la Pinière - 33910 SAINT-DENIS-DE-PILE
Représenté par son Président, Monsieur Sylvain GUINAUDIE, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
- Le Syndicat mixte « Union des Syndicats de traitement des ordures ménagères » (USTOM) Domicilié 2093 route de La Confrérie, 33790 MASSUGAS,
Représenté par son Président, Monsieur Christian MALANDIT-SALLAUD a, dûment habilité par une délibération du conseil syndical du ++++
Ci-après dénommées ensemble ou individuellement la ou les « Partie(s) ». 4
IL EST PRÉALABLEMENT RAPPELÉ CE QUI SUIT :
(A) Les quatorze EPCI compétents en matière de traitement des déchets ménagers résiduels sur le département de la Gironde ont décidé de mettre en place une gouvernance partagée pour le traitement des déchets à l'échelle du département permettant de répondre aux objectifs suivants :
- Prendre en considération les efforts de réduction des déchets ménagers résiduels et d'accompagnement au changement de comportement des habitants de la Gironde dans un but de traitement des résiduels au sein du département ;
- S'engager sur un prix unique de traitement des déchets résiduels.
A l’issue des études menées, ces EPCI ont décidé de mettre en œuvre un schéma de gouvernance partagé en deux volets :
- les EPCI, hors Bordeaux Métropole, constitueront une Société Publique Locale (ci- après dénommée « La Société ») ayant pour objet d’assurer, pour le compte exclusif de ses collectivités actionnaires et sur leur territoire, le traitement des déchets résiduels, principalement issus des ordures ménagères résiduelles, dans une perspective de réduction et de valorisation énergétique pour tendre vers un traitement uniquement par incinération.
- cette Société Publique Locale et Bordeaux Métropole constitueront un groupement d'intérêt public, constitué sans capital social, pour assurer un contrôle conjoint sur les Unités de Valorisation Énergétique de Bègles et de Cenon, et assurer un prix unique d’incinération sur ces installations.
(B) Le capital de la Société d’un montant de 910.000 €, sera divisé en 910.000 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, et réparti entre les Parties de façon égalitaire :
Actionnaires Nombre d’actions détenues % du capital de la Société
COBAS 70.000 7,69 %
COBAN 70.000 7,69 %
CC DE MONTESQUIEU 70.000 7,69 %
CC DU VAL DE L’EYRE 70.000 7,69 %
CC JALLE EAU BOURDE 70.000 7,69 %
CC MEDOC ESTUAIRE 70.000 7,69 %
CC MEDULLIENNE 70.000 7,69 %
SEMOCTOM 70.000 7,69 %
SICTOM SUD GIRONDE 70.000 7,69 %
SIVOM RIVE DROITE 70.000 7,69 % 5
SMICTOTOM 70.000 7,69 %
SMICVAL 70.000 7,69 %
USTOM 70.000 7,69 %
TOTAL 910.000 100 %
(C) Les engagements des Parties ont notamment été pris en considération du Plan d’Affaires figurant en Annexe 2 (sans pour autant qu’une quelconque garantie soit consentie sur le Plan d’Affaires).
(D) Les Parties ont souhaité par le Pacte (ci-après le « Pacte ») organiser les conditions de leur coopération au sein de la Société et définir notamment, les droits et obligations des actionnaires au sein de la Société ainsi que les principes de gouvernance de la Société.
(E) A cet égard, les Parties rappellent que le Pacte a été librement négocié entre elles, chacune ayant pu avoir accès, si bon lui semblait, à un conseil et faire valoir ses observations dans le cadre du présent contrat. Le Pacte reflète par conséquent l’accord des Parties au terme de leurs pourparlers et constitue ainsi, en tant que tel, un contrat de gré à gré au sens de l’article 1110 alinéa 1er du Code civil. 6
EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
DEFINITIONS
« Actions » désigne l’ensemble des actions composant le capital social de la
Société.
« Actionnaires » désigne les Actionnaires de la Société signataires du Pacte.
« Activité de la Société » désigne la ou les activité(s) relevant de l’objet social de la Société tel que prévu par les Statuts.
« Administrateur » désigne les membres du Conseil d’Administration.
« Annexe(s) » désigne la ou les annexes au présent Pacte.
« Cédant » désigne tout Actionnaire qui exprime son intention de procéder à un Transfert.
« Cessionnaire » désigne toute personne exprimant son intention de bénéficier d’un
Transfert ou de manière générale de devenir actionnaire de la
Société.
« Conseil d’Administration » désigne le conseil d’administration de la Société.
« Jour » désigne tout jour calendaire.
« Jour Ouvré » désigne tout Jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en France.
« Notification » a le sens qui lui est donné à l’article 17.10. 7
« Notification de Transfert » désigne une Notification portant information d’un projet de Transfert de Titres avec indication :
(i) La dénomination de la Collectivité Cessionnaire ;
(ii) les liens de toute nature, directs ou indirects, entre le
Cédant et le Cessionnaire ;
(iii) de la nature et du nombre de titres dont le Transfert est
projeté (Titres sociaux ou titres interposés) ;
(iv) des modalités de l’opération devant conduire au
Transfert direct ou indirect de Titres ;
(v) de la valeur ou du prix retenu pour le Transfert ;
(vi) des conditions de paiement du prix ou de rémunération
de la valeur retenue pour le Transfert (en ce compris
toute cession/rachat de créance(s) au titre d'avance(s)
en compte courant) ;
(vii) des garanties accessoires obtenues ou consenties
(remboursement de compte courant, substitution de
cautions, lettres de confort ...) ;
(viii) de toutes justifications pouvant être apportées quant à
la réalité, au sérieux de l’opération envisagée, et de la
preuve de l’engagement du Cessionnaire d’acquérir les
Titres concernés aux conditions fixées dans la
Notification de Transfert.
« Pacte » a le sens qui lui est donné dans le préambule.
« Période Chômée » a le sens qui lui est donné à l’article 17.10.2.
« Plan d’Affaires » désigne le plan d’affaires annexé au présent Pacte (Annexe 2).
« Statuts » désigne les statuts de la Société (Annexe 1).
« Tiers » désigne toute personne physique ou morale n’étant ni un Actionnaire, ni la Société.
« Titres » désigne les Actions émises par la Société et le droit de souscription attaché aux Actions et titres visés aux alinéas ci-dessus en cas
d'émission d’actions ou de Titres, donnant accès, immédiatement
ou à terme, à une quotité du capital de la Société. 8
« Transfert » désigne toute opération (autre qu’une émission de Titres par la Société), à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, entraînant
le transfert, même à terme, de la pleine propriété, de la nue-
propriété, de l’usufruit d’un Titre ou de tous droits dérivant d’un
Titre ou y donnant droit (en ce compris notamment tout droit de
vote, droit préférentiel de souscription ou droit de percevoir des
dividendes), y compris les transferts par voie de cession, d’apport
en société, de fusion, scission, de transfert universel du patrimoine,
d’échange, de remboursement, de distribution en nature, de vente
à réméré, de prêt de titres, de dation en paiement, de transferts en
fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de donation,
d’attribution, de liquidation de société, communauté ou
succession, par voie d’adjudication publique ; 9
CECI DEFINI, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
TITRE I
ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS DES PARTIES
1. ENGAGEMENT DE RESPECT DU PACTE – CLAUSE DE PRIMAUTE
Pour tout ce qui concerne l'administration et la gestion de la Société, les Parties s'engagent
irrévocablement à respecter les dispositions légales applicables à la Société, les stipulations du Pacte et des Statuts.
Le Pacte et ses Annexes constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties quant à l’objet désigné par les présentes. Le préambule fait partie intégrante du Pacte.
A cet effet, les Parties s'engagent à prendre toutes mesures en leur pouvoir en vue de la mise en œuvre du présent Pacte et, si nécessaire, à voter ou à faire voter toute résolution d'une assemblée, ou toute décision du Conseil d’Administration de la Société nécessaire à la mise en œuvre dudit Pacte.
En cas de conflit entre les Statuts de la Société et les stipulations du Pacte, les Parties s’engagent à faire prévaloir les stipulations du Pacte et à faire en sorte de voter ou faire voter dans les meilleurs délais les modifications statutaires nécessaires afin de supprimer cette contradiction. Si toutefois, de telles modifications ne pouvaient être réalisées, les Parties ne pourront se prévaloir entre elles des stipulations statutaires contraires en cause et devront appliquer par priorité les stipulations du Pacte.
2. DECLARATIONS DES PARTIES
2.1. Concernant leur situation
Chaque Partie déclare et garantit aux autres Parties que la signature et l’exécution du Pacte ont été valablement autorisées par son assemblée délibérante et à sa connaissance, n’entraînent ni n’entraîneront de violation, résiliation ou modification de l’une quelconque des conditions ou modalités de tous contrats ou actes auxquels elle est partie et que le Pacte n’est en opposition avec aucune disposition desdits contrats ou actes. 10
TITRE II
CHAMPS D’INTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ ET SUIVI DE L’ACTIVITE
3. CHAMP D’INTERVENTION DE LA SOCIETE
3.1. Objet de la société
La Société exercera ses activités en conformité avec son objet social, tel que stipulé dans ses Statuts (Annexe 1).
Toute modification de l'objet social devra nécessairement faire l'objet d'une autorisation préalable du
Conseil d’Administration et d’une résolution approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires selon les règles de majorité stipulées dans le Pacte et les Statuts.
3.2. Prix unique
Les Parties ont expressément convenu de se réunir au sein de la Société pour bénéficier d’un prix unique de traitement des ordures ménagères résiduelles.
Ce prix unique couvre les éléments de coûts suivants :
- le coût pour la SPL du traitement de ses tonnages par le GIP, comprenant le coût des investissements ;
- le coût pour la SPL du traitement de ses tonnages par d’autres exutoires, y compris les coûts d’investissements éventuels ;
- le coût de fonctionnement interne de la SPL (masse salariale, assurances, honoraires, etc.).
3.3. Exclusivité d’intervention de la SPL
Les Parties ont convenu qu’elles confieront exclusivement à la Société, dans le cadre de contrats formalisés, le traitement des ordures ménagères résiduelles de leur territoire étant précisé que :
- S’agissant du SIVOM Rive Droite, cette exclusivité d’intervention de la SPL ne concerne que les communes de Montussan, Sainte-Eulalie et Yvrac ;
- S’agissant du SMICOTOM, cette exclusivité d’intervention ne porte que sur le volume d’ordures ménagères résiduelles excédant la capacité de traitement de l’installation de stockage des déchets non dangereux de Naujac-sur-Mer jusqu’à sa fermeture, après celle-ci, l’exclusivité porte sur l’intégralité de ses tonnages d’OMR ;
- S’agissant du SMICVAL, celui-ci s’engage à confier la totalité de ses OMR à la SPL et s’engage à faire bénéficier la SPL du prix de traitement de la future UVE Charentaise sur 20 000 tonnes sous réserve de la signature d’un montage ad hoc entre la SPL et le SMICVAL.
Le SMICVAL proposera un montage juridique contractuel au Conseil d’Administration de la SPL pour l’effectivité de cet engagement lorsque le projet UVE se concrétisera de manière 11
opérationnelle. Les Parties s’engagent à coopérer de bonne foi pour faciliter la mise en œuvre de cette convention.
3.4. Projet de création d’exutoire conduit par une Collectivité Actionnaire et modalités de coopération avec la SPL
Il est convenu que, si une collectivité actionnaire de la Société, parvient à monter un projet parallèle d’exutoire sur son territoire (par exemple, la construction d’une unité de valorisation énergétique des déchets résiduels), elle s’engage à soumettre au Conseil d'Administration de la Société un projet de coopération au profit de la Société.
En pareil cas, le droit à information se verra renforcé et imposé à la Collectivité actionnaire portant le projet. Elle devra assurer la transmission de tout document explicatif, de projection, prévision et constitution du groupement ou tout autre élément juridique au Conseil d’Administration de la SPL pour débat et approbation.
Toute décision pouvant influer sur le prix unique devra être adoptée en Conseil d’Administration de la SPL ainsi que les modalités afférentes.
Les modifications d’apport des tonnages devront être inscrites dans un avenant au présent Pacte qui devra être approuvé par le Conseil d’Administration de la SPL, puis délibéré unanimement par tous les actionnaires.
4. Plan d’Affaires
Les Actionnaires prennent acte du Plan d’Affaires joint en Annexe 2 du Pacte, qui identifie pour une période courant jusqu’au 31 décembre 2027, les objectifs d’exploitation de la Société et les charges prévisionnels. Le Plan d’Affaires est un élément essentiel du présent Pacte.
Le Plan d’Affaires constitue une feuille de route pour la Société, que chacune des Parties souhaite voir respecter.
Le Plan d’Affaires devra faire l’objet d’une actualisation annuelle par la Direction Générale. Le Plan d’Affaires actualisé devra être approuvé par le Conseil d'Administration dans les conditions de l’article 6.3. 12
TITRE III
GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
5. DIRECTION DE LA SOCIETE
5.1. Nomination du Directeur Général et rémunération du Directeur Général
Les Parties ont convenu de privilégier la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.
Le Directeur Général s’engage à consacrer le temps et les moyens nécessaires à la direction et aux affaires de la Société.
Le Directeur Général est nommé par décision du Conseil d’Administration pour une durée indéterminée.
Les Parties conviennent que, dans l’hypothèse où aucune candidature d’un Directeur Général ne pourrait être soumise au Conseil d’Administration dès sa première réunion prévue en septembre 2025, pour ne pas retarder l’immatriculation de la SPL, les Administrateurs pourront opter, à titre transitoire, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, jusqu’à l’entrée en fonction d’un Directeur Général, personne physique.
Les modalités d’exercice de la direction générale de la Société pourront en outre être réexaminées à tout moment, en fonction des besoins de la Société, de son évolution ou de son environnement, et notamment à l’occasion de la recomposition du Conseil d’Administration consécutive aux échéances électorales locales ou à la création de la Société
5.2. Rémunération du Directeur Général
Le Directeur Général perçoit une rémunération au titre de ses fonctions dont le principe, le montant
et les modalités seront déterminés par le Conseil d’Administration.
5.3. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations légales applicables et des stipulations des Statuts et du Pacte, et notamment des pouvoirs du Conseil d’Administration.
Les Parties conviennent que les pouvoirs du Directeur Général de la Société sont limités comme suit :
Le Directeur Général devra recueillir l’approbation préalable du Conseil d’Administration pour :
- la définition ou l’évolution de la stratégie de développement de la SPL, - l’approbation et la modification du Plan d’Affaires de la SPL,
- les décisions sur toutes les opérations comportant une part de risque contractuel (financier, opérationnel ou juridique) pour la Société, 13
- la conclusion de tout projet de convention avec une collectivité actionnaire et de tout projet avenant,
- la conclusion de tout contrat de prêt,
- l’acquisition ou la cession de biens immobiliers,
- la conclusion, modification ou résiliation de tout bail ou convention d’occupation de quelque nature que ce soit,
- la conclusion de tout contrat ayant pour objet de répondre aux besoins de la SPL, dès lors que le montant de ce contrat excède un seuil fixé par le Conseil d’Administration, - toute décision relative aux transactions dont l’enjeu financier excède un seuil fixé par le Conseil d’Administration.
5.4. Révocation du Directeur Général
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.
6. CONSEIL D’ADMINISTRATION
6.1. Membres du Conseil d’Administration
6.1.1. Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de treize membres, dont la composition est déterminée comme suit, un siège d’administrateur étant réservé à chaque collectivité actionnaire.
En cas d’évolution de l’actionnariat de la Société, les sièges seront attribués en proportion du capital détenu respectivement par chaque collectivité ou groupement actionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
6.1.2. Elus mandataires de leur collectivité
L’assemblée délibérante de chaque collectivité actionnaire désigne l’élu qui représentera la collectivité au sein du Conseil d’Administration.
En cas de démission ou révocation de leur mandataire, les Parties s’engagent à désigner un remplacement sans délai et à en informer immédiatement la Société.
Les Syndicats mixtes actionnaires dont sont membres des communes appartenant à Bordeaux Métropole s’engagent expressément à désigner, en qualité de représentant permanent siégeant au sein des instances de la Société, des élus locaux issus de Communes non-membres de Bordeaux Métropole.
6.1.3. Rémunération
Les Administrateurs ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat d’Administrateur de la Société, et aucun frais engagé par ceux-ci dans l’exercice de leurs fonctions d’Administrateur ne sera remboursé. 14
6.2. Président du Conseil d’Administration
6.2.1. Nomination
Le Président du Conseil d’Administration est nommé par décision du Conseil d’Administration.
6.2.2. Rémunération
Les Parties conviennent de la non-rémunération de la fonction de Président du Conseil d’Administration dès lors qu’elle est dissociée de celle de Directeur Général.
6.3. Délibérations du Conseil d’Administration
Les délibérations du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire de l’un de ses collègues de deux voix.
Par dérogation à l’alinéa précédemment, les délibérations du Conseil d’Administration portant sur toute décision d’investissement de la SPL d’un montant supérieur à 40 000 € ou à la conclusion d’emprunts, sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les Parties conviennent expressément que toute décision devant être portée devant les instances du Groupement d’Intérêt Public (GIP), constitué entre la Société et Bordeaux Métropole, devra, au préalable, avoir été soumise à l’examen et à la décision du Conseil d’Administration de la Société.
Les décisions ainsi prises par le Conseil d’Administration s’imposent au(x) représentant(s) de la Société siégeant au sein des instances du GIP, lesquels sont investis d’un mandat impératif les engageant à respecter et relayer la position arrêtée par le Conseil d’Administration.
7. INFORMATION RENFORCEE DES ACTIONNAIRES
En complément des informations devant être communiquées aux Actionnaires en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, les Parties conviennent de mettre en place un dispositif d’information renforcé au bénéfice des Actionnaires ; tous représentés au sein du Conseil d’Administration.
À ce titre, la Direction Générale informera régulièrement le Conseil d’Administration, lors de chacune de ses réunions, de l’ensemble des éléments relatifs à la vie et à l’activité de la Société.
Cette information portera notamment sur :
- l’évolution des opérations confiés à la Société et des projets en cours,
- la situation financière de la Société,
- les écarts éventuels constatés par rapport au budget annuel,
- tout événement interne ou externe susceptible d’avoir un impact significatif, immédiat ou futur, sur la situation financière, l’activité ou les perspectives de la Société, 15
- ainsi que tout contentieux, réclamation, menace de contentieux ou tout différend significatif en cours ou à venir.
De manière générale, la Direction Générale veillera à porter à la connaissance du Conseil d’Administration toute information utile permettant aux administrateurs de disposer d’une vision claire et actualisée de la situation de la Société. 16
TITRE IV
FINANCEMENT- RENTABILITE ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
8. FINANCEMENT
Les Parties se concerteront et négocieront de bonne foi afin de déterminer les modalités financières, juridiques et fiscales les plus adaptées au financement de la Société par le biais de fonds propres et/ou quasi-fonds propres (apports en capital et en compte courant) et de concours externes, étant précisé
que :
(i) le financement en quasi-fonds propres par l’intermédiaire d’avances en compte courant d’actionnaires par chacune des Parties sera proportionnel à sa participation au capital de la Société ;
(ii) les Parties rechercheront des conditions de financement conformes aux pratiques de marché, en plafonnant les éventuels engagements que les Parties auraient à prendre à cet effet à leur pourcentage de détention du capital ;
(iii) tout financement et ses modalités sera soumis à l’accord préalable du Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article 6.3 du Pacte.
9. RENTABILITE - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Dans le cadre de la politique de rémunération des fonds propres investis, les Actionnaires souhaitent que la Société puisse dégager des résultats comptables et financiers lui permettant d’asseoir sa pérennité en constituant les réserves nécessaires au financement de son développement. 17
TITRE V
TRANSFERT DES TITRES
10. INALIENABILITE
Au regard de l’importance déterminante qu’elles attachent à leur présence mutuelle et simultanée au capital de la Société, les Parties conviennent que durant une période de dix (10) ans à compter de l’immatriculation de la Société, aucune des actions qu’elles détiennent dans la Société ne pourra être cédée, transférée, apportée ou faire l’objet de toute autre opération ayant pour effet de transmettre la propriété de ses actions, à quelque titre que ce soit, à un Tiers, à l’exception d’un Tiers bénéficiant d’un transfert de compétences en lien avec l’activité de la Société.
Toute levée de cette inaliénabilité nécessitera l’accord unanime des Parties au présent pacte.
Toute cession réalisée en violation de la présente clause sera réputée nulle et inopposable à la Société et aux actionnaires.
11. AGREMENT
11.1. Conformément à l’article 13 des statuts, toute Cession – à titre gratuit ou onéreux – de Titres à un acquéreur non-actionnaire et/ou à un actionnaire de la Société est soumise à l’agrément du Conseil d’Administration de la Société dans les conditions prévues dans les statuts.
Cette procédure d’agrément ne s’applique pas aux Cessions de Titres réalisées dans le cadre d’un transfert de compétences en lien avec l’activité de la Société de fusion ou de dissolution de l’établissement public concerné.
11.2. Ces dispositions sont applicables, en cas d’augmentation de capital, à la cession des droits de préférence, ainsi qu’à la renonciation individuelle au bénéfice des droits de préférence faite au profit des bénéficiaires dénommés.
12. DROIT DE PREEMPTION
12.1. Sous réserve des Cessions réalisées dans le cadre d’un transfert de compétences en lien avec l’activité de la Société, tout Transfert par une Partie de tout ou partie de ses Titres est soumis au droit de préemption des autres Parties dans les conditions définies au présent article (ci-après le « Droit de Préemption »).
12.2. Dans l’hypothèse où l’un quelconque des Actionnaires souhaiterait procéder au Transfert de tout ou partie de ses Titres à un Cessionnaire, sous réserve des dispositions de l’article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les autres Actionnaires bénéficieront d’un Droit de Préemption.
Chacun des Actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption pourra acquérir auprès de l’Actionnaire Cédant un nombre de Titres déterminé comme suit : 18
[Nombre de Titres dont le Transfert est envisagé] x [Nombre de Titres détenus par l’Actionnaire exerçant son Droit de Préemption] / [Nombre total de Titres détenus par l’ensemble des Actionnaires exerçant leur Droit de Préemption]
12.3. Etant précisé que chacun des Actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption pourra, en outre, demander à acquérir auprès de l’Actionnaire Cédant un nombre de Titres au-delà du nombre de Titres déterminé à l’article 12.2. Dans la mesure où un Actionnaire n’aurait pas exercé son Droit de Préemption ou l’aurait exercé pour un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres déterminé à l’article 12.2, le solde des Titres faisant l’objet du Transfert sera attribué à ou aux autres Actionnaire(s) s’il(s) a ou ont notifié sa/leur demande d’acquérir un nombre de Titres au- delà du nombre de Titres déterminé à l’article 12.2, dans la limite de sa/leur demande, à moins que les Actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption ne se mettent d’accord sur une autre répartition.
12.4. Dans l’hypothèse où le Droit de Préemption serait exercé, le prix de chaque Titre préempté par les Actionnaires non-cédants sera celui convenu de bonne foi entre le Cédant et le Cessionnaire, tel que visé dans la Notification de Transfert.
12.5. Le Cédant devra adresser au Président du Conseil d’Administration une Notification de Transfert.
12.6. Dans les huit (8) Jours de cette Notification de Transfert, le Président du Conseil d’Administration notifiera par courrier électronique et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le Transfert projeté à tous les Actionnaires autres que le Cédant.
12.7. A compter de la réception de la lettre, chacun des Actionnaires devra faire connaître au Président du Conseil d’Administration sa décision d’acquérir ou non des Titres du Cédant dans un délai de trente (30) Jours.
12.8. Dans les huit (8) Jours suivant l’expiration du délai de trente (30) Jours visé au paragraphe ci- dessus, le Président du Conseil d’Administration notifiera par courrier électronique et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à tous les Actionnaires, le résultat de l’exercice du Droit de Préemption et le nombre d’Actions à acquérir par chaque Actionnaire ayant exercé son Droit de Préemption.
12.9. En cas de mise en œuvre du Droit de Préemption, la réalisation du Transfert des Titres devra intervenir dans un délai de trente (30) Jours à compter de la date d’envoi de la notification du Président du Conseil d’Administration visée à l’article 14.8 ci-dessus. A défaut d’acquisition (ou d’offre engageante communiquée au Cédant) par les Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption dans les trente (30) Jours, le Cédant pourra librement transférer ses Titres au Cessionnaire proposé dans les termes et conditions de la Notification de Transfert sous réserve (i) de l’agrément de ce Transfert par le Conseil d’Administration selon la procédure décrite à l’Article 12 des Statuts et (ii) que ce Transfert intervienne dans les trente (30) Jours suivant l’Agrément de ce Transfert par le Conseil d’Administration.
12.10. Dans l’hypothèse où le Droit de Préemption ne serait exercé par aucun Actionnaire, le Cédant sera libre de procéder au Transfert envisagé et dès lors que le Conseil d’Administration aura agréé le Transfert selon la procédure décrite à l’Article 12 des Statuts, sous réserve que ce Transfert intervienne dans les trente (30) jours suivant l’agrément de ce Transfert par le Conseil d’Administration. 19
13. STIPULATIONS GENERALES EN CAS DE TRANSFERT DE TITRES
13.1. Sort des comptes courants et garanties
Les Parties conviennent de l’indissociabilité de la propriété des Titres avec celle des créances en comptes courants d’actionnaires sur la Société.
En conséquence, en cas de Transfert de Titres, le Cédant devra également céder au Cessionnaire qui devra acquérir, la quote-part de son avance en compte courant dans la Société à due proportion du pourcentage de Titres Transférés, pour un prix correspondant à la valeur nominale de la quote-part du compte courant cédée augmentée des intérêts courus et non payés à la date du Transfert.
Si les Parties ont garanti tout ou partie des engagements de la Société, le Cessionnaire devra reprendre à sa charge le pourcentage de garanties consenties par le Cédant égal au pourcentage de Titres Transférés.
13.2. Engagements des Parties
Dans le cas où (i) les contrats de financement externes conclus par la Société contiendraient une clause prévoyant une exigibilité anticipée, un remboursement anticipé ou toute modification importante des modalités du prêt, dans l’hypothèse d’un changement de contrôle ou d’un changement d’actionnariat de la Société et (ii) un Actionnaire envisagerait un Transfert de Titres qui aurait pour effet d’entraîner une telle exigibilité, un tel remboursement ou une telle modification, l’Actionnaire Cédant devra faire son affaire personnelle d’obtenir l’accord écrit de l’établissement de crédit concerné préalablement à la réalisation du Transfert envisagé, de telle sorte que le Transfert ne puisse avoir pour conséquence d’entraîner l’exigibilité anticipée ou le remboursement anticipé des sommes prêtées ou une modification défavorable des conditions de financement. A défaut d’un tel accord, l’Actionnaire Cédant concerné s'interdit de Transférer ses Titres.
13.3. Violation des stipulations du Pacte
Tout Transfert effectué en violation des stipulations du Pacte sera nul.
14. ANTI-DILUTION
14.1. Les Parties bénéficieront du droit individuel permanent de conserver leur participation (droits de vote et/ou droits au bénéfice) dans la Société, compte tenu des Titres donnant droit de façon immédiate ou de manière différée, par quelque moyen que ce soit, à une quote-part du capital et/ou des droits de vote de la Société.
14.2. En conséquence, chaque Partie devra être en mesure de pouvoir souscrire à toute augmentation de capital ou à une augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée et ce, à des conditions notamment de prix d’émission, identiques à celles auxquelles les Titres nouveaux seront émis de manière à lui permettre de conserver son pourcentage de participation dans le capital de la Société préalablement à l’opération concernée.
14.3. Les Actions à émettre au bénéfice des Parties au titre du présent article devront donner droit aux mêmes droits et avantages qui seraient créés au profit d’un Actionnaire ou d’un Tiers au titre de l’augmentation de capital justifiant l’exercice de cet article. 20
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
15. DROIT APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION – DESIGNATION D’UN EXPERT
Le Pacte est soumis au droit français.
Les Parties conviennent que tous les différends qui pourraient naître entre elles, relatifs à la validité, l’interprétation ou l’exécution du Pacte, seront, en l’absence d’accord à l’issue d’un délai de trente (30) Jours, portés devant les dirigeants respectifs des Parties et, seulement en cas de désaccord persistant constaté à l’issue d’un nouveau délai de trente (30) Jours, pourront être soumis à la compétence exclusive des Tribunaux compétents dans le ressort de la Cour d’Appel compétente.
Les Parties conviennent que, dans le cas où la procédure prévue à l’article 1843-4 du Code civil serait mise en œuvre au titre des stipulations des Statuts et/ou du Pacte, l’expert auquel il est fait référence devra être un cabinet d’audit de réputation nationale, indépendant des Parties.
Les honoraires de l’expert seront répartis à parts égales entre les Parties concernées.
16. INCESSIBILITE – INTUITU PERSONAE
Les stipulations du présent Pacte ont un caractère intuitu personae en vue de la réalisation des objectifs des Parties tels que présentés en préambule.
Hors cas d’adhésion du Cessionnaire au Pacte, les droits et obligations des Parties ne pourront être Transférés à un Tiers.
17. DISPOSITIONS GENERALES
17.1. Délais et Renonciation
Les Parties reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l’ont été après détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Parties du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu’elles se traduisent par la perte d’une faculté pour une Partie. Sous cette réserve, le défaut d’exercice partiel ou total de l’un quelconque de ses droits ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l’avenir.
17.2. Confidentialité
Chaque Partie s'engage à garder strictement confidentielles les informations et documents reçus d’une autre Partie ou de la Société relatifs à la Société et s’interdit d’en communiquer le contenu à quiconque
sauf (i) à ses dirigeants, administrateurs, employés ou conseils qui participent directement et activement à l’activité ou à la gestion de la Société et qui ont besoin d’obtenir communication
d’informations confidentielles dans le cadre de la gestion de la Société, (ii) à leur commissaires aux
comptes, (iii) à leurs organes et comités internes (étant entendu que les personnes visées aux (i), (ii) et (iii) seront-elles-mêmes tenues au respect de l’obligation de confidentialité visé au présent article 21
(iv) à toute autorité de contrôle ou (v) en vertu de contraintes légales et règlementaires (notamment
pour respecter les prérogatives des assemblées délibérantes des Actionnaires) ou judiciaires
(notamment pour faire valoir ses droits en justice).
Les obligations de confidentialité prévues par le présent article s’appliqueront pendant toute la durée du Pacte et survivront pendant douze (12) mois à compter de la résiliation du Pacte ou à compter de la cession de l’intégralité de ses Titres par un Actionnaire, en ce qui concerne l’Actionnaire concerné.
17.3. Transmission et Adhésion
Les stipulations du Pacte et les droits et obligations qui en découlent engagent les héritiers, successeurs et ayants droit des Actionnaires. Ceux-ci seront donc tenus conjointement et solidairement des engagements qui y figurent.
Il est expressément prévu qu'en cas de Transfert à un Tiers des Titres ou de souscription par un Tiers de Titres de la Société effectué conformément aux stipulations des Statuts et du Pacte, le Cessionnaire sera tenu du respect de toutes les clauses de ceux-ci.
Tout Cessionnaire de tout ou partie des Titres d’une Partie bénéficiera de droits identiques à ceux de la Partie ayant cédé ses Titres.
En conséquence, le Transfert ne sera opposable aux autres Actionnaires et à la Société qu'au vu de l'engagement écrit du Cessionnaire (i) d'adhérer au Pacte de souscrire les engagements qu’il contient, et plus généralement de respecter les obligations qui y figurent et (ii) de se substituer aux engagements souscrits par le Cédant envers d’autres Parties aux présentes.
En outre, la Société s’engage à faire le nécessaire pour que toute personne souscrivant ou recevant des Titres de la Société par tout autre moyen que le Transfert, et notamment par voie d’augmentation de capital, d’échange de Titres ou d’attribution de Titres de la Société, accepte par écrit, au plus tard au moment de la réalisation de l’opération par laquelle le Tiers concerné devient actionnaire de la Société, d’adhérer au Pacte, de souscrire les engagements qu’il contient, et plus généralement de respecter les obligations qui y figurent. A défaut, la Société s’interdira, en tant que Gardien du Pacte, de retranscrire l’opération dans son registre des mouvements de titres et dans ses comptes d’actionnaires.
Un modèle de lettre d’adhésion au Pacte figure en Annexe 3.
17.4. Modification du Pacte
Toute modification du Pacte ne pourra résulter que d’un consentement unanime et écrit des Parties.
17.5. Durée et résiliation du Pacte
Le Pacte prend effet à la date des présentes et restera en vigueur pendant une durée de dix (10) ans
et sera ensuite renouvelé par tacite reconduction par périodes successives de dix (10) ans, sauf
dénonciation par l’une des Parties aux autres Parties par lettre recommandée avec accusé de réception, avec un préavis de trois (3) mois avant la date de renouvellement.
Les Parties conviennent de se réunir à tous les cinq (5) ans à compter de la date de signature du présent
Pacte, afin d'examiner collectivement l'opportunité d'une révision de tout ou partie de ses stipulations, 22
au regard de l'évolution de la situation économique, juridique, financière ou opérationnelle de la
Société, ainsi que de celle des Parties.
Cette réunion de revoyure interviendra dans un délai de trois (3) mois précédant l'expiration de chaque période quinquennale.
Cette clause de revoyure ne remet pas en cause les dispositions relatives à la reconduction tacite du
Pacte, sauf accord exprès des Parties constaté par écrit.
Néanmoins, à la date à laquelle une Partie ne détiendrait plus aucun Titre de la Société, le Pacte prendrait fin à l'égard de cette Partie (à l’exception de l’article 17.2 « Confidentialité » qui restera en vigueur pendant une durée de douze (12) mois à compter de cette date) pour autant que toutes les
obligations mises à sa charge par les présentes aient été respectées avant la perte de sa qualité de détenteur de Titres, mais resterait en vigueur à l'égard des autres Parties.
L’expiration du Pacte ne sera cependant d’aucun effet sur la validité de tout droit ou obligation d’une Partie né(e) du fait de l’exécution ou de l’inexécution du Pacte préalablement à son expiration, tels que, notamment, tous les engagements dont le point de départ et la durée sont fixés dans le Pacte, indépendamment de la durée du Pacte.
17.6. Gardien du Pacte
Afin de garantir l'exercice des droits que se consentent mutuellement les Parties et pour conférer au Pacte sa pleine efficacité, les Parties conviennent de désigner de façon conjointe et irrévocable la Société en qualité de mandataire commun chargé de la gestion du Pacte (le « Gardien du Pacte »).
À cet égard, le Gardien du Pacte :
(i) sera chargé de la tenue du registre des mouvements de titres de la Société et à ce titre sera seul habilité à recevoir les demandes d’ordre de mouvement concernant la Société, vérifier la régularité de ces ordres de mouvement au regard du Pacte et de notifier aux Parties les éventuelles irrégularités qu’il pourrait relever et les mouvements de nature à mettre en œuvre une stipulation du présent Pacte;
(ii) devra traiter et, le cas échéant, exécuter les ordres de mouvement relatifs aux Titres et émanant des Parties ;
(iii) adressera à chaque demande de toute Partie, des attestations d’inscription en compte détaillant le nombre de Titres détenus ;
(iv) devra veiller à ce que les comptes titres d'actionnaires ouverts par la Société mentionnent les restrictions dont les Titres appartenant aux Parties sont grevés en application du Pacte ;
(v) recueillera les adhésions au Pacte, vérifiera la conformité du nouvel actionnaire aux engagements contenus dans le Pacte, et sera chargé de tenir à jour la liste des Parties (ainsi que leur adresse) et de la communiquer à toute Partie en faisant la demande ; 23
(vi) s’assurera du respect par les Actionnaires, à tout moment, des déclarations, engagements et dispositions contenues dans le Pacte, et, le cas échéant, informera sans délai l’ensemble des Parties des irrégularités constatées ;
(vii) recueillera, par tous moyens, les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation à l'une quelconque des stipulations du Pacte, et procédera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.
Les Parties devront adresser au Gardien du Pacte une copie de toutes les Notifications qui seraient faites au titre des opérations concernées par l’exécution des présentes.
Le présent mandat portera sur la gestion de tous les Titres appartenant aux Parties.
17.7. Force obligatoire
17.7.1. Efficacité
Chacune des Parties s'engage à faire en sorte, par tous moyens appropriés, y compris en leur qualité d’Actionnaires ou dirigeants de la Société, ou d’autres structures dont ils sont ou seront, directement ou indirectement, actionnaires ou dirigeants, à tout moment :
(i) que l'exécution de dispositions statutaires de la Société ne privent pas le présent Pacte de son efficacité, et
(ii) que soient prises à tout moment après la date des présentes toutes mesures complémentaires qui s’avèreraient nécessaires ou souhaitables pour réaliser les objectifs du présent Pacte.
17.7.2. Réparation
Chacune des Parties reconnaît que l'octroi de dommages et intérêts ne constituera pas une réparation satisfaisante en cas d'inexécution de ses obligations au titre de ses engagements prévus
aux présentes.
En conséquence, chaque Partie accepte que les autres Parties au Pacte puissent conformément aux
dispositions de l’article 1221 du Code civil, demander par voie judiciaire l’exécution forcée des engagements prévus au présent Pacte afin notamment d'obtenir la réalisation des Transferts qui y
sont prévus et dans les conditions prévues aux présentes, quand bien même le recours à l’exécution forcée n’aurait pas été expressément stipulée dans le Pacte et qu’il existerait une disproportion
manifeste entre le coût de cette exécution forcée pour la Partie débitrice de bonne foi et son intérêt
pour la (les) Partie(s) créancière(s), sans préjudice des dommages et intérêts dont ces autres Parties pourraient se prévaloir par ailleurs au regard de tout préjudice résultant pour la Partie concernée
de la mauvaise exécution de son obligation par son débiteur.
En cas d’inexécution par une ou plusieurs Partie(s) des obligations mises à sa(leur) charge par le présent Pacte, et après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception
restée sans effet pendant une durée de dix (10) Jours à compter de sa réception, les autres Parties
(ou l’une au moins d’entre elles) pourront de plein droit obtenir s’il s’agit du non-respect d’un engagement non financier, la désignation sur requête ou en référé d’un mandataire de justice
chargé d’une mission ad hoc, consistant à exécuter, aux lieu et place de la ou les Parties(s) défaillante(s), les obligations incombant à celle(s)-ci. 24
En particulier, ledit mandataire pourra exercer le droit de vote de la ou des Partie(s) défaillante(s), soit en Assemblée Générale, soit en Conseil d’Administration et aura pour mission de voter dans le sens permettant une exécution pleine et entière du présent Pacte.
17.7.3. Imprévision
Les Parties acceptent d’assumer le risque d’un éventuel changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion des présentes rendant leur exécution onéreuse pour l’une quelconque d’entre elles et en conséquence, renoncent expressément par avance à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil.
17.8. Portée
Les Parties conviennent que le Pacte représente l'intégralité de leur accord quant à son objet et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique ou semblable à celui du Pacte.
17.9. Nullité d’une stipulation
La nullité de l'une quelconque des stipulations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale du Pacte soit préservée. Dans un tel cas, les Parties s’engagent à substituer si possible à la stipulation illicite ou inapplicable, une stipulation licite correspondant à l’esprit et à l’objet de celle-ci.
17.10. Notifications
Une « Notification » désigne toute communication en vertu du Pacte ou en rapport avec le Pacte devant être effectuée par écrit et être signée par ou pour le compte de la Partie la donnant.
Elle sera notifiée par remise en main propre ou par envoi par courrier électronique (uniquement si elle est suivie, le même Jour – s’il s’agit d’un Jour Ouvré – ou le Jour Ouvré suivant, d’un courrier recommandé avec accusé de réception) aux adresses indiquées en tête du Pacte ou à toute autre adresse notifiée dans les mêmes conditions par la Partie concernée aux autres Parties.
Toute Notification ainsi notifiée par remise en main propre, par courrier électronique ou courrier sera présumée avoir été dûment faite :
(i) en cas de remise en main propre, au moment de la remise ;
(ii) dans le cas d’un envoi par courrier électronique, au moment de la transmission si elle est suivie comme indiqué d’un envoi par courrier recommandé ;
(iii) dans le cas d’un envoi par courrier recommandé, au moment de sa remise ;
étant entendu que dans chaque cas où la remise en main propre serait effectuée après 18h00 un Jour Ouvré ou un Jour qui n’est pas un Jour Ouvré, la notification sera présumée avoir eu lieu à 9h00 le Jour Ouvré suivant.
Une Partie doit notifier aux autres tout changement de son nom, de son destinataire, de son adresse pour les besoins du présent Pacte, étant entendu qu’une telle notification ne prendra effet que : 25
(i) à la date indiquée dans la Notification comme étant la date à laquelle doit avoir lieu le changement ; ou
(ii) s’il n’est pas indiqué de date, ou si la date indiquée se trouve moins de 3 Jours Ouvrés après la date à laquelle est faite la Notification, le 3ème Jour Ouvré après la date de Notification de ce changement.
17.10.1. Election de domicile
Pour l’exécution du Pacte et notamment pour l’envoi des Notifications chaque Partie fait élection de domicile à son siège.
17.10.2. Computation des délais et Période Chômée
Les délais stipulés dans le Pacte se calculent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Code de Procédure Civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou notification ne soit nécessaire.
Dans l’hypothèse où tout délai stipulé dans le Pacte viendrait à expiration au cours du mois d’août ou entre le 20 décembre d’une année et le 4 janvier compris inclus de l’année suivante (chacune une « Période Chômée »), il est expressément convenu que ledit délai sera automatiquement prorogé du nombre de jours courant sur la Période Chômée. 26
Fait à [●], le [●].
En autant d’exemplaires originaux que de Parties
Représentant la Communauté
d'Agglomération du Bassin
d'Arcachon Sud
Représentant la Communauté
d'Agglomération du Bassin
d'Arcachon Nord
Représentant la Communauté de
Communes de Montesquieu
Représentant la Communauté de
Communes du Val de l’Eyre
Représentant la Communauté de
Communes Jalle Eau Bourde
Représentant la Communauté de
Communes Médoc Estuaire
Représentant la Communauté de
Communes Médullienne
Représentant le SEMOCTOM Représentant le SICTOM Sud
Gironde
Représentant le SIVOM de la Rive
Droite
Représentant le SMICOTOM Représentant le SMICVAL
Représentant l’USTOM
Annexes :
1. Statuts de la Société
2. Plan d’affaires
3. Modèle de lettre d’adhésion au Pacte