Déliberation - 07 Augmentation de Capital Validation du Rapport Dactivite 2021

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Déliberation - 07 Augmentation de Capital Validation du Rapport Dactivite 2021 Document publié le Jeudi 29 septembre 2022 par la commune de Bernay. Lien du pdf (Déliberation - 07 Augmentation de Capital Validation du Rapport Dactivite 2021)Thèmes du document : Banque, Logement, Investissement et développement économique, 1

DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL

Séance du 29 septembre 2022

Délibération n° 80-2022 Votants pour : 30

Rapporteur : Louis CHOAIN Votants contre : 0

Abstentions : 0

L’an deux-mille-vingt-deux, le vingt-neuf septembre, à dix-huit heures trente, les

membres du conseil municipal se sont réunis à l’Hôtel de ville, sous la présidence de

Marie-Lyne VAGNER, Maire.

Présents : Marie-Lyne VAGNER, Gérard LEMERCIER, Sara FERAUD, Mickael PEREIRA, Louis CHOAIN, Sabrina

BECHET, Guillaume WIENER, Pascal SÉJOURNÉ, Pierre BIBET, Frédérique PARIS, Hugues CANTEL, Pierre JALET,

Laure BONMARTEL, Jocelyn COUASNON, Valérie DIOT, Thierry JOSSÉ, Laurence BEATRIX, Françoise ROUTIER,

Chantal HERVIEU, Ulrich SCHLUMBERGER, Pascal GRIHAULT, Sandrine BOZEC, Claire PITETTE, Pascal

DIDTSCH, Simon JARAIE

Pouvoirs : Camille DAEL à Marie-Lyne VAGNER, Jérôme VARANGLE à Thierry JOSSE, Julien LEFEVRE à Gérard

LEMERCIER, Sébastien LERAT à Ulrich SCHLUMBERGER, Antonin PLANCHETTE à Pascal DIDTSCH.

Absent : Françoise TURMEL, Pierre JALET, Justine REPEL

Date de la convocation : 23 septembre 2022

Secrétaire de séance : Mickael PEREIRA

Objet :

MON LOGEMENT27 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL, MODIFICATION DES STATUTS ;

AUTORISATION DU REPRESENTANT DE LA COLLECTIVITE A PARTICIPER AU VOTE DE

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE ET VALIDATION DU RAPPORT

D’ACTIVITES 2021

Exposé des motifs :

Madame le Maire rappelle que la commune de BERNAY est déjà actionnaire de la SEM

MonLogement27 (10167 actions), société d’économie mixte, au capital de 16 590 592 euros qui

a pour objet « dans les limites du Département de l'Eure et éventuellement des arrondissements

limitrophes :

- L'étude, l'acquisition, la construction, la restauration, la rénovation ou l'aménagement

d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation, aidés ou non par l'ETAT, ainsi que d'immeubles à usage de bureaux, de locaux professionnels, commerciaux, industriels ou artisanaux ;

- L'étude, la construction et l'aménagement des équipements publics ou privés complétant ou

accompagnant les opérations qui précèdent ;

- L'étude et la réalisation de toutes opérations permettant la mise à disposition de tous

constructeurs d'immeubles à usage d'habitation des terrains nécessaires ; - L'acquisition de tous terrains nécessaires à la poursuite des activités ci-dessus énumérées ; - La location ou la vente et d'une manière générale la gestion, l'entretien et la mise en valeur de ces immeubles, équipements ou terrains ;

- L'obtention de tous emprunts, ouvertures de crédits ou avances, avec ou sans garantie ou

hypothèque pouvant favoriser la réalisation de l'objet social.

La société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son propre compte que pour autrui ; elle exercera en particulier ces activités dans le cadre de conventions passées avec des Collectivités Territoriales et notamment dans le cadre de conventions de mandat, de prestations2

de service, d'affermage ou de concessions de services publics à caractère industriel et commercial.

D'une manière plus générale, elle pourra prendre toutes participations dans toutes sociétés poursuivant un objet complémentaire au sien, accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ».

Augmentation de capital

Il est rappelé que depuis le 1er janvier 2021, un organisme de logement social qui gère moins de

12 000 logements doit appartenir à un groupe d’organismes de logement social au sens de l’article

L. 423-1-1 du Code de la construction et de l’habitation (Loi ELAN n°2018-1221 du 23 novembre

2018 portant évolution du logement, de l’aménagement et du numérique).

Cette loi autorisant par ailleurs la fusion d’un OPH et d’une SEM agréée, les actionnaires de la

SECOMILE, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 15 décembre 2020, ont décidé de

procéder à cette opération avec EURE HABITAT, Office Public rattaché au Département de l’Eure,

ce qui a conduit à la création de la SEM MonLogement27. La fusion des deux opérateurs de

logements conventionnés s’est également traduite par la création de nouvelles actions au profit

du Conseil Départemental. Ainsi, la part de l’actionnariat public est passé à 92,34 % du capital

social de MonLogement27.

Afin de respecter les dispositions du Code Général des Collectivités Territoriales qui impose à une

Société d’Economie Mixte que son capital soit détenu à au moins 15 % par des actionnaires privés,

un prêt d’actions à la Caisse des Dépôts et Consignations a été consenti par le Conseil

Départemental de l’Eure.

Cependant, pour rétablir de façon durable l’équilibre entre la participation au capital des

actionnaires publics et celle des actionnaires privés, les administrateurs ont décidé, lors de la

fusion, de procéder à une augmentation de capital. L’objectif de cette augmentation de capital est

donc de sortir du prêt d’actions réalisé par le Conseil Départemental au profit de la CDC et de

rééquilibrer l’actionnariat de la Société, conformément aux dispositions légales.

Cette augmentation de capital serait donc réservée aux actionnaires privés ; les collectivités

actionnaires ont été informées de cette démarche. Après plusieurs échanges, seuls la Caisse des

Dépôts et Consignations (CDC), Action Logement Immobilier (ALI) et la Caisse d’Epargne ont

manifesté leur intention de participer à cette augmentation de capital. Le nombre d’actions à créer

a été défini pour permettre d’atteindre le seuil légal de 15 % d’actions détenues par des acteurs

privés. Ces actions supplémentaires seraient des actions de catégorie B, dispositif créé par la loi

ALUR.

Compte tenu de ce qui précède, il est proposé, par le conseil d’administration de la SEM

MonLogement27, de procéder à une augmentation de capital en numéraire dont le montant serait

fixé à 1 433 360 euros, ce qui aurait pour effet de porter le capital de 16 590 592 euros à 18 023

952 euros. Cette augmentation de capital serait réalisée au moyen de l’émission de 89 585 actions

nouvelles de catégorie B (Loi ALUR) d’un montant de 16 euros nominal chacune. Ces actions

nouvelles de catégorie B (Loi ALUR) seraient émises à la valeur nominale, sans prime d’émission.

Il serait proposé de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de 3 actionnaires déjà

existants :

- la Caisse des Dépôts et Consignations à concurrence de 48 456 actions nouvelles de catégorie

B Loi ALUR, soit un montant de 775 296 euros,

- Action Logement Immobilier à concurrence de 37 298 actions nouvelles de catégorie B Loi

ALUR, soit un montant de 596 768 euros,

- la Caisse d’Epargne à concurrence de 3 831 actions nouvelles de catégorie B Loi ALUR, soit un

montant de 61 296 euros,3

A l’issue de cette augmentation de capital, le pourcentage détenu par notre collectivité dans le

capital social de la SEM MonLogement27 demeurera inchangé compte tenu de notre faible

participation.

Modification de l’article 6 – Capital social

Modification de l’article 11 – Droits et obligations attaches aux actions

Création d’un article 6 bis – Droits particuliers

Cette augmentation de capital entraînera une modification statutaire de la composition du capital

social au sens de l’article L 1524-1 du CGCT. Par conséquent, à peine de nullité du vote du

représentant de notre collectivité lors de l’assemblée générale extraordinaire, il convient

d’approuver au préalable cette modification.

Cette augmentation de capital entraînera également la création d’un nouvel article et la

modification statutaire des droits et obligations attachés aux actions afin de prendre en compte

les caractéristiques et droits particuliers des actions de catégorie B (Loi ALUR) émises au titre de

cette augmentation de capital. Par conséquent, nous vous proposons également d’approuver ces

modifications.

Dans la perspective de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, prévue le 29 novembre

2022, il convient de délibérer sur le projet de modification des articles 6 et 11 des statuts relatifs

au capital social et aux droits et obligations attachés aux actions, de l’insertion d’un nouvel article

6 Bis stipulant des droits particuliers au profit des actions de catégorie B (Loi ALUR) et d’autoriser

notre représentant à participer au vote de l’assemblée générale sur les modifications statutaires.

Enfin, il convient, conformément au code général des collectivités territoriales, d’approuver le

rapport d’activités 2021 ci-annexé.

Il est proposé au Conseil Municipal d’autoriser l’augmentation de capital et la modification des

statuts comme évoqué ci-dessus et de valider le rapport d’activités 2021.

Délibération :

Vu le Code général des collectivités territoriales, et notamment ses articles L. 1522-4, L. 1524-1

et L. 1524-5

Vu le Code de commerce

Vu les statuts de Mon logement 27

Après en avoir délibéré, le conseil municipal décide à l’unanimité

D’APPROUVER le principe de l’augmentation de capital en numéraire, réservée à : - la Caisse des Dépôts et Consignations à concurrence de 48 456 actions nouvelles de catégorie B Loi ALUR, soit un montant de 775 296 euros,

- Action Logement Immobilier à concurrence de 37 298 actions nouvelles de catégorie B Loi ALUR, soit un montant de 596 768 euros,

- la Caisse d’Epargne à concurrence de 3 831 actions nouvelles de catégorie B Loi ALUR, soit un montant de 61 296 euros,

ce qui aurait pour effet de porter le capital de 16 590 592 euros à 18 023 952 euros

D’APPROUVER La modification des articles 6 et 11 des statuts de la SEM MonLogement27 relatifs

au capital social et aux droits et obligations attachés aux actions et la création d’un article 6 Bis

stipulant des droits particuliers au profit des actions de catégorie B (Loi ALUR) comme suit :4

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Ancienne rédaction : « Le capital social est fixé à SEIZE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT DIX

MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (16.590.592 euros). Il est divisé en UN MILLION TRENTE SIX MILLE NEUF CENT DOUZE ACTIONS (1.036.912 actions) de SEIZE EUROS (16 euros) chacune de valeur nominale dont au moins 50 % et au plus 85 % doivent appartenir aux collectivités territoriales ou leurs groupements. Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous. » Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLIONS VINGT TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE DEUX EUROS (18.023.952 euros).

Il est divisé en UN MILLION CENT VINGT SIX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT ACTIONS (1.126.497 actions) de SEIZE EUROS (16 euros) chacune de valeur nominale. Ces UN MILLION CENT VINGT SIX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT ACTIONS (1.126.497 actions) sont répartis en UN MILLION TRENTE SIX MILLE NEUF CENT DOUZE ACTIONS (1.036.912 actions) de catégorie ordinaire et QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT CINQ ACTIONS (89.585) de catégorie B (Loi ALUR) affectées exclusivement au financement des activités réglementées (logements conventionnés à l’APL). À tout moment de la vie sociale, la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements doit être supérieure à 50 %, et au plus égale à 85 % du capital social. Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous. »

ARTICLE 6 BIS – DROITS PARTICULIERS

Nouvelle rédaction : « Les présents statuts stipulent des droits particuliers au profit des actions

de catégorie B (Loi ALUR) énoncés dans l’article 11 ci-après. »

ARTICLE 11 – DROITS ET OBIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Ancienne rédaction : « Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans

quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Les héritiers ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. »

Nouvelle rédaction : « Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque

main qu'ils passent.

Chaque action ordinaire donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Chaque action de catégorie B (Loi ALUR) a les caractéristiques et droits particuliers suivants : § la valeur nominale des actions de catégorie B est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 16 euros ;

§ au jour de la liquidation, ces actions ne donnent aucun droit sur le boni de liquidation. Le

titulaire de l’action de catégorie B aura seulement droit au remboursement du nominal, opération préalable au partage du boni de liquidation conformément à l’article L237-29 du Code de commerce. Corrélativement la souscription à des actions de catégorie B ne donne pas lieu à versement par le souscripteur d’une prime d’émission ;

§ au jour de la décision d’affectation des résultats sur activités réglementées en assemblée

générale, si celle-ci décide de distribuer des dividendes, la rémunération correspondra à un montant qui ne peut être supérieur à un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d’intérêt servi au détenteur d’un livret A au 31 décembre de l’année précédente, majoré de 1,5 points en application du deuxième alinéa de l’article L481-8 du Code de la construction et de l’habitation et dans le respect de l’article L232-15 du Code de commerce qui5

interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des associés. Les actions de catégorie B ne donnent aucun droit sur les résultats des activités non réglementées ; § les souscripteurs des actions de catégorie B auront droit, à compter de la réalisation de l’augmentation de capital, aux distributions de réserves constituées postérieurement à cette date qui seraient votées en assemblée générale, et en tant seulement qu’elles concernent les activités réglementées. Le calcul de la rémunération des actions de catégorie B est analogue au calcul des dividendes en considérant la part distribuée des réserves constituées après l’augmentation de capital comme le résultat distribuable sur l’activité d’un exercice courant ; § les souscripteurs des actions de catégorie B n’auront aucun droit sur la distribution de réserves concernant les activités non réglementées.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Les héritiers ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. »

D’AUTORISER son représentant Madame Chantal HERVIEU à l’assemblée générale extraordinaire

de la SEM MonLogement27 à voter en faveur des résolutions concrétisant ces modifications

statutaires, et le dote de tous pouvoirs à cet effet.

DE VALIDER le rapport d’activités 2021 transmis à la Ville et ci-annexé

DE DOTER Madame Marie-Lyne VAGNER, son Maire de tous les pouvoirs nécessaires à l’exécution

de cette décision.

Pour copie certifiée conforme