Déliberation - 13 Augmentation capital social SEM Pau Pyrenees

Documents similaires

Déliberation - N°10 00 Augmentation du capital social SEM Pau Pyr

Déliberation - 14.1 rapport mandataires SEM Pau Pyrenees

Déliberation - 14 SEM Pau Pyrenees rapport mandataires 2023 0

Déliberation - N°11 00 SEM Pau Pyrenees rapport des mandataires a

Déliberation - 7 SEM Pau Bearn Habitat rapport mandataires 2023

Déliberation - N° 70 Observations définitives de la Chambre Régio

Déliberation - N°21 SEM Pau Bearn Habitat rapport des mandataires

Déliberation - N° 1 ZAE EUROPA Cession lots 40 et 41 a extraire S

Déliberation - 2025 021 Augmentation du capital de la SEM

Déliberation - N°14 00 SEML Helioparc Pau Pyrenees Rapport des ma

Déliberation - 13 Augmentation capital social SEM Pau Pyrenees Document publié le Lundi 25 novembre 2024 par la commune de Pau. Lien du pdf (Déliberation - 13 Augmentation capital social SEM Pau Pyrenees)Thèmes du document : Banque, Logement, Investissement et développement économique, CONSEIL MUNICIPAL du lundi 25 novembre 2024 1/5

Extrait du Registre des Délibérations

CONSEIL MUNICIPAL

Séance du lundi 25 novembre 2024

Date de la convocation : mardi 19 novembre 2024

Nombre de conseillers en exercice : 49

Étaient présents :

M. François BAYROU, M. Jean Louis PERES, Mme Véronique LIPSOS-SALLENAVE (excusée du n° 2 au n° 6), M. Jean LACOSTE, Mme Clarisse JOHNSON LE LOHER, M. Mohamed AMARA, Mme Béatrice JOUHANDEAUX, M. Eric SAUBATTE, Mme Patricia WOLFS, M. Michel CAPERAN, Mme Marie-Laure MESTELAN, M. Régis LAURAND, Mme Françoise MARTEEL, M. Thibault CHENEVIERE, Mme Christelle BONNEMASON-CARRERE, M. Kenny BERTONAZZI, M. Gilbert DANAN, M. Alain VAUJANY, Mme Josy POUEYTO (présente du n° 1 au n° 10), M. Yves DEJEAN, M. Jean-Loup FRICKER, Mme Catherine LOUVET-GIENDAJ, M. Jean-François PLEGUE, M. Pascal GIRAUD, M. Alexandre PEREZ, M. Sébastien AYERDI, M. Pierre DUDOUET, M. Xavier LALANDE, Mme Pauline ROY LAHORE, Mme Lise ARRICASTRE, Mme Marie SALESSES, M. Stéphane DUSSARPS, Mme Camille LE DELLIOU, M. Antoine CHEVALIER (excusé du n° 10 au n° 44), M. Jean-François BLANCO, Mme Sylvie GIBERGUES, M. Patrice BARTOLOMEO, M. Jérôme MARBOT, Mme Julie JOANIN, M. Tunçay CILGI, Mme Marion BUSSY (excusée au n° 11), Mme Marianne LAJARIGE

Étai(en)t représenté(e)s :

Mme Stéphanie DUMAS (pouvoir à M. Thibault CHENEVIERE), M. Frédéric DAVAN (pouvoir à M. Sébastien AYERDI), Mme Marie MOULINIER (pouvoir à Mme Camille LE DELLIOU), M. Laurent JUBIER (pouvoir à M. François BAYROU), Mme Emmanuelle CAMELOT (pouvoir à M. Jean-François BLANCO), Mme Fabienne CARA (pouvoir à M. Jérôme MARBOT), Mme Josy POUEYTO (pouvoir à M. Kenny BERTONAZZI du n° 11 au n° 44)

Étai(en)t excusé(es) :

Mme Néjia BOUCHANNAFA, M. Antoine CHEVALIER

Secrétaire de séance : Madame Camille LE DELLIOU

------

N° 13 Augmentation du capital social de la SEM Pau Pyrénées

Rapporteur : M. Jean-Louis PERES Mesdames, Messieurs

Dans le cadre du développement de la SEM Pau Pyrénées, le Conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 14 octobre 2024, a convenu de l'opportunité de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 5 374 940,00 €, avec une prime d’émission de 6 625 060 €, soit un montant global de 12 000 000 €.CONSEIL MUNICIPAL du lundi 25 novembre 2024 2/5

En effet, vingt-cinq ans après sa création, la SEM Pau Pyrénées n’a de cesse d’évoluer et de se développer.

La SEM Pau Pyrénées doit pouvoir répondre aux multiples projets à venir. Pour ce faire, la société a besoin de maintenir ses capacités de développement en consolidant notamment ses capitaux propres.

A cet effet, la SEM Pau Pyrénées sollicite auprès de ses associés des apports en augmentation de capital.

Ces apports nouveaux permettront :

- Si besoin, d’autofinancer des opérations ;

- De mobiliser des apports en autofinancement en complément des prêts bancaires pour faciliter la réalisation de nouveaux projets ;

- De garder une structure financière saine et limiter le taux d’endettement, de manière à garantir les équilibres futurs et assurer la continuité d’exploitation.

L’augmentation de capital permettra à la société de se structurer financièrement pour pourvoir assumer le développement des projets prévus au cours des dix prochaines années.

En 2024, la société est en effet engagée dans plusieurs projets immobiliers pour son compte ou pour le compte de tiers :

- Le chantier de rénovation de l’hôtel consulaire de Pau a débuté le 9 février 2024 pour une livraison prévue en juillet 2025 ;

- La réalisation en VEFA pour le compte du CESI d’un bâtiment tertiaire de 2935 m2 de SDP sur l’îlot Favre à Pau. Le permis de construire a été obtenu le 27 mars 2024. Le contrat de réservation VEFA a été signé le 4 juillet 2024. La préparation de chantier a débuté le 8 juillet 2024 ; - La réalisation en VEFA pour le compte de TECHNOMECA d’un bâtiment Industriel sur la zone Europa 2. La promesse de VEFA a été signée le 30 avril 2024, le permis de construire a été obtenu le 9 septembre 2024 ;

- La réhabilitation, sous maîtrise d’ouvrage de la Sem Pau Pyrénées, de l’immeuble historique des Galeries Lafayette à Pau que la Société a acquis en décembre 2022 en vue de sa livraison en décembre 2026.

Cette augmentation de capital serait réalisée par l'émission de 527 472 actions nouvelles de 10,19 € de nominal, émises avec une prime de 6 625 060 €, ce qui aurait pour effet de porter le capital social de 7 113 730 € à 12 488 670 €. Ces actions pourraient être libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Certains actionnaires ne souhaitant pas participer à cette augmentation de capital, il est proposé de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles au profit des personnes ci- dessous désignées, l'émission desdites actions étant donc réservée à :

1°) La Ville de PAU

Mairie de PAU, Place Royale, 64000 PAU,

A concurrence de 351 648 actions.CONSEIL MUNICIPAL du lundi 25 novembre 2024 3/5

2°) La COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION PAU BEARN PYRENEES Mairie de PAU, Place Royale, 64000 PAU,

A concurrence de 175 824 actions.

S’agissant d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, un rapport du Conseil d'administration (article L 225-135 alinéa 2 du Code de commerce) et un rapport du Commissaire aux comptes (art L 225-135 alinéa 3 et L 225-138, II du Code de commerce) ont été établis, afin notamment de déterminer le prix d'émission et les conditions de fixation de ce prix.

Les actions nouvelles seraient émises au prix de 22,75 €, soit avec une prime unitaire de 12,56 €. Ce prix d'émission est justifié par le montant des capitaux propres de la Société tel qu'il ressort d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel (art. R 225-115 du Code de commerce) et de la valeur réelle des éléments de l'actif social. En conséquence, la valeur de l'action avant augmentation de capital ressort à 22,75 €.

Ces actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter du 28 février 2025, date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'augmentation de capital proposée se traduirait par un accroissement des capitaux propres de 12 000 000 € pour un nouveau capital de 12 488 670 € divisé en 1 225 657 actions et une prime d’émission de 6 625 060 €, soit un accroissement de 5,40 euros par action.

C’est dans ce contexte que les apports en numéraire suivants sont proposés :

Capital social - € Prime d’émission - €

Ville de Pau 3 583 293 € 4 416 707 €

CAPBP 1 791 647 € 2 208 353 €

TOTAL € = 5 374 940 € 6 625 060 €

Les nouvelles actions seraient libérées en totalité lors de la souscription.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, il sera également proposé à l’assemblée générale extraordinaire de la société :

- De mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-3 du Code du travail ;

- D'autoriser le Conseil d'administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée à une augmentation de capital d'un montant maximum de 360 000 € qui serait réservée aux salariés adhérant audit plan ;

- De supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprises à hauteur de 360 000 €.

Compte tenu de l’augmentation de capital social définie dans les conditions ci-dessus, il appartient à notre assemblée de désigner trois nouveaux représentants auprès du conseil d’administration de la société, afin de porter le nombre total de représentants à cinq.CONSEIL MUNICIPAL du lundi 25 novembre 2024 4/5

Sont candidats :

 Mohamed AMARA

 Véronique LIPSOS-SALLENAVE

 Yves DEJEAN

Conformément à l’article L.2121-21 du Code général des collectivités territoriales, notre assemblée peut décider, à l'unanimité, de ne pas procéder au scrutin secret aux nominations ou aux présentations, sauf disposition législative ou réglementaire prévoyant expressément ce mode de scrutin.

Si une seule candidature a été déposée pour chaque poste à pourvoir, les nominations prennent effet immédiatement, dans l'ordre de la liste le cas échéant.

Dans la perspective de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2024, il vous appartient donc de bien vouloir vous prononcer sur l’ensemble des points ci-dessus indiqués.

Les projets de statuts modifiés de la SEM PAU-PYRENEES sont joints au présent rapport.

Après avis de la commission Finances - Administration Générale - Commerce - Numérique du 18 novembre 2024, il vous appartient de bien vouloir :

1. Approuver l’augmentation de capital social de la SEM Pau Pyrénées selon les caractéristiques ci-dessus indiquées, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Ville de Pau et de la communauté d’agglomération Pau Béarn Pyrénées ;

2. Approuver la modification des statuts de la SEM Pau Pyrénées telle que présentée dans le projet ci-joint ;

3. Décider de souscrire à l’augmentation de capital de la SEM Pau Pyrénées à hauteur de 8 000 000 €, correspondant à 351 648 actions d’une valeur totale de 3.583.293 € auxquelles s’ajoute une prime d’émission de 4.416.707 €, le versement devant avoir lieu au plus tard le 15 février 2025 ;

4. Approuver l’augmentation du capital social au profit des salariés et la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés dans les conditions ci-dessus indiquées ;

5. Autoriser le représentant de la Ville de Pau à l’assemblée générale extraordinaire de la SEM Pau Pyrénées à voter en faveur des résolutions concrétisant l’augmentation de capital et la modification des statuts de la SEM Pau Pyrénées et le doter de tous pouvoirs à cet effet ;

6. Décider que le paiement de la somme de 8 000 000 € due par la commune au titre de sa participation à l’augmentation de capital social de la SEM Pau Pyrénées sera effectué à hauteur de 4 000 000 € en 2024 et 4 000 000 € en 2025 ;

7. Décider à l’unanimité de ne pas procéder au scrutin secret pour la désignation de trois nouveaux représentants de la Ville de Pau au sein du conseil d’administration de la SEM Pau Pyrénées, sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital social, afin de porter le nombre total de représentants à cinq ;CONSEIL MUNICIPAL du lundi 25 novembre 2024 5/5

8. Procéder à la désignation de trois représentants au sein du conseil d’administration de la SEM Pau Pyrénées.

Monsieur Mohamed AMARA, Madame Véronique LIPSOS-SALLENAVE et Monsieur Yves DEJEAN représenteront la Ville de Pau au sein du conseil d’administration de la SEM Pau Pyrénées.

Ne prennent pas part au vote : François BAYROU – Jean-Louis PERES – Michel CAPERAN – Sébastien AYERDI – Mohamed AMARA – Véronique LIPSOS-SALLENAVE – Yves DEJEAN

8 contre

Conclusions adoptées suivent les signatures,

pour extrait conforme,

#signature#

Le Maire

François BAYROU