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Conseil Municipal - 2024 02 12 D Octroi de garantie a certains creanciers de l Agence France Locale Annee 2024
Document publié le undefined NaN undefined NaN à NaNhNaN par la commune de Livry-Gargan.
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Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Consommateurs,
RÉPUBLIQUE
FRANÇAISE
—
DÉPARTEMENT
DE
LA
SEINE-SAINT-DENIS
Lori Nombre de
conseillers...
43
En
exercice..................….
43
Présents
à
la
séance...
37
Pouvoirs........................
04
ExcuUSés............,...........
02
VILLE
DE
[NN
By A
ue
D
DÉLIBERATION
DU
CONSEIL
MUNICIPAL
DU
08
FEVRIER
2024
N°2024-02-12
: OCTROI
DE
GARANTIE
À
CERTAINS
CRÉANCIERS
DE
L'AGENCE
FRANCE
LOCALE
POUR
L’ANNEE
2024
Le
jeudi
08
février
2024
à
19h00,
le
Conseil
municipal
de
la
Commune
de
Livry-Gargan
s'est
réuni
à
l'Espace
Jules
Verne,
sous
la
présidence
de
Monsieur
Pierre-Yves
MARTIN,
Maire,
suite
à
la
convocation
faite
le
vendredi
26
janvier
2024.
Présents : MARTIN
Pierre-Yves
BOUDJEMAÏ
Kaïssa
MANTEL
Serge
MILOTI
Donni
BORDES
Roselyne
CARRATALA
Henri
LE
COZ
Lucie
MICONNET
Olivier
HERMANN
Marie-Catherine
AÏDOUDI
Salem
MOULINAT-KERGOAT
Hélène
CARCREFF
Corinne
Pouvoirs
:
MONIER
Annick
ARNAUD
Philippe
LEROUX
Pierre-Olivier
BITATSI-TRACHET
Françoise
Excusés
:
LE
BLEGUET
Marie-Thérèse
HAMZA
Ali
ATTARD
Gérard
MAKHLOUF
Dounia
LAFARGUE
Jean-Claude
GUIMARAES
Odette
DI
IORIO
Rina
MARKARIAN
Olivier
FOURNIER
Marine
KOUCEM
Yacine
CHASSAIN
Clément
BERNARD
Anne
BARATTA
Jean-Pierre
ADLANI
Myriam
à
COLLET
Marie-Madeleine
à
BOUDJEMAÏ
Kaïssa
à
MARKARIAN
Olivier
à TRILLAUD
Laurent
BERTHE
Éloïse
DJABALI
Sara
BEREZIN
Serge
CRALIS
Christophe
COLLET
Marie-Madeleine
MAUROBET
Catherine
AOUATI
Kheireddine
BONINI
Bruno
JOLY
Nathalie
TRILLAUD
Laurent
HODÉ
Laurence
PERRAULT
Gérard
ROSSINI
Christel
Il a été,
conformément
à l’article
L.2121-15
du
Code
général
des
collectivités
territoriales,
procédé
immédiatement
après
l'ouverture
de
la
séance
à
la
nomination
d'une
Secrétaire
de
séance.
Madame
Lucie
LE
COZ
a été
désignée
pour
remplir
ces
fonctions.
3, place
François-Mitterrand
- B.P
56
- 93891
Livry-Gargan
Cédex
- T. O1
HÔTEL
DE
VILLE
41
70
88
00
-F
01
43
30
38
43
courriermaire@livry-gargan.fr
- wwwlivry-garganfr
Toute
correspondence
dait-être
adressée
à Monsieur
Le
Maire Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 Le
Conseil
municipal,
Sur
proposition
de
M.
MANTEL,
rapporteur,
Vu
le
Code
général
des
collectivités
territoriales
et
notamment
son
article
L.
1611-3-2,
Vu
la
délibération
n°
2015-12-19,
en
date
du
17
décembre
2015,
ayant
approuvé
l'adhésion
à
l'Agence
France
Locale
de
la
Commune
de
Livry-Gargan,
Vu
la
délibération
n°
2020-05-05,
en
date
du
26
mai
2020,
portant
délégation
de
compétences
du
Conseil
municipal
au
Maire,
notamment
en
matière
d'emprunts,
Vu
la
délibération
n°
2023-02-06,
en
date
du
16
février
2023,
ayant
octroyé
la
garantie
d'emprunt
à
l'Agence
France
Locale
pour
l’année
2023,
Vu
l'acte
d'adhésion
au
Pacte
d’Actionnaires
de
l'Agence
France
Locale,
signé
le
11
mars
2016
par
la
Commune
de
Livry-Gargan,
Vu
les
statuts
des
deux
sociétés
du
Groupe
Agence
France
Locale
et
considérant
la
nécessité
d’octroyer
à
l’Agence
France
Locale,
une
garantie
autonome
à
première
demande,
au
bénéfice
de
certains
créanciers
de
l’Agence
France
Locale,
à
hauteur
de
l'encours
de
dette
de
la
Commune
de
Livry-Gargan,
afin
que
la
Commune
de
Livry-
Gargan
puisse
bénéficier
de
prêts
auprès
de
l'Agence
France
Locale,
Vu
le document
décrivant
le
mécanisme
de
la
Garantie,
soit
le
Modèle
2016-1
en
vigueur
à
la
date
des
présentes,
Vu
la
réunion
de
la
1°*©
Commission
permanente
en
date
du
30
janvier
2024,
Considérant
que
le
groupe
Agence
France
Locale
a
pour
objet
de
participer
au
financement
de
ses
Membres,
collectivités
territoriales
et
établissements
publics
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
(ci-après
les
Membres),
Considérant
que
le
Groupe
Agence
France
Locale
a
été
institué
par
les
dispositions
de
l’article
L.1611-3-2
du
Code
général
des
collectivités
territoriales,
aux
termes
desquelles
:
«
Les
collectivités
territoriales
et
les
établissements
publics
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
peuvent
créer
une
société
publique
revétant
la
forme
de
société
anonyme
régie
par
le
livre
Il
du
Code
de
commerce
dont
ils
détiennent
la
totalité
du
capital
et
dont
l'objet
est
de
contribuer,
par
l'intermédiaire
d'une
filiale,
à
leur
financement.
Cette
société
et
sa
filiale
exercent
leur
activité
exclusivement
pour
le
compte
des
collectivités
territoriales
et
des
établissements
publics
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
actionnaires.
Cette
activité
de
financement
est
effectuée
par
la
filiale
à
partir
de
ressources
provenant
principalement
d'émissions
de
titres
financiers,
à
l'exclusion
de
ressources
directes
de
l'Etat
ou
de
ressources
garanties
par
l'Etat.
Par
dérogation
aux
dispositions
des
articles
L.2252-1
à
L.2252-5,
L.3231-4,
L.3231-
5,
L.4253-1,
L.4253-2
et
L.5111-4,
les
collectivités
territoriales
et
les
établissements
publics
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
sont
autorisés
à
garantir
l'intégralité
des
engagements
de
la
filiale
dans
la
limite
de
leur
encours
de
dette
auprès
de
cette
filiale.
Les
modalités
de
mise
en
œuvre
de
cette
garantie
sont
précisées
dans
les
statuts
des
deux
sociétés
»,
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 le
Groupe
Agence
France
Locale
étant
composé
de
deux
sociétés
:
-
l'Agence
France
Locale,
société
anonyme
à
directoire
et
conseil
de
surveillance
;
-
l'Agence
France
Locale
—
Société
Territoriale
(la
Société
Territoriale),
société
anonyme
à
conseil
d'administration,
Considérant
que,
conformément
aux
statuts
de
la
Société
Territoriale,
aux
statuts
de
l'Agence
France
Locale
et
au
pacte
d'actionnaires
conclu
entre
ces
deux
sociétés
et
l’ensemble
des
Membres
(le
Pacte),
la
possibilité
pour
un
Membre
de
bénéficier
de
prêts
de
l'Agence
France
Locale
est
conditionnée
à
l'octroi,
par
ledit
Membre,
d'une
garantie
autonome
à
première
demande
au
bénéfice
de
certains
créanciers
de
l'Agence
France
Locale
(la
Garantie),
Considérant
que
la
Commune
de
Livry-Gargan
a
délibéré
pour
adhérer
au
Groupe
Agence
France
Locale
le
17
décembre
2015,
Considérant
que
la
Commune
de
Livry-Gargan
a
adhéré
le
11
mars
2016
au
Pacte
d’Actionnaires
de
l'Agence
France
Locale,
Considérant
que
la
Commune
de
Livry-Gargan
a
délibéré
pour
garantir
l'emprunt
2023
au
Groupe
Agence
France
Locale
le
16
février
2023,
Considérant
que
l’objet
de
la
présente
délibération
est,
conformément
aux
dispositions
précitées,
de
garantir
les
engagements
de
l’Agence
France
Locale
dans
les
conditions
et
limites
décrites
en
annexe,
afin
de
sécuriser
une
source
de
financement
pérenne
et
dédiée
aux
Membres,
Après
en
avoir
délibéré,
A
la
majorité
par :
-
37
voix
pour :
MARTIN
Pierre-Yves
CARCREFF
Corinne
BARATTA
Jean-Pierre
BOUDJEMAÏ
Kaïssa
ATTARD
Gérard
ADLANI
Myriam
et ARNAUD
Philippe
MAKHLOUF
Dounia
BERTHE
Éloïse
MANTEL
Serge
LAFARGUE
Jean-Claude
DJABALI
Sara
MILOTI
Donni
GUIMARAES
Odette
BEREZIN
Serge
BORDES
Roselyne
DI
IORIO
Rina
CRALIS
Christophe
CARRATALA
Henri
MARKARIAN
Olivier
COLLET
Marie-Madeleine
LE
COZ
Lucie
et
LEROUX
Pierre-Olivier
et
MONIER
Annick
MICONNET
Olivier
FOURNIER
Marine
MAUROBET
Catherine
HERMANN
Marie-Catherine
KOUCEM
Yacine
AOUATI
Kheireddine
AÏDOUDI
Salem
CHASSAIN
Clément
HODÉ
Laurence
MOULINAT-KERGOAT
Hélène
BERNARD
Anne
PERRAULT
Gérard
ROSSINI
Christel
-
3
voix
contre :
JOLY
Nathalie
TRILLAUD
Laurent
et
BITATSI-TRACHET
Françoise
-
1
abstention :
BONINI
Bruno
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 Article
1
:
Décide
que
la
Garantie
de
la
Commune
de
Livry-Gargan
est
octroyée
dans
les
conditions
suivantes
aux
titulaires
de
documents
ou
titres
émis
par
l'Agence
France
Locale,
(les
Bénéficiaires) :
-
Le
montant
maximal
de
la
Garantie
pouvant
être
consenti
pour
l’année
2024
est
égal
au
montant
maximal
des
emprunts
que
la
Commune
de
Livry-Gargan
est
autorisée
à
souscrire
pendant
l’année
2024
;
-
La
durée
maximale
de
la
Garantie
correspond
à
la
durée
du
plus
long
des
emprunts
détenus
par
la
Commune
de
Livry-Gargan
pendant
l’année
2024
auprès
de
l'Agence
France
Locale,
augmentée
de
45
jours
;
-
La
Garantie
peut
être
appelée
par
chaque
Bénéficiaire,
par
un
représentant
habilité
d'un
ou
de
plusieurs
Bénéficiaires
ou
par
la
Société
Territoriale
; et
-
Sila
Garantie
est
appelée,
la
Commune
de
Livry-Gargan
s'engage
à
s'acquitter
des
sommes
dont
le
paiement
lui
est
demandé,
dans
un
délai
de
5 jours
ouvrés ;
-
Le
nombre
de
Garanties
octroyées
par
le
Maire
au
titre
de
l’année
2024
sera
égal
au
nombre
de
prêts
souscrits
auprès
de
l'Agence
France
Locale
dans
la
limite
des
sommes
inscrites
au
budget
primitif
de
référence,
et
que
le
montant
maximal
de
chaque
Garantie
sera
égal
au
montant
tel
qu'il
figure
dans
l'acte
d'engagement.
Article
2:
Autorise
le
Maire,
pendant
l’année
2024,
à
signer
le
ou
les
engagements
de
Garantie
pris
par
la
Commune
de
Livry-Gargan,
dans
les
conditions
définies
ci-dessus,
conformément
aux
modèles
présentant
l'ensemble
des
caractéristiques
de
la
Garantie
et figurant
en
annexes.
Article
3:
Autorise
le
Maire
à
prendre
toutes
les
mesures
et
à
signer
tous
les
actes
nécessaires
à
l'exécution
de
la
présente
délibération.
Annexe
1:
Modèle
de
Garantie
Membres
2016.1
Annexe
2:
Statuts
des
deux
sociétés
du
Groupe
Agence
France
Locale
Ainsi
fait
et
délibéré
en
séance
le
08
février
2024.
Pierre-YéS
MARTIN
Maire
de
Livry-Gargan
Conseiller
départemental
=.
La
présente
délibération
peut
faire
l'objet
d'un
recours
devant
le
Tribunal
adn
un
délai
de
deux
mois
à
compter
de
sa
date
de
public
es
{
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 Date de publication : 20/02/2024 GYL La banque des collectivités
GARANTIE À PREMIÈRE DEMANDE
MEMBRES
Version 2016.1
Accusé de réception en préfecture
093-219300464-20240208-2024-02-12-DE
Date de télétransmission : 16/02/2024
Date de réception préfecture : 16/02/2024 - i -
TABLE DES MATIERES
TITRE I DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION .............................................................. 2
1. Définitions .....................................................................................................................2
2. Règles d’interprétation ..................................................................................................3
TITRE II MODALITÉS DE LA GARANTIE ....................................................................... 5
3. Objet de la Garantie .......................................................................................................5
4. Bénéficiaires de la Garantie ...........................................................................................5
5. Plafond de la Garantie ...................................................................................................5
6. Nature juridique de l’obligation du Garant ....................................................................6
TITRE III APPEL DE LA GARANTIE ................................................................................. 7
7. Personnes habilitées à appeler la Garantie .....................................................................7
8. Conditions de l’appel en Garantie .................................................................................7
9. Modalités d’appel ..........................................................................................................7
TITRE IV PAIEMENT AU TITRE DE LA GARANTIE .................................................. 11
10. Date de paiement .........................................................................................................11
11. Modalités de paiements ...............................................................................................11
TITRE V DURÉE DE LA GARANTIE ............................................................................... 12
12. Date d’effet ..................................................................................................................12
13. Terme...........................................................................................................................12
14. Résiliation anticipée ....................................................................................................12
TITRE VI RECOURS ............................................................................................................ 13
15. Subrogation .................................................................................................................13
16. Recours entre les Membres..........................................................................................13
TITRE VII COMMUNICATION ......................................................................................... 14
17. Information des Bénéficiaires ......................................................................................14
18. Publicité .......................................................................................................................14
19. Notifications ................................................................................................................14
TITRE VIII STIPULATIONS FINALES ............................................................................ 15
20. Impôts et taxes .............................................................................................................15
21. Droit applicable et tribunaux compétents ....................................................................15
LISTE DES ANNEXES .......................................................................................................... 16
Accusé de réception en préfecture
093-219300464-20240208-2024-02-12-DE
Date de télétransmission : 16/02/2024
Date de réception préfecture : 16/02/2024 - 1 -
GARANTIE AUTONOME A PREMIERE DEMANDE
ENTRE
(1) La Collectivité ayant signé un Engagement de Garantie (le Garant);
ET
(2) AGENCE FRANCE LOCALE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé au 112 Rue Garibaldi, 69455 Lyon cedex 06, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 799 379 649 (l’Agence France Locale) ;
EN PRÉSENCE DE :
(3) AGENCE FRANCE LOCALE – SOCIÉTÉ TERRITORIALE, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 41, quai d’Orsay, 75007 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 055 629 (la Société Territoriale) ;
EN FAVEUR DE :
(4) de tout titulaire de tout Titre Garanti décrit à l’Article 4.1 (le Bénéficiaire) à titre de stipulation pour autrui, conformément aux dispositions de l’article 1121 du Code civil.
IL EST TOUT D’ABORD EXPOSÉ CE QUI SUIT
(A) La Société Territoriale et l’Agence France Locale ont été constituées respectivement les 3 et 17 décembre 2013 dans le but de contribuer au financement des collectivités territoriales et des établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre français, conformément aux dispositions de l’article 35 de la loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires, codifié à l’article L. 1611-3-2 du Code général des collectivités territoriales.
(B) Le Garant est Membre du Groupe Agence France Locale et a vocation à bénéficier de financements consentis par l’Agence France Locale.
(C) Conformément aux dispositions légales, aux statuts de la Société Territoriale et au pacte d’actionnaires conclu entre les Membres du Groupe Agence France Locale, la Société Territoriale et l’Agence France Locale (le Pacte), la qualité de Membre de plein d’exercice du Groupe Agence France Locale et le bénéfice de financements consentis par l’Agence France Locale sont conditionnés à l’octroi par chacun des Membres d’une garantie conforme au modèle arrêté par le Conseil d’administration de la Société Territoriale.
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT
Accusé de réception en préfecture
093-219300464-20240208-2024-02-12-DE
Date de télétransmission : 16/02/2024
Date de réception préfecture : 16/02/2024 - 2 -
TITRE I
DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
1. DÉFINITIONS
Les termes utilisés avec une majuscule dans la présente Garantie auront la signification qui leur est donnée ci-dessous :
Agence France Locale a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Annexe signifie une annexe à la présente Garantie ;
Appel en Garantie signifie tout appel au titre de la présente Garantie réalisé conformément aux stipulations de la présente Garantie ;
Article signifie un article du présent Modèle de Garantie ;
Bénéficiaire a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Collectivité signifie les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre français ainsi que toute entité qui serait légalement autoriséeà participer au mécanisme mis en œuvre par le Groupe Agence France Locale;
Date d’Expiration a le sens qui lui est donné à l’Article 13.1 ;
Demande d’Appel a le sens qui lui est donné à l’Article 8.3 ;
Demande de Remboursement signifie la somme de toute demande de remboursement effectuée auprès du Garant par ou au nom d’un ou plusieurs autres Membres dans le cadre du mécanisme décrit à l’Article 16 ;
Encours de Crédit signifie la somme de tout montant dû, à tout instant, par le Garant, en principal, intérêts et accessoires à l’Agence France Locale, à l’exclusion des montants dus par le Garant, en principal, intérêts et accessoires à l’Agence France Locale au titre des encours de crédits initialement consentis pour une période maximale de 364 jours ;
Engagement de Garantie signifie l’engagement de garantie conforme au modèle figurant en Annexe A au présent Modèle de Garantie qui a été signé par le Garant ;
Garant a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Garantie signifie la garantie autonome à première demande consentie par le Garant en application des termes de sa ou de ses Engagement(s) de Garanties et du présent Modèle de Garantie ;
Garantie Société Territoriale signifie toute garantie consentie par la Société Territoriale en considération des obligations financières de l’Agence France Locale ;
Groupe Agence France Locale désigne collectivement la Société Territoriale et l’Agence France Locale ;
Jour Ouvré signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche, un jour férié ou un jour durant lequel les banques sont tenues par la loi d’être fermées en France ou autorisées par la loi à être fermées en France ;
Membre signifie le Garant ainsi que toute Collectivité ayant adhéré au Groupe Agence France Locale conformément aux statuts de la Société Territoriale ainsi qu’au Pacte ;
Modèle de Garantie signifie le présent document régissant les modalités de la Garantie donnée par le Garant au titre d’un ou plusieurs Engagements de Garantie;
Pacte a le sens qui lui est donné au paragraphe (C) du préambule du présent Modèle de Garantie ;
Accusé de réception en préfecture
093-219300464-20240208-2024-02-12-DE
Date de télétransmission : 16/02/2024
Date de réception préfecture : 16/02/2024 - 3 -
Partie signifie le Garant, l’Agence France Locale ainsi que tout Bénéficiaire ayant accepté de devenir une partie à la présente Garantie ;
Plafond de la Garantie a le sens qui lui est donné à l’Article 5 ;
Plafond Initial a le sens qui lui est donné à l’Article 5 ;
Remboursement Effectif signifie la somme de tout montant effectivement payé au Garant en lien avec la présente Garantie par d’autres Membres, l’Agence France Locale, la Société Territoriale ou une personne ayant bénéficié d’un paiement indu au titre de la présente Garantie ;
Représentant a le sens qui lui est donné à l’Article 7 ;
Site a le sens qui lui est donné à l’Article 5.2(c) ;
Société Opérationnelle a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Société Territoriale a le sens qui lui est donné en comparution du présent Modèle de Garantie ;
Titres Garantis a le sens qui lui est donné à l’Article 4.1.
2. RÈGLES D’INTERPRÉTATION
2.1. Principes Généraux
2.1.1 La signification des termes définis s’applique indifféremment au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, au masculin ou au féminin.
2.1.2 Les titres utilisés dans le présent Modèle de Garantie ont été insérés uniquement pour la commodité de lecture et n’affectent ni le sens ni l’interprétation du présent Modèle de Garantie.
2.1.3 A moins que le contexte nécessite qu’il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s’entend de la disposition telle qu’elle aura été modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s’appliquer aux opérations stipulées par le présent Modèle de Garantie.
2.1.4 Toute référence à un autre document s’entend de ce document tel qu’il pourra être modifié ou remplacé.
2.1.5 Les exemples suivant les termes « inclure », « incluant », « notamment », « en particulier » et autres termes ayant le même sens ne sont pas limitatifs.
2.2. Modèle de Garantie et Engagements de Garantie
2.2.1 La présente Garantie est basée sur le Modèle de Garantie dans sa version 2016.1 qui a été arrêté par le Conseil d’Administration de la Société Territoriale le 26 novembre 2015.
2.2.2 Lors de la conclusion de tout contrat ou acte emportant augmentation de l’Encours de Crédit d’un Membre, ce dernier est invité à signer un Engagement de Garantie au titre duquel il s’engage à consentir une garantie, en application et conformément aux stipulations du présent Modèle de Garantie, dans la limite de la somme des Plafonds Initiaux stipulés dans ledit Engagement de Garantie et les Engagements de Garanties préalables et non expirés.
2.2.3 Bien que chaque Engagement de Garantie soit signé à l’occasion de la conclusion d’un contrat ou d’un acte emportant augmentation de l’Encours de Crédit du Garant, l’engagement dudit Garant n’est conditionné qu’à la réalité de l’Encours de Crédit et non à la validité des contrats ou actes ayant conduit à saconclusion.
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2.2.4 Chaque Engagement de Garantie fait l’objet d’une approbation par l’organe compétent du Garant, le cas échéant de façon groupée, de façon à garantir la validité de l’engagement dudit Garant.
2.3. Pluralité de Modèles de Garantie
2.3.1 Chaque Engagement de Garantie et le Modèle de Garantie constituent ensemble un tout indivisible et le Garant ne peut pas se voir opposer un Modèle de Garantie qu’il n’aurait pas expressément accepté dans un Engagement de Garantie.
2.3.2 En cas de conclusion d’un Engagement de Garantie par le Garant faisant référence à un Modèle de Garantie différent de la version 2016.1, les Encours de Crédit dudit Garant feront l’objet d’une individualisation.
2.3.3 Les titulaires de Titres Garantis émis jusqu’à la date de signature de l’Engagement de Garantie faisant référence à un Modèle de Garantie donné, pourront se prévaloir, pour la totalité de l’Encours de Garantie dudit Garant au choix, soit du dernier Modèle de Garantie accepté par le Garant dans un Engagement de Garantie à la date d’émission desdits Titres Garantis, soit des Modèles de Garantie postérieurs également acceptés par le Garant dans un Engagement de Garantie subséquent, étant néanmoins précisé que tout Appel en Garantie devra faire référence à un seul Modèle de Garantie.
2.3.4 Les titulaires de Titres Garantis émis postérieurement à la date de signature de l’Engagement de Garantie faisant référence à un Modèle de Garantie postérieur à la version 2016.1 ne pourront se prévaloir que des Modèles de Garantie postérieurs acceptés par le Garant.
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TITRE II
MODALITÉS DE LA GARANTIE
3. OBJET DE LA GARANTIE
Le Garant s’engage inconditionnellement et irrévocablement à payer à tout Bénéficiaire, à première demande, toute somme indiquée dans l’Appel en Garantie dans la limite du Plafond de Garantie visé à l’Article 5. L’Appel en Garantie devra être strictement conforme aux exigences du TITRE III de la présente Garantie.
4. BÉNÉFICIAIRES DE LA GARANTIE
4.1. La Garantie est conférée au bénéfice de toute personne titulaire d’un titre éligible, la détention d’un titre éligible résultant de:
(a) l’inscription en compte, dans les registres de l’Agence France Locale ou d’un intermédiaire financier, comme titulaire d’un titre financier dont les modalités indiquent qu’il est éligible au bénéfice de la Garantie;
(b) la détention d’un document signé par l’Agence France Locale indiquant que ce document est éligible au bénéfice de la Garantie ;
(ci-après un Titre Garanti).
4.2. La Garantie concerne les Titres Garantis existants ainsi que les Titres Garantis futurs ou à émettre.
5. PLAFOND DE LA GARANTIE
5.1. Le plafond de la Garantie (le Plafond de la Garantie) consentie par le Garant est égal à tout instant au montant total de son Encours de Crédit auprès de l’Agence France Locale :
(a) diminué de tout Appel en Garantie, à l’exception de l’Appel en Garantie pour les besoins duquel doit être calculé le Plafond de la Garantie;
(b) augmenté de tout paiement reçu par ce Membre en application d’un Remboursement Effectif ;
(c) diminué de toute Demande de Remboursement.
5.2. Il est par ailleurs précisé que :
(a) les éléments conduisant à une réduction du Plafond de la Garantie ne sont plus opposables aux Bénéficiaires à compter de la date à laquelle ils ont
appelé la Garantie ;
(b) en cas d’Appel en Garantie et/ou de Demandes de Remboursement multiples,
(i) il sera tenu compte, pour la détermination du Plafond de la Garantie, des demandes reçues le Jour Ouvré précédant la date de
calcul ;
(ii) il ne sera pas tenu compte des demandes reçues postérieurement au Jour Ouvré précédant la date de calcul et, dans l’hypothèse où
le Plafond de la Garantie serait inférieur au total desdites
demandes, l’obligation de paiement du Garant bénéficiera aux
Bénéficiaires au prorata de leur demandes ;
(c) tout Bénéficiaire peut à tout moment se prévaloir dans un Appel en Garantie du montant de l’Encours de Crédit estimé au dixième (10ème) Jour Ouvré suivant la date d’Appel en Garantie, tel que publié par l’Agence France
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Locale sur son site internet (le Site) pour chaque Membre conformément à l’Article 17.1, ce montant étant réputé faire foi jusqu’à ce qu’une Partie
apporte la preuve contraire.
5.3. Afin d’éviter toute ambigüité, le Plafond de la Garantie ne peut en aucun cas excéder la somme de chaque Plafond Initial stipulé dans chaque Engagement de Garanties dont la Date d’Expiration n’est pas intervenue.
6. NATURE JURIDIQUE DE L’OBLIGATION DUGARANT
6.1. La présente Garantie constitue une garantie autonome au sens de l’article 2321 du Code civil.
6.2. En conséquence, le Garant ne peut opposer ou faire valoir aucune exception ou objection de quelque nature que ce soit (à l’exception de celles figurant à l’article 2321 du Code civil), et notamment toute exception ou objection que l’Agence France Locale pourrait avoir à l’encontre du Bénéficiaire, sous réserve néanmoins du respect des stipulations de la présente Garantie.
6.3. Sous réserve des stipulations de l’Article 14, toutes les stipulations de la présente Garantie conserveront leur plein effet quelle que soit l’évolution de la situation financière, juridique ou autre de l’Agence France Locale ou du Garant. En particulier, la Garantie conservera son plein effet vis-à-vis des Bénéficiaires au cas où l’Agence France Locale demanderait la nomination d’un mandataire ad hoc ou d’un conciliateur (ou ferait l’objet d’une telle demande), conclurait un accord amiable avec ses créanciers ou ferait l’objet de l’une des procédures du Livre VI du Code de commerce.
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TITRE III
APPEL DE LA GARANTIE
7. PERSONNES HABILITÉES À APPELER LA GARANTIE
La présente Garantie pourra être appelée par les personnes suivantes :
(a) chaque Bénéficiaire, pour ce qui le concerne ;
(b) le représentant de la masse ou toute personne habilitée à exercer des sûretés ou garanties pour le compte des Bénéficiaires conformément au droit applicable ou aux stipulations des Titres Garantis (le Représentant), pour le compte des personnes qu’il est habilité à représenter ; ou
(c) la Société Territoriale, pour le compte de tout Bénéficiaire.
8. CONDITIONS DE L’APPEL ENGARANTIE
8.1. Appel par les Bénéficiaires
L’Appel en Garantie par les Bénéficiaires n’est soumis à aucune condition.
8.2. Appel par les Représentants
L’Appel en Garantie par les Représentants n’est soumis à aucune condition.
8.3. Appel par la Société Territoriale
La Société Territoriale peut décider d’appeler la Garantie dans les cas limitativement énumérés ci-dessous :
(a) en cas d’appel de la Garantie Société Territoriale ;
(b) en cas de demande de l’Agence France Locale de procéder à un Appel en Garantie (une Demande d’Appel).
9. MODALITÉS D’APPEL
9.1. Principe
9.1.1 Une demande de paiement qui remplit, en substance et formellement, les exigences stipulées par le présent acte (en ce compris les modèles d’Appels en Garantie figurant en Annexe) constitue un appel en garantie pour les besoins de la présente Garantie (un Appel en Garantie). La Garantie peut-être appelée en une ou plusieurs fois.
9.1.2 Un Appel en Garantie effectué pour un montant supérieur au Plafond de la Garantie sera réputé avoir été fait pour un montant égal au Plafond de la Garantie sans que cela remette en cause sa validité.
9.1.3 Un Appel en Garantie doit nécessairement être libellé en euros (EUR) ou toute autre devise ayant cours légal en France.
9.1.4 Un Appel en Garantie doit nécessairement indiquer sur quel Modèle de Garantie il est basé. Néanmoins, et conformément aux stipulations de l’Article 2.2, un Appel en Garantie peut bénéficier de la totalité du Plafond de la Garantie, y compris lorsque le Plafond de la Garantie résulte de la conclusion de plusieurs Engagements de Garantie par le Garant.
9.1.5 Un Appel en Garantie doit nécessairement être rédigé en français.
9.1.6 Une demande de paiement non conforme à ces exigences ne sera pas considérée comme valable et sera réputée ne jamais avoir été émise.
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9.2. Appel par les Bénéficiaires
9.2.1 Tout Appel en Garantie par un Bénéficiaire devra être formulé au moyen d’une demande écrite strictement conforme au modèle figurant en Annexe B, laquelle devra être signée par une personne dûment autorisée par le Bénéficiaire concerné et être notifiée au Garant avec copie à la Société Territoriale.
9.2.2 Tout Appel en Garantie par un Bénéficiaire devra être accompagné, à peine de nullité, des documents suivants :
(a) la copie des documents juridiques relatifs aux Titres Garantis, avec indication de la clause stipulant que lesdits titres bénéficient de la Garantie ;
(b) pour les Titres Garantis émis sous forme de titres financiers, l’attestation d’inscription en compte ;
(c) la déclaration sur l’honneur du Bénéficiaire indiquant
(i) l’existence d’un défaut de paiement, sans que cette déclaration ne puisse remettre en cause le caractère autonome de la Garantie;
(ii) qu’il n’a pas réalisé d’appel en garantie au titre de la Garantie Société Territoriale en vue du recouvrement de la même somme
(ou que cet appel n’a pas été honoré conformément aux termes de
ladite Garantie Société Territoriale), en tout hypothèse sans que
cette déclaration ne préjudicie au droit du Bénéficiaire de diviser
son appel ;
(iii) qu’il n’a pas réalisé d’appel en garantie au titre de garanties consenties par d’autres Membres en vue du recouvrement de la
même somme (ou que ces appels n’ont pas été honorés
conformément aux termes desdites garanties), en tout hypothèse
sans que cette déclaration ne préjudicie au droit du Bénéficiaire de
diviser son appel ;
(d) le relevé d’identité bancaire sur lequel les sommes appelées doivent être virées dans l’hypothèse où les modalités des Titres Garantis concernés ne
rendent pas obligatoire le paiement par l’intermédiaire d’un système de
compensation ou de règlement-livraison de titres.
9.3. Appel par un Représentant
9.3.1 Tout Appel en Garantie par un Représentant devra être formulé au moyen d’une demande écrite strictement conforme au modèle figurant en Annexe C, laquelle devra être signée par le Représentant ou une personne dûment habilitée par ce dernier conformément aux dispositions légales applicables et être notifiée au Garant avec copie à la Société Territoriale.
9.3.2 Tout Appel en Garantie par un Représentant devra être accompagné, à peine de nullité, des documents suivants :
(a) la copie des documents juridiques relatifs aux Titres Garantis, avec indication de la clause stipulant que lesdits titres bénéficient de la Garantie ;
(b) la liste des titulaires de Titres Garantis concernés par l’appel et l’allocation du montant appelé entre lesdits Titulaires ou, le cas échéant, les modalités d’allocation et de paiement si les Titres Garantis sont admis dans un système de compensation ou de règlement-livraison ;
(c) la déclaration sur l’honneur du Représentant indiquant
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(i) l’existence d’un défaut de paiement, sans que cette déclaration ne puisse remettre en cause le caractère autonome de la Garantie;
(ii) qu’il n’a pas réalisé d’appel en garantie au titre de la Garantie Société Territoriale en vue du paiement de la même somme (ou
que cet appel n’a pas été honoré conformément aux termes de
ladite Garantie Société Territoriale), en toute hypothèse, sans que
cette déclaration ne préjudicie au droit du demandeur de diviser
son appel ;
(iii) qu’il n’a pas réalisé d’appel en garantie au titre de garanties consenties par d’autres Membres en vue du paiement de la même
somme (ou que ces appels n’ont pas été honorés conformément
aux termes desdites garanties), en toute hypothèse, sans que cette
déclaration ne préjudicie au droit du Bénéficiaire de diviser son
appel ;
(d) le relevé d’identité bancaire sur lequel les sommes appelées doivent être virées dans l’hypothèse où les modalités des Titres Garantis concernés ne
rendent pas obligatoire le paiement par l’intermédiaire d’un système de
compensation ou de règlement-livraison de titres ;
(e) une copie du document en vertu duquel le Représentant a été nommé ou a le droit d’agir au nom des Bénéficiaires.
9.4. Appel par la Société Territoriale
9.4.1 Tout Appel en Garantie par la Société Territoriale devra être formulé au moyen d’une demande écrite strictement conforme au modèle figurant en Annexe D, laquelle devra être signée par le Directeur Général de la Société Territoriale ou par toute personne dûment habilitée à cet effet conformément aux dispositions légales applicables.
9.4.2 Tout Appel en Garantie par la Société Territoriale résultant d’un appel de la GarantieSociété Territoriale devra être accompagné, à peine de nullité, des documents suivants
:
(a) la copie de l’appel reçu au titre de la Garantie Société Territoriale, y compris ses annexes ou la copie de la Demande d’Appel émise par l’Agence France Locale, à l’exclusion de ses annexes ;
(b) la déclaration sur l’honneur du demandeur confirmant l’appel de la Garantie Société Territoriale ou l’existence d’une Demande d’Appel;
(c) la liste des titulaires de Titres Garantis concernés par l’appel et l’allocation du montant appelé entre lesdits titulaires ou, le cas échéant, les modalités d’allocation et de paiement si les Titres Garantis sont admis dans un système de compensation ou de règlement-livraison ;
(d) le relevé d’identité bancaire du compte ouvert dans les livres de la Caisse des dépôts et consignations pour le compte des titulaires de Titres Garantis
visés au paragraphe (c) ci-dessus, sur lequel les sommes appelées doivent être virées accompagné de la copie de l’instruction de paiement visée à
l’Article 9.4.3.
9.4.3 En cas d’Appel en Garantie, la Société Territoriale instruit, simultanément à l’émission de l’Appel en Garantie, la Caisse des dépôts et consignations de payer les titulaires de Titres Garantis visés à l’Article 9.4.2(c) à la date à laquelle les sommes appelées leur seraient dues par l’Agence France Locale.
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9.4.4 La notification d’appel devra également indiquer la date à laquelle le versement des fonds appelés devra avoir été effectué.
9.4.5 La forme et les modalités des Demandes d’Appels sont arrêtées par le Conseil d’Administration et ne sont pas une condition de validité de l’Appel en Garantie effectué par la Société Territoriale.
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TITRE IV
PAIEMENT AU TITRE DE LA GARANTIE
10. DATE DE PAIEMENT
10.1. Libération en cas d’appel par les Bénéficiaires ou leurs Représentants
En cas d’Appel en Garantie par les Bénéficiaires ou leurs Représentants, le Garant devra payer le montant appelé au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés après la date de réception de l’Appel en Garantie.
10.2. Libération en cas d’appel par la Société Territoriale
En cas d’Appel en Garantie par la Société Territoriale, le Garant devra payer le montant appelé au plus tard cinq (5) Jours Ouvrés après la date de réception de l’Appel en Garantie ou à toute date ultérieure stipulée dans l’Appel en Garantie.
11. MODALITÉS DE PAIEMENTS
11.1. Compte et mode de paiement
Les fonds doivent être versés par virement bancaire sur le compte indiqué dans l’Appel en Garantie.
11.2. Devise de paiement
Les fonds doivent être versés en euros (EUR) ou toute autre devise ayant cours légal en France.
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TITRE V
DURÉE DE LA GARANTIE
12. DATE D’EFFET
La présente Garantie entre en vigueur à la date de signature par le Membre d’un Engagement de Garantie.
13. TERME
13.1. Date d’Expiration
La Garantie prend fin à la date d’échéance stipulée dans l’Engagement de Garantie (la Date d’Expiration).
13.2. Effet du terme
La Garantie ne peut plus faire l’objet d’aucun d’Appel en Garantie à l’issue de la Date d’Expiration.
14. RÉSILIATION ANTICIPÉE
14.1. Cas de résiliation anticipée
Nonobstant les stipulations de l’Article 13, la Garantie peut être résiliée par anticipation :
(a) à tout moment avec l’accord du Garant, de la Société Territoriale et de l’Agence France Locale ; ou
(b) en cas d’ouverture d’une procédure du Livre VI du Code de commerce à l’encontre de l’Agence France Locale, à la demande du Garant ; ou
(c) de façon automatique, en cas de signature par le Garant d’un Engagement de Garantie visant une version ultérieure de Modèle de Garantie.
14.2. Effet de la résiliation anticipée
14.2.1 La résiliation de la Garantie ne limite pas les capacités d’appel des titulaires de Titres Garantis dont les Titres Garantis sont antérieurs à la date de résiliation.
14.2.2 Aucune personne ne pourra en revanche se prévaloir de la Garantie à raison d’un titre financier ou d’un document postérieur à la date de résiliation.
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TITRE VI
RECOURS
15. SUBROGATION
En cas de paiement de toute somme au titre d’un Appel en Garantie, le Garant est subrogé dans les droits du Bénéficiaire à hauteur du montant payé et sur la base du Titre Garanti ayant servi de fondement à l’Appel en Garantie.
16. RECOURS ENTRE LES MEMBRES
En cas de paiement de toute somme au titre d’un Appel en Garantie, le Garant bénéfice d’un recours personnel contre les autres Membres dont les modalités sont stipulées dans le Pacte.
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TITRE VII
COMMUNICATION
17. INFORMATION DES BÉNÉFICIAIRES
17.1. L’Agence France Locale s’engage à rendre publiques, sur son Site, à tout moment, les informations suivantes :
(a) l’Encours de Crédit de chaque Membre le premier (1er) Jour Ouvré précédant la date de mise à jour du Site ou à toute date ultérieure ;
(b) l’Encours de Crédit estimé de chaque Membre, en l’absence de remboursement anticipé de tout ou partie de l’encours consenti le dixième (10ème) Jour Ouvré suivant la date de mise à jour du Site;
(c) l’allocation des Encours de Crédit susvisés par version des Modèles de Garantie ;
(d) l’adresse et la personne à qui doit être envoyé un Appel en Garantie pour chaque Garant ;
(e) le montant des Appels en Garantie dont elle a connaissance.
17.2. L’Agence France Locale s’engage à mettre à jour le Site chaque Jour Ouvré.
17.3. L’Agence France Locale s’engage à souscrire un contrat avec un prestataire de service informatique externe qui sera en mesure et aura l’obligation de publier les informations susvisées sur un site internet de secours en cas de défaillance du Site. En cas de défaillance financière de l’Agence France Locale, ce dernier aura l’obligation de maintenir l’information accessible pendant une période minimale de six (6) mois à compter de l’ouverture d’une procédure de règlement ou de liquidation judicaire à l’encontre de l’Agence France Locale.
18. PUBLICITÉ
L’Agence France Locale est autorisée à porter à la connaissance de tout Bénéficiaire par tout moyen de son choix, l’existence et les termes de la présente Garantie.
19. NOTIFICATIONS
19.1. Toute notification ou communication au titre de la présente Garantie, y compris tout Appel en Garantie, devra être effectuée par écrit et adressée, au choix de l’émetteur de la notification :
(a) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception;
(b) par remise en main propre contre décharge, que ce soit par l’émetteur de la notification lui-même ou par porteur ou service de courrier rapide ; ou
(c) par huissier de justice.
19.2. Toute communication faite ou tout document envoyé par une personne à une autre au titre de la Garantie ou concernant celle-ci produira ses effets à compter de:
(a) sa réception attestée par l’avis de réception, la décharge ou l’huissier de justice ;
(b) du Jour Ouvré suivant la présentation de la notification attestée par l’avis de dépôts, un tiers ou l’huissier de justice.
19.3. Toute notification ou communication au Garant, à l’Agence France Locale ou à la Société Territoriale devra être adressée à l’adresse indiquée sur le Site.
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TITRE VIII
STIPULATIONS FINALES
20. IMPÔTS ET TAXES
20.1. Tout paiement dû par le Garant sera effectué sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposé, levé ou recouvré par ou pour le compte de l’Etat, ou l’une de ses autorités ayant le pouvoir de lever l’impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit prévu par la loi ou toute convention internationale applicable.
20.2. Si en vertu de la législation française, les paiements dus par le Garant au titre de la Garantie devaient être soumis à un prélèvement ou à une retenue au titre de tout impôt ou taxe, présent ou futur, le Garant ne procédera à aucune majoration des paiements.
21. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPÉTENTS
21.1. La présente Garantie est régie par le droit français.
21.2. Tout litige relatif à la présente Garantie sera de la compétence exclusive du Tribunal de grande instance compétent.
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LISTE DES ANNEXES
ANNEXE A MODÈLE D’ENGAGEMENT DE GARANTIE............................................ 17
ANNEXE B MODÈLE D’APPEL EN GARANTIE APPEL PAR UN BÉNÉFICIAIRE ........................................................................................................ 18
ANNEXE C MODÈLE D’APPEL EN GARANTIE APPEL PAR UN
REPRÉSENTANT..................................................................................................... 20
ANNEXE D MODÈLE D’APPEL EN GARANTIE APPEL PAR LA SOCIÉTÉ TERRITORIALE ...................................................................................................... 22
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des collectivités
GYL
- 17 -
ANNEXE A
MODÈLE D’ENGAGEMENT DE GARANTIE
ENGAGEMENT DE GARANTIE
[Désignation du Garant], représenté[e] par [●] en sa qualité de [●]
- consent une garantie autonome à première demande dont les modalités sont régies par le Modèle de Garantie Version 2016.1 dont une copie est annexée au présent Engagement de Garantie ;
- le montant initial de la garantie consentie en application du présent Engagement de Garantie est de ( ) euros1 (le Plafond Initial) ;
- le présent Engagement de Garantie expirera le (la Date d’Expiration)2 ;
- déclare que le présent Engagement de Garantie a été approuvé par son organe délibérant conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, ses documents constitutifs ;
- déclare accepter sans réserve les stipulations du Modèle de Garantie.
Le présent Engagement de Garantie est régi par le droit français et sera interprété conformément à celui-ci.
Tout litige relatif notamment à la validité, l’interprétation ou l’exécution du présent Engagement de Garantie relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de grande instance compétent.
Fait à [●]
Le [●]
Pour le Garant3 Pour l’Agence France Locale
En présence de la Société Territoriale4
1 Indication du montant en chiffres et en lettres
2 obligatoire.
2 La date d’expiration doit être au plus tôt quarante-cinq (45) Jours Ouvrés après la date d’échéance contractuelle de l’acte
ou du contrat ayant conduit à la signature de l’Engagement de Garantie.
3 Signature précédée de la mention manuscrite « bon pour garantie autonome à première demande d’un montant plafond de
[Plafond Initial, en chiffres et en lettres] euros ». 4
Un pouvoir général de contresigner les Engagements de Garantie pourrait être consenti par la Société Territoriale à l’Agence France Locale. Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024
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ANNEXE B
MODÈLE D’APPEL EN GARANTIE
APPEL PAR UN BÉNÉFICIAIRE
A : [Coordonnées du Garant figurant sur le Site]
avec
copie à
Agence France Locale – Société Territoriale
A l’attention de Monsieur le Directeur Général
[Coordonnées de la Société Territoriale figurant sur le Site]
Date : [insérer la date]
Lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou Courrier remis en main propre contre décharge
Demande de paiement au titre de la Garantie Autonome à Première Demande version 2016.1
Madame, Monsieur,
1. Nous faisons référence à la garantie à première demande que vous avez consentie conformément au Modèle de Garantie version 2016.1 arrêté par le Conseil d’Administration de la société Agence France Locale – Société Territoriale (la Garantie) dont nous déclarons accepter le bénéfice et l’ensemble des stipulations.
2. A moins qu’ils ne soient autrement définis dans le présent Appel en Garantie, les termes ou expressions commençant par une majuscule utilisés ci-après ont le sens qui leur est attribué dans la Garantie.
3. Nous constatons qu’à la date de la présente, l’Agence France Locale ne nous a pas payé la somme de [indiquer le montant] euros (le Montant Réclamé). Le détail du Montant Réclamé ainsi que des Titres Garantis figure ci-dessous:
ISIN* Common
Code*
Date du
Titre
Garanti
Date
d’échéance
du Titre
Garanti
Montant
impayé
(principal)
Montant
impayé
(intérêts)
Autres
montants dus
impayés
(intérêts de
retard, frais,
etc.)
Montant
total
impayé
* si applicable
4. Nous certifions qu’à la date des présentes, et sans que cela puisse remettre en cause le caractère autonome de la Garantie :
(a) le Montant Réclamé est dû et exigible conformément à (aux) (l’)article(s) [insérer le(s) numéro(s) de (l’)article] des modalités des Titres Garantis [en cas de Titres Garantis émis dans le cadre de différents programmes d’émission, préciser ces programmes et leurs modalités] [et qu’il n’a pas été payé pendant une période de plus de [ ] Jours Ouvrés après sa date
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 16/02/2024
Date de réception préfecture : 16/02/2024 - 19 -
d’exigibilité (après expiration des périodes de grâce applicables et des
périodes de règlement amiable prévues par les Modalités des Titres
Garantis)] ; et
(b) le Montant Réclamé n’a pas fait l’objet d’une demande de paiement au titre de la Garantie Société Territoriale (ou cette demande de paiement n’a pas été honorée conformément aux termes de ladite Garantie Société Territoriale);
(c) le Montant Réclamé n’a pas fait l’objet d’une demande de paiement au titre de garanties consenties par d’autres Membres (ou ces demandes de paiement n’ont pas été honorées conformément aux termes desdites garanties).
5. Conformément à l’Article 9.2 de la Garantie, vous trouverez ci-joint:
(a) la copie des documents juridiques relatifs aux Titres Garantis, avec indication de la clause indiquant que lesdits titres bénéficient de la Garantie
;
(b) pour les Titres Garantis émis sous forme de titres financiers, l’attestation d’inscription en compte ;
(c) la déclaration sur l’honneur du Bénéficiaire indiquant l’existence d’un défaut de paiement ;
(d) le relevé d’identité bancaire sur lequel les sommes appelées doivent être virées.
6. Conformément aux termes du TITRE III de la Garantie, nous vous demandons, en votre qualité de Garant au titre de la Garantie, de nous payer le Montant Réclamé.
7. Conformément aux termes de l’Article 10.1 de la Garantie, le Montant Réclamé doit être payé dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés suivant la date de réception du présent Appel en Garantie.
8. [Le Montant Réclamé devra être payé sur le compte bancaire ayant les références suivantes : [insérer le numéro IBAN du compte], ouvert dans les livres de [insérer le nom de l’établissement teneur de compte].]5
Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
Pour [Insérer le nom du Bénéficiaire]
en qualité de Bénéficiaire
Par : [Insérer le nom du signataire]
Titre : [Insérer le titre du signataire]
5 Dans l’hypothèse où les modalités des Titres Garantis concernés ne rendent pas obligatoire le paiement par l’intermédiaire
d’un système de compensation ou derèglement-livraison.
Accusé de réception en préfecture
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ANNEXE C
MODÈLE D’APPEL EN GARANTIE
APPEL PAR UN REPRÉSENTANT
A : [Coordonnées du Garant figurant sur le Site]
avec
copie à
Agence France Locale – Société Territoriale
A l’attention de Monsieur le Directeur Général
[Coordonnées de la Société Territoriale figurant sur le Site]
Date : [insérer la date]
Lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou Courrier remis en main propre contre décharge
Demande de paiement au titre de la Garantie Autonome à Première Demande version 2016.1
Madame, Monsieur,
1. Nous faisons référence à la garantie à première demande que vous avez consentie conformément au Modèle de Garantie version 2016.1 arrêté par le Conseil d’Administration de la société Agence France Locale – Société Territoriale (la Garantie) dont nous déclarons au nom et pour le compte des titulaires de Titres Garantis que nous représentons accepter le bénéfice et l’ensemble des stipulations.
2. A moins qu’ils ne soient autrement définis dans le présent Appel en Garantie, les termes ou expressions commençant par une majuscule utilisés ci-après ont le sens qui leur est attribué dans la Garantie.
3. Nous constatons qu’à la date de la présente, l’Agence France Locale n’a pas payé la somme de [indiquer le montant] euros (le Montant Réclamé) aux titulaires de Titres Garantis dont nous sommes les Représentants. Le détail du Montant Réclamé ainsi que des Titres Garantis figure ci-dessous :
ISIN* Common
Code*
Date du
Titre
Garanti
Date
d’échéance
du Titre
Garanti
Montant
impayé
(principal)
Montant
impayé
(intérêts)
Autres
montants dus
impayés
(intérêts de
retard, frais,
etc.)
Montant
total
impayé
* si applicable
4. Nous certifions qu’à la date des présentes, et sans que cela puisse remettre en cause le caractère autonome de la Garantie :
(a) le Montant Réclamé est dû et exigible conformément à (aux) (l’)article(s) [insérer le(s) numéro(s) de (l’)article] des modalités des Titres Garantis [en cas de Titres Garantis émis dans le cadre de différents programmes d’émission, préciser ces programmes et leurs modalités] [et qu’il n’a pas été payé pendant une période de plus de [ ] Jours Ouvrés après sa date
Accusé de réception en préfecture
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Date de réception préfecture : 16/02/2024 - 21 -
d’exigibilité (après expiration des périodes de grâce applicables et des
périodes de règlement amiable prévues par les Modalités des Titres Garantis) ;] et
(b) le Montant Réclamé n’a pas fait l’objet d’une demande de paiement au titre de la Garantie Société Territoriale (ou cette demande de paiement n’a pas été honorée conformément aux termes de ladite Garantie Société Territoriale);
(c) le Montant Réclamé n’a pas fait l’objet d’une demande de paiement au titre de garanties consenties par d’autres Membres (ou ces demandes de paiement n’ont pas été honorées conformément aux termes desdites garanties).
5. Conformément à l’Article 9.3 de la Garantie, vous trouverez ci-joint:
(a) la copie des documents juridiques relatifs aux Titres Garantis, avec indication de la clause indiquant que lesdits titres bénéficient de la Garantie
;
(b) la liste des titulaires de Titres Garantis concernés par l’appel et l’allocation du montant appelé entre lesdits Titulaires ;
(c) la déclaration sur l’honneur du Représentant indiquant l’existence d’un défaut de paiement ;
(d) le relevé d’identité bancaire sur lequel les sommes appelées doivent être virées ;
(e) une copie du document en vertu duquel le Représentant a été nommé ou a le droit d’agir au nom des Bénéficiaires.
6. Conformément aux termes du TITRE III de la Garantie, nous vous demandons, en votre qualité de Garant au titre de la Garantie, de payer le Montant Réclamé.
7. Conformément aux termes de l’Article 10.1 de la Garantie, le Montant Réclamé doit être payé dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés suivant la date de réception du présent Appel en Garantie.
8. [Le Montant Réclamé devra être payé sur le compte bancaire ayant les références suivantes : [insérer le numéro IBAN du compte], ouvert dans les livres de [insérer le nom de l’établissement teneur de compte].]6
Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
Pour [Insérer le nom du Représentant]
en qualité de [préciser la qualité du Représentant l’autorisant à agir]
Par : [Insérer le nom du signataire]
Titre : [Insérer le titre du signataire]
6 Dans l’hypothèse où les modalités des Titres Garantis concernés ne rendent pas obligatoire le paiement par l’intermédiaire
d’un système de compensation ou derèglement-livraison.
Accusé de réception en préfecture
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Date de télétransmission : 16/02/2024
Date de réception préfecture : 16/02/2024 - 22 -
ANNEXE D
MODÈLE D’APPEL EN GARANTIE
APPEL PAR LA SOCIÉTÉ TERRITORIALE
A : [Coordonnées du Garant figurant sur le Site]
Date : [insérer la date]
Lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou Courrier remis en main propre contre décharge
Demande de paiement au titre de la Garantie Autonome à Première Demande version 2016.1
Madame, Monsieur,
1. Nous faisons référence à la garantie à première demande que vous avez consentie conformément au Modèle de Garantie version 2016.1 arrêté par le Conseil d’Administration de la société Agence France Locale – Société Territoriale (la Garantie).
2. A moins qu’ils ne soient autrement définis dans le présent Appel en Garantie, les termes ou expressions commençant par une majuscule utilisés ci-après ont le sens qui leur est attribué dans la Garantie.
3. Nous vous informons que la Société Territoriale vient de recevoir [un appel en garantie au titre de la Garantie Société Territoriale / une Demande d’Appel en Garantie] pour un montant total de [indiquer le montant] euros (le Montant Réclamé).
4. En conséquence, nous vous demandons de payer le Montant Réclamé aux titulaires de Titres Garantis conformément au détail figurant ci-dessous:
ISIN* Common
Code*
Date du
Titre
Garanti
Date
d’échéance
du Titre
Garanti
Montant
(principal)
Montant
(intérêts)
Autres
montants dus
(intérêts de
retard, frais,
etc.)
Montant
total
* si applicable
5. Conformément à l’Article 9.4 de la Garantie, vous trouverez ci-joint:
(a) la copie de l’appel reçu au titre de la Garantie Société Territoriale, y compris ses annexes ou la copie de la Demande d’Appel émise par l’Agence France Locale, à l’exclusion de ses annexes ;
(b) la déclaration sur l’honneur de la Société Territoriale confirmant l’appel de la Garantie Société Territoriale ou l’existence d’une Demande en Paiement ;
Accusé de réception en préfecture
093-219300464-20240208-2024-02-12-DE
Date de télétransmission : 16/02/2024
Date de réception préfecture : 16/02/2024 - 23 -
(c) la liste des titulaires de Titres Garantis concernés par l’appel et l’allocation du montant appelé entre lesdits Titulaires ;
(d) le relevé d’identité bancaire du compte ouvert dans les livres [de l’Agence France Locale / la Caisse des dépôts et consignations] au nom de la Société Territoriale et pour le compte des titulaires de Titres Garantis visés au paragraphe 9.4.2(c) ci-dessus, sur lequel les sommes appelées doivent être virées accompagné de la copie de l’instruction de paiement visée à l’Article 9.4.3.
6. Conformément aux termes du TITRE III de la Garantie, nous vous demandons, en votre qualité de Garant au titre de la Garantie, de payer le Montant Réclamé.
7. Conformément aux termes de l’Article 10.2 de la Garantie, le Montant Réclamé doit être payé [dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés suivant la date de réception du présent Appel en Garantie / le ].
8. Le Montant Réclamé devra être payé sur le compte bancaire ayant les références suivantes : [insérer le numéro IBAN du compte], ouvert dans les livres de la Caisse des dépôts et consignations.
Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
Pour la Société Territoriale
Par : [Insérer le nom du signataire]
Titre : [Insérer le titre du signataire]
Accusé de réception en préfecture
093-219300464-20240208-2024-02-12-DE
Date de télétransmission : 16/02/2024
Date de réception préfecture : 16/02/2024 AGENCE
FRANCE
LOCALE
- SOCIETE
TERRITORIALE
Société
anonyme
à conseil
d’administration
au
capital
de
154
116
900
euros
Siège
social
: 41,
quai
d’Orsay
—
75007
Paris
799
055
629
RCS
Paris
STATUTS 25 juillet
2019
AGENCE
tubonre
FRANCE
Es des
collectivités
LOCALE
CERTIRE
CoNfFor
M
E
À
CoAGivAL
LE
LS
JUILLET
&49
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 TITRE
II
FORME
-
OBJET
-
DENOMINATION
- SIEGE
SOCIAL
-
DUREE...
3
Article
1 —
Forme...
iii
3
AUS
2
—
OBJEt
rrssronceneeneemmnenenenennenmennennrnenecennemnenenneennnes
3
Aatiole
5 —
DÉRORARTON
2
rsisricnenmnnnenmmenennneemenamneemmsrses
3
Atiote
À —
GS
RO
nmnerememenmnmnmaissiesierenisinnnsesmissiomenenemenvenven
3
Article
5 —
Durée...
4
TITRE
III
CAPITAL
SOCIAL
—
ACTIONS
smmsmssnsesneenerneenenenenenenreneenereneense
5
Arüole
6 —
Apports
—
Capital
S061a1...
cé innrsnmenesscnennnnemaanns
5
Article
7 —
Acquisition
de
la
qualité
de
Membre
du
Groupe
Agence
France
Locale
5
Article
8 —
Forme
des
actions
iii
15
Article
9 —
Indivisibilité
des
actions
—
Nue-propriété
et
usufruit...
15
Article
10
—
Droits
et
obligations
attachés
aux
actions...
15
Article
11
—
Transmission
des
actions
et
autres
titres...
15
TITRE
IV
MECANISME
DE
GARANTIE
smeeennenenenrnrnerenreneerenree
18
Article
12
—
Objet
et
structure
de
la
Garantie...
rires
18
Article
13
—
Plafond
des
Garanties
ii
iiieerrrernerrerrre
18
Article
14
—
Forme
des
Garanties
is
irerrrnrrnrrrrnerrenrenerenere
18
Article
15
—
Appel
des
Garanties
Membre
par
la
SOCiété
eee
19
TITRE
V
ADMINISTRATION
ET
DIRECTION
DE
LA
SOCIETE.mmemerenreneeree
21
Article
16
—
Conseil
d’administration.…....................
eee
21
Article
17—
Direction
générale...
rennes
26
Article
15
—
Secrétaire
Général...
nsnnnasnsennmennsmnevne
27
Article
19
—
Comités
du
Conseil
d’
Administration
ere
28
TITRE
VI
ASSEMBLEES
GENERALES
.enmnmmmmennseernnnrenenrenenrenee
30
Article
20
—
Convocation
—
Participation
aux
assemblées
générales...
30
Article
21
—
Tenue
des
assemblées
générales
—
Délibérations...
30
TITRE
VII
COMPTES
ANNUELS
—
REPARTITION
DES
BENEFICES
—
COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
ssssssssseennissscsernnnnsnersenenee
32
Article
22
—
Exercice
social...
iii
32
Article
23
—
Comptes
annuels...
een
32
Article
24
—
Affectation
des
bÉNÉFICeS..........
er
eerrrnerrrrenerrereerereee
32
Article
25
—
Commissaires
aux
COMPTES...
er
errrerrenrerrerenreneneeneeneeree
32
TITRE
VIII
DISSOLUTION
-—
LIQUIDATION
—
CONTESTATION
ccmmenreereenee
33
Article
26
—
Dissolution
—
Liquidation
ei
iinerrrereerrerrere
33
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 Article
27
—
Contestations...........
einer
EX
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 TITRE
I
DEFINITIONS Les
termes
utilisés
avec
une
majuscule
dans
les
présent
Statuts
auront
la
signification
qui
leur
est
donnée
dans
le corps
du
texte
ou
en
Annexe
aux
présents
statuts
(les Sratuts).
TITRE
I
FORME Article
I — OBJET
- DENOMINATION
- SIEGE
SOCIAL
— DUREE
1
—
FORME
La
société
est constituée
sous
forme
de
société
anonyme
;elle
est régie
par
les
lois et règlements
en
vigueur,
ainsi
que
par
les
présents
Statuts
(la Société).
Article
2
—
OBJET
La
Société
a pour
objet
social
:
Article
de
constituer
et
d’être
actionnaire
d’une
société
(l’ Agence
France
Locale),
dont
l’objet
principal
est
de
contribuer
au
financement
des
collectivités
territoriales,
des
établissements
publics
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
français
et
des
établissements
publics
territoriaux
mentionnés
à
l'article
L.
5219-2
du
Code
général
des
collectivités
territoriales
ainsi
que
de
toute
Entité
qui
serait
légalement
autorisée
à
participer
au
mécanisme
mis
en
œuvre
par
le
Groupe
Agence
France
Locale
(tel
que
ce
terme
est
défini
ci-après)
(les
Collectivités)
;
de
permettre
à
ses
actionnaires
de
réaliser
prioritairement
des
économies
et
non
de
réaliser
des
bénéfices
;
de
garantir
les
engagements
de
|’ Agence
France
Locale ;
de
définir
les
orientations
stratégiques
de
l’agence
de
financement
des
Collectivités
dénommée
Groupe
Agence
France
Locale,
dont
les
structures
juridiques
de
fonctionnement
sont
constituées
de
la
Société
et
de
l’Agence
France
Locale
(le
Groupe
Agence
France
Locale)
;
de
piloter
le système
de
garantie
du
Groupe
Agence
France
Locale
;
de
fournir,
le
cas
échéant,
certains
moyens
et
certaines
prestations
de
services
à
l Agence
France
Locale
;
et
plus
généralement,
de
réaliser
toutes
opérations
qu’elles
soient
économiques
ou
juridiques,
financières,
civiles
ou
commerciales,
pouvant
se
rattacher,
directement
ou
indirectement,
à l’un
des
objets
ci-dessus
ou
à tout
objet
similaire
ou
connexe.
3
—
DENOMINATION
La
dénomination
de
la
Société
est
: AGENCE
FRANCE
LOCALE
- SOCIETE
TERRITORIALE.
Article 4.1. 4.2.
4
—
SIEGE
SOCIAL
Le
siège
social
est
fixé
: 41,
quai
d'Orsay
—
75007
Paris.
Il
peut
être
transféré
en
tout
autre
endroit
d’un
même
département
ou
d’un
département
limitrophe
par
une
simple
décision
du
Conseil
d’Administration,
sous
réserve
de
ratification
par
la
prochaine
assemblée
générale
ordinaire,
et
partout
ailleurs
en
vertu
d’une
délibération
de
l’assemblée
générale
extraordinaire
des
actionnaires,
conformément
aux
dispositions
légales
en
vigueur.
Dans
l’hypothèse
où
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 le
transfert
de
siège
est
décidé
par
le
Conseil
d'Administration,
ce
dernier
est
également
habilité
à modifier
les
Statuts
en
conséquence.
Article
5
—- DUREE
La
durée
de
la
Société
est
fixée
à quatre
vingt
dix
neuf
(99)
années
à compter
de
la
date
de
son
immatriculation
au
Registre
du
commerce
et
des
sociétés,
sauf
dissolution
anticipée
ou
prorogation
décidée
par
l’assemblée
générale
des
actionnaires.
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 TITRE
III
CAPITAL
SOCIAL
- ACTIONS
Article
6
— APPORTS
— CAPITAL
SOCIAL
6.1. 6.2.
Le
capital
social
est
fixé
à cent
cinquante-quatre
millions
et
cent
seize
mille
neuf
cents
(154.116.900)
euros,
divisé
en
un
million
cinq
cent
quarante
et
un
mille
cent
soixante-
neuf
(1.541.169)
actions
de
cent
(100)
euros
de
valeur
nominale
chacune,
entièrement
libérées. Le
capital
social
peut
être
augmenté
ou
réduit
par
une
décision
de
l’assemblée
générale
des
actionnaires
dans
les
conditions
prévues
par
les
dispositions
législatives
et
règlementaires
en
vigueur
ainsi
que
par
les
présents
Statuts.
Article
7
—-
ACQUISITION
DE
LA
QUALITE
DE
MEMBRE
DU
GROUPE
AGENCE
FRANCE
Th 7.1.1 T2 7.2.1 7-2,2 dd 1 1.3.1
LOCALE
Préalable
à l’acquisition
de
la
qualité
d’actionnaire
de
la
Société
Chaque
Collectivité
souhaitant
devenir
Membre
du
Groupe
Agence
France
Locale
et,
de
façon
corrélative
actionnaire
de
la
Société
dans
le
cadre
d’une
augmentation
de
capital
devra
effectuer
une
demande
formelle
(une
Demande
d’Adhésion)
auprès
du
Conseil
d'Administration
de
la
Société
qui
s’appuiera
pour
son
traitement
sur
les
services
techniques
de
l’ Agence
France
Locale.
La
liste
des
pièces
et
documents
à fournir
à l’appui
d’une
Demande
d’Adhésion
ainsi
que
les
modalités
d’instruction
desdites
demandes
seront
arrêtées
par
le
Conseil
d’Administration
de
la
Société.
L’étude
des
dossiers
de
Demande
d’Adhésion
sera
exclusivement
basée
sur
des
critères
objectifs
permettant
d’évaluer
notamment
la
capacité
financière
des
Collectivités
concernées
conformément
à
l’Article
7.2.
Evaluation
financière
Les
critères
d'évaluation
financière
auront
vocation
à
permettre
d’analyser
notamment
la
solvabilité,
les
marges
de
manœuvre
budgétaire
et
le
poids
de
l’endettement
des
Collectivités
concernées.
La
méthodologie
d’évaluation
et
de
notation
sera
adoptée
par
le
Conseil
d'Administration,
sur
proposition
du
Directoire
et
avis
du
Conseil
de
Surveillance
de
l’Agence
France
Locale.
Ces
critères
seront
fixés
de
façon
objective
et
non
discriminatoire
et
auront
pour
seule
finalité
d’assurer
la
pérennité
du
modèle
du
Groupe
Agence
France
Locale
dont
l'efficacité
dépend
de
la
qualité
de
la
solvabilité
des
actionnaires
de
la
Société
Territoriale. Apport
en
Capital
Initial
Toute
Collectivité
souhaitant
acquérir
la
qualité
de
Membre
du
Groupe
Agence
France
Locale
et,
de
façon
corrélative
d’actionnaire
de
la
Société
devra
s’engager
au
moment
de
son
adhésion
à
apporter
à
la
Société,
dans
le
cadre
d’une
ou
plusieurs
augmentations
de
capital
un
montant
minimum
défini
comme
l’Apport
en
Capital
Initial
où
ACT.
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 Ta de
ve
À
Le
montant
de
l’ACL
est
défini
sur
la
base
du
Périmètre
d’adhésion
retenu.
Le
Périmètre
d’adhésion
est
défini
par
la
Collectivité
et
correspond
(i)
au
budget
principal
et/ou
(ii)
au(x)
budget(s)
annexe(s)
retenus.
Les
dettes
ou
les
recettes
du
Périmètre
d’adhésion
sont
incluses
dans
l’Endettement
Total
ou
les
Recettes
de
Fonctionnement.
Le
Montant
de
l’ACI,
exprimé
en
euros,
sera
égal
à :
Max
(k1*0,80%
*Endettement
Total
; k,°*0,25%
*Recettes
de
F onctionnement)
Où:
Max
(x
; y)
est
égal
à la
plus
grande
valeur
entre
x
et
y :
Endettement
Total
correspond
à
l’encours
total
de
crédit
inscrit
au
compte
de
gestion
de
la
Collectivité
demandant
son
adhésion,
au
titre
de
l’antépénultième
année
civile
précédant
la
date
à
laquelle
la
délibération
de
la
Collectivité
en
vue
de
son
adhésion
est
devenue
exécutoire,
à
moins
qu’une
telle
Collectivité
n’ait
pas
clôturé
au
minimum
deux
exercices
à
la
date
à
laquelle
la
délibération
est
devenue
exécutoire.
Dans
ce
dernier
cas
de
figure,
et
dans
la
seule
hypothèse
où
la
création
de
ladite
Collectivité
ne
résulte
pas
d’un
Transfert
de
Compétence,
l’Endettement
Total
à retenir
sera
celui
figurant
dans
le
compte
administratif
de
l’exercice
précédent
(s’il
existe)
ou
dans
le
budget
primitif
de
l’exercice
durant
lequel
la
délibération
est
devenue
exécutoire.
L’Endettement
Total
à prendre
en
compte
sera
celui
diffusé
par
la
Direction
Générale
des
Finances
Publiques
(la
DGFIP)
ou,
le
cas
échéant,
la
Direction
Générale
des
Collectivités
Locales
(la
DGCL),
et
dans
hypothèse
où
la
DGCL
et
la
DGFIP
cesseraient
de
diffuser
lesdites
données,
l’organisme
s’y
substituant,
et
si
aucun
organisme
ne
s’y
substituait,
par
la
Collectivité
concernée
sous
le
contrôle
de
l’ Agence
France
Locale
à
la
date
considérée.
Il
est
précisé
que
:
(1)
l’Endettement
Total
ne
prendra
pas
en
compte
les
dettes
relatives
aux
financements
de
projets
dans
le
cadre
de
partenariats
public-
privé
où
l’Entité
emprunteuse
n’est
pas
juridiquement
actionnaire
de
la
Société.
(ii)
Dans
l’hypothèse
où
les
Collectivités
concernées
auraient
décidé
de
ne
pas
inclure
certains
budgets
(principal
ou
annexes)
dans
leur
Endettement
Total
au
moment
de
l'adhésion,
les
budgets
correspondants
ne
pourront
pas
faire
l’objet
de
financement
par
l’Agence
France
Locale
jusqu’à
une
prise
en
compte
effective
desdits
budgets,
conformément
à
l’Article
7.5
:
(111)
les
communes
membres
d’un
établissement
public
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
ou
d’un
établissement
public
territorial
mentionné
à
l'article
L.
5219-2
du
Code
général
des
collectivités
territoriales
pourront
demander
à
ce
que
les
dettes
qu’elles
ont
affectées
audit
établissement
public
ne
soient
pas
prise
en
compte
dans
leur
Endettement
Total,
sous
réserve
de
communiquer
à
la
Société
les
documents
démontrant
cette
affectation.
Recettes
de
Fonctionnement
correspond
au
montant
total
des
recettes
réelles
de
fonctionnement
inscrites
au
compte
de
gestion
de
la
Collectivité
demandant
son
adhésion,
au
titre
de
l’antépénultième
année
civile
précédant
la
date
à
laquelle
la
délibération
de
la
Collectivité
en
vue
de
son
adhésion
est
devenue
exécutoire,
à
moins
qu’une
telle
Collectivité
n’ait
pas
clôturé
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 au
minimum
deux
exercices
à
la date
à laquelle
la délibération
est
devenue
exécutoire.
Dans
ce
dernier
cas
de
figure,
et
dans
la
seule
hypothèse
où
la
création
de
ladite
Collectivité
ne
résulte
pas
d’un
Transfert
de
Compétence,
les
Recettes
de
Fonctionnement
à retenir
seront
celles
figurant,
selon
le cas,
dans
le compte
administratif
de
l’exercice
précédent
(s’il
existe)
ou
dans
le
budget
primitif
de
l’exercice
durant
lequel
la
délibération
est
devenue
exécutoire. Les
Recettes
de
Fonctionnement
à prendre
en
compte
seront
celles
diffusées
par
la DGFIP
ou,
le cas
échéant,
la DGCL,
et dans
l’hypothèse
où
la DGCL
et
la
DGFIP
cesseraient
de
diffuser
lesdites
données,
l’organisme
s’y
substituant,
et
si
aucun
organisme
ne
s’y
substituait,
par
la
Collectivité
concernée
sous
le contrôle
de
l’ Agence
France
Locale
à
la date
considérée.
Il est
précisé
que
:
(1)
Dans
l’hypothèse
où
les
Collectivités
concernées
auraient
décidé
de
ne
pas
inclure
certains
budgets
(principal
ou
annexes)
dans
leurs
Recettes
de
Fonctionnement
au
moment
de
l’adhésion,
les
budgets
correspondants
ne
pourront
pas
faire
l’objet
de
financement
par
le
Groupe
Agence
France
Locale
jusqu’à
une
prise
en
compte
effective
desdits
budgets
conformément
à
l'Article
7.5
;
(11)
les
reversements
de
fiscalité
imputés
par
les
établissements
publics
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
ou
les
établissements
publics
territoriaux
mentionnés
à l'article
L.
5219-
2
du
Code
général
des
collectivités
territoriales
au
titre
de
l’attribution
de
compensation
ne
seront
pas
pris
en
compte
dans
le
montant
de
leur
Recettes
de
Fonctionnement.
k,
et k,°
sont
des
coefficients
supérieurs
ou
égaux
à
1 qui
seront
déterminés
par
le Conseil
d’ Administration
de
la
Société
sur
proposition
du
Directoire
et avis
du
Conseil
de
Surveillance
de
l’ Agence
France
Locale
pour
chacune
des
durées
sur
lesquelles
le
versement
de
l’ACT
peut
être
échelonné,
en
fonction
de
critères
économiques
et
financiers
avec
pour
objectif
principal
d’assurer
l’adéquation
des
fonds
propres
du
Groupe
Agence
France
Locale
avec
sa
mission.
7.3.2.2
Par
dérogation,
lorsqu'une
Collectivité
bénéficie
des
modalités
de
paiement
de
l’ACI
visées
à l’article
7.4.6,
le montant
de
l’ACI,
exprimé
en
euros,
sera
égal
à :
Max
(ka
*0,80%
*Endettement
Total;
ka’
*0,25%
“Recettes
de
Fonctionnement)
Où:
Max
(x ; y)
a le sens
qui
lui
est
donné
à l’article
7.3.2.1
;
Endettement
Total
a le sens
qui
lui
est
donné
à l’article
7.3.2.1
;
Recettes
de
Fonctionnement
a le sens
qui
lui
est
donné
à l’article
7.3.2.1 :
ka
et ka’
sont
des
coefficients
supérieurs
ou
égaux
à
1 qui
seront
déterminés
par
le Conseil
d’ Administration
de
la
Société
sur
proposition
du
Directoire
et
avis
du
Conseil
de
Surveillance
de
l’ Agence
France
Locale
en
fonction
de
critères
économiques
et financiers
avec
pour
objectif principal
d’assurer
l’adéquation
des
fonds
propres
du
Groupe
Agence
France
Locale
avec
sa
mission.
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 1.3.3 7.3.4 7.3.5
Le
montant
définitif
est
arrondi
au
montant
supérieur
permettant
d’éviter
l’apparition
de
rompus
lors
de
la
réalisation
des
augmentations
de
capital
de
la
Société
permettant
l’incorporation
au
capital
des
ACIs.
Par
exception
à
ce
qui
précède,
le
montant
de
l’ACI
des
Collectivités
dont
la
délibération
relative
à
l’adhésion
est
devenue
exécutoire
avant
le
30
avril
2014
a
été
déterminé
sur
la
base
des
données
de
l’année
2011.
Les
coefficients
k\
et
kr”
utilisés
dans
ce
cadre
sont
égaux
à
1.
Par
dérogation
aux
articles
7.3.2
à
7.3.4,
les
Collectivités
pourront
demander
à
bénéficier
dans
le
cadre
de
leur
adhésion
d’un
aménagement
du
calcul
de
l’ACI.
(PACI
Aménagé).
Le
recours
à
cette
disposition
doit
être
expressément
sollicité
par
la
Collectivité
à
la
date
de
sa
Demande
d’Adhésion.
A
défaut,
la
Collectivité
devra
acquitter
son
ACI
dans
les
conditions
de
l’article
7.3.2.
Toute
Collectivité
souhaitant
bénéficier
de
l’ACI
Aménagé
devra
préalablement
déterminer
le
montant
de
| ACI
dû
sur
la
base
de
l’article
7.3.2
en
procédant
au
calcul
de
l’ACI
d’une
part
sur
la
base
de
l’Endettement
Total
et
d’autre
part
sur
la
base
des
Recettes
de
Fonctionnement.
Si
le
montant
de
l’ACI
calculé
sur
la
base
des
Recettes
de
Fonctionnement
se
révèle
supérieur
à
celui
calculé
sur
la
base
de
l’Endettement
Total,
la
Collectivité
ne
peut
aménager
le
montant
de
l’ACI
et
doit
s’acquitter
du
paiement
de
l’ACI
calculé
dans
les
conditions
de
l’article
7.3.2.
Dans
lhypothèse
où
la
Collectivité
peut
aménager
le
montant
de
son
ACL
elle
devra
définir
l’année
civile
de
référence
sur
la
base
de
laquelle
l’endettement
total
(lEndettement
Total
de
Référence)
sera
établi.
Un
ACT
prévisionnel
sera
calculé
sur
la
base
de
l’endettement
constaté
ou
anticipé
au
titre
de
l’année
civile
de
référence
retenue
en
application
de
l’une
ou
l’autre
des
formules
visées
à
l’article
7.3.2
(|
ACI
Aménagé
Prévisionnel).
A
lissue
de
l’année
civile
de
référence
retenue,
le
montant
de
l’ACI
réel
sera
calculé
dans
les
conditions
définies
ci-après
par
le
présent
article
(ACT
Aménagé
Réel).
L’Endettement
Total
de
Référence
correspondra
(i)
à
l’endettement
total
de
l’année
civile
précédant
son
adhésion
ou
(ii)
à
l’endettement
total
de
l’année
civile
de
la
Demande
d’Adhésion
ou
(iii)
à
l’endettement
total
de
l’année
civile
suivant
la
Demande
d’Adhésion.
Dans
l’hypothèse
où
les
Collectivités
concernées
auraient
décidé
de
ne
pas
inclure
certains
budgets
(principal
ou
annexes)
dans
leur
Endettement
Total
de
Référence
à
la
date
de
Demande
d’Adhésion,
les
budgets
correspondants
ne
pourront
pas
faire
l’objet
de
financement
par
| Agence
France
Locale
jusqu’à
une
prise
en
compte
effective
desdits
budgets
conformément
à
l’article
7.5.
Les
communes
membres
d’un
établissement
public
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
ou
d’un
établissement
public
territorial
mentionné
à
l’article
L.
5219-
2 du
Code
général
des
collectivités
territoriales
pourront
demander
à ce
que
les
dettes
qu’elles
ont
affecté
audit
établissement
public
ne
soient
pas
prises
en
compte
dans
leur
Endettement
Total
de
Référence,
sous
réserve
de
communiquer
à
la
Société
les
documents
démontrant
cette
affectation.
Le
montant
de
|’ ACI
Aménagé
Prévisionnel
défini
à
la
date
de
Demande
d’
Adhésion
ne
pourra
être
inférieur,
à
80%
du
montant
de
l’ACI
tel
qu’il
est
calculé
à
l’article
132
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 7.4. 7.4.1
A
l’issue
de
cette
année
civile
de
référence,
le
montant
de
l’ACI
Aménagé
Réel
est
calculé
sur
la base
de
l’endettement
réel total
constaté
pour
l’année
civile
de
référence
(l’Endettement
Réel)
et sur
la base
des
recettes
de
fonctionnement
réelles
constatées
pour
l’année
civile
de
référence
(les Recettes
de
Fonctionnement
Réelles)
suivant
la
formule
de
l’Article
7.3.2.
Lorsque
le montant
de
| ACI
Aménagé
Réel
calculé
sur
la base
de
l’Endettement
Réel
est
inférieur
à
celui
calculé
sur
la
base
des
Recettes
de
Fonctionnement
Réelles,
le
montant
de
l’ACI
Aménagé
Réel
sera
établi
sur
la
base
des
Recettes
de
Fonctionnement
Réelles.
Le
montant
réel
de
l’ACI
Aménagé
Réel
à verser
est
déterminé
comme
suit :
(1)
si
l’ACI
Aménagé
Réel
est
supérieur
à
l’ACI
Aménagé
Prévisionnel,
le
paiement
de
la différence
constatée
s’effectue,
par
exception,
en
une
fois
au
cours
de
l’exercice
suivant
l’année
civile
de
référence
et
doit
être
obligatoirement
versé
par
la
Collectivité,
au
plus
tard
le
31
décembre,
sur
appel
du
Directeur
Général
de
la
Société.
A
défaut
de
versement
de
cette
différence,
la Collectivité
pourra
être
qualifiée
de
Membre
Dormant
;
(ii)
si
l'ACI
Aménagé
Réel
est
inférieur
à
l'ACI
Aménagé
Prévisionnel,
l’imputation
de
la
différence
constatée
s’effectue
à
compter
de
l’exercice
suivant
l’année
civile
de
référence
sur
la
base
du
montant
de
lACI
Aménagé
Réel.
Le
paiement
de
|’ ACI
Aménagé
s’effectue
dans
les conditions
prévues
à l’article
7.4.3
ou
le cas
échéant,
sous
réserve
d’une
décision
expresse
de
la Collectivité
à la Date
de
son
Adhésion,
dans
les
conditions
de
l’article
7.4.6.
Le
montant
de
|’ ACI
Aménagé
est
arrondi
au
montant
supérieur
permettant
d’éviter
l’apparition
de
rompus
lors
de
la réalisation
des
augmentations
de
capital
de
la Société
permettant
l’incorporation
au
capital
des
ACIS.
Forme
et
calendrier
de
l’adhésion
L’adhésion
d’une
nouvelle
Collectivité
au
Groupe
Agence
France
Locale
devient
effective
à la date
à laquelle
la dernière
des
actions
visées
ci-dessous
a été
accomplie
par
cette
Collectivité
:
(1)
l'engagement
par
cette
Collectivité
de
souscrire
à
une
ou
plusieurs
augmentations
de
capital
de
la
Société
pour
un
prix
total
de
souscription
égal
au
montant
de
son
ACT ;
(ii)
le
versement
d’une
quote-part
minimum
du
prix
de
souscription
susvisé
déterminée
conformément
aux
dispositions
de
l’Article
7.4.3
à
7.4.6
(sous
réserve
du
traitement
de
problématiques
d’arrondis
en
raison
de
la
valeur
nominale
des
actions
de
la Société)
:
a.
sur
le
compte
« augmentation
de
capital
»
de
la
Société,
dans
l’hypothèse
où
une
augmentation
de
capital
a
d’ores
et
déjà
été
décidée
par
les
organes
compétents
de
la Société
; ou
b.
dans
le
cas
contraire,
sur
un
compte
bloqué
auprès
d’un
tiers
séquestre
avec
instruction
irrévocable
au
teneur
de
compte
de
transférer
les
fonds
sur
le
compte
« augmentation
de
capital
» de
la Société
lorsque
l’augmentation
de
capital
sera
décidée.
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 7.4.2 7.4.3 7.4.4 TA.S 7.4.6
(ii)
l’adhésion
de
ladite
nouvelle
Collectivité
à
l’ensemble
des
documents
statutaires
ou
contractuels
régissant
le
fonctionnement
du
Groupe
Agence
France
Locale
;ainsi
que
(1v)
la
signature
de
tous
documents
de
nature
juridique
ou
administrative
dont
la
liste
sera
arrêtée
par
le
Conseil
d'Administration
de
la
Société,
sur
proposition
du
Directoire
et
avis
du
Conseil
de
Surveillance
de
l’Agence
France
Locale.
Une
Demande
d’Adhésion
qui
ne
serait
pas
devenue
effective
dans
les
douze
( 12)
mois
du
vote
de
la
délibération
par
la
Collectivité
concernée
sera
considérée
comme
caduque
en
l’absence
de
décision
contraire
du
Conseil
d’
Administration.
En
principe,
le
paiement
de
l’ACI
pourra
être
échelonné
par
les
Collectivités
sur
une
durée
maximale
de
trois
(3)
années
civiles,
et
pourra
être
effectué
y
compris
l’année
au
cours
de
laquelle
intervient
l’adhésion.
Par
exception,
le
Conseil
d’
Administration
de
la
Société
arrêtera,
sur
proposition
du
Directoire
et
avis
du
Conseil
de
Surveillance
de
l’Agence
France
Locale
des
montants
d’ACI
à
partir
desquels
les
Collectivités
pourront
demander
un
paiement
sur
une
période
supérieure
à
la
durée
maximale
précitée,
dans
la
limite
de
cinq
(5)
années
civiles,
à condition
d’accepter
l’application
des
coefficients
k,
et
k\°
correspondant
pour
le
calcul
de
leur
ACI.
La
demande
d’échelonnement
devra
être
indiquée
dans
la
Demande
d’Adhésion
et
ne
pourra
pas
être
refusée
si
le
montant
d’ACT
à
payer
(après
prise
en
compte
du
coefficient
k,
correspondant)
est
effectivement
supérieur
ou
égal
au
seuil
fixé
par
le
Conseil
d’Administration
de
la
Société
pour
en
bénéficier.
L’échelonnement
sera
réalisé
de
telle
sorte
que,
à chaque
versement,
à
exception
du
dernier,
le
montant
total
des
versements
effectués
à cette
date
soit
au
minimum
égal
au
montant
(y)
calculé
ci-après
et
arrondis
à
la
hausse
pour
permettre
en
tout
hypothèse
la
souscription
d’un
nombre
entier
d’actions
par
la
Collectivité
&
+
1)
=
*
es
(
Où :
ACT
est
égal
au
montant
total
d’ACI
devant
être
payé ;
n
est
égal
au
nombre
d’années
sur
lesquelles
le
paiement
de
lACI
a
été
échelonné
(soit
trois
(3),
quatre
(4)
ou
cinq
(5)
années)
:
d'correspond
à
la
différence
entre
l’année
au
cours
de
laquelle
intervient
un
paiement
considéré
et
l’année
au
cours
de
laquelle
est
intervenue
l’adhésion.
Les
versements
interviennent
au
cours
de
l’année
civile
considérée,
sur
appel
du
Directeur
Général
de
la
Société.
Par
exception
à ce
qui
précède
(articles
7.4.3
et
suivants),
le
paiement
de
l’ACI
pourra
être
échelonné
par
les
Collectivités
en
fonction
à
la
fois
du
montant
de
l’ACI
à verser
tel
que
défini
à
l’article
7.3.2.2
et
du
volume
d’emprunt
de
la
Collectivité
contracté
dans
le
cadre
de
financements
moyen
et
long
terme
auprès
de
l’Agence
France
Locale
au
cours
de
l’exercice
n (le
Volume
d’Emprunf).
La
demande
d’échelonnement
devra
être
indiquée
dans
la
Demande
d’
Adhésion
et
sera
retenue
dès
lors
que
les
conditions
suivantes
sont
remplies
:
(1)
engagement
de
versement
d’un
montant
forfaitaire
à la
date
de
l’adhésion
(le
Premier
Versement).
Le
Premier
Versement
sera
arrêté
par
le
Conseil
d’administration
de
la
Société,
sur
. 10
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 13 7.5.1
proposition
du
Directoire
et avis
du
Conseil
de
Surveillance
de
Agence
France
Locale.
Le
Conseil
d’administration
établira
un
unique
montant
forfaitaire
applicable
à
l’ensemble
des
Collectivités
acquittant
un
ACT
égal
ou
supérieur
à
12
ME
et
un
unique
montant
forfaitaire
applicable
à
l’ensemble
des
Collectivités
acquittant
un
ACT
inférieur
à
12ME
;
(11)
engagement
de
versement
d’une
quote-part
annuelle
(la
Quote-Part)
du
solde
de
l’ACI
global
restant
à
payer
(le
Solde)
dont
le montant
est déterminé
chaque
année
de
manière
objective
par
la
Société
Territoriale
en
fonction
du
Volume
d’emprunt
réalisé
par
la
Collectivité
auprès
de
l’Agence
France
Locale.
La
Quote-Part
est
égale
au
montant
le
plus
élevé
des
indicateurs
suivants
dont
les valeurs
sont
arrêtées
par
le
Conseil
d’administration
sur
proposition
du
Directoire
et
avis
du
Conseil
de
Surveillance
de
l’ Agence
France
Locale :
il.
un
pourcentage
du
Volume
d’Emprunt ;
il.
une
somme
forfaitaire
unique
applicable
à
l’ensemble
des
Collectivités
acquittant
un
ACT
égal
ou
supérieur
à
12
ME
et
une
somme
forfaitaire
unique
applicable
à
l’ensemble
des
Collectivités
acquittant
un
ACT
inférieur
à
12ME.
Le
montant
de
la
Quote-Part
est
arrondi
au
montant
supérieur
permettant
d’éviter
Papparition
de
rompus
lors de
la réalisation
des
augmentations
de capital
de
la Société
permettant
l’incorporation
au
capital
des
Quotes-Parts.
La
Quote-Part
est
obligatoirement
versée
par
la
Collectivité
au
plus
tard
le
dernier
Jour
du
premier
trimestre
de
l’exercice
n+1
sur
appel
du
Directeur
Général
de
la
Société. A
défaut
de
versement
d’une
Quote-Part
et/ou
du
Solde
dans
les
conditions
de
l’adhésion,
la Collectivité
pourra
être
qualifiée
de
Membre
Dormant.
Nonobstant
ce qui
précède,
toute
Collectivité
ayant
recours
à ce type
d’échelonnement
peut,
à tout
moment,
réaliser
le
paiement
du
Solde
de
l’ACI
dans
les
conditions
de
l’article
7.4.3.
Apport
en
Capital
Complémentaire
(ACC)
Prise
en
compte
subséquente
des
budgets
non
inclus
dans
le Périmètre
d’adhésion
Les
Collectivités
ayant
adhéré
en
choisissant
de
ne
pas
intégrer
dans
leur
Périmètre
d’adhésion,
des
dettes
ou
des
recettes
relatives
à
certains
budgets
pourront,
à
tout
moment,
demander
la prise
en
compte
complémentaire
de
tout
ou
partie
de
ces
budgets,
en
en
faisant
la
demande
au
Conseil
d'Administration
de
la
Société.
Dans
cette
hypothèse,
le
Conseil
d’Administration
de
la Société
calculera
un
ACC,
exprimé
en
euros,
égal
à :
Max
(Kn“0,80%
*“Endettement
Additionnel
;
kr’ *0,25%
“Recettes
de
Fonctionnement
Additionnelles)
Endettement
Additionnel
correspond
à
l’encours
total
de
crédit
du
ou
des
budget(s)
annexe(s)-dont
la prise
en
compte
est demandée
par
l’actionnaire
de
la Société,
au
titre
de
l’antépénultième
année
civile
précédant
la
date
à
laquelle
la
délibération
de
la
Collectivité
en
vue
de
la
prise
en
compte
du
ou
des
budget(s)
annexe{s)-est
devenue
exécutoire,
à
moins
qu’une
telle
Collectivité
n’ait
pas
clôturé
au
minimum
deux
» li
-
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 F3 2
exercices
à
la
date
à
laquelle
la
délibération
est
devenue
exécutoire.
Dans
ce
dernier
cas
de
figure,
et
dans
la
seule
hypothèse
où
la
création
de
ladite
Collectivité
ne
résulte
pas
d’un
Transfert
de
Compétence,
l’Endettement
Additionnel
à
retenir
sera
celui
figurant
dans
le
compte
administratif
de
l’exercice
précédent
(s’il
existe)
ou
dans
le
budget
primitif
de
l’exercice
durant
lequel
la
délibération
est
devenue
exécutoire.
L’Endettement
Additionnel
à prendre
en
compte
sera
celui
diffusé
par
la
DGFIP
ou,
le
cas
échéant,
la
DGCL,
et
dans
l’hypothèse
où
la
DGCL
et
la
DGFIP
cesseraient
de
diffuser
lesdites
données,
l’organisme
s’y
substituant,
et
si
aucun
organisme
ne
s’y
substituait,
par
la
Collectivité
concernée
sous
le
contrôle
de
l’ Agence
France
Locale
à
la
date
considérée.
Il est
précisé
que :
(1)
l’Endettement
Additionnel
ne
prendra
pas
en
compte
les
dettes
relatives
aux
financements
de
projets
dans
le
cadre
de
partenariats
public-privé
où
l’Entité
emprunteuse
n’est
pas
juridiquement
actionnaire
de
la
Société
;
(ii)
les
communes
membres
d’un
établissement
public
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
ou
d’un
établissement
public
territorial
mentionné
à
l'article
L.
5219-2
du
Code
général
des
collectivités
territoriales
pourront
demander
à
ce
que
les
dettes
qu’elles
ont
affectées
audit
établissement
public
ne
soient
pas
prise
en
compte
dans
leur
Endettement
Additionnel,
sous
réserve
de
communiquer
à
la
Société
les
documents
démontrant
cette
affectation.
Recettes
de
Fonctionnement
Additionnelles
correspond
au
montant
total
des
recettes
réelles
de
fonctionnement
(le
cas
échéant
corrigé
des
produits
exceptionnels)
inscrites
au
compte
de
gestion
de
la
Collectivité
pour
le
budget
arnexe
dont
la
prise
en
compte
est
demandée
au
titre
de
l’antépénultième
année
civile
précédant
la
date
à
laquelle
la
délibération
de
la
Collectivité
en
vue
de
son
adhésion
est
devenue
exécutoire,
à moins
qu’une
telle
Collectivité
n’ait
pas
clôturé
au
minimum
deux
exercices
à
la
date
à
laquelle
la
délibération
est
devenue
exécutoire.
Dans
ce
dernier
cas
de
figure,
et
dans
la
seule
hypothèse
où
la
création
de
ladite
Collectivité
ne
résulte
pas
d’un
Transfert
de
Compétence,
les
Recettes
de
Fonctionnement
Additionnelles
à
retenir
seront
celles
figurant,
selon
le
cas,
dans
le
compte
administratif
de
l’exercice
précédent
(s’il
existe)
ou
dans
le
budget
primitif
de
l’exercice
durant
lequel
la
délibération
est
devenue
exécutoire. Les
Recettes
de
Fonctionnement
Additionnelles
à
prendre
en
compte
seront
celles
diffusées
par
la
DGFIP
ou,
le
cas
échéant,
la
DGCL,
et
dans
l'hypothèse
où
la
DGCL
et
la
DGFIP
cesseraient
de
diffuser
lesdites
données,
l’organisme
s’y
substituant,
et
si
aucun
organisme
ne
s’y
substituait,
par
la
Collectivité
concernée
sous
le
contrôle
de
Agence
France
Locale
à
la
date
considérée.
Il
est
précisé
que
les
reversements
de
fiscalité
imputés
par
les
établissements
publics
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
ou
les
établissements
publics
territoriaux
mentionnés
à
l'article
L.
5219-2
du
Code
général
des
collectivités
territoriales
au
titre
de
l’attribution
de
compensation
ne
seront
pas
pris
en
compte
dans
le
montant
de
leur
Recettes
de
Fonctionnement
Additionnelles.
ki
et
kn°
ont
le
sens
qui
leur
est
donné
à
l’article
7.3.2.1.
Lorsqu'une
Collectivité
bénéficie
des
modalités
de
paiement
de
1’ ACI
visées
à l’article
7.4.6,
le
montant
de
l’ ACC,
exprimé
en
euros,
sera
égal
à
:
- 12-
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 7.2.2
Max
(ka
“*0,80%*Endettement
Additionnel
;
ka’
*0,25%*Recettes
de
Fonctionnement
Additionnelles)
Max
(x ; y)
a le sens
qui
lui
est
donné
à l’article
7.5.1.1
;
Endettement
Additionnel
a le sens
qui
lui
est
donné
à l’article
7.5.1.1
;
Recettes
de
Fonctionnement
Additionnelles
à
le
sens
qui
lui
est
donné
à
l’article
73,11
;
ka
et ka”
ont
le sens
qui
leur
est
donné
à l’article
7.3.2.2.
Par
dérogation
à
l’article
7.5.1,
les
Collectivités
pourront,
afin
de
tenir
compte
dans
le
calcul
de
lACC
de
l’évolution
à
la
baisse
de
leur
endettement,
demander
à
bénéficier
dans
le
cadre
de
leur
adhésion
complémentaire
d’un
aménagement
du
calcul
de
lACC
(ACC
Aménagé
Complémentaire).
Le
recours
à cette
disposition
doit
être
expressément
sollicité
par
la Collectivité
à
la
date
de
sa
Demande
d’Adhésion
complémentaire.
À
défaut,
la
Collectivité
devra
acquitter
son
ACC
dans
les conditions
de
l’article
7.5.1.
Toute
Collectivité
souhaitant
bénéficier
de
lP'ACC
Aménagé
devra
préalablement
déterminer
le montant
de
l’ACC
sur
la base
de
l’article
7.5.1.
Si
le
montant
de
l’ACC
à verser
calculé
sur
la base
des
Recettes
de
Fonctionnement
Additionnelles
se
révèle
supérieur
à
celui
calculé
sur
la
base
de
l’Endettement
Additionnel
à la date
de
Demande
d’ Adhésion
complémentaire,
la Collectivité
ne
peut
aménager
le montant
de
l’ ACC
et doit
s’acquitter
du
paiement
de
l’ ACC
calculé
dans
les
conditions
de
l’article
7.5.1.
Dans
l’hypothèse
où
la Collectivité
peut
aménager
le montant
de
son
ACC,
elle
devra
définir
l’année
civile
de
référence
sur
la
base
de
laquelle
l’endettement
additionnel
(l’Endettement
Additionnel
de
Référence)
sera
établi.
Un
ACC
prévisionnel
sera
calculé
sur
la
base
de
l’endettement
additionnel
constaté
ou
anticipé
au
titre
de
l’année
civile
de
référence
en
application
alternativement
de
l’une
ou
l’autre
des
formules
visées
à l’article
7.5.1
(PF ACC
Aménagé
Prévisionnel).
A
l’issue
de
l’année
civile
de
référence
retenue,
le montant
de
|’ ACC
réel
sera
calculé
dans
les
conditions
définies
ci-après
par
le présent
article
(| ACC
Aménagé
Réer).
L’Endettement
Additionnel
de
Référence
correspondra
à
(1)
l’endettement
total
de
l’année
civile
précédant
son
adhésion
complémentaire
ou
(ii)
l’endettement
total
de
l’année
civile
de
la Demande
d’Adhésion
complémentaire
ou
(iii)
endettement
total
de
l’année
civile
suivant
la Demande
d’ Adhésion
complémentaire.
L’Endettement
Additionnel
de
Référence
à prendre
en
compte
sera
celui
diffusé
par
la DGFIP
ou,
le cas
échéant,
la DGCL,
et dans
l’hypothèse
où
la DGCL
et
la DGFIP
cesseraient
de
diffuser
lesdites
données,
l’organisme
s’y
substituant,
et
si
aucun
organisme
ne
s’y
substituait,
par
la
Collectivité
concernée
sous
le
contrôle
de
Agence
France
Locale
à la date
considérée.
Il est
précisé
que :
(1)
l’Endettement
Additionnel
de
Référence
ne
prendra
pas
en compte
les
dettes
relatives
aux
financements
de
projets
dans
le
cadre
de
partenariats
public-privé
où
l’Entité
emprunteuse
n’est
pas
juridiquement
actionnaire
de
la Société
;
(ii)
les
communes
membres
d’un
établissement
public
de
coopération
intercommunale
à
fiscalité
propre
ou
d’un
établissement
public
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 133 7.5.4. 7.6
territorial
mentionné
à
l'article
L.
5219-2
du
Code
général
des
collectivités
territoriales
pourront
demander
à
ce
que
les
dettes
qu’elles
ont
affectées
audit
établissement
public
ne
soient
pas
prise
en
compte
dans
leur
Endettement
Additionnel
de
Référence,
sous
réserve
de
communiquer
à
la
Société
les
documents
démontrant
cette
affectation.
Le
montant
de
|’ ACC
Aménagé
Prévisionnel
défini
à la date
de
Demande
d’ Adhésion
ne
pourra
être
inférieur
à
80%
du
montant
de
l’ACC
tel
qu’il
est
calculé
à
l’article
7.5.1. A
Pissue
de
cette
année
civile
de
référence,
le
montant
de
l’ACC
Aménagé
Réel
est
calculé
sur
la
base
de
l’endettement
réel
additionnel
constaté
pour
l’année
civile
de
référence
(l’Endettement
Réel Additionnel)
et
sur
la
base
des
recettes
de
fonctionnement
réelles
additionnelles
constatées
pour
l’année
civile
de
référence
(les
Recettes
de
Fonctionnement
Réelles
Additionnelles).
Lorsque
le
montant
de
l’ACC
Aménagé
Réel
calculé
sur
la
base
de
l’Endettement
Réel
Additionnel
est
inférieur
à
celui
calculé
sur
la
base
des
Recettes
de
Fonctionnement
Réelles
Additionnelles,
le
montant
de
l’ACC
Aménagé
Réel
sera
établi
sur
la base
des
Recettes
de
Fonctionnement
Réelles
Additionnelles.
Le
montant
de
ACC
Aménagé
Réel
à verser
est
déterminé
comme
suit :
(1)
si
P'ACC
Aménagé
Réel
est
supérieur
à
P ACC
Aménagé
Prévisionnel,
le
paiement
de
la différence
constatée
s’effectue,
par
exception,
en
une
fois
au
cours
de
l’exercice
suivant
l’année
civile
de
référence
et
doit
être
obligatoirement
versé
par
la
Collectivité,
au
plus
tard
le
31
décembre,
sur
appel
du
Directeur
Général
de
la
Société.
À
défaut
de
versement
de
cette
différence,
la
Collectivité
pourra
être
qualifiée
de
Membre
Dormant
;
(ii)
si
PACC
Aménagé
Réel
est
inférieur
à
l'ACC
Aménagé
Prévisionnel,
l’imputation
de
la
différence
constatée
s’effectue
à
compter
de
l’exercice
suivant
l’année
civile
de
référence
sur
la
base
du
montant
de
l’ACC
Aménagé
Réel.
Le
Conseil
d'Administration
déterminera
les
documents
additionnels
devant
être
signés
dans
le cadre
de
la prise
en
compte
dudit
budget.
Le
paiement
du
montant
d’ACC
dû
en
application
du
présent
Article
7.5
s’effectue
dans
les
conditions
prévues
à
l’article
7.4.3
ou
le
cas
échéant,
sous
réserve
d’une
décision
expresse
de
la Collectivité
à
la date
de
son
adhésion,
dans
les
conditions
de
l’article
7.4.6.
Le
montant
de
|’ ACC
est arrondi
au
montant
supérieur
permettant
d’éviter
l’apparition
de
rompus
lors
de
la réalisation
des
augmentations
de
capital
de
la Société
permettant
l’incorporation
au
capital
des
ACISs.
Le
paiement
de
|’ ACI
ou
de
l’ ACC
donnera
lieu
à
l’attribution
de
Titres
de
la
Société.
Il
appartient
à
la
Collectivité
de
ventiler
l’ensemble
des
Titres
entre
les
différents
budgets
constitutifs
du
Périmètre
d’ Adhésion
et d’en
informer
le comptable
public.
À
défaut
de
ventilation,
les
Titres
seront
réputés
être
répartis
entre
l’ensemble
des
budgets
constitutifs
du
Périmètre
d’ Adhésion,
proportionnellement
au
poids
de
chacun
de
ces
budgets
dans
le calcul
de
| ACI,
tel
que
défini
à
l’article
7.3.2
ou
de
l’ACC,
tel
que
défini
à l’article
7.5.
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 Article
8
—
FORME
DES
ACTIONS
Les
actions
doivent
obligatoirement
revêtir
la forme
nominative.
Article 9.1. 9.2. 9.3. 9.4. Article 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 10.6. Article 11.1.
9
—
INDIVISIBILITE
DES
ACTIONS
—
NUE-PROPRIETE
ET
USUFRUIT
Les
actions
sont
indivisibles
à l’égard
de
la Société.
Les
copropriétaires
d’actions
indivises
sont
représentés
aux
assemblées
générales
par
lPun
d’eux
ou
par
un
mandataire
unique.
En
cas
de
désaccord,
le
mandataire
est
désigné
en justice
à
la demande
du
copropriétaire
le plus
diligent.
Le
droit
de
vote
appartient
à
l’usufruitier
dans
les
assemblées
générales
ordinaires
et
au
nu-propriétaire
dans
les
assemblées
générales
extraordinaires.
Cependant,
les
actionnaires
peuvent
convenir
de
toute
autre
répartition
du
droit
de
vote
aux
assemblées
générales.
Dans
ce
cas,
la convention
est
notifiée
par
lettre
recommandée
avec
demande
d’avis
de
réception
à
la
Société,
qui
sera
tenue
d’appliquer
cette
convention
pour
toute
assemblée
qui
se
réunirait
à
l’expiration
d’un
délai
d’un
(1)
mois
suivant
l’envoi
de
cette
lettre.
Le
droit
de
communication
ou
de
consultation
de
l’actionnaire
peut
être
exercé
par
chacun
des
copropriétaires
d’actions
indivises,
par
l’usufruitier
et
par
le
nu-
propriétaire. 10
—
DROITS
ET
OBLIGATIONS
ATTACHES
AUX
ACTIONS
Chaque
action
donne
droit
dans
la
propriété
de
l’actif,
dans
le
partage
des
bénéfices
et dans
le boni
de
liquidation,
à une
part
proportionnelle
à la quotité
du
capital
social
qu’elle
représente.
Chaque
action
donne
droit
à une
voix
au
sein
des
assemblées
générales.
Les
actionnaires
ne
sont
responsables
du
passif
social
qu’à
concurrence
de
leurs
apports. Chaque
fois
qu’il
est
nécessaire
de
posséder
plusieurs
actions
pour
exercer
un
droit
quelconque,
en
cas,
notamment,
d’échange,
de
regroupement,
de
division,
d’attribution
d’actions,
ou
en
conséquence
d’une
augmentation
ou
d’une
réduction
de
capital,
d’une
fusion,
d’une
scission
ou
d’un
apport
partiel
d’actifs,
d’une
distribution
ou
de
toute
autre
opération,
les
titres
en
nombre
inférieur
à celui
requis
ne
donnent
aucun
droit
à
leurs
propriétaires
contre
la Société,
les
actionnaires
devant
faire,
dans
ce
cas,
leur
affaire
du
regroupement
du
nombre
d’actions
ou
de
droits
nécessaires
et,
éventuellement,
de
l’achat
ou
de
la vente
du
nombre
de
titres
ou
de
droits
nécessaires.
La
propriété
d’une
action
emporte
de
plein
droit
adhésion
aux
Statuts
de
la Société
et
à toutes
les
décisions
des
assemblées
générales
des
actionnaires
de
la Société.
Les
droits
et obligations
susvisés
suivent
l’action
quel
qu’en
soit
le titulaire.
11
—
TRANSMISSION
DES
ACTIONS
ET
AUTRES
TITRES
Les
actionnaires
s’engagent
à ne
pas
Céder
les
Titres
qu’ils
détiennent
à un
tiers
ou
à
un
autre
actionnaire
de
la
Société,
pendant
une
période
courant
de
la
date
de
souscription
ou
d’acquisition
des
Titres jusqu’au
dixième
(10°")
anniversaire,
selon
le
cas,
de
la
libération
intégrale
du
capital
par
l’actionnaire
concerné
pour
la
quote-
part
qu’il
a
souscrite
ou
du
paiement
intégral
du
prix
de
cession
(la
Période
d’Inaliénabilité).
=
15-
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 11.2. 11.3.
A
l’expiration
de
la
Période
d’Inaliénabilité,
et
sous
réserve
des
dispositions
de
l'Article
11.3
ci-dessous,
chacun
des
actionnaires
sera
libre
de
Céder
les
Titres
qu’il
détient. Les
actions
non
libérées
des
versements
exigibles
ne
sont
pas
admises
au
transfert.
La
propriété
des
actions
et des
valeurs
mobilières
émises
par
la Société
résulte
de
leur
inscription
en
compte
individuel
au
nom
du
ou
des
titulaires
dans
les
conditions
et
selon
les
modalités
prévues
par
les
dispositions
législatives
et
réglementaires
en
vigueur.
La
transmission
des
actions
et des
valeurs
mobilières
s’opère,
à
l’égard
des
tiers
et de
la Société,
par
un
virement
de
compte
à compte
dans
les conditions
prévues
par
les
dispositions
législatives
et règlementaires
en
vigueur.
A
l’issue
de
la Période
d’Inaliénabilité,
tout
transfert
de
Titres
à un
tiers
(actionnaire
ou
non)
(le
Cessionnaire
Envisagé)
est
soumis
à
l’agrément
préalable
du
Conseil
d'Administration
de
la
Société
dans
les
conditions
et
selon
les
modalités
décrites
ci-
après
:
(1)
l’actionnaire
envisageant
de
Céder
ses
Titres
(le
Cédant)
notifie
au
président
du
Conseil
d’Administration
son
intention
de
procéder
à
ladite
cession
(la
Cession
Envisagée)
au
moins
soixante
(60)
Jours
Ouvrés
avant
la
date
prévue
de
la
réalisation
de
la
Cession
Envisagée,
par
lettre
recommandée
avec
demande
d’avis
de
réception.
Cette
notification
comportera
les
informations
énumérées
ci-après :
(1)
l'identité
précise
du
Cessionnaire
Envisagé
;
(ii)
le
nombre,
la nature
et
la catégorie
des
Titres
objet
de
la Cession
Envisagée ;
(lit)
les conditions
et modalités
de
la Cession
Envisagée,
et notamment
une
description
de
ses conditions
financières,
avec
éventuellement
une
estimation
de
bonne
foi
de
la contrevaleur
en
numéraire
de
la
contrepartie
proposée ;
(1v)
les
autres
principales
conditions
et
modalités
de
l’opération
envisagée,
telles
que
les
éventuelles
conditions
suspensives,
les
déclarations
et garanties
éventuellement
consenties
par
le Cédant
;
(v)
les
conditions
affectant
les
engagements
du
Cédant
ou
du
Cessionnaire
Envisagé
;
(vi)
la date
de
réalisation
de
la Cession
Envisagée
;
(vit)
une
copie
de
l’offre
du
Cessionnaire
Envisagé
ayant
permis
de
déterminer
les
conditions
de
la Cession
Envisagée
;et
(viit)
le
détail
des
garanties
accordées
par
le
Cédant
au
Cessionnaire
Envisagé
;
(11)
dans
les
quarante-cinq
(45)
Jours
Ouvrés
suivant
la
réception
d’une
demande
d’agrément,
la
décision
d’acceptation
ou
de
refus
d’agrément
est
prise
par
le Conseil
d’ Administration
statuant
à la Majorité
Qualifiée
et n’a
pas
à être
motivée.
Dans
l’hypothèse
où
ie
Cédant
serait
administrateur,
il
sera
pris
en
compte
dans
le calcul
du
quorum
mais
il ne
pourra
prendre
part
aux
délibérations
du
Conseil
d’Administration
statuant
sur
la
demande
d’agrément
et ne
prendra
pas
part
au
vote
correspondant ;
16
=
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 11.4. 11.5. 11.6. 11.7. 11.8. 11.9.
(iii)
cette
décision
est
notifiée
au
Cédant
par
lettre
recommandée
avec
demande
d’avis
de
réception
dans
les
cinq
(5)
Jours
Ouvrés
qui
suivent
la
tenue
du
Conseil
d’Administration.
L’agrément
résulte
(i)
soit
d’une
notification
au
Cédant
de
la
décision
du
Conseil
d'Administration
statuant
à
la
Majorité
Qualifiée,
(ii)
soit
à
défaut
de
réponse
du
Conseil
d’
Administration
dans
le
délai
de
cinquante-et-un
(51)
Jours
Ouvrés
suivant
la
réception
d’une
demande
d’agrément.
En
l’absence
d’agrément
de
la
Cession
Envisagée,
la
Société
sera
tenue
de
racheter
ou
de
faire
racheter
par
un
tiers,
y
compris
le
cas
échéant,
l’ Agence
France
Locale,
les
Titres
objet
de
la
Cession
Envisagée.
Sans
préjudice
des
dispositions
légales
impératives,
les
actionnaires
conviennent
qu’un
tel
rachat
sera
effectué
au
prix
par
Titre
retenu
pour
la
dernière
augmentation
de
capital
réalisée.
En
cas
d’agrément
de
la
Cession
Envisagée,
le
Cédant
devra
procéder
à
la
Cession
Envisagée
dans
un
délai
de
quarante-cinq
(45)
Jours
Ouvrés
à compter
(i)
de
la
date
d’agrément
ou
(ii)
si
cette
date
est
ultérieure,
de
la
réalisation
des
conditions
suspensives
réglementaires
relatives
à ce
transfert.
Cette
Cession
devra
intervenir
aux
conditions
stipulées
dans
la
notification
adressée
en
application
des
dispositions
du
présent
Article
11.3
visées
ci-dessus.
Le
Cédant
devra
informer
la
Société
de
la
réalisation
effective
de
la
Cession
Envisagée
sous
un
délai
de
cinq
(5)
Jours
Ouvrés
à compter
de
la
Cession
des
Titres
concernés. En
cas
de
non
réalisation
de
la
Cession
Envisagée
dans
le
délai
de
quarante-cinq
(45)
Jours
Ouvrés
susvisé,
le
Cédant
ne
pourra
plus
procéder
à
la
Cession
Envisagée
sans
réaliser
une
nouvelle
notification
mettant
à
nouveau
en
œuvre
la
procédure
d’agrément. Par
exception
aux
dispositions
des
Articles
11.1
et
11.3
ci-dessus,
un
actionnaire
sera
libre
de
Céder
les
Titres
qu’il
détient
si
le
transfert
a
été
approuvé
préalablement
à
l’unanimité
des
membres
du
Conseil
d’Administration
(chacun
des
membres
étant
présents
ou
représentés).
17
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 TITRE
IV
MECANISME
DE
GARANTIE
Article 121, 12.2.
12.3. 12.4. Article 13.1. 13.2. Article 14.1. 14.1.1 14.1.2 14.2.
12
—
OBJET
ET
STRUCTURE
DE
LA
GARANTIE
La
solidité
financière
de
la
Société
repose
en
premier
lieu
sur
la
qualité
de
ses
fonds
propres
assurée
par
le
dimensionnement
adéquat
de
l’ACI.
En
second
lieu,
conformément
à
l’article
L.
1611-3-2
du
Code
Général
des
Collectivités
Territoriales
,la
solidité
financière
du
Groupe
Agence
France
Locale
est
également
assurée
par
un
mécanisme
de
solidarité
prenant
la
forme
d’une
garantie
consentie
par
les
actionnaires
de
la
Société,
qui
a
vocation
à
améliorer
la
perception
du
Groupe
Agence
France
Locale
par
les
tiers
de
façon
à optimiser
la
qualité
de
son
accès
aux
ressources
de
financement.
Dans
ce
cadre,
le
mécanisme
mis
en
place
reposera
sur
une
double
garantie
consentie
au
bénéfice
de
tout
ou
partie
des
créanciers
de
l’ Agence
France
Locale
:
(1)
une
garantie
consentie
par
la
Société
(la
Garantie
ST)
(ii)
une
série
de
garanties
constituée
par
les
garanties
consenties
par
chacun
des
Membres
de
la
Société
de
manière
autonome
(la
Garantie
Membre).
Tout
Membre
appelé
en
paiement
au
titre
de
la
Garantie
Membre
doit
en
informer
sans
délai
la
Société
en
lui
communiquant
une
copie
de
l’appel
en
garantie.
13
— PLAFOND
DES
GARANTIES
Le
plafond
de
la
Garantie
Membre
consentie
par
chacun
des
actionnaires
de
la
Société
sera
à tout
moment
égal
au
montant
de
son
encours
de
dette,
en
principal,
intérêts
et
accessoires
vis-à-vis
de
l’ Agence
France
Locale,
le
cas
échéant,
exclusion
faite
à
la
date
donnée
des
montants
dus
par
l’actionnaire
concerné,
en
principal,
intérêts
et
accessoires
à
l’Agence
France
Locale
au
titre
des
encours
de
crédits
initialement
consentis
pour
une
période
maximale
de
364
jours.
Le
plafond
de
la
Garantie
ST
sera
illimité
à moins
que
le
Conseil
d’
Administration
de
la
Société
ne
décide
de
fixer
un
plafond.
14
—
FORME
DES
GARANTIES
Modèle
de
Garantie
Membre
Le
modèle
de
garantie
devant
être
consentie
par
chacun
des
actionnaires
de
la
Société
est
arrêté
par
le
Conseil
d’
Administration
de
la
Société,
sur
proposition
du
Directoire
après
avis
du
Conseil
de
Surveillance
de
Agence
France
Locale
(le
Modèle
de
Garantie). L’adhésion
au
Groupe
Agence
France
Locale
est
indissociable
de,
et
est
conditionné
à,
l’acceptation
du
Modèle
de
Garantie
tel
qu’existant
à
la
date
de
Demande
d’Adhésion. Garantie
ST
Les
stipulations
de
la
Garantie
ST
sont
définies
et
autorisées
par
le
Conseil
d’
Administration
de
la
Société,
sur
proposition
du
Directoire
après
avis
du
Conseil
de
Surveillance
de
l'Agence
France
Locale.
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 Article
15
—
APPEL
DES
GARANTIES
MEMBRE
PAR
LA
SOCIETE
15.1.
Conditions
Sans
préjudice
de
la
faculté
d’appel
de
la
Garantie
Membre
par
les
bénéficiaires
de
ladite
Garantie,
le
Modèle
de
Garantie
pourra
stipuler
que
la Garantie
Membre
peut
être
appelée
par
la Société
:
15.2. 15.2,1
(1) Qi)
en
cas
d’appel
de
la
Garantie
ST
conformément
aux
stipulations
de
la
Garantie
ST
(un
Appel
en
Garantie
ST)
; et
sur demande
de
|’ Agence
France
Locale,
suivant
des
modalités
et conditions
arrêtées
par
le
Conseil
d'Administration
de
la
Société,
étant
néanmoins
précisé
qu’une
telle
demande
de
l’Agence
France
Locale
devra
nécessairement
être
préalable
à
tout
défaut
de
paiement
non
remédié
de
l’Agence
France
Locale
(une
Demande
d’ Appel).
Division
de
lappel
Lorsque
le Modèle
de
Garantie
stipule
que
la Garantie
Membre
peut
être
appelée
par
la
Société
conformément
aux
stipulations
de
l’Article
15.1,
les
modalités
de
l’appel
en
garantie
dépendront
de
la
durée
de
la
période
comprise
entre
(a)
la
date
de
réception
de
l’ Appel
en
Garantie
ST
ou
de
la
Demande
d’ Appel
d’une
part
et
(f)
la
date
à laquelle
les
fonds
doivent
être
libérés
en
application
de
|’ Appel
en
Garantie
ST
ou
de
la Demande
d’ Appel
(le
Délai
d’ Appel),
d’autre
part
:
(1) Qi) (iii)
si
le
Délai
d'Appel
est
égal
ou
supérieur
à
six
(6)
mois,
la
notification
d’appel
sera
adressée
à chaque
Membre
pour
un
montant
égal,
à
la date
de
l’Appel
en
Garantie
ST
ou
de
la Demande
d’Appel,
au
produit
du
montant
total
de
l’appel
par
sa quote-part
«
OPappel
»,
calculée
comme
suit :
QPappel
=
Plafond
Membre
/
Plafond
total
Où :
Plafond
Membre
désigne,
à
la
date
de
décision
d’appel
en
garantie,
le
plafond
de
la
garantie
consentie,
en
principal,
intérêts
et accessoires,
par
le Membre
concerné,
conformément
aux
stipulations
du
Modèle
de
Garantie
Membre
en
vigueur,
dans
la limite
du
plafond
de
la garantie
calculé
conformément
au(x)
Modèle(s)
de
Garantie
Membre
accepté(s)
par
le
Membre
concerné
;
Plafond
Total
désigne
la somme
des
Plafonds
Membres
de
tous
les
Membres.
si
le
Délai
d’Appel
est
supérieur
à
deux
(2)
mois
mais
inférieur
à
six
(6)
mois,
le
Conseil
d'Administration,
saisi
à bref
délai,
arrêtera,
sur
la
base
de
critères
objectifs,
la
liste
des
actionnaires
de
la
Société
à appeler
ainsi
que
le
montant
pour
lequel
lesdits
actionnaires
de
la
Société
doivent
être
appelés,
afin
d’assurer
au
mieux
et dans
les
délais
impartis
l’exécution
des
engagements
de
l’ Agence
France
Locale ;
si
le
Délai
d’Appel
est
inférieur
ou
égal
à
deux
(2)
mois,
la
notification
d’appel
sera
adressée
aux
dix
(10)
actionnaires
de
la Société
dont
le Plafond
Membre
est
le plus
élevé
parmi
les cinquante
(50)
actionnaires
de
la Société
bénéficiant
de
la
meilleure
notation
financière
en
application
de
lArticle
7.2.2
des
présents
Statuts,
au
prorata
des
Plafonds
Membres
des
actionnaires
de
la
Société
appelés,
étant
néanmoins
précisé
que
si
un
tel
appel
devait
conduire
à
appeler
plus
de
soixante-quinze
pour-cent
(75%)
des
Plafonds
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 15.2,2
Membres
des
actionnaires
de
la
Société
concernés,
le
nombre
de
Membres
appelés
serait
augmenté
comme
suit
:
(1) (ii) (iii)
tout
d’abord,
en
continuant
à appeler
les
actionnaires
de
la
Société
par
ordre
de
Plafond
Membre
décroissant
parmi
les
cinquante
(50)
actionnaires
de
la
Société
bénéficiant
de
la
meilleure
notation
financière
en
application
de
l’Article
7.2.2
des
présents
Statuts,
jusqu’à
ce
que
l’appel
représente
soixante-quinze
pour-cent
(75%)
ou
moins
des
Plafonds
Membres
des
actionnaires
de
la
Société
appelés
;
puis,
si
cela
est
nécessaire,
en
appelant
les
autres
Membres
par
ordre
de
Plafond
Membre
décroissant,
sans
tenir
compte
de
la
notation
financière
desdits
Membres
en
application
de
l’Article
7.2.2
des
présents
Statuts,
jusqu’à
ce
que
l’appel
représente
soixante-quinze
pour-cent
(75%)
ou
moins
des
Plafonds
Membres
des
actionnaires
de
la
Société
appelés
;
enfin,
en
appelant
l’ensemble
des
actionnaires
de
la
Société
au
prorata
de
leurs
Plafonds
Membres
si
l’appel
représente
plus
de
soixante-quinze
pour-cent
(75%)
du
Plafond
Total.
En
cas
de
défaut
de
réponse
d’un
actionnaire
de
la
Société
appelé
conformément
aux
stipulations
ci-dessus,
le
Directeur
Général
pourra
émettre
un
appel
complémentaire
dont
les
modalités
seront
décidées
conformément
aux
stipulations
ci-dessus,
en
considérant
que
le
Délai
d’Appel
est
calculé
entre
la
date
à
laquelle
le
défaut
est
constaté
et
la
date
à
laquelle
les
fonds
doivent
être
libérés.
- 20-
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 TITRE
V
ADMINISTRATION
ET
DIRECTION
DE
LA
SOCIETE
Article
16
—
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
16.1. 16.1.1 16.1.2 16.1.3 16.1.4 16.1.5
Composition Le
Conseil
d'Administration
est
composé
de
dix
(10)
membres
au
minimum
et
de
quinze
(15)
membres
au
maximum.
Les
administrateurs
peuvent
être
des
personnes
physiques
ou
des
personnes
morales.
Dans
ce
cas,
celles-ci
doivent,
lors
de
leur
nomination,
désigner
un
représentant
permanent,
soumis
aux
mêmes
conditions
et
obligations
et
qui
encourt
les
mêmes
responsabilités
que
s’il
était
administrateur
en
son
nom
propre,
sauf
dispositions
législatives
ou
réglementaires
contraires,
sans
préjudice
de
la responsabilité
solidaire
de
la personne
morale
qu’il
représente.
Les
dix
(10)
premiers
membres
du
Conseil
d'Administration
ont
été
désignés
sur
proposition
des
dix
(10)
premiers
actionnaires
de
la
Société.
Toute
nouvelle
nomination
d’un
membre
du
Conseil
d’administration
qui
interviendra
à
une
date
antérieure
à
celle
de
l’assemblée
générale
des
actionnaires
appelée
à
statuer
sur
les
comptes
du
troisième
(3°"°)
exercice
social
clos
après
la
constitution
de
la
Société
devra
être
adoptée
par
une
décision
des
actionnaires
de
la
Société
prise
à la Majorité
Simple. Sans
préjudice
du
pouvoir
de
l’assemblée
générale
de
procéder
à tout
moment
à des
modifications
des
membres
du
Conseil
d’Administration,
la composition
du
Conseil
d’Administration
est
réexaminée
au
cours
de
l’assemblée
générale
des
actionnaires
statuant
sur
les
comptes
du
troisième
(3°"°)
exercice
social
clos
après
la constitution
de
la
Société
puis
tous
les
six
(6)
ans,
de
façon
à
ce
que
la composition
du
Conseil
d’Administration
reflète
la composition
de
l’actionnariat
de
la Société
en
fonction
des
différentes
typologies
des
Collectivités.
À
chaque
réexamen
de
la composition
du
Conseil
d’ Administration,
chaque
catégorie
de
Collectivité
a le pouvoir
d’élire
un
nombre
d’administrateurs
qui
est
déterminé
de
manière
proportionnelle
en
fonction
du
poids
de
la catégorie
de
Collectivité
concernée
dans
la
dette
publique
locale
par
rapport
au
montant
total
de
la
dette
publique
supportée
par
l’ensemble
des
Collectivités
à
la date
de
réexamen,
étant
précisé
que :
(1)
les
calculs
seront
effectués
sur
la base
des
dernières
données
diffusées
par
la
DGFiP
ou,
le
cas
échéant,
la
DGCL,
et
dans
l’hypothèse
où
la
DGCL
et
la
DGFiP
cesseraient
de
diffuser
lesdites
données,
l’organisme
s’y
substituant,
le
cas
échéant
désigné
par
le
Conseil
d’Administration
en
l’absence
d’habilitation
légale
ou
règlementaire ;
(ii)
le
nombre
de
sièges
à pourvoir
pour
chaque
catégorie
de
Collectivités
sera
arrondi
conformément
aux
dispositions
suivantes :
(1)
si
le
nombre
de
sièges
attribués
à
une
catégorie
de
Collectivités
est supérieur
à Zéro
(0) et inférieur
à un
(1), ce nombre
sera arrondi
aun(l);
(11)
si
le
nombre
de
sièges
attribués
à
une
catégorie
de
Collectivités
est
supérieur
à un
(1),
ce
nombre
sera
arrondi
à
l’entier
supérieur
ou
inférieur
le
plus
proche
et
à
l’entier
supérieur
si
le résultat
est
exactement
équidistant
des
entiers
supérieur
et
inférieur
les
plus
proches ;
(iii)
si, à l’issue
des
arrondis
susvisés,
s D
=
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 16.2. 16.2.1 16.2.2 16,43
e
le
nombre
total
de
sièges
attribués
est
supérieur
au
nombre
de
sièges
maximum
en
application
de
l’Article
16.1.1,
la
catégorie
de
Collectivités
bénéficiant
du
plus
grand
nombre
de
sièges
verra
son
nombre
de
sièges
réduit
en
conséquence
(en
cas
de
pluralité
de
Collectivités
bénéficiant
du
plus
grand
nombre
de
sièges,
la
réduction
s’appliquera
tout
d’abord
à
celle
qui,
parmi
celles-ci,
représente,
avant
arrondi,
le
plus
faible
poids
dans
la
dette
publique
locale
par
rapport
au
montant
total
de
la
dette
publique
locale)
;
©
le
nombre
total
de
sièges
attribués
est
inférieur
au
nombre
de
sièges
maximum
en
application
de
l’Article
16.1.1,
la
catégorie
de
Collectivités
bénéficiant
du
plus
petit
nombre
de
sièges
verra
son
nombre
de
sièges
augmenté
en
conséquence
(en
cas
de
pluralité
de
Collectivités
bénéficiant
du
plus
petit
nombre
de
sièges,
l’augmentation
s’appliquera
tout
d’abord
à
celle
qui,
parmi
celles-ci,
représente,
avant
arrondi,
le
plus
important
poids
dans
la
dette
publique
locale
par
rapport
au
montant
total
de
la
dette
publique
locale).
16.1.5.2
Dès
l’assemblée
générale
des
actionnaires
statuant
sur
les
comptes
du
troisième
(3°"°)
exercice
social
clos
après
la
constitution
de
la
Société,
les
actionnaires
sont
réunis
en
assemblée
spéciale
en
fonction
du
type
de
Collectivité
à
laquelle
ils
appartiennent
de
façon
à
désigner
à
la
Majorité
Simple
les
membres
qui
devront
les
représenter
au
sein
du
Conseil
d'Administration.
Il
est
précisé
que,
s’agissant
des
communes,
les
actionnaires
appartenant
à
cette
catégorie
de
Collectivités
s’engagent
à
ce
qu’au
minimum
trois
(3)
membres
dont
ils
proposent
la
désignation
au
sein
du
Conseil
d'Administration
soient
choisis
parmi
les
représentants
de
communes
ayant
moins
de
dix
mille
(10.000)
habitants,
dans
la
limite
en
toute
hypothèse
d’un
tiers
(1/3)
des
membres
désignés
par
lesdites
communes.
16.1.5.3
Pour
les
besoins
du
présent
Article
16.1,
les
communes,
les
établissements
publics
de
coopération
intercommunale
à fiscalité
propre
et
les
établissements
publics
territoriaux
mentionnés
à
l'article
L.
5219-2
du
Code
général
des
collectivités
territoriales
sont
réputées
constituer
une
catégorie
unique
de
Collectivités.
Durée
des
fonctions
À
lexception
des
premiers
membres
du
Conseil
d’Administration
qui
sont
désignés
pour
une
durée
de
(3)
trois
ans,
les
membres
du
Conseil
d'Administration
sont
désignés
pour
une
durée
de
six
(6)
ans,
renouvelable
aux
conditions
de
majorité
stipulées
ci-dessus
;ces
fonctions
prennent
fin
à
l’issue
de
la
réunion
de
l’assemblée
générale
ordinaire
appelée
à statuer
sur
les
comptes
de
l’exercice
écoulé
et
tenue
dans
l’année
au
cours
de
laquelle
expire
leur
mandat.
La
collectivité
des
actionnaires
fixe
les
modalités
d’exercice
de
leur
mandat
à
la
Majorité
Simple
en
assemblée
générale.
Conformément
aux
dispositions
du
Code
de
commerce
et
à
leur
interprétation
habituellement
retenue
par
la
jurisprudence
des
cours
et
tribunaux
français,
les
membres
du
Conseil
d’Administration
sont
révocables
ad
nutum
par
la
collectivité
des
actionnaires
de
la
Société
délibérant
à
la
Majorité
Simple
en
assemblée
générale.
7
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 16.3. 16.3.1 16.3.2 16.4. 16.4.1 16.4.2
Limite
d’âge
Nul
ne
peut
être
nommé
administrateur
si ayant
dépassé
l’âge
de
70
ans
sa nomination
a
pour
effet
de
porter
à
plus
d’un
tiers
des
membres
du
conseil,
le
nombre
d’administrateurs
ayant
dépassé
cet
âge.
Si
le
nombre
d’administrateurs
dépassant
l’âge
de
70
ans
représente
plus
du
tiers
du
conseil,
administrateur
le plus
âgé
est
réputé
démissionnaire
d’office.
Organisation
du
Conseil
d’ Administration
Conseil
d'administration
16.4.1.1 16.4.1.2 16.4.1.3 16.4.1.4 16.4.1.5
Le
Conseil
d’ Administration
nomme
parmi
ses
membres
un
président
qui,
à
peine
de
nullité
de
la
nomination,
doit
être
une
personne
physique.
Ses
fonctions
ne
sont
pas
rémunérées.
Le
président
est
nommé
pour
une
durée
de
six
(6)
ans
renouvelable,
qui
ne
peut
en
tout
état
de
cause
excéder
celle
de
son
mandat
d'administrateur.
Par
exception
à ce
qui
précède,
son
premier
mandat
a une
durée
de
trois
(3)
ans.
En
tout
état
de
cause,
il est rééligible.
Le
président
du
Conseil
d'Administration
organise
et
dirige
les
travaux
du
Conseil
d’ Administration,
dont
il
rendra
compte
à
l’assemblée
générale.
Il
veille
au
bon
fonctionnement
des
organes
de
la
Société
et
s’assure,
en
particulier,
que
les
administrateurs
sont
en
mesure
de
remplir
leur
mission.
La
limite
d’âge
est
fixée
à 75
ans
pour
l’exercice
des
fonctions
de
président
du
Conseil
d’administration,
ces
fonctions
prenant
fin
de
plein
droit
lorsque
le président
atteint
cette
limite
d’âge
en
cours
de
fonctions,
à l’issue
de
la plus
prochaine
Assemblée
générale
ordinaire
statuant
sur les comptes
de
l’exercice
écoulé. Le
Conseil
d’Administration
nomme
également
parmi
ses
membres
un
vice-
président,
dont
les
fonctions
seront
de
suppléer
le
président
en
cas
d’empêchement
ou
de
décès
de
ce
dernier.
Les
fonctions
de
vice-président
ne
sont
pas
rémunérées.
Secrétaire
Général
Le
président
du
Conseil
d’Administration
peut
nommer
un
Secrétaire
Général
qui
peut
être
choisi
en
dehors
des
administrateurs
et
des
actionnaires,
conformément
aux
dispositions
de
l'Article
18.
16.4.3
Comités
du
Conseil
d'Administration
16.4.3.1 16.4.3.2 16.4.3.3
Le
Conseil
d’Administration
peut
décider
de
la
création
de
tous
comités
du
Conseil
d'Administration
chargés
d’étudier
les
questions
que
le
Conseil
d’Administration
ou
son
président
soumet
pour
avis
à leur
examen.
Le
Conseil
d'Administration
fixe
la
composition
et
les
attributions
des
comités
qui
exercent
leur
activité
sous
sa responsabilité.
Le
Conseil
d’Administration
s’appuiera
notamment
sur
les
travaux
effectués
au
sein
de
deux
(2)
comités
spécialisés,
à savoir
: (i)
un
comité
d’audit
et des
risques
et
(ii)
un
comité
des
nominations,
des
rémunérations
et
du
gouvernement
d’entreprise,
dont
les
missions
sont
décrites
à l’Article
19.
93
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 16.5.
Rémunération
du
Conseil
d’Administration
Les
membres
du
Conseil
d’Administration
ne
perçoivent
aucune
rémunération
pour
l’exercice
de
leur
mandat
social
mais
peuvent
se
faire
rembourser
les
frais
qu’ils
auront
raisonnablement
engagés
dans
le
cadre
de
l’exercice
de
leurs
fonctions
et
sur
présentation
de
justificatifs.
16.6.
Délibérations
du
Conseil
d'Administration
16.6.1
Convocations
Le
Conseil
d'Administration
se
réunit
aussi
souvent
que
l’intérêt
de
la
Société
l’exige
et,
au
minimum
une
fois
par
trimestre.
Les
réunions
du
Conseil
d’Administration
se
tiennent
sur
convocation
de
son
président,
ou
le
cas
échéant
de
son
vice-président.
Toutefois,
le
tiers
au
moins
des
administrateurs
ainsi
que
le
Directeur
Général
peuvent
demander
sa
convocation
conformément
aux
dispositions
de
l’article
L.
225-36-1
du
Code
de
commerce.
La
convocation
du
Conseil
d’
Administration
peut
être
faite
par
tout
moyen
écrit.
Le
délai
de
convocation
du
Conseil
d’
Administration
est
de
huit
(8)
jours
calendaires,
ce
délai
pouvant
être
abrégé
en
cas
d’urgence
dûment
justifiée.
Le
Conseil
d'Administration
peut
valablement
délibérer
même
en
l’absence
de
convocation
si
tous
ses
membres
sont
présents,
réputés
présents
ou
représentés.
Les
réunions
du
Conseil
d'Administration
se
tiennent
au
siège
social,
ou
en
tout
autre
lieu
indiqué
dans
la
convocation.
16.6.2
Quorum
—
Représentations
Tout
administrateur
peut
donner,
par
tous
moyens
écrits,
mandat
à
un
autre
administrateur
de
le
représenter
à
une
séance
du
Conseil
d’Administration
;chaque
administrateur
ne
pouvant
représenter
plus
d’un
administrateur.
Le
Conseil
d’Administration
ne
pourra
valablement
délibérer
que
si
au
moins
la
moitié
de
ses
membres
sont
présents
ou
réputés
présents.
Le
Conseil
d’
Administration
établit
un
règlement
intérieur
pouvant
prévoir
que,
dans
les
limites
légales
et
réglementaires,
sont
réputés
présents,
pour
le
calcul
du
quorum
et
de
la
majorité,
les
administrateurs
qui
participent
à
la
réunion
du
Conseil
d’Administration
par
des
moyens
de
visioconférence
ou
de
télécommunication
satisfaisant
aux
caractéristiques
techniques
fixées
par
les
dispositions
législatives
et
règlementaires
en
vigueur.
16.6.3
Règles
de
majorité
Les
décisions
sont
prises,
selon
la
nature
de
la
décision,
à
la
Majorité
Simple
ou
la
Majorité
Qualifiée.
En
cas
de
partage
des
voix,
la
voix
du
président
de
séance
est
prépondérante.
16.6.4
Présidence
En
cas
d’absence
du
président
et
du
vice-président
du
Conseil
d’
Administration,
le
conseil
désigne,
parmi
ses
membres,
le
président
de
séance.
16.6.5
Procès
verbaux
Les
délibérations
du
Conseil
d’
Administration
sont
constatées
dans
des
procès-verbaux
signés
du
président
de
séance
et
d’au
moins
un
administrateur
ayant
pris
part
à
la
séance
et
établis
sur
un
registre
spécial
coté
et
paraphé.
En
cas
d’empêchement
du
président
de
séance,
il
est
signé
par
au
moins
deux
administrateurs.
16.7.
Pouvoirs
du
Conseil
d'Administration
16.7.1
Le
Conseil
d'Administration
détermine
les
orientations
de
l’activité
de
la
Société
et
veille
à
leur
mise
en
œuvre.
Sous
réserve
des
pouvoirs
expressément
attribués
aux
“3%«
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 16.7.2 16.73 16.7.4 16.7.5
assemblées
d’actionnaires
et
dans
la
limite
de
l’objet
social,
il
se
saisit
de
toute
question
intéressant
la
bonne
marche
de
la
Société
et
règle
par
ses
délibérations
les
affaires
qui
la
concernent.
Dans
ce
cadre,
le
Conseil
d’Administration,
statuant
à
la
Majorité
Simple,
délibère
sur
les
décisions
relevant
de
sa
compétence
en
application
des
dispositions
légales
et
réglementaires
et
sur
les
décisions
suivantes
:
(1)
les
mesures
générales
relatives
à
l’organisation
et
au
fonctionnement
de
la
Société,
(ii)
l’adoption
de
la
méthodologie
de
notation
devant
être
utilisée
pour
permettre
d’identifier
les
Collectivités
en
droit
d’adhérer
au
Groupe
Agence
France
Locale,
(iii)
le budget
de
la Société,
(iv)
le rapport
d’activité
de
la Société,
(v)
l’établissement
des
comptes
et
la
proposition
d’affectation
des
résultats
de
l'exercice
de
la
Société,
(vi)
les
conditions
générales
de
recrutement,
d’emploi
et
de
rémunération
du
personnel,
(vii)
la mise
en
œuvre
et le suivi
de
la structure
de
garantie,
(viti)
Putilisation
des
apports
en
capital
initiaux
versés
par
les
nouveaux
actionnaires
de
la
Société,
et
(1x)
les
conditions
financières
précises
à satisfaire
pour
l’acceptation
ou
non
des
Collectivités
candidates
à l’entrée
au
capital
de
la
Société.
Par
ailleurs,
le
Conseil
d’Administration
a
le
pouvoir
à tout
moment
(i)
de
demander
à
son
Directeur
Général
les
documents
qui
lui
ont
permis
de
considérer
qu’une
Collectivité
donné
était
en
droit
d’adhérer
au
Groupe
Agence
France
Locale
et (ii)
de
mener
toute
investigation
qu’il
estimerait
nécessaire
pour
s’assurer
que
la
méthodologie
de
notation
visée
au
paragraphe
16.7.4(b)
a été
appliquée
correctement
lors
de
l’adhésion.
En
outre,
le
Conseil
d’ Administration
:
(1)
est
informé
de
la
situation
financière
des
Collectivités
actionnaires
de
la
Société
chaque
année
par
l’ Agence
France
Locale,
(ii)
prépare
toute
question
relevant
des
attributions
de
l’assemblée
générale
de
la
Société,
(li)
présente
les
comptes
de
l’exercice
clos
et
le
budget
de
l’exercice
à venir
à
l’assemblée
générale
ordinaire
de
la
Société,
et
(1v)
établit
les
instructions
données
au
Directeur
Général
de
la
Société
et,
notamment,
son
rôle
de
représentation
de
la
Société
et
de
responsable
de
l’exécution
des
décisions
du
Conseil
d’
Administration.
Le
Conseil
d'Administration
procède
aux
contrôles
et
vérifications
qu’il
juge
opportuns.
Chaque
administrateur
reçoit
toutes
les
informations
nécessaires
à
l’accomplissement
de
sa
mission
et
peut
se
faire
communiquer
tous
les
documents
qu’il
estime
utiles.
55
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 16.8. 16.8.1 16.8.2 16.9. 16.9.1 169,2
Faculté
de
désignation
de
censeurs
Les
actionnaires
ayant
constitué
la
Société
qui
ne
sont
pas
représentés
au
sein
du
Conseil
d’Administration
ont
chacun
la
faculté
de
désigner
un
censeur
au
sein
du
Conseil
d’Administration.
Le
ou
les
censeur(s)
est(sont)
invité(s)
à participer
à toutes
les
réunions
du
Conseil
d'Administration
dans
les
mêmes
conditions
que
les
membres,
sans
toutefois
pouvoir
prendre
part
aux
votes
au
sein
du
Conseil
d'Administration. II(s)
a(ont)
accès
aux
mêmes
informations
que
celles
fournies
aux
membres
du
Conseil
d’
Administration.
Droit
d’information
Chacun
des
membres
du
Conseil
d'Administration
ainsi
que
les
censeurs
ont
communication
des
éléments
d’information
suivants
:
(1)
les
états
financiers
et
budgétaires
trimestriels
de
la
Société
:
(ii)
les
documents
de
gestion
prévisionnels
:
et
(iii)
le
suivi
semestriel
des
demandes
d’adhésion.
Le
président
du
Conseil
d’Administration
peut
exiger
la
communication
de
tout
document
qu’il
estimera
nécessaire
afin
de
permettre
au
Conseil
d'Administration
d’exercer
sa
mission.
Article
17
— DIRECTION
GENERALE
17.1. 7.1.1 LE 17.13 17.1.4 17.2, 172,1 1728
Choix
des
modalités
d’exercice
de
la
direction
générale
Au
choix
du
Conseil
d’
Administration,
la
direction
générale
de
la
Société
est
assumée,
sous
sa
responsabilité,
soit
par
le
président
du
Conseil
d’
Administration,
soit
par
une
autre
personne
physique
nommée
par
le
Conseil
d’
Administration
et
portant
le
titre
de
Directeur
Général.
Le
Conseil
d’Administration,
en
délibérant
aux
conditions
de
quorum
et
de
majorité
prévues
à
l’Article
16.6
des
présents
Statuts,
choisit
entre
les
deux
modalités
d’exercice
de
la
direction
générale
visées
à
l’alinéa
précédent.
Ce
mode
de
direction
demeure
en
application
jusqu’à
décision
contraire.
Lorsque
la
direction
générale
de
la
Société
est
assumée
par
le
président
du
Conseil
d'Administration,
les
dispositions
ci-après
relatives
au
Directeur
Général
lui
sont
applicables.
If
prend
alors
le
titre
de
président-directeur
général.
Le
changement
des
modalités
d’exercice
de
la
direction
générale
de
la
Société
n’entrainera
pas
de
modification
des
présents
Statuts.
Pouvoirs Le
Directeur
Général
est
investi
des
pouvoirs
les
plus
étendus
pour
agir
en
toute
circonstance
au
nom
de
la
Société.
Il
exerce
ces
pouvoirs
dans
la
limite
de
l’objet
social
et
sous
réserve
(i)
des
pouvoirs
que
la
loi
attribue
expressément
aux
assemblées
d’actionnaires
et
au
Conseil
d'Administration,
(ii)
des
pouvoirs
attribués,
le
cas
échéant,
au
Secrétaire
Général
et
(iii)
des
dispositions
de
l'Article
16.7(b)
ci-dessus.
Le
Conseil
d'Administration
pourra
en
outre
limiter
l’étendue
des
pouvoirs
du
Directeur
Général
de
façon
spécifique.
Le
Directeur
Général
représente
la
Société
dans
ses
rapports
avec
les
tiers.
La
Société
est
engagée
même
par
les
actes
du
Directeur
Général
qui
ne
relèvent
pas
de
l’objet
social
à
moins
qu’elle
ne
prouve
que
le
tiers
savait
que
l’acte
dépassait
cet
objet
ou
qu’il
ne
pouvait
l’ignorer
compte
tenu
des
circonstances.
= 36
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 17.23
Le
Directeur
Général,
sous
le contrôle
permanent
du
Conseil
d’ Administration,
est en
charge
d’entériner
la
liste
des
Collectivités
en
droit
d’adhérer
au
Groupe
Agence
France
Locale
au
regard
de
la
méthodologie
de
notation
définie
par
le
Conseil
d'Administration.
17.2.4
Les
dispositions
des
Statuts
ou
les
décisions
du
Conseil
d’Administration
limitant
les
pouvoirs
du
Directeur
Général
sont
inopposables
aux
tiers.
17.3,
Direction
générale
déléguée
173.1
Sur
proposition
du
Directeur
Général,
le Conseil
d’ Administration
peut
nommer
une
à trois
personnes
physiques
chargées
d’assister
le
Directeur
Général,
avec
le titre
de
directeur
général
délégué.
17.3.2
En
accord
avec
le Directeur
Général,
le Conseil
d’ Administration
détermine
l’étendue
et
la
durée
des
pouvoirs
conférés
aux
directeurs
généraux
délégués.
Ceux-ci
disposent,
à
l’égard
des
tiers,
des
mêmes
pouvoirs
que
le
Directeur
Général.
17.4.
Rémunération
La
rémunération
du
Directeur
Général
et
des
directeurs
généraux
délégués
est
fixée
par
le
Conseil
d’ Administration.
17.5.
Durée
des
fonctions
Le
Directeur
Général
et,
le cas
échéant,
le(s)
directeur(s)
général(aux)
délégué(s)
sont
désignés
pour
une
durée
de
six
(6)
ans
renouvelable.
Par
exception
à ce
qui
précède,
le
premier
mandat
du
Directeur
Général,
et,
le
cas
échéant,
de(s)
directeur(s)
général(aux)
délégué(s),
est
d’une
durée
de
trois
(3)
ans.
17.6.
Limite
d’âge
La
limite
d’âge
est fixée
a 70
ans
pour
l’exercice
des
fonctions
de
Directeur
Général
ou
directeur
général
délégué,
ces
fonctions
prenant
fin
de
plein
droit
lorsque
le
Directeur
Général
ou
un
directeur
général
délégué
atteint
cette
limite
d’âge
en
cours
de
fonctions
à
l’issue
de
la
plus
prochaine
Assemblée
générale
ordinaire
statuant
sur
les
comptes
de
l’exercice
écoulé.
17,7,
Révocation
et empêchement
17.7.1
Le
Directeur
Général
est révocable
à tout
moment
par
le Conseil
d’Administration.
Il
en
est
de
même,
sur
proposition
du
Directeur
Général,
des
directeurs
généraux
délégués.
17.7.2
Conformément
aux
dispositions
légales,
dans
l’hypothèse
où
sa
révocation
serait
décidée
sans
juste
motif,
le
Directeur
Général,
tout
comme
le
directeur
général
délégué,
serait
en
droit
de
demander
à la Société
des
dommages-intérêts
en
réparation
du
préjudice
qu’il
pourrait
subir
de
ce
fait.
17.7.3
Lorsque
le
Directeur
Général
cesse
ou
est
empêché
d’exercer
ses
fonctions,
les
directeurs
généraux
délégués
conservent,
sauf
décision
contraire
du
conseil,
leurs
fonctions
et
leurs
attributions jusqu’à
la nomination
du
nouveau
Directeur
Général.
Article
18
—
SECRETAIRE
GENERAL
18.1.
Nomination
18.1.1
Le
président
du
Conseil
d’ Administration
a faculté
de
nommer
un
Secrétaire
Général.
18.1.2
Le
Secrétaire
Général
est
désigné
pour
une
durée
de
six
(6)
ans
renouvelable.
Par
exception
à ce
qui
précède,
le
premier
mandat
du
Secrétaire
Général
est
d’une
durée
de
trois
(3)
ans.
37 =
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 18.2.
Pouvoirs
18.2.1
Le
secrétariat
général
de
la
Société
peut
être
assuré
par
son
Secrétaire
Général
dont
les
missions
s’organisent
autour
de
cinq
(5)
axes
définis
CI-après
:
(1)
coordination
nécessaire
à
la
mise
en
place
du
Groupe
Agence
France
Locale
;
(ii)
gestion
des
relations
avec
les
Collectivités
et
les
pouvoirs
publics
:
(iii)
mission
de
conseiller
du
président
de
la
Société
:
(iv)
communication
institutionnelle
de
la
Société
et
coordination
de
la
communication
au
sein
du
Groupe
Agence
France
Locale
:et
(v)
secrétariat
du
Conseil
d’
Administration
de
la
Société
et
de
ses
sous-comités.
18.22
Les
pouvoirs
du
Secrétaire
Général
sont
précisés
dans
sa
décision
de
nomination.
18.3.
Modalités
d’exercice
Les
modalités
d’exercice
de
la
mission
du
Secrétaire
Général,
y
compris
sa
rémunération,
sont
stipulées
dans
une
convention
conclue
à cet
effet
entre
la
Société
et
le
Secrétaire
Général.
18.4.
Limite
d’âge
La
limite
d’âge
est
fixée
à
70
ans
pour
l’exercice
des
fonctions
de
Secrétaire
Général,
ces
fonctions
prenant
fin
de
plein
droit
lorsque
le
Secrétaire
Général
atteint
cette
limite
d’âge
en
cours
de
fonctions
à
l’issue
de
la
plus
prochaine
Assemblée
générale
ordinaire
statuant
sur
les
comptes
de
l’exercice
écoulé.
18.5.
Révocation
Le
Secrétaire
Général
de
la
Société
est
révocable
à
tout
moment
par
le
président
du
Conseil
d’Administration.
Les
conséquences
d’une
telle
révocation
sont
régies
par
la
convention
visée
à
l'Article
18.3.
Article
19
—
COMITES
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
19.1.
Comité
d’audit
et
des
risques
19.1.1
Le
Comité
d’audit
et
des
risques
(le
Comité
d’Audif)
a
pour
mission
de
contrôler
le
processus
d’élaboration
et
de
diffusion
des
informations
comptables
et
financières,
d’apprécier
la
pertinence
et
la
permanence
des
principes
et
des
méthodes
comptables
adoptés
pour
l’établissement
des
comptes
consolidés
et
des
comptes
sociaux
annuels
et
semestriels,
de
vérifier
l’efficacité
des
procédures
de
contrôle
interne
et
de
gestion
des
risques,
de
s’assurer
par
tous
moyens
de
la
qualité
des
informations
apportées
au
Conseil
d’Administration,
enfin
de
donner
à
celui-ci
son
appréciation
sur
le
travail
fourni
par
les
commissaires
aux
comptes
et
son
avis
sur
le
renouvellement
de
leur
mandat.
19.1.2
Chacun
des
membres
du
Comité
d’Audit
doit
posséder
les
connaissances
techniques
nécessaires
à son
devoir
de
diligence.
19.2.
Comité
des
nominations,
des
rémunérations
et
du
gouvernement
d’entreprise
Le
Comité
des
nominations,
des
rémunérations
et
du
gouvernement
d’entreprise
(le
Comité
des
Nominations)
examine
toute
candidature
aux
fonctions
d’administrateur,
formule
des
recommandations
sur
la
nomination
ou
la
succession
des
dirigeants
mandataires
sociaux
et
veille
au
respect
des
règles
de
gouvernance.
Il
a
également
pour
mission
la
fixation
de
la
rémunération
des
mandataires
sociaux
et
veille
à
ce
qu’aucune
rémunération
ne
puisse
être
versée
à
un
mandataire
social
qui
serait
également
titulaire
de
mandats
électifs
nationaux.
Il
doit
être
consulté
par
la
direction
générale
avant
toute
décision
relative
à
la
nomination
ou
au
“28à
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 remplacement
d’un
directeur
de
la
Société
ou
de
l’Agence
France
Locale
ainsi
que
sur
sa
rémunération
(fixe
et variable).
Il fait
également
part
au
Conseil
d’ Administration
de
son
avis
sur
la rémunération,
les
objectifs
personnels
ainsi
que
la performance
du
Directeur
Général.
20.
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 TITRE
VI
ASSEMBLEES
GENERALES
Article
20
—
CONVOCATION
—
PARTICIPATION
AUX
ASSEMBLEES
GENERALES
20.1. 20.1.1 20,1.2 20.2. 20.2.1 202,2 20.3. 20.3,1 20.3.2 20.3.3 20.3.4 20.4. 20.4.1 20.4.2
Convocation
et lieu
de
réunion
des
assemblées
générales
Les
assemblées
générales
sont
convoquées
par
le
Conseil
d’
Administration
dans
les
conditions
prévues
par
les
dispositions
législatives
et
réglementaires
en
vigueur.
Les
réunions
ont
lieu
au
siège
social
ou
en
tout
autre
lieu
indiqué
dans
la
convocation.
Ordre
du
jour
L’ordre
du
jour
des
assemblées
est
arrêté
par
l’auteur
de
la
convocation.
L'assemblée
ne
peut
délibérer
sur
une
question
qui
n’est
pas
à
l’ordre
du
jour.
Elle
peut
cependant,
en
toutes
circonstances,
révoquer
un
ou
plusieurs
administrateurs
et
procéder
à
leur
remplacement.
Accès
aux
assemblées
—
Pouvoirs
Tout
actionnaire
a
le
droit
de
participer
aux
assemblées
sur
justification
de
son
identité
et
de
l’inscription
de
ses
actions
dans
les
comptes
de
la
Société
au
jour
de
la
réunion
de
l’assembiée.
Tout
actionnaire
remplissant
les
conditions
requises
pour
participer
aux
assemblées
peut
y
assister
personnellement
ou
par
mandataire
ou
en
votant
par
correspondance.
Les
formulaires
de
vote
ne
sont
pris
en
compte
qu’à
condition
de
parvenir
à l’adresse
indiquée
dans
l’avis
de
convocation
au
plus
tard
le
troisième
(3*"°)
Jour
Ouvré
précédant
la
date
de
l’assemblée,
sauf
délai
plus
court
fixé
par
le
Conseil
d'Administration. Tout
actionnaire
ne
peut
se
faire
représenter
que
par
un
autre
actionnaire
;à
cet
effet,
le
mandataire
doit
justifier
de
son
mandat.
Sont
réputés
présents,
pour
le
calcul
du
quorum
et
de
la
majorité,
les
actionnaires
qui
participent
à
l’assemblée
par
visioconférence
ou
par
des
moyens
de
télécommunication
satisfaisant
aux
caractéristiques
techniques
prévues
par
les
dispositions
législatives
et
réglementaires
en
vigueur.
Assemblées
spéciales
Dans
le
cas
où
plusieurs
catégories
d’actions
sont
créées,
les
assemblées
spéciales
réunissent
les
titulaires
d’actions
d’une
catégorie
déterminée
pour
statuer
sur
toute
modification
des
droits
des
actions
de
cette
catégorie.
Des
assemblées
spéciales
sont
également
réunies
en
vue
de
la
nomination
des
membres
du
Conseil
d’
Administration
conformément
aux
dispositions
de
l’Article
16.1.
Ces
assemblées
sont
convoquées
et
délibèrent
dans
les
mêmes
conditions
que
les
assemblées
générales
extraordinaires.
Article
21
—
TENUE
DES
ASSEMBLEES
GENERALES
—
DELIBERATIONS
21.1.
Présidence
L'assemblée
générale
est
présidée
par
le
président
du
Conseil
d'Administration
ou,
en
son
absence,
par
un
administrateur
spécialement
délégué
à cet
effet
par
le
Conseil
d’
Administration.
A
défaut,
l’assemblée
élit
elle-même
son
président.
-30-
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 21.2.
Quorum
et
majorité
Les
assemblées
générales,
qu’elles
soient
à caractère
ordinaire,
extraordinaire,
mixte
ou
spécial
délibèrent
dans
les
conditions
de
quorum
et
de
majorité
prescrites
par
les
dispositions
législatives
et
réglementaires
en
vigueur
qui
les
régissent
et
exercent
les
pouvoirs
qui
leurs
sont
attribués
par
lesdites
dispositions.
21.3,
Droits
de
vote
Sous
réserve
des
dispositions
ci-après,
chaque
membre
de
l’assemblée
a
droit
à autant
de
droits
de
vote
et
exprime
en
assemblée
autant
de
voix
qu’il
possède
ou
représente
d’actions
libérées
des
versements
exigibles.
se SE
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 TITRE
VII
COMPTES
ANNUELS
—
REPARTITION
DES
BENEFICES
-
COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
Article
22
— EXERCICE
SOCIAL
22.1.1
Il
est
tenu
une
comptabilité
régulière
des
opérations
sociales,
conformément
aux
dispositions
législatives
et
réglementaires
en
vigueur.
22.1.2
L’exercice
social
commence
le
1°
janvier
et
finit
le
31
décembre
de
chaque
année.
22.1.3
Toutefois,
par
exception
à ce
qui
précède,
le
premier
exercice
commencera
le
jour
de
l’immatriculation
de
la
Société
au
Registre
du
commerce
et
des
sociétés
et
sera
clos
le
31
décembre
2014.
Article
23
—
COMPTES
ANNUELS
23.1.1
A
la
clôture
de
chaque
exercice,
le
Conseil
d'Administration
établit
des
comptes
annuels
et,
le
cas
échéant,
des
comptes
consolidés
conformément
aux
dispositions
législatives
et
réglementaires
en
vigueur.
Article
24
— AFFECTATION
DES
BENEFICES
24.1.1
Sur
le
bénéfice
de
l’exercice,
diminué
le
cas
échéant
des
pertes
antérieures,
il
est
prélevé
dans
l’ordre
suivant
:
(1)
cing-pour-cent
(5%)
au
moins
pour
constituer
la
réserve
légale,
ce
prélèvement
cessant
d’être
obligatoire
lorsque
la
réserve
légale
atteint
le
dixième
du
capital
social
;
(11)
les
sommes
fixées
par
l’assemblée
générale
en
vue
de
la
constitution
de
réserves
dont
elle
déterminera
l’affectation
ou
l’emploi
;
(iii)
les
sommes
dont
l’assemblée
générale
décide
le
report
à nouveau.
Le
solde,
s’il
en
existe
un,
peut-être
versé
aux
actionnaires
à titre
de
dividende.
24.1.2
Le
Conseil
d’Administration
peut
procéder
à
la
distribution
d’acomptes
sur
dividende
dans
les
conditions
prévues
par
les
dispositions
législatives
et
réglementaires.
24.1.3
L’assemblée
générale
peut
à
toute
époque,
sur
la
proposition
du
Conseil
d'Administration,
décider
la
répartition
totale
ou
partielle
des
sommes
figurant
aux
comptes
de
réserves
soit
en
espèces,
soit
en
actions
de
la
Société.
Article
25
—
COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
Un
ou
plusieurs
commissaires
aux
comptes
titulaires
et
suppléants
sont
nommés
et
exercent
leur
mission
de
contrôle
conformément
aux
dispositions
législatives
et
réglementaires
en
vigueur.
5:39
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 TITRE
VIII
DISSOLUTION
-— LIQUIDATION
-— CONTESTATION
Article
26
— DISSOLUTION
—
LIQUIDATION
A
lPexpiration
de
la
Société
ou
en
cas
de
dissolution
anticipée,
l’assemblée
générale
règle
le
mode
de
liquidation
et nomme
un
ou
plusieurs
liquidateurs
dont
elle
détermine
les
pouvoirs
et
la
rémunération.
Article
27
—
CONTESTATIONS
27.1. 27.2. 27.3.
Toutes
contestations
et
tous
litiges
relatifs
à
l’interprétation
ou
à
l’exécution
des
présents
Statuts
ou
généralement
relatifs
aux
affaires
sociales
pendant
la durée
de
la
Société
ou
lors
de
sa
liquidation,
survenant
soit entre
la Société
et les actionnaires,
les
membres
du
Conseil
d’ Administration,
ou
les
commissaires
aux
comptes,
soit
entre
les
actionnaires
eux-mêmes,
seront
soumis
à
la compétence
exclusive
du
Tribunal
de
grande
instance
compétent.
Nonobstant
les
stipulations
de
l’Article
27.1
ci-dessus,
chacun
des
actionnaires
de
la
Société
s’engage
à solliciter
la médiation
du
Conseil
d'Administration
avant
d’initier
une
procédure
judiciaire
ou
administrative
conformément
aux
stipulations
ci-après
:
(1) (ii) (iii)
tout
actionnaire
de
la Société
envisageant
d’initier
une
procédure
judiciaire
ou
administrative
visée
à
l’Article
27.1
ci-dessus
devra
saisir
le
Conseil
d'Administration
en
écrivant
à
son
Président,
avec
copie
au
Secrétaire
Général
(ou,
en
l’absence
de
Secrétaire
Général
au
Directeur
Général)
et
aux
autres
actionnaires
de
la
Société
concernés
par
la procédure
envisagée,
en
lui exposant
l’objet
du
litige
et un
résumé
circonstancié
des
enjeux
et des
griefs
(la Saisine)
;
dès
réception
de
la Saisine,
le Président
du
Conseil
d’ Administration
devra
:
(1)
demander
aux
autres
actionnaires
de
la Société
visés
par
la Saisine
de
faire
valoir
leur
position
sur
le
contenu
de
la
Saisine
sous
dix
(10)
Jours
Ouvrés
à compter
de
la Saisine
; et
(ii)
convoquer
et
réunir,
au
plus
tard
(15)
Jours
Ouvrés
à compter
de
la
Saisine,
une
réunion
ad
hoc
des
membres
du
Conseil
d'Administration,
agissant
de
façon
indépendante,
au
cours
de
laquelle
les
membres
du
Conseil
d'Administration
pourront
auditionner
tous
les
actionnaires
de
la
Société
visés
dans
la
Saisine.
à
l’issue
de
la
réunion
susvisée,
les
membres
du
Conseil
d’Administration
pourront : (1)
avec
l’accord
des
actionnaires
de
la
Société
concernés,
désigner
un
ou
plusieurs
membres
du
Conseil
d’ Administration
avec
pour
mission
de
rechercher,
le
cas
échéant
avec
l’assistance
de
tiers,
une
solution
de
médiation
aux
problèmes
soulevés
dans
la Saisine
ou
en
lien
avec
elle,
avec
pour
objectif d’éviter
un
contentieux
;
(1)
constater
que
les
actionnaires
de
la
Société
n’acceptent
pas
de
progresser
par
la voie
de
la médiation
et
mettre
un
terme
à
ladite
procédure.
L’engagement
des
actionnaires
de
la
Société
au
titre
de
l’Article
27.2
ci-dessus
se
limite
à
l’obligation
de
procéder
à une
Saisine
avant
d’intenter
une
action
judiciaire
ou
administrative.
Chaque
actionnaire
de
la
Société
recouvrera
sa
liberté
d’agir
en
- 33-
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 27.4.
justice
vingt
(20)
Jours
Ouvrés
après
la
Saisine,
quel
que
soit
le
déroulé
ou
l’avancement
de
la
procédure
de
conciliation.
Il
est
par
ailleurs
précisé
que
l’engagement
des
actionnaires
de
la
Société
au
titre
de
lArticle
27.2
ne
saurait
leur
être
opposé
en
cas
d’action
en
référé
ou
dans
l’hypothèse
où
la
mise
en
œuvre
de
la
procédure
de
conciliation
serait
susceptible
d’empêcher
une
action
judiciaire
ou
administrative
du
fait
de
l’écoulement
d’un
délai
de
prescription,
de
forclusion
ou
de
nature
équivalente.
= 34-
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 TITRE
IX
ANNEXE
DEFINITIONS Les
termes
utilisés
avec
une
majuscule
dans
les
présents
Statuts
auront
la
signification
qui
leur
est
donnée
ci-dessous
:
ACT
ou
Apports
en
Capital
Initial
a le sens
qui
lui
est attribué
à l’Article
7.3.1
:
ACC
ou
Apport
en
Capital
Complémentaire
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.5
;
ACT
Aménagé
a le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.3.5 ;
ACT
Aménagé
Prévisionnel
a le sens
qui
lui
est
attribué
à
l’ Article
7.3.5 :
ACT
Aménagé
Réel
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.3.5
;
ACC
Aménagé
Prévisionnel
a le sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
7.5.2 ;
ACC
Aménagé
Réel
a
le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.5.2
;
ACT
Aménagé
a le
sens
qui
lui est
attribué
à l’Article
7.3.5 ;
ACC
Aménagé
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.5.2 ;
Agence
France
Locale
a le sens
qui
lui
est
attribué l’ Article
2
;
Appel
en
Garantie
ST a
le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
15.1
:
Article
désigne
un
article
des
présents
Statuts ;
Cession
(Céder)
signifie
toute
mutation,
transfert
ou
cession
de
Titres,
à titre
onéreux
ou
gratuit,
quel
qu’en
soit
le
mode
juridique
entraînant
le
transfert
de
la
pleine
propriété
ou
de
tout
droit
résultant
du
démembrement
du
droit
de
propriété
de
Titres,
le
terme
Cession
incluant
donc
notamment,
sans
que
cette
énumération
soit
limitative,
les
cessions
pures
et
simples,
les
ventes
publiques
ou
non,
les
échanges
ou
apports
par
voie
de
fusion,
scission,
apports
de
branches
d’activité
ou
d’universalité,
apport
partiel
d’actif
ou
autre
opération
assimilée,
les
apports
en
nature,
les
transferts
de
nue-propriété
ou
d’usufruit
;
Cédant
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’ Article
11.3(1)
:
Cession
Envisagée
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’ Article
11.3(i) ;
Cessionnaire
Envisagé
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
11.3
;
Collectivité
a le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’ Article 2
;
Comité
d’Audit
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
19.1
;
Comité
des
Nominations
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article19.2;
Conseil
d'Administration
signifie
le conseil
d’administration
de
la Société
:
Conseil
de Surveillance
signifie
le conseil
de
surveillance
de
| Agence
France
Locale
:
d'a
le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.4.4
;
Délai
d’Appel
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
15.2.1
;
Demande
d’Adhésion
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.1.1
:
Demande
d'Appel
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
15.1 ;
DGCL
à le sens
qui
lui
est attribué
à l’Article
7.3.2.1 ;
DGFiP
à
le sens
qui
lui
est
attribué
à l’ Article
7.3.2.1
;
= 35-
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 Directeur
Général
signifie
le
directeur
général
de
la
Société
:
Directoire
signifie
le
directoire
de
l’ Agence
France
Locale
:
Endettement
Additionnel
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.5.11
|
Endettement
Additionnel
de
Référence
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.5.12
:
Endettement
Réel
Additionnel
à
le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.5.2
:
Endettement
Réel
à le
sens
qui
lui
est
attribué
à l'Article
7.3.5
:
Endettement
Total
a le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
7.3.2.1
:
Endettement
Total
de
Référence
à le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
7.3.5
;
Entité
signifie
toute
personne
physique
ou
morale
ainsi
que
tout
groupement,
société,
fonds,
copropriété,
fiducie,
frust,
ayant
ou
non
la
personnalité
morale,
de
droit
privé
ou
de
droit
public,
et
toute
organisation
similaire
ou
équivalente
;
Jour
Ouvré
signifie
tout
jour
autre
que
le
samedi,
le
dimanche,
un
Jour
férié
ou
un
jour
lors
duquel
les
banques
sont
tenues
par
la
loi
d’être
fermées
en
France,
ou
autorisées
par
la
loi
à être
fermées
en
France
:
Garantie
signifie
la
Garantie
Membre,
la
Garantie
ST
ou
les
deux
:
Garantie
Membre
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
12.3(ii)
;
Garantie
ST
à
le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
12.3(1)
;
Groupe
Agence
France
Locale
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’ Article
2
;
k,
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
7.3.2.1
:
k’
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à
Article
7.3.2.1
:
ka
a le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
7.3.2.2
:
ka”
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
7.3.2.2
:
Majorité
Qualifiée
signifie,
lorsqu'une
décision
doit
être
prise
par
la
collectivité
des
actionnaires
de
la
Société
ou
par
le
Conseil
d'Administration.
que
son
adoption
nécessite
un
vote
favorable
d’au
moins
deux
tiers
des
voix
des
actionnaires
de
la
Société
ou
membres
présents,
réputés
présents
ou
représentés
;
Majorité
Simple
signifie,
lorsqu’une
décision
doit
être
prise
par
la
collectivité
des
actionnaires
de
la
Société
ou
par
le
Conseil
d’Administration,
que
son
adoption
nécessite
un
vote
favorable
d’au
moins
la
moitié
des
voix
plus
une
(1)
voix
des
actionnaires
de
la
Société
ou
membres
présents
ou
des
représentés
;
Max
(x
; y
; z)
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’
Article
7.3.2.1
;
Membre
désigne
toute
collectivité
dont
l’adhésion
au
Groupe
Agence
France
Locale
est
devenue
effective
en
application
de
l’Article
7.4.1
:
Modèle
de
Garantie
a le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
14.1.1
:
na
le
sens
qui
lui
est
attribué
à
|’ Article
7.4.4
:
Parties
désigne
la
Société
Territoriale,
| Agence
France
Locales
ainsi
que
les
Membres
;
Périmètre
d'adhésion
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.3.2
:
Période
d’Inaliénabilité
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
11.1
;
Plafond
Membre
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
15.2.1
:
Plafond
Total
a le
sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
15.2.1
;
dE
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024 Premier
Versement a
le sens
qui
lui
est
attribué
à l’ Article
7.4.6
;
OPappa
à le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
15.2.1
;
Quote-Part
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.4.6
;
Recettes
de
Fonctionnement
a le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
7.3.2.1 ;
Recettes
de
Fonctionnement
Additionnelles
a le sens
qui
lui est
attribué
à l’Article
7.5.1 ;
Recettes
de
Fonctionnement
Réelles
a le sens
qui
lui
est attribué
à
l’Article
7.5.1
;
Recettes
de
Fonctionnement
Réelles
Additionnelles
a
le
sens
qui
lui
est
attribué
à
l’Article
7.5,1.2; Saisine
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
TITRE
VIH27.27.2 ;
Secrétaire
Général
désigne
le
Secrétaire
Général
de
la
Société
nommé
conformément
à
l'Article
18 ;
Société
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
1 ;
Solde
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.4.6 ;
Statuts
à le sens
qui
lui
est
attribué
au
Titre I
;
Titre
désigne :
(a)
toute
action
émise
ou
à
émettre
par
la
Société,
que
les
actionnaires
possèdent
actuellement
ou
viendraient
à posséder
ultérieurement ;
(b)
toute
action
qui
leur
serait
substituée
par
suite
d’opérations
de
toute
nature
(notamment
division,
transformation,
apport,
fusion,
apport
partiel
d’actif)
;
(c)
tout
droit
préférentiel
de
souscription
attaché
aux
dites
actions ;
(d)
plus
généralement,
tout
titre
donnant
droit
de
manière
immédiate
ou
différée
(y
compris
l’usufruit
ou
la
nue
propriété
de
titres,
selon
le
contexte,
de
la
Société),
par
conversion,
souscription
d’option
ou
par
tout
autre
moyen,
à
un
droit
financier
ou
à
un
droit
de
vote
dans
la
société
concernée,
y
compris,
notamment,
tout
bon
de
souscription
d’actions
émis
ou
à émettre
par
la société
concernée,
ainsi
que
tout
droit
préférentiel
de
souscription
dans
le
cadre
d’une
émission
de
titres
de
la
société
concernée
;
y a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.4.4 ;
Volume
d’Emprunt
a le sens
qui
lui
est
attribué
à l’Article
7.4.6.
37
Accusé de réception en préfecture 093-219300464-20240208-2024-02-12-DE Date de télétransmission : 16/02/2024 Date de réception préfecture : 16/02/2024