Déliberation - 16a ri Cuisine Mutualisee tampon 142

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Déliberation - 16a ri Cuisine Mutualisee tampon 142 Document publié le Jeudi 1 janvier 2026 par la commune de Saint-Herblain. Lien du pdf (Déliberation - 16a ri Cuisine Mutualisee tampon 142)Thèmes du document : Justice et droit, Économie et finances, Démocratie, ERDRE CENS CHÉZINE RESTAURATION DURABLE

Société Publique Locale

Au capital de 1 700 000 Euros

Siège social : 16, Rue Olivier de Sesmaisons

44240 La Chapelle-sur-Erdre

REGLEMENT INTERIEUR DE LA SPL

Proposition de modification N°1

approuvée par le Conseil d’administration lors de la séance du 21/05/2026,

soumise à l’approbation des assemblées délibérantes des actionnaires.2

SOMMAIRE

PREAMBULE…………...…………………………………………………………….……………….3 ARTICLE 1 – DÉFINITIONS ............................................................................................................. 4

ARTICLE 2 – OBJET DU REGLEMENT ......................................................................................... 5

ARTICLE 3 – ENGAGEMENTS DES PARTIES ............................................................................. 5

ARTICLE 4 - MODALITES DE CONTROLE DE LA SOCIETE .................................................. 5

ARTICLE 5 – CONTROLE ORGANIQUE DE LA SOCIETE ....................................................... 6

ARTICLE 6 – MODALITES DE CONTROLE EN MATIERE D’ORIENTATIONS STRATEGIQUES ................................................................................................................................. 6

ARTICLE 7 – MODALITES DE CONTROLE EN MATIERE DE GOUVERNANCE ET DE VIE SOCIALE ............................................................................................................................................... 7

7.1. Réunions du Conseil d’Administration .................................................................................... 7

7.2. Obligations des représentants des collectivités territoriales et de leur groupement ............ 8

ARTICLE 8 – MODALITES DE CONTROLE SUR LES OPERATIONS .................................... 9

ARTICLE 9 – COMITE DE SUIVI ET D'ENGAGEMENT ............................................................ 9

9.1. Composition ................................................................................................................................ 9

9.2. Modalités de fonctionnement du Comité de suivi et d’engagement ..................................... 10

9.3. Rôle du Comité de suivi et d’engagement............................................................................... 10

ARTICLE 10 – REPORTING ET INFORMATION ....................................................................... 11

10.1. Rapport des Administrateurs ................................................................................................ 11

10.2. Le Président et le Directeur Général .................................................................................... 11

10.3. Obligation d’information des Actionnaires .......................................................................... 11

ARTICLE 11 – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................... 12

11.1. La Présidence du Conseil d’Administration ........................................................................ 12

11.2. La Vice-Présidence du Conseil d’Administration................................................................ 12

11.3. Rémunération des Administrateurs et du Président du Conseil d’Administration ......... 12

11.4. Registre de présence – Procès-verbaux................................................................................. 13

11.5. Utilisation de moyens de télécommunication et de visioconférence ................................... 13

ARTICLE 12 - COMMISSION DES USAGERS ............................................................................. 14

12.1. Objet – Composition............................................................................................................... 14

12.2. Modalités de fonctionnement ................................................................................................. 14

ARTICLE 13 - COMMISSION DES ACHATS ............................................................................... 14

ARTICLE 14 – DUREE ...................................................................................................................... 15

ARTICLE 15 – CONDITIONS D’EXECUTION ............................................................................. 15

ARTICLE 16 – COMPATIBILITE DU REGLEMENT ET DES STATUTS ............................... 15

ARTICLE 17 - ELECTION DE DOMICILE ................................................................................... 15

ARTICLE 18 – REGLEMENT DES LITIGES ................................................................................ 153

LES SOUSSIGNÉES :

• La ville de La Chapelle sur Erdre,

ayant son siège en l’hôtel de ville au 16, Rue Olivier de Sesmaisons, 44240 La Chapelle-sur-Erdre, représentée par M. Fabrice ROUSSEL, son Maire, dûment habilité aux termes d’une délibération du Conseil Municipal en date du 3 Avril 2023

• La ville d’Orvault,

ayant son siège en l'hôtel de ville au 9 Rue Marcel Deniau, 44700 Orvault, représentée par Jean- Sébastien GUITTON, son Maire, dûment habilité aux termes d’une délibération du Conseil Municipal en date du 3 Avril 2023

• La ville de Saint-Herblain,

ayant son siège en l'hôtel de ville au 2 Rue de l'Hôtel de ville, 44800 Saint-Herblain, représentée par M. Bertrand AFFILÉ, son Maire, dûment habilité aux termes d’une délibération du Conseil Municipal en date du 3 Avril 2023

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Il a été créé entre les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales Actionnaires, un acteur opérationnel dédié à la gestion de l’activité de cuisine mutualisée et a été procédé à la création d'une Société Publique Locale (« SPL ») (ci-après la « Société ») régie par les lois et règlements en vigueur, et notamment par l’article L. 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales issu de la loi n°2010-559 du 28 mai 2010.

Les collectivités territoriales et leur groupement Actionnaires ont approuvé un règlement intérieur définissant l’organisation et le fonctionnement de la Société et de ses instances, ainsi que les modalités selon lesquelles les collectivités et groupements de collectivités Actionnaires exercent sur la Société un contrôle analogue à celui qu’ils exercent sur leurs propres services, dans le respect des dispositions législatives afférentes et des Statuts de la Société.

Toute modification ou adjonction de ce Règlement intérieur ne pourra être décidée que par le Conseil d’Administration et ensuite par les assemblées délibérantes des collectivités territoriales et de l’organe délibérant de leur groupement.

Ceci ayant été exposé,4

IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – DÉFINITIONS

1.1 Pour l’application du présent Règlement, les termes dont la première lettre figure en majuscule auront la signification suivante :

« Action » signifie (i) une des Actions de la Société, (ii) toutes valeurs mobilières ou autres droits donnant ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ou aux droits de vote de la Société, en ce compris, notamment, les options de souscription ou d'achat d'Actions, (iii) tout droit de souscription attaché aux Actions et valeurs mobilières ou autres droits visés au (ii), en cas d'émission d'Actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et (iv) les droits d'attribution gratuite d'Actions ou d'autres valeurs mobilières attachés aux Actions et autres valeurs mobilières visées au (ii).

« Actionnaires » désigne tout titulaire d’Actions.

« Administrateur » désigne tout membre du Conseil d’Administration.

« Conseil d’Administration » désigne le Conseil d’Administration de la Société.

« Règlement » signifie le présent Règlement (y compris son exposé préalable et ses annexes), tel qu’il pourra, le cas échéant, être modifié ultérieurement par un ou plusieurs avenants.

« Opérations » : désigne toute activité de toute nature exercée par la société en exécution de son objet social.

« Pacte » désigne le Pacte d’Actionnaires de la Société.

« Parties » désigne seuls ou ensemble, les signataires du Règlement et tout Actionnaire ayant adhéré au Règlement conformément à l’article 3 du Règlement.

« Société » désigne la société ERDRE CENS CHÉZINE RESTAURATION DURABLE, désignée à l’exposé qui précède.

« Statuts » désigne les statuts de la Société.

« Tiers » désigne toute personne, physique ou morale, autre que les Parties.

1.2. Les définitions données pour un terme au singulier s’appliqueront également lorsque ce terme sera employé au pluriel et vice versa.

1.3. Les titres des articles figurent dans le seul but de faciliter la lecture du Règlement et ne pourront en aucun cas être invoqués en vue de son interprétation.5

ARTICLE 2 – OBJET DU REGLEMENT

L'objet du présent Règlement est de :

1. Déterminer les modalités de mise en œuvre du contrôle « analogue » de la Société,

2. Définir le fonctionnement de la Société et de ses instances (Conseil d’Administration, Comité de suivi et d’engagement, Commission des usagers).

ARTICLE 3 – ENGAGEMENTS DES PARTIES

Les Parties s'engagent à se comporter l'une envers l'autre comme des partenaires loyaux et de bonne foi et à exécuter toutes les conventions stipulées au Règlement et dans ses annexes dans cet esprit. Elles conviennent que ce Règlement a pour elles une force obligatoire. Il s'applique à elles quel que soit le montant de leur participation au capital.

Les Parties s'engagent expressément à respecter au sein des organes compétents de la Société toutes les stipulations du Règlement et à ne pas y voter ou y faire voter de décision qui serait contraire aux stipulations du Règlement.

Les Parties s'engagent également, chacune pour ce qui la concerne, à prendre toutes dispositions, à faire toutes les démarches, à obtenir toutes les autorisations requises, à signer tous les actes et de manière générale à faire tout ce qui sera nécessaire à tout moment avec la diligence requise pour donner plein effet aux stipulations du Règlement.

Les Parties s'obligent à exécuter de bonne foi les stipulations du présent Règlement qui expriment l'intégralité de l'accord conclu entre elles en s'interdisant de leur opposer toutes stipulations contraires ou dérogatoires pouvant résulter d'actes ou de conventions antérieures.

ARTICLE 4 - MODALITES DE CONTROLE DE LA SOCIETE

Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales Actionnaires exercent sur la Société un contrôle « analogue » à celui qu’ils exercent sur leurs propres services.

Ce contrôle « analogue » consiste notamment en la possibilité déterminante pour ses collectivités Actionnaires d’influer tant sur les objectifs stratégiques que sur les décisions importantes de la Société.

Les collectivités territoriales Actionnaires disposent ainsi de modalités particulières de contrôle garanties par le présent Règlement :

- en matière d’orientations stratégiques de la Société ;

- en matière de gouvernance et de vie sociale ;

- en matière d’activités opérationnelles.

Ce contrôle se matérialisera également par un suivi des décisions de la Société, avec un reporting – rédaction de comptes rendus et de rapports – et une production d’indicateurs à échéances régulières. Il se matérialisera en outre par le suivi d’une documentation informatique accessible à tous, laquelle permettra la mise à disposition des informations transmises et des décisions prises par chacune des collectivités territoriales Actionnaires.6

ARTICLE 5 – CONTROLE ORGANIQUE DE LA SOCIETE

Toute collectivité Actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d’Administration et à l’Assemblée générale des Actionnaires, désigné en son sein par l’assemblée délibérante concernée.

Le contrôle exercé par les collectivités s’effectue par l’intermédiaire de ses représentants, désignés par l’assemblée délibérante des collectivités, au Conseil d’Administration, à l‘Assemblée des Actionnaires dans la Société ainsi qu’au sein des autres instances de la Société.

Dès lors que le nombre de sièges au Conseil d’Administration suffit à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales Actionnaires, la réunion d’une Assemblée spéciale n’est pas requise.

Il est précisé que le directeur général des services de chaque collectivité territoriale Actionnaire sera également invité à chaque réunion du Conseil d’Administration et aux Assemblées Générales de la Société. Il pourra au besoin se faire représenter ou se faire assister.

ARTICLE 6 – MODALITES DE CONTROLE EN MATIERE D’ORIENTATIONS STRATEGIQUES

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société, dans le cadre des orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et leur groupement Actionnaires conformément au Pacte d’Actionnaires, et veille à̀ leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’Actionnaires par ledit Pacte d’Actionnaires, et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les représentants des collectivités territoriales au Conseil d’Administration de la Société seront obligatoirement consultés pour :

• les décisions sur la stratégie et les perspectives financières de la Société exprimées par un « plan à moyen terme », en conformité avec les orientations définies par les collectivités : définition des moyens généraux et enveloppe globale, notamment salariale, nécessaire à la mise en œuvre des politiques souhaitées par les Actionnaires ;

• les décisions sur toutes les Opérations présentant des risques pour la Société ;

• les modalités de rémunération et coût des Opérations, avec présentation d’un bilan financier dédié ;

• l’approbation des comptes prévisionnels, comptes et rapports annuels ;

• la validation de la politique financière de la Société et l’information sur les caractéristiques des prêts contractés pour le financement des Opérations de la Société ;

• la validation des procédures internes de contrôle.7

En outre, toutes les Opérations et actions entreprises par la Société doivent être conformes aux orientations stratégiques définies par les collectivités locales Actionnaires. La Société poursuit uniquement les intérêts de ses membres et exerce ses activités exclusivement pour leur compte et sur leur territoire.

Le représentant d’une collectivité Actionnaire ne peut donner son accord à une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la Société sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant ladite modification.

Conformément à l’article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, les organes délibérants des collectivités territoriales et leurs groupements Actionnaires doivent se prononcer sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par les représentants au Conseil d’Administration. Le contenu dudit rapport est précisé à l’article 10.1. du présent Règlement.

Ces dispositions doivent être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la Société.

ARTICLE 7 – MODALITES DE CONTROLE EN MATIERE DE GOUVERNANCE ET DE VIE SOCIALE

7.1. Réunions du Conseil d’Administration

Les Actionnaires conviennent que le Conseil d’Administration devra impérativement se réunir au moins quatre (4) fois par an et en tout état de cause, aux périodes et avec les objets suivants :

• Au premier semestre, pour notamment arrêter les comptes et le rapport d'activité de la Société sur l'exercice écoulé et convoquer l'assemblée générale ordinaire (provisions, amortissements, répartition et affectation des résultats...) ;

• A l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Ce Conseil modifiera et ajustera s'il y a lieu la stratégie de la Société décidée précédemment, et modifiera en conséquence le Plan d'Affaires ;

• Dans le courant du dernier trimestre, afin de présenter le bilan prévisionnel, se prononcer sur le budget de l'année à venir et définir la stratégie de la Société pour l'année à venir et adapter, le cas échéant de manière corrélative le Plan d'Affaires en cours.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société le justifie, de sorte que ces dispositions ne font pas obstacle à ce que d'autres réunions puissent se tenir.

Le Président du Conseil d’Administration devra veiller à ce que le rythme des séances du Conseil d’Administration soit directement lié à l'activité opérationnelle de la Société et aux décisions à prendre en vue d'assurer une parfaite connaissance et une totale transparence auprès des Administrateurs, avec notamment un suivi régulier du budget de la Société.

Le Président du Conseil d’Administration de la Société et le Directeur Général sont tenus de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Lors de chaque réunion du Conseil d’Administration, la Direction Générale de la Société est chargée de faire un point sur les Opérations en cours et en projets, accompagné d’une présentation du suivi du Plan d’Affaires.8

Chaque année, la Direction Générale présente en Conseil d’Administration l’avancement et l’évaluation du Plan d’Affaires de la Société ainsi que l’analyse et l’explication des éventuels écarts constatés.

Le Président du Conseil d’Administration s'engage à veiller qu'à l'appui de la convocation adressée par tous moyens écrits ou électroniques et de l'ordre du jour dans un délai de cinq (5) jours au moins avant la réunion, toute documentation de nature à éclairer la prise de décision des Administrateurs leur soit transmise dans la mesure du possible, et sauf cas d’urgence, dans les dix (10) jours calendaires précédents, permettant une étude préalable et avisée en vue de la tenue du Conseil d’Administration, sauf caractère d'urgence nécessitant l'inscription d'un point à l'ordre du jour à bref délai.

En cas d’empêchement, de décès, de démission ou de révocation du Président, le Conseil d’Administration peut être convoqué par un vice-président ou, à défaut, par l’un des membres du Conseil d’Administration, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du Président.

En cas de démission, de décès ou de révocation d’un membre du Conseil d’Administration, les Actionnaires s’engagent à prendre toute décision, voter toute résolution et d’une manière générale, à faire tout le nécessaire pour que le Conseil d’Administration soit composé en permanence conformément aux règles établies dans les Statuts.

Afin de pouvoir exercer un contrôle analogue, outre les conditions du quorum, les Administrateurs feront leurs meilleurs efforts pour être présents à tous les Conseils d’Administration.

7.2. Obligations des représentants des collectivités territoriales et de leur groupement

Chacun des membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée des Actionnaires déclare avoir connaissance des Statuts de la Société ainsi que des textes légaux et réglementaires qui régissent les Société.

En outre, les membres du Conseil d’Administration sont soumis à une :

• Obligation de loyauté

L’obligation de loyauté requiert des membres du Conseil d’Administration qu’ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société qu’ils administrent.

Chaque membre du Conseil d’Administration représente l’ensemble des Actionnaires et doit agir, en toute circonstance dans l’intérêt de la Société correspondant à l’intérêt commun des Actionnaires.

• Obligation de confidentialité

S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les membres du Conseil d’Administration sont tenus à la discrétion et à la confidentialité à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et notamment à l’égard de celles données comme telles par le Président du Conseil d’Administration.

• Obligation de diligence

Chaque membre du Conseil d’Administration doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaire.

Les Administrateurs feront leurs meilleurs efforts pour être présents à tous les Conseils d’Administration.9

• Droit d’information

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d’Administration, chaque membre se fait communiquer les documents et informations qu’il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du Conseil d’Administration, qui est tenu de s’assurer que les membres sont en mesure de remplir leur mission.

ARTICLE 8 – MODALITES DE CONTROLE SUR LES OPERATIONS

Les collectivités territoriales et leur groupement Actionnaires exerceront un suivi permanent et un contrôle rigoureux sur les Opérations qu’ils auront respectivement confiées à la Société.

Dans tous les cas, chaque contrat entre les Actionnaires et la Société est passé selon son cadre juridique propre (concession, marché, etc.).

ARTICLE 9 – COMITE DE SUIVI ET D'ENGAGEMENT

Pour rendre le contrôle analogue efficient, le Conseil d’Administration décide de la création d’un Comité de suivi et d’engagement chargé d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à son examen et dans les conditions mentionnées ci-après.

9.1. Composition

Le Comité de suivi et d’engagement se compose, à titre de membres permanents :

• de représentants de la Société (Président, Directeur Général) ;

• d’au moins un représentant des services de chaque collectivité Actionnaire, voire de plusieurs en tant que de besoin et en fonction des dossiers abordés ;

• d’un représentant de chaque collectivité Actionnaire et d’un représentant supplémentaire de la collectivité concernée par le dossier ; ces représentants sont pris parmi les membres du Conseil d’Administration de la Société.

Exemple : en cas de conclusion d’un marché de fournitures avec la CHAPELLE SUR ERDRE, les représentants présents lors du Comité de suivi et d’engagement statuant sur la conclusion du marché devront être choisis de la manière suivante : un représentant pour les collectivités de SAINT-HERBLAIN et ORVAULT, et deux représentants pour la collectivité de LA CHAPELLE-SUR-ERDRE.

Les Actionnaires qui désignent leurs représentants s’engagent :

• à demander auxdits représentants la plus grande assiduité aux réunions du Comité ;

• à désigner des personnes garantissant un suivi efficace et pérenne des dossiers ;

• à les remplacer immédiatement en cas de départ, pour quelque cause que ce soit.10

9.2. Modalités de fonctionnement du Comité de suivi et d’engagement

• Réunion et ordre du jour

Le Comité de suivi et d’engagement se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation du Président et/ou du Directeur Général de la Société.

Le Comité est présidé, en fonction des dossiers examinés, par le représentant de la collectivité concernée. Si les dossiers examinés concernent la Société elle-même, la présidence du Comité sera assurée par la collectivité actionnaire majoritaire.

Si nécessaire, le Comité pourra se réunir par visioconférence ou conférence téléphonique.

L’ordre du jour et la date de chaque réunion seront proposés par la direction générale de la Société, en recherchant l’accord des collectivités.

Les éléments préparatoires aux réunions du Comité devront être transmis à ses membres cinq (5) jours avant la tenue de la réunion, sauf en cas d’urgence.

La voie électronique sera privilégiée, dans la mesure du possible.

• Quorum et majorité

Le Comité d’engagement et de suivi se réunit sans condition de quorum.

Si les avis nécessitent un vote, ils sont pris à la majorité des membres présents. Chaque membre dispose d’une voix.

Si l’avis sur la nouvelle opération n’est pas pris au cours de la réunion du Comité, ses membres disposent d’un délai maximal de vingt (20) jours ouvrés pour se prononcer par écrit. Au-delà de ce délai, toute absence de réponse d’un membre du Comité vaut accord dudit membre.

• Transmission des avis

Les avis devront obligatoirement être communiqués au Conseil d’Administration lorsque ce dernier sera saisi du projet.

Le vote de chacun des membres sera communiqué au Conseil d’Administration et sera, le cas échéant, si l’un des membres du Comité l’estime nécessaire, accompagné de ses commentaires et observations.

9.3. Rôle du Comité de suivi et d’engagement

Le Comité a notamment pour objet :

• d’être informé et de contrôler la bonne marche opérationnelle de la Société, en procédant à toutes analyses et vérifications nécessaires à cet effet ;

• de préparer les réunions du Conseil d’Administration de la Société, notamment en examinant les points fixés à l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’Administration ;

• de formuler des avis auprès du Conseil d’Administration.11

Le Comité d’engagement et de suivi examinera toute nouvelle opération susceptible d’être confiée à la Société par l’un de ses membres.

Il émettra un avis technique, juridique et financier motivé sur la pertinence de l’opération au regard des moyens humains et matériels de la Société, ainsi que de son domaine d’intervention.

Il lui sera présenté dans le détail les risques financiers et techniques de la nouvelle opération projetée.

Il suivra en outre l’évolution des Opérations engagées par la Société eu égard au plan prévisionnel des Opérations approuvé par le Conseil d’Administration.

Il alertera le Conseil d’Administration sur toute modification ou évolution susceptible d’avoir des conséquences sur ledit plan ou le budget de la Société.

ARTICLE 10 – REPORTING ET INFORMATION

10.1. Rapport des Administrateurs

Les membres du Conseil d’Administration doivent remettre aux Actionnaires un rapport annuel sur lequel ils se prononcent, conformément à l’article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Cette obligation est à la charge des représentants des Actionnaires membres du Conseil d’Administration de la Société.

Il prend la forme d’un rapport écrit, qui est présenté annuellement à l’Assemblée délibérante des Actionnaires, ce qui suppose communication du rapport à tous les membres de l’Assemblée avant le 30 juin.

Ce rapport, dont le contenu est précisé par décret (n° 2022-1406 du 4 novembre 2022), comporte des

informations générales sur la Société, notamment sur les modifications des Statuts, des informations

financières, le cas échéant consolidées, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages en nature

de leurs représentants et des mandataires sociaux.

L’Assemblée, après discussion, se prononce par un vote. Ce vote doit permettre à l’Actionnaire de délibérer sur les actions de ses représentants au sein de la Société et sur les actions de cette dernière.

10.2. Le Président et le Directeur Général

Le Directeur Général et/ou le Président de la Société prendront rendez-vous une fois par an avec chacun des représentants des collectivités actionnaires et/ou des directeurs généraux des services ou leur représentant, afin de leur présenter :

- l’activité globale de la Société ;

- ses orientations ;

- les Opérations spécifiques de sa collectivité.

10.3. Obligation d’information des Actionnaires

Selon le type d’assemblée, les documents devant être mis à disposition des Actionnaires sont différents.12

En tout état de cause, les documents devant être mis à la disposition des Actionnaires, pour autant qu’ils en fassent la demande, sont fixées selon les conditions prévues par le Pacte d’Actionnaires.

Les Administrateurs et les représentants aux Assemblées, en tant que mandataires des collectivités, relaieront toute information utile et pertinente.

ARTICLE 11 – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

11.1. La Présidence du Conseil d’Administration

Le premier Président du Conseil élu jusqu’au renouvellement des Conseils municipaux en 2026 est un des représentants au Conseil d’Administration de LA CHAPELLE SUR ERDRE.

A l’issue de cette première Présidence, la Présidence s’effectuera par durée fixe de deux (2) années de manière alternative entre les collectivités associées, selon l’ordre déterminé ci-après sauf meilleur accord entre les collectivités associées acté de manière unanime.

A cet effet, le représentant qui exerce ses fonctions pendant les deux (2) premières années est désigné parmi les représentants au Conseil d’Administration de la Ville de SAINT-HERBLAIN Actionnaire.

Ensuite, celui qui exerce ses fonctions pendant les années trois (3) et quatre (4) est désigné parmi les représentants de la Ville d’ORVAULT Actionnaire.

Enfin, celui qui exerce ses fonctions pendant les années cinq (5) et six (6) est désigné parmi les représentants de la Ville de LA CHAPELLE SUR ERDRE Actionnaire.

Ces désignations doivent intervenir au plus tard le 30 septembre de l’année précédant celle au cours de laquelle le Président doit exercer ses fonctions. A défaut, le Président en fonctions reste en exercice pendant l’année qui suit. Toutefois, il peut, à sa demande, et avec l’accord des Actionnaires qui l’ont désigné, se substituer la personne de son choix.

11.2. La Vice-Présidence du Conseil d’Administration

Le Conseil nomme, tous les deux ans, deux (2) vice-présidents qui seront choisis parmi les Administrateurs des deux collectivités territoriales n’exerçant pas la présidence.

Leurs fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du Conseil et les assemblées.

11.3. Rémunération des Administrateurs et du Président du Conseil d’Administration

Il est rappelé que les Administrateurs peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers à condition d'y être autorisés par une délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, selon l’article L1524-5 du Code Général des collectivités territoriales.

Il est également rappelé que les représentants des collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales peuvent se voir allouer par l'assemblée générale à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenue jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les Administrateurs est déterminée par le Conseil d’Administration.13

Enfin, il est précisé que le Conseil d’Administration peut décider de l'indemnisation du mandat de président du Conseil d’Administration.

A ce titre, les Actionnaires sollicitent que, lors de la première assemblée délibérante constitutive des Actionnaires et de la première réunion du Conseil d’Administration, il soit statué sur l’absence de rémunération des Administrateurs et de leur président.

11.4. Registre de présence – Procès-verbaux

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil.

Ce registre de présence mentionnera également toute autre personne participant au Conseil, notamment les représentants de la commission des usagers lorsqu’elle sera consultée.

Tout membre du Conseil d’Administration peut donner, par écrit, y compris par voie électronique, pouvoir à l’un des Administrateurs de la même collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales, de le représenter à une séance du Conseil. Chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul Administrateur.

Le registre de présences est distinct du registre des procès-verbaux où sont consignés les procès-verbaux des délibérations du Conseil.

A chaque réunion du Conseil, un procès-verbal de la réunion sera fait.

Le procès-verbal doit indiquer les noms des Administrateurs présents, excusés ou absents ainsi que des celui des Administrateurs représentés ou présents par des moyens électroniques. Il doit également faire état de la présence ou de l’absence des autres personnes convoquées à la réunion du Conseil.

Les délibérations doivent être claires. Le procès-verbal de séance résume les débats et les questions soulevées, mentionne les décisions prises et les réserves émises et le résultat des votes. Il permet de conserver ainsi la trace des diligences du Conseil.

Chaque procès-verbal est signé du président de séance et d'au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.

11.5. Utilisation de moyens de télécommunication et de visioconférence

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des Administrateurs et garantissant leur participation effective et la confidentialité des débats.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés pour la tenue d’une réunion doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

L’Administrateur qui participe à une séance du Conseil d’Administration par moyen de visioconférence, télécommunication ou télétransmission s’engage à obtenir l’accord préalable du Président sur la présence de toute personne dans son environnement qui serait susceptible d’entendre ou de voir les débats conduits.14

Cette disposition s’applique également pour les conversations téléphoniques passées ou reçues par chacun des participants.

Le registre de présence doit mentionner, le cas échéant, la participation par voie de visioconférence ou de télécommunication et préciser le moyen utilisé.

La justification de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence, télétransmission ou télécommunication autorisée ou de leur représentation, résulte suffisamment, vis à vis des Tiers, des énonciations du procès-verbal de chaque réunion.

Le procès-verbal doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance, ou ayant conduit à l’impossibilité pour un Administrateur ou un associé de prendre part au vote en raison du dysfonctionnement.

ARTICLE 12 - COMMISSION DES USAGERS

Une Commission des usagers sera constituée en vue du suivi de la prestation fournie par la Société.

Elle a pour vocation de permettre aux usagers d’obtenir des informations sur le fonctionnement effectif des cuisines mutualisées.

Elle peut être consultée par le Conseil d’Administration sur certaines mesures envisagées afin d’émettre toute proposition utile.

12.1. Objet – Composition

La Commission des usagers se compose de représentants des usagers de chaque collectivité territoriale Actionnaires, et ses modalités de désignation seront déterminées lors de sa mise en place effective par le Conseil d’Administration.

Chaque représentant des usagers devra bénéficier, directement ou indirectement, des prestations fournies par la Société.

12.2. Modalités de fonctionnement

Le Conseil d’Administration pourra consulter la Commission des usagers, lorsqu’il l’estimera utile.

A cette fin, une liste actualisée de ses membres sera transmise au Conseil d’Administration.

ARTICLE 13 - COMMISSION DES ACHATS

Une Commission des achats sera constituée pour les achats à partir d’un seuil qui sera précisé par le Conseil d’Administration.

Son fonctionnement et sa composition feront l’objet d’un Règlement d’achat qui sera décidé par le Conseil d’Administration.15

ARTICLE 14 – DUREE

Le présent Règlement entre en vigueur dès sa signature par les Actionnaires. Il est conclu pour une pour toute la durée de la Société.

La cession par l’un des Actionnaires de ses Actions n’emporte pas caducité du Règlement, qui demeurera en vigueur entre les autres Actionnaires.

Les nouvelles collectivités Actionnaires devront l’approuver concomitamment à leur entrée au capital.

ARTICLE 15 – CONDITIONS D’EXECUTION

Les Actionnaires conviennent que ce Règlement a pour eux une force obligatoire. Ils s'engagent à faire de la signature du présent Règlement une condition suspensive à toute cession d'Action qui pourrait intervenir, directement ou par le biais de la Société, au profit d'une collectivité non-membre.

Les stipulations du Règlement sont indépendantes.

La nullité éventuelle de l’une quelconque des dispositions du Règlement n’affectera en aucune manière, le cas échéant, la validité des autres dispositions du Règlement, dont il est expressément convenu qu’elles demeurent pleinement applicables. Les Parties s’engagent alors à se rencontrer pour remplacer, dans le même esprit et par une disposition aussi proche que possible, la disposition ainsi frappée de nullité.

Toutes les notifications entre les Parties seront remises en mains propres contre un reçu signé et daté par le destinataire ou seront adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire, au choix de l’auteur de la notification.

ARTICLE 16 – COMPATIBILITE DU REGLEMENT ET DES STATUTS

Dans le respect de la loi, les Parties s'engagent à apporter aux Statuts les modifications qui seraient nécessaires pour les rendre compatibles avec les dispositions du Règlement. Elles s'engagent ensuite à n'y apporter aucune modification qui les rende contradictoires avec le Règlement.

ARTICLE 17 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, chaque Partie fait élection de domicile à son siège.

ARTICLE 18 – REGLEMENT DES LITIGES

Le Règlement est régi par le droit français et devra être interprété conformément à celui-ci.

Les Actionnaires conviennent que toutes contestations qui s'élèveraient entre eux relativement à l'interprétation et à l'exécution du présent Règlement seront soumises, préalablement à toute instance judiciaire, à un conciliateur unique choisi d'un commun accord. Ce conciliateur s'efforcera de régler les difficultés qui lui seront soumises et de faire accepter par les Actionnaires une solution amiable dans le délai maximum de trois (3) mois à compter de la saisine.16

Si une solution amiable ne pouvait être trouvée, le litige serait porté à juridiction des tribunaux compétents.

Fait à ____________________________ le ____ 2026,

En quatre (4) exemplaires originaux, dont un pour être déposé au siège social.

___________

Signature

- La ville de La Chapelle sur Erdre,

ayant son siège en l’hôtel de ville au 16, Rue Olivier de Sesmaisons, 44240 La Chapelle-sur-Erdre, représentée par M. Erwan BOUVAIS, son Maire, dûment habilité aux termes d’une délibération du Conseil Municipal en date du 27 Avril 2026 ;

___________

Signature

- La ville d’Orvault,

ayant son siège en l'hôtel de ville au 9 Rue Marcel Deniau, 44700 Orvault, représentée par Sébastien ARROUËT, son Maire, dûment habilité aux termes d’une délibération du Conseil Municipal en date du 7 Avril 2026 ;

___________

Signature

- La ville de Saint-Herblain,

ayant son siège en l'hôtel de ville au 2 Rue de l'Hôtel de ville, 44800 Saint-Herblain, représentée par M. Bertrand AFFILÉ, son Maire, dûment habilité aux termes d’une délibération du Conseil Municipal en date du 28 Avril 2026.