Déliberation - delib 9 pj rapport de gestion de la spl xdemat

Documents similaires

Déliberation - delib 3 pj rapport de gestion de la spl xdemat

Déliberation - DELIB 9 PJ RAPPOT DE GESTION DE LA SPL XDEMAT

Déliberation - DELIB 6 PJ RAPPORT DE GESTION DE LA SPL XDEMAT

Déliberation - DELIB 109 PJ RAPPORT DE GESTION SPL XDemat

Déliberation - delib 9 rapport de gestion 2021 de la spl xdemat

Déliberation - DELIB 9 RAPPORT DE GESTION 2020 DE LA SPL XDEM

Déliberation - DELIB 109 RAPPORT DE GESTION SPL XDemat

Déliberation - DELIB 6 RAPPORT DE GESTION DE LA SPL XDEMAT

Déliberation - delib 3 rapport de gestion de la spl xdemat

Déliberation - delib 10 rapport de gestion 2024 de la spl xdema

Déliberation - delib 9 pj rapport de gestion de la spl xdemat Document publié le Mardi 28 juin 2022 par la commune d'Essey-lès-Nancy. Lien du pdf (Déliberation - delib 9 pj rapport de gestion de la spl xdemat)Thèmes du document : Banque, Grandes et moyennes entreprises, Démocratie, SPL-Xdemat

Société Publique Locale

au capital de 198.989 euros

Siège social : 21 rue Charles Gros 10000 TROYES

749.888.145 RCS TROYES

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2022

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS

DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réuni en Assemblée générale annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE

Nous vous rappelons que l’exercice clos le 31 décembre 2021 constitue le dixième exercice social de notre société.

Le volume d’activité de cet exercice s’est révélé en terme de facturation, supérieur aux prévisions. A la clôture de l’exercice, nous avons la satisfaction de compter 2 955 actionnaires, prêts d’actions compris (ils étaient 2 705 à la clôture du précédent exercice soit près de 10 % d’augmentation) répartis de la manière suivante :

Aisne Ardennes Aube Marne Haute- Marne Meuse Vosges Meurthe-

et-

Moselle

Total

Nb actionnaires en

2021 381 319 495 269 406 109 442 534 2 955 Nb actionnaires en

2020 302 291 494 268 397 98 364 491 2 705

Ecart 2020/2021 + 79 + 28 + 1 + 1 + 9 + 11 + 78 + 43 + 250 % d’augmentation

par rapport à 2020 +26,16% + 9,62 % + 0,20 % + 0,37 % + 2,27 % +11,22% +21,43% + 8,76 % + 9,24 % Objectif 2021 fixés

en mars 312 296 494 273 400 103 394 506 2 778 Ecart avec l’objectif

2021 + 69 + 23 + 1 - 4 + 6 + 6 + 48 + 28 + 177 % des actionnaires

par rapport aux

collectivités situées

sur le territoire

35,08 % 60,53 % 100 % 36,11 % 68 % 20,76 % 60,14 % 63,72 % 53,24 %

Le nombre d’actionnaires est donc passé en 10 ans de 336 à 2 955.

Il convient de noter que la société SPL-Xdemat compte désormais parmi ses actionnaires plus de 50 % des collectivités et groupements de collectivités, présents sur les 8 territoires départementaux sur lesquels elle exerce.Les utilisateurs ont pu, durant l’exercice :

- continuer à bénéficier des outils de dématérialisation déjà proposés en 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 (et régulièrement améliorés avec de nouvelles fonctionnalités) à savoir Xmarchés (plate-forme de dématérialisation des marchés publics), Xactes (télétransmission au contrôle de légalité), le certificat électronique de signature, Xelec (gestion dématérialisée des listes électorales, pour les communes), Xfluco (Indigo ou Hélios (télétransmission des flux comptables)), Xsip (système de paiement par carte bancaire) et Xopticar (outil de suivi des bus scolaires dans le cadre de la compétence transports des Départements), Xsare (accusé de réception électronique), Xcélia (archivage électronique intermédiaire), Xparaph (parapheur électronique), Xpost-it (alerteur des actions en attente pour les applications utilisées), Xsacha (outil d’archivage électronique), Xconvoc (la convocation dématérialisée avec le module supplémentaire de génération électronique des délibérations), Xrecensement (le recensement citoyen obligatoire), Xtdt (tiers de télétransmission homologué), Xfactures (facturation électronique), Xpassfam (portail des assistantes familiales pour la gestion des agréments, de dématérialisation des bulletins de liaisons, les demandes des frais de transport et la gestion de circuit de validation des congés), Xcontact (gestion des relations dématérialisées entre les collectivités et les citoyens conformément à l’obligation fixée par l’ordonnance du 6 novembre 2014), Xwork (relations dématérialisations entre personnes publiques comme une communauté de communes et ses communes membres), Xsave (solution de sauvegarde déportée), Xechanges (espace d’échanges de fichiers), Xsms (outil de gestion d’envois de SMS à la demande), Xhost (gestion des transports scolaires des élèves handicapés), Xenquetes (dématérialisation des enquêtes publiques lancées par les collectivités pour leurs différents projets) Xorcas (outil de recherche de créances du département, au titre de l’aide sociale, en lien avec les notaire), et ProXiServices (outil de mise en relation des usagers avec les France Services) , ainsi que d’un nouveau portail pour les actionnaires de la SPL mais également côté administration ;

- bénéficier de nouveaux outils de dématérialisation en 2021 à savoir, Xreunion (outil de dématérialisé d’organisation de réunions), Xparsoc (création d’un portail pour les partenaires sociaux des Départements) et Xcesar (courriers électroniques suivis et accusés de réception) en remplacement de Xsare (arrêté au 1er août 2021), ainsi que de nouvelles fonctionnalités pour les outils existants suivants : Xcontact (mise en production de nouvelles fonctionnalités telles que la dématérialisation des actes d’urbanisme et de Maelis, service à la population pour porter à sa connaissance, informations, actualités…), Xpassfam, Xparaph et Xconvoc (mise en place des nouvelles fonctionnalités demandées par les utilisateurs), et Xrecensement et Xsms (refonte graphique). Il convient par ailleurs de noter qu’Xtdt a de nouveau été homologué pour une durée de 3 ans pour Xfluco.

Le département de l’Aube, avec 100 % des collectivités adhérentes à la SPL, n’est plus depuis 2021, le territoire regroupant le plus grand nombre d’actionnaires. Les collectivités et groupements de collectivités meurthe-et-mosellanes sont désormais les plus représentées au sein de la société. Les Vosges devraient en 2022, dépasser également l’Aube.

INCIDENCES DE LA CRISE SANITAIRE DE LA COVID 19

L’année 2021 de la société SPL-Xdemat a été moins marquée par la crise sanitaire, aucune mesure de confinement n’ayant été prise. Il convient par ailleurs de rappeler que le modèle économique de la société, basé sur la cotisation des collectivités et groupements de collectivités actionnaires, est peu impacté par la crise.

Les salariés ont travaillé autant et dans les mêmes conditions qu’une année classique, avant la crise, avec simplement, le respect des gestes barrière en vigueur depuis 2020, facilité par les aménagements opérés dans les locaux du siège social de la société et conservés en 2021.

Les services proposés par la société ont été maintenus dans leur intégralité, voire même augmentés grâce à la mise en place de nouveaux outils de dématérialisation.

L’année 2021 a surtout permis de constater la poursuite de l’utilisation grandissante de certains services dématérialisés tels que Xparaph et Xconvoc mais également Xcontact avec le service Maelis permettant d’apporter de nombreuses informations aux habitants dans chaque commune. Les habitudes de télétravail et de dématérialisation ont en effet perduré et se sont même renforcées, justifiant pleinement la pertinence des outils proposés par la société SPL-Xdemat.ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a effectué des activités de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé pour une somme de 95 647 € concernant les outils de dématérialisation suivants :

- Dans leur totalité (outils ou développements terminés en 2021 et mis à disposition des actionnaires dès 2021 ou au 1er janvier 2022) :

o Xparsoc (création d’un portail pour les partenaires sociaux des Départements), o Xcertif (gestion des certificats à usager interne),

o X2DAgents (outil de dématérialisation des dossiers agents des collectivités territoriales pour une gestion électronique des ressources humaines),

o Xreunion (outil dématérialisé d’organisation de réunions),

o Xcontact (nouvelles fonctionnalités dont la dématérialisation des actes d’urbanismes et version 3 appelée Maelis),

o Xpassfam (évolutions fonctionnelle demandées par les Départements),

o Xconvoc (refonte complète de l’application*),

o Xcesar (ex Xsare – mise en conformité avec la nouvelle réglementation), o Xrecensement et Xsms (refonte graphique des deux applications),

o Xparaph (évolutions fonctionnelle demandées par les utilisateurs),

o Xtdt (homologation pour 3 années supplémentaire pour Xfluco),

- et pour tout ou partie, à finaliser en 2022 :

o Xcorde (gestion documentaire (GED) pour Xparaph et Xcontact…),

o Xsacha (version light de l’outil et traitement des éliminations),

o Xparaph (évolution graphique, fonctionnelle et technique).

* Il convient de noter pour Xconvoc que l’intégration d’un outil de vote électronique, qui avait été envisagée en réponse à la crise sanitaire, a été abandonnée, compte tenu de l’incertitude sur sa recevabilité juridique au-delà de ladite crise.

Seuls les jours de développement ayant abouti à la mise à disposition en 2021 de nouveaux outils ou de nouvelles fonctionnalités sur les outils déjà existants ont été amortis comptablement dans le bilan au 31 décembre 2021 et ont valorisé l’actif immobilisé à hauteur de 89 442 €.

EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

L’activité toujours soutenue de l’exercice 2021 nous a amené à bâtir un budget prévisionnel 2022 basé sur un chiffre d’affaires net de l’ordre de 1 333 000 €.

Notre développement devrait principalement être basé sur l’augmentation d’actionnaires sur les départements de l’Aisne, des Ardennes, de la Haute Marne et de la Marne, de la Meuse, des Vosges, et de Meurthe-et-Moselle dans la continuité des chiffres de 2021 ainsi que sur la progression de leur utilisation des outils proposés par la société toujours plus nombreux chaque année. NB : Le département de l’Aube ne devrait compter aucun nouvel actionnaire, l’Aube ayant atteint un taux d’adhésion de 100 %, sauf adhésion d’une structure nouvellement créée.

L’année 2022 sera marquée par le franchissement, dès mi-mars, du seuil des 3 000 actionnaires.

Au 9 avril 2022, le nombre d’actionnaires s’élevait déjà à 3 015 actionnaires soit une augmentation de 2,03 % par rapport à l’année 2021 (base au 31 décembre 2021 : 2 955).

Par ailleurs, notre gamme d’outils de dématérialisation va encore s’étendre à compter de 2022, voire 2023 avec la mise à la disposition des actionnaires, d’Xcorde (gestion documentaire GED) et d’Xannuaire (Outil de gestion d’un annuaire commun aux applications SPL (Xcesar, Xparaph, Xsms, Xcontact)), ainsi que de nouvelles fonctionnalités pour Xsacha (développement d’une version light de l’outil, traitement des éliminations et évolutions vers le SEDA 2.1), Xparaph (évolution graphique, fonctionnelle et technique), Xtdt (développement du module HUBEE en remplacement de la PEC), Xmarches (développement du projet réglementaire Travaux nationaux de la commande publique), Xactes (dématérialisation des actes réglementaires conformément à l’obligation légale applicable au 1er juillet 2022), Xcontact (apports fonctionnels à Maelis) et Xhost (revisite fonctionnelle et horodatage par smartphone).INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions des articles L 441-6-1 al.1 et D 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

Exercice clos le 31 décembre 2020 (pour rappel)

Article D.441 – I.1° : factures reçues non réglées à la date

de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Article D.441 – I.2° : factures émises non réglées à la date de clôture

de l’exercice dont le terme est échu

0 jour

(facultatif)

1 à 30

jours

31 à

60

jours

61 à

90

jours

91

jours

et plus

Total

(1 jour

et

plus)

0 jour

(facultatif)

1 à 30

jours

31 à

60

jours

61 à 90

jours

91 jours et

plus

Total (1

jour et

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

concernées 5 88

Montant total des

factures concernées

h.t.

6379.44 19085 21725.33 3160 1572.50 10756.85 37214.68

Pourcentage du

montant total h.t. de

l’exercice

0.82

Pourcentage du chiffre

d’affaires h.t. de

l’exercice

1.33 1.52 0.22 0.10 0.76 2.6

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures

exclues

Montant total des

factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)

Délais de paiement de

référence utilisés pour

le calcul des retards de

paiement

o Délais légaux : (préciser) 30 JOURS o Délais légaux : (préciser) 30 JOURS

Exercice clos le 31 décembre 2021

Article D.441 – I.1° : factures reçues non réglées à la date de

clôture de l’exercice dont le terme est échu

Article D.441 – I.2° : factures émises non réglées à la date de

clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jour

(facultatif)

1 à

30

jours

31 à 60

jours

61 à 90

jours

91

jours

et

plus

Total (1

jour et

plus)

0 jour

(facultatif)

1 à 30

jours

31 à

60

jours

61 à 90

jours

91 jours

et plus

Total (1

jour et

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

concernées 7 1 1 2 4 48 16 2 7 8 33

Montant total des

factures concernées

h.t.

121 891,05 26 968,04 2 337,16 633 29 838,20 10 620 2 129,40 456 1 241 197,70 4 024,10

Pourcentage du

montant total h.t. de

l’exercice

9,35 2,07 0,18 0,05 2,29

Pourcentage du

chiffre d’affaires h.t.

de l’exercice

0,81 0,16 0,03, 0,10 0,02 0,31

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures

exclues

Montant total des

factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)

Délais de paiement de

référence utilisés pour

le calcul des retards

de paiement

o Délais légaux : (préciser) 30 JOURS o Délais légaux : (préciser) 30 JOURSEXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS

Il convient de préciser que, s’agissant du dixième exercice social, un comparatif est possible avec l’année précédente.

Exercice clos le

31/12/2021

Exercice clos le

31/12/2020

Variation

2020/2021

Exercice précédent

au 31/12/2019

pour mémoire

Exercice précédent

au 31/12/2018

pour mémoire

Chiffre d’affaires

H.T.

1 303 282 € 1 433 158 € - 129 876 € 1 010 849 € 900 871 €

Total des produits

d’exploitation

1 395 401 € 1 510 527 € - 115 126 € 1 065 753 € 1 027 430 €

Charges

d’exploitation de

l’exercice

1 007 243 € 1 123 092 € - 115 849 € 1 039 844 € 962 109 €

Résultat

d’exploitation

388 158 € 387 435 € 723 € 25 908 € 65 321 €

Résultat financier 100 € 193 € - 93 € 1 117 € 3 869 € Résultat

exceptionnel

/ / / 44 606 € 11 549 €

Impôts sur les

bénéfices

102 888 € 108 536 € - 5 648 € 20 057 € 22 600 €

Total des produits 1 395 501 € 1 510 760 € - 115 259 € 1 111 475 € 1 042 848 € Total des charges 1 110 131 € 1 231 668 € - 121 537 € 1 059 901 € 984 731 € Résultat net 285 370 € 279 092 € 6 278 € 51 574 € 58 116 €

Pour rappel, le capital social de SPL-Xdemat est de 198 989 € divisé en 12 838 actions.

Au 31 décembre 2021, le total du bilan de la Société s’élevait à 1 560 641 € (au lieu de 1 453 237 € au 31 décembre 2020, 1 148 040 € au 31 décembre 2019, 1 114 553 € au 31 décembre 2018, 992 992 € au 31 décembre 2017, 814 803 € au 31 décembre 2016, 644 747 € au 31 décembre 2015 et 548 722 € au 31 décembre 2014) soit une variation de 107 404 € par rapport au 31 décembre 2020.

Ces variations (toujours positives mais de manière plus modérée qu’en 2020) s’expliquent :

- en partie par un nombre toujours croissant de collectivités actionnaires de la société avec une augmentation constante de 10 % en 2021, ainsi que de leur utilisation des outils de la SPL,

- par le retour à une année plus classique en terme de vente de certificats électroniques par rapport à l’année 2020 exceptionnelle compte tenu des élections municipales (plus de 2 500 au lieu de 600 à 900 en moyenne),

- ainsi que par la poursuite de la diminution du nombre de jours mis à disposition de personnels par les Départements et le SMIC des Vosges auprès de la société suite à la mise en place de la nouvelle organisation pour la gestion de l’assistance apportée aux actionnaires avec le recrutement de salariés par la société. Cette mise à disposition a donné lieu comme l’an dernier, à un remboursement au réel, selon la règle fixée par le Conseil d’administration.

Ce bilan fait apparaître au 31 décembre 2021, 966 262 € de capitaux propres (au lieu de 680 892 € au 31 décembre 2020) soit une variation de 285 370 € (+41,91 %).

Il mentionne également un total de dettes de 594 379 € au 31 décembre 2021 (au lieu de 772 345 € au 31 décembre 2020) correspondant pour près de 70 %, au montant à rembourser aux Départements et au SMIC des Vosges pour le nombre de jours de travail de leurs agents mis à disposition de la société ainsi que les frais de structure. Ce remboursement n’intervient qu’à partir du premier semestre de l’année N+1 et représente la plus grosse dépense de la société. Les 30 % restant correspondent à des prestations fournies à la société SPL-Xdemat mais non encore facturées par les entreprises ou payées après le 31/12/2021.

Les autres dépenses 2021 restent stables par rapport à 2020 hormis, essentiellement :

- l’achat de certificats électroniques qui a fortement diminué (149 136 € au lieu de 248 881 € en 2020) compte tenu du retour à une année ordinaire, 2020 ayant été marqué par la forte demande suite aux élections municipales,- Un accroissement des salaires et des charges de par le recrutement en 2021 d’une 4ème salarié par le biais d’un nouveau contrat à durée indéterminée,

- La diminution du remboursement des mises à disposition de personnels aux Départements et au SMIC des Vosges, malgré le principe d’un remboursement au réel avec intégration de frais de structure, eu égard à la reprise d’une partie de l’activité de support d’assistance par les salariés de la société, conformément au souhait des collectivités et de par le temps administratif bien moins conséquent, consacré au traitement des demandes de certificats électroniques et aux changements à opérer dans Xmanager pour les actionnaires, temps qui avait fortement augmenté en 2020, avec les élections municipales.

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

AFFECTATION DU RESULTAT

Proposition d’affectation du résultat

Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 285 370 € de la manière suivante :

ORIGINE

– Résultat bénéficiaire de l’exercice : 285 370 €.

AFFECTATION

– Au poste « autres réserves » : 285 370 € (soit un poste porté à 747 374 €).

Nous vous précisons que le poste « réserve légale » qui doit atteindre aux termes de la loi, 10 % du montant du capital social de la Société est intégralement doté puisqu’il s’élève à la somme de 19 899 €.

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUEES

Nous vous précisons qu’il n’y a pas eu de distribution de dividendes depuis la constitution de la société.

DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AU 31 DECEMBRE 2021

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, alinéa 1, 1° du code du commerce, vous trouverez ci-dessous la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute entreprise par chaque mandataire social de la société durant l’exercice :

Pour les membres du Conseil d’administration de la société :

- Alain BALLAND, Président de la société SPL-Xdemat :

Alain BALLAND est également Vice-Président du Conseil départemental de l’Aube, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Conseiller municipal de la commune de Saint-André-les-Vergers.

Enfin, en sa qualité de Conseiller départemental, il préside depuis quelques mois le Comité syndical du syndicat mixte Troyes Aube Habitat et siège au Conseil d’administration de nombreuses structures parmi lesquelles figurent le bailleur social, Mon Logis, la Société Immobilière et d’Aménagement du Barsuraubois et de l’Aube (SIABA), le Syndicat mixte de l’Aérodrome de Troyes- Barberey ou encore le Comité départementale de l’habitat et de l’urbanisme (CDHU).- Jean-Marc ROZE, Vice-Président de la société SPL-Xdemat :

Jean-Marc ROZE est également 1er Vice-Président du Conseil départemental de la Marne, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs adjoint au Maire de Reims et Conseiller communautaire délégué à la Communauté d’agglomération du Grand Reims. Il est enfin, Président de la SEM Agencia et de la Fédération des Entreprises publiques locales (Epl) du Grand Est.

- Renaud AVERLY, Vice-Président de la société SPL-Xdemat :

Renaud AVERLY est également Vice-Président du Conseil départemental des Ardennes, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Maire de Corny-Machéroménil et Président de la Communauté de communes du Pays rethélois.

- Marie-Noëlle RIGOLLOT, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Marie-Noëlle RIGOLLOT est également Vice-Présidente du Conseil départemental de l’Aube, qu’elle représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Elle est par ailleurs Maire de la commune de Baroville et Vice-Présidente à la Communauté de communes de la Région de Bar-sur-Aube.

Enfin, en sa qualité de Conseillère départementale, elle préside depuis quelques mois le Comité départementale de l’habitat et de l’urbanisme (CDHU) et siège au Conseil d’administration de nombreuses structures parmi lesquelles figurent le Service départemental d’incendie et de secours (SDIS) de l’Aube, l’Office Public Habitat Troyes Aube Habitat et la Société Immobilière et d’Aménagement du Barsuraubois et de l’Aube (SIABA) ou encore l’établissement public foncier du Grand-Est.

- Estelle BOMBERGER-RIVOT, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Estelle BOMBERGER-RIVOT est également Conseillère départementale de l’Aube, qu’elle représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Elle est par ailleurs Maire de Nogent-sur-Seine et Vice-Président de la Communauté de communes du Nogentais. En sa qualité de Conseillère départementale, elle siège au Conseil d’administration du Service départemental d’incendie et de secours (SDIS) de l’Aube.

- Jean-Michel CLERCY, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Jean-Michel CLERCY est également Maire de Saint-Mesmin. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires aubois autres que le Conseil départemental de l’Aube.

Il est par ailleurs Conseiller communautaire de la Communauté de communes Seine et Aube.

- François MAINSANT, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

François MAINSANT est également Maire de Saint-Jean-sur-Tourbe. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires marnais autres que le Conseil départemental de la Marne.

Il est par ailleurs Président à la Communauté de communes de la Région de Suippes.

- Béatrice CARDON, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Béatrice CARDON est également Maire de Signy-le-Petit. Elle représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires ardennais autres que le Conseil départemental des Ardennes.

Elle est par ailleurs Vice-Présidente à la Communauté de communes Ardennes Thiérache.

- Bernard GENDROT, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Bernard GENDROT est également Vice-Président du Conseil départemental de la Haute-Marne, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Président de la SPL Haute-Marne Numérique et co-gérant de plusieurs SCI.

- Dominique THIEBAUD, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Dominique THIEBAUD est Vice-Président de la Communauté de communes du Grand Langres. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires haut-marnais autres que le Conseil départemental de la Haute-Marne.Il est par ailleurs également Maire de Bourg et Vice-Président du Pôle d’équilibre territorial et rural (PETR) du Pays de Langres.

- Thomas DUDEBOUT, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Thomas DUDEBOUT est également Vice-Président du Conseil départemental de l’Aisne, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Maire-Adjoint de Saint-Quentin et Conseiller communautaire de l’agglomération du Saint-Quentinois.

- Benoît ROGER, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Benoît ROGER est également Conseiller municipal de la commune de Couvron-et-Aumencourt. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires axonais autres que le Conseil départemental de l’Aisne.

- Julien DIDRY, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Julien DIDRY est également Vice-Président du Conseil départemental de la Meuse, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Conseiller municipal à Bras-sur-Meuse, Vice-Président de la communauté d’agglomération du Grand Verdun et administrateur de la SEM touristique du Grand Verdun.

- Christophe CAPUT, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Christophe CAPUT est également Maire de la commune de Dommary-Baroncourt. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires meusiens autres que le Conseil départemental de la Meuse.

Il est par ailleurs, Vice-Président de la Communauté de communes Damvilliers-Spincourt et Vice- Président du syndicat des eaux de Piennes (SIEP).

- Jérôme MATHIEU, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Jérôme MATHIEU est également Vice-Président du Conseil départemental des Vosges, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Maire-Adjoint de La Bresse et Vice-Président de la Communauté de communes des Hautes Vosges. Il est enfin, Président de la Chambre d’agriculture des Vosges et administrateur à Groupama Grand Est (Président de GROUPAMA Vosges).

- Christophe JACOB, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Christophe JACOB est également Président du Syndicat Mixte pour l’Informatisation communale dans le département des Vosges (SMIC 88). Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires vosgiens autres que le Conseil départemental des Vosges.

- Pascal SCHNEIDER, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Pascal SCHNEIDER est également Vice-Président du Conseil départemental de Meurthe-et-Moselle, qu’il représente au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein de nombreuses instances.

Il est par ailleurs Maire de Neuves-Maisons et Conseiller délégué à la communauté de communes Moselle et Madon.

- Laurent GARCIA, Administrateur de la société SPL-Xdemat :

Laurent GARCIA est également Maire de Laxou. Il représente à ce titre, au Conseil d’administration, les actionnaires meurthe-et-mosellans autres que le Conseil départemental de Meurthe-et-Moselle.

Il est par ailleurs député et Conseiller métropolitain de la Métropole du Grand Nancy.

Pour la direction générale de la société :

- Philippe RICARD, Directeur général de la société SPL-Xdemat :

Philippe RICARD exerce par ailleurs, les fonctions de Directeur informatique au sein du Conseil départemental de l’Aube, actionnaire majoritaire de la société SPL-Xdemat. A titre accessoire, il réalise des missions informatiques pour le compte du Syndicat départemental des eaux de l’Aube.- Isabelle DARNEL, Directeur général délégué de la société SPL-Xdemat :

Isabelle DARNEL exerce par ailleurs, les fonctions de Directeur général adjoint en charge du Pôle Développement des territoires au sein du Conseil départemental de l’Aube, actionnaire majoritaire de la société SPL-Xdemat.

Conventions visées aux articles L. 225-40 et suivants du Code du commerce

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, alinéa 1, 2° du code du commerce, vous trouverez ci-dessous la liste des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre,

- d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société (soit uniquement le Département de l’Aube) ;

- et, d’autre part, une filiale dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (la société SPL-Xdemat ne possède pas de capital d’une autre société) :

Conventions de mise à disposition de personnels du Département de l’Aube :

- Mise à disposition de Mme Christine LOUIS (205 jours après avenant, au lieu de 203 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de Mme Sophie SIMONET (154 jours après avenant, au lieu de 185 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de Mme Jacqueline GOFFEZ (159 jours après avenant, au lieu de 202 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de M. Florian KNIBBE (157 jours après avenant, au lieu de 150 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de M. Benoît DUBRULLE (43 jours après avenant, au lieu de 100 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de M. Stéphane MAILLARD (3 jours après avenant, au lieu de 100 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de M. Vincent BENCI (83 jours après avenant, au lieu de 150 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de Mme Marie-Annick OUDIN (60 jours après avenant, au lieu de 150 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de M. Nicolas PICOTIN (190 jours après avenant, au lieu de 150 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de M. Mathieu NICOLAS (aucun jour après avenant, au lieu de 100 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de Mme Annie NOWAK (27 jours après avenant, au lieu de 100 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de M. Christophe DUXIN (67 jours après avenant, au lieu de 100 jours) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.

- Mise à disposition de Mme Mallorie FRANGVILLE (16 jours après convention de régularisation) par le Département de l’Aube du 1er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2021.Convention de remboursement des frais de structure :

- Convention pour 5 ans (2020 à 2024) pour le remboursement des frais de structure du Département de l’Aube pour les agents mis à disposition de la société au regard de leur nombre, du nombre de jours par an travaillés à ces agents, de la surface de locaux occupée par eux, du coût au m2 (loyer + charges), du coût des fournitures de bureaux, des équipements informatiques et du mobilier utilisés, ainsi que de la durée d’amortissement desdits équipements et du coût RH pour la réalisation des paies.

Convention de mise à disposition de locaux :

- Mise à disposition après avenant de la totalité des locaux de l’immeuble situé 21 rue Charles Gros à Troyes du 2 décembre 2019 au 1er décembre 2024. Le loyer comprend une connexion internet et les consommations téléphoniques.

Convention de mise à disposition ponctuelle d’un véhicule :

- Mise à disposition ponctuelle d’un véhicule au Directeur général de la société par le Département de l’Aube pour ses déplacements, pendant 5 ans du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2025.

Modalités d’exercice de la Direction générale

Il est rappelé qu’à la création de la société, le Conseil d’administration en date du 26 janvier 2012 a décidé que la direction générale de la société, serait assumée, sous sa responsabilité, par un Directeur Général, ce choix étant conforme aux statuts de la société et à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce. Ce Directeur Général est assisté d’un Directeur Général Délégué. Ce choix a été reconduit par décision dudit Conseil, en date du 14 septembre 2021.

CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.

Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons qu’aucun mandat d’administrateurs et de commissaires aux comptes n’arrive à expiration.

DESIGNATION D’UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Nous soumettons à votre approbation, la désignation de la société INTERCOMEX en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant de la société SPL-Xdemat, suite à la démission de ses fonctions, à compter du 27 avril 2021, de Gilles CASAUBON Audit, et ce, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier à savoir jusqu’à l’approbation des comptes clos le 31 décembre 2023.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d’administration