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Document publié le Vendredi 20 juin 2025 par la commune de Saint-Martin-de-Crau.
Lien du pdf (Déliberation - DELIB82 2026)
Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Consommateurs,
1
PACTE D’ACTIONNAIRES
SOCIETE PUBLIQUE LOCALE
ENERGIES DE PROVENCE 2
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1) La Métropole Aix-Marseille-Provence, représentée par sa présidente en exercice, Madame
Martine Vassal, dûment habilitée par une délibération du Conseil métropolitain en date du 26
juin 2025 ;
2) Le Conseil Départemental des Bouches du Rhône, représenté par sa présidente en exercice,
Madame Martine Vassal, dûment habilitée par une délibération du Conseil départemental du 27
juin 2025 ;
3) La Ville de Marseille, représentée par son maire en exercice, Monsieur Benoît Payan, dûment
habilitée par une délibération du Conseil municipal du 20 juin 2025.
Ensemble désignés ci-après par le terme « les Actionnaires », 3
TABLE DES MATIERES
Préambule ................................................................................................................................................ 5
TITRE I – OBJET ET ENGAGEMENTS DES ACTIONNAIRES........................................................ 7
ARTICLE 1 - DEFINITIONS ............................................................................................................ 7
ARTICLE 2 - OBJET DU PACTE D’ACTIONNAIRES .................................................................. 8
ARTICLE 3 - ENGAGEMENTS DES ACTIONNAIRES ................................................................ 8
3.1. Exécution de bonne foi du Pacte ............................................................................................. 8
3.2. Contractualisation avec la Société ........................................................................................... 8
3.3. Plan d’affaires prévisionnel ..................................................................................................... 8
3.4. Adhésion de nouveaux Actionnaires ....................................................................................... 9
3.5. Libération du capital, apports en compte courant.................................................................... 9
3.6. Clause de non-dilution............................................................................................................. 9
3.7. Contrôle Analogue à leurs propres services ............................................................................ 9
TITRE II – GOUVERNANCE.............................................................................................................. 10
ARTICLE 4 - CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESIDENT DU CONSEIL d’ADMINISTRATION ......................................................................................................................... 10
4.1. Conseil d’administration ............................................................................................................ 10
4.2 Président du Conseil d’administration......................................................................................... 10
ARTICLE 5 - DIRECTION GENERALE DE LA SOCIÉTÉ ......................................................... 10
ARTICLE 6 - COMITES ................................................................................................................. 10
6.1 Comité d’orientation stratégique ................................................................................................. 10
6.2. Comité technique et de contrôle ................................................................................................. 11
ARTICLE 7 - ASSEMBLEE SPECIALE ........................................................................................ 11
TITRE III – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ ....................................................................................... 12
ARTICLE 8 - CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ...................................... 12
ARTICLE 9 - REPORTING ET INFORMATION .......................................................................... 12
9.1 Reporting ............................................................................................................................... 12
9.2 Obligation de mise à disposition des informations aux actionnaires ..................................... 13
TITRE Iv - REMUNERATION DES CAPITAUX INVESTIS ET DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ....................................................................................................................................... 13
ARTICLE 10 - FINANCEMENT .................................................................................................. 13
TITRE V : TRANSFERT DES TITRES ............................................................................................... 14
ARTICLE 11 - PRINCIPES CONCERNANT LE TRANSFERT DES TITRES .......................... 14
ARTICLE 12 - ADHESION AU PACTE ...................................................................................... 14 4
TITRE VI : DISPOSITIONS GENERALES ........................................................................................ 14
ARTICLE 13 - CLAUSE DE RENDEZ-VOUS ............................................................................ 14
ARTICLE 14 - DUREE DU PACTE ............................................................................................. 15
ARTICLE 15 - GESTIONNAIRE DU PACTE d’actionnaires ...................................................... 15
ARTICLE 16 - EXECUTION ET INDIVISIBILITE DU PACTE ................................................ 15
ARTICLE 17 - FORCE OBLIGATOIRE ...................................................................................... 16
ARTICLE 18 - OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE ............................................................ 16
ARTICLE 19 - MODIFICATION DU PACTE ............................................................................. 17
ARTICLE 20 - REGLEMENT DES LITIGES .............................................................................. 17
ARTICLE 21 - NOTIFICATION ET ELECTION DE DOMICILE .............................................. 17
ARTICLE 22 - LOI APPLICABLE ............................................................................................... 17 5
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
PREAMBULE
La Société Publique Locale Energies de Provence (ci-après : « la Société ») a pour objet, dans la limite
de la compétence de chacun de ses Actionnaires, l'accompagnement de ses Actionnaires dans la mise en
œuvre de leur stratégie et de leurs projets d’énergie renouvelable (ci-après : « ENR ») et de performance
énergétique, sur leur propre patrimoine ou dans le cadre d'une politique dédiée.
A ce titre, la Société a pour objet la réalisation de toute étude et tout projet ayant vocation à produire et
valoriser toute forme d’ENR :
a) L’exploitation des installations de production d’ENR, que ce soit pour des actifs créés ou déjà
existants ;
b) Assurer l’exploitation des services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres
activités d’intérêt général, notamment sur le territoire des communes situées dans le
Département des Bouches-du-Rhône, de la Métropole Aix-Marseille-Provence, et sur le
territoire de ses autres Actionnaires ;
c) Assurer le rôle d’agrégateur pour l’électricité et le gaz d’origine renouvelable produits sur son
territoire. Cela comprend l’achat aux producteurs des ENR produites et injectées sur les réseaux
publics de distribution (ENEDIS & GRDF) et la vente de cette énergie à ses collectivités
territoriales et leurs groupements Actionnaires ;
d) La rénovation énergétique complète des bâtiments et de leurs équipements et dépendances,
incluant des interventions d'amélioration du bâti, des collectivités territoriales et de leurs
groupements d’Actionnaires ;
e) Assurer les travaux de rénovation ou d’adaptation du bâti rendus nécessaires par l’installation
d’équipements de production ENR ;
f) Organiser la maintenance ou la rénovation des installations énergétiques y compris le
raccordement à un réseau de chaleur et froid et capitaliser ce savoir-faire pour les technologies
encore peu répandues. Ainsi, la Société pourra entreprendre les missions suivantes :
La réalisation d'études, d'audits, de conseils et de diagnostics et de toutes études préalables ;
La réalisation, directement ou indirectement, de prestations, globales ou distinctes, de
fournitures et/ou de services et/ou de travaux destinées à la production d’ENR et/ou
l’amélioration de la performance énergétique et/ou tout autre investissement autorisé par les lois
et textes en vigueur et destinés à satisfaire les besoins de ses Actionnaires.
D'une manière générale, la Société peut accomplir toutes opérations financières, commerciales,
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. 6
La Société se dote de tous moyens, passe tous contrats et se procure toutes garanties lui permettant
d'assumer dans les meilleures conditions techniques, financières et sociales, les missions qui lui sont
confiées par les Actionnaires. La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses
Actionnaires et sur leur territoire.
Le présent pacte d’Actionnaires (ci-après, le « Pacte ») définit les règles essentielles que les Actionnaires
entendent voir appliquer à la Société, en complément de celles prévues dans les Statuts.
A la date de signature des présentes, le capital et les droits de vote de la Société et les sièges au Conseil
d’administration sont répartis comme suit entre les Actionnaires :
Actionnaires Nombre d’actions Capital Pourcentage Nombre de sièges
Métropole Aix
Marseille
Provence
1 487 1 487 000 € 42,49 % 5
Conseil
Départementale des
Bouches du Rhône
1 487 1 487 000 € 42,49 % 5
Ville de Marseille 526 526 000 € 15,03 % 2
Total 3 500 3 500 000 € 100 % 12
Chacun des Actionnaires déclare et garantit :
- qu’il a pleine et entière capacité pour conclure le présent Pacte et exécuter l’ensemble de ses
dispositions ;
- qu’il est en situation régulière au regard de la loi française eu égard à son statut et que son
représentant légal a tous pouvoirs et qualités pour signer et exécuter le présent Pacte ;
- que la signature et l’exécution du présent Pacte n’entrainent ni n’entraîneront de violation,
résiliation ou modification de l’une des conditions ou modalités de tous contrats ou actes
auxquels elle est partie et que le Pacte n’est en opposition avec aucune stipulation desdits
contrats ou actes ;
- et que la Société agira selon toutes procédures légales ou réglementaires qui lui seront
applicables.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : 7
TITRE I – OBJET ET ENGAGEMENTS DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 1 - DEFINITIONS
« Actions » : désigne les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société donnant accès, à
quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un
bon ou de toute autre manière, à l’attribution de titres représentatifs d’une quotité du capital ou de droits
de vote de la Société (y compris l’usufruit ou la nue-propriété d’actions de la Société) ainsi que les droits
préférentiels de souscription ou d’attribution détenus à ce jour et susceptibles d’être détenus par un
Actionnaire, de même que les options de souscription et d’acquisition d’actions de la Société émises
conformément aux dispositions des articles L. 255-177 et suivants du Code de commerce, et plus
généralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce.
« Actionnaires » : désigne les propriétaires d’Actions de la Société, la Métropole Aix-Marseille-
Provence, le Conseil Départemental des Bouches du Rhône et la Ville de Marseille et leurs éventuels
successeurs.
« Actionnaires minoritaires » : désigne les Actionnaires qui ne détiennent pas un nombre suffisant
d’Actions pour disposer d’une représentation directe au sein du Conseil d’administration compte tenu
des dispositions de l’article L 1524-5 du CGCT, et qui doivent être réunis en Assemblée spéciale
conformément au troisième alinéa de l’article L 1524-5 du CGCT pour désigner leur(s) représentant(s)
au Conseil d’administration de la Société.
« Assemblée générale » : désigne l’assemblée générale des Actionnaires de la Société, réunion de
l’ensemble des membres actionnaires d’une société approuvant la gestion de la Société et prenant les
décisions majeures s’y rapportant. Elle peut être ordinaire ou extraordinaire.
« Assemblée spéciale » : désigne l’assemblée des Actionnaires minoritaires constituée conformément
au troisième alinéa de l’article L 1524-5 du CGCT pour désigner leur(s) représentant(s) au Conseil
d’administration de la Société.
« Cession » : désigne toute mutation, transfert ou cession à caractère gratuit ou onéreux et ce, quel qu’en
soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit
limitative, la vente publique ou non, l’apport à une offre publique d’achat ou d’échange, l’échange,
l’apport en société (en propriété ou en jouissance) y compris à une société en participation, la fusion, la
scission, ou toute opération assimilée, la donation, le transfert de nue-propriété ou d’usufruit, le prêt, la
location, la constitution d’une garantie ou d’une sûreté, la convention de croupier, etc., de même que les
cessions intervenant dans le cadre d’une liquidation de société, d’une liquidation de communauté, d’une
constitution fiduciaire, ou encore d’une distribution en nature.
« Conseil d’administration » : désigne le conseil d’administration de la Société, organe collégial
constitué des administrateurs de la société se réunissant périodiquement afin de décider de sa gestion.
« Pacte d’actionnaires » : désigne le présent document.
« Président » : désigne le président du Conseil d’administration.
« Société » ou « SPL » : désigne la société objet des Statuts. 8
« Statuts » : désigne les Statuts de la Société.
ARTICLE 2 - OBJET DU PACTE D’ACTIONNAIRES
L’objet du Pacte d’actionnaires est de définir les règles applicables dans les relations entre les
Actionnaires et les règles essentielles que les Actionnaires entendent voir appliquer à la Société. Le
Pacte fixe les objectifs poursuivis par les Actionnaires et leurs engagements respectifs. Il organise la
gouvernance de la Société, définit les modalités d’attribution et de conclusion des principaux contrats
du projet, détermine les modalités de rémunération des capitaux investis et arrête les modalités de
transmission et de liquidité des titres de la Société.
ARTICLE 3 - ENGAGEMENTS DES ACTIONNAIRES
3.1. Exécution de bonne foi du Pacte
Les Actionnaires s’engagent à se comporter les uns envers les autres comme des partenaires loyaux et
de bonne foi et à exécuter toutes les conventions stipulées au Pacte dans cet esprit. Ils conviennent que
ce Pacte a pour eux une force obligatoire. Il s’applique à eux quel que soit le montant de leur
participation au capital.
Les Actionnaires s’engagent expressément à respecter au sein des organes compétents de la Société,
toutes les stipulations du Pacte et à ne pas y voter ou y faire voter toute décision qui serait contraire aux
stipulations du Pacte et des Statuts.
Les Actionnaires s’engagent également chacun pour ce qui les concerne, à prendre toutes dispositions,
à faire toutes les démarches, à obtenir toutes les autorisations requises, à signer tous les actes et de
manière générale à faire tout ce qui sera nécessaire à tout moment avec la diligence requise pour donner
plein effet aux stipulations du Pacte.
Les Actionnaires s'obligent à exécuter de bonne foi les stipulations du Pacte qui expriment l'intégralité
de l'accord conclu entre eux en s'interdisant de leur opposer toutes stipulations contraires ou dérogatoires
pouvant résulter d'actes ou de conventions antérieures.
3.2. Contractualisation avec la Société
Les Actionnaires conviennent de rechercher l’optimisation et la mutualisation des moyens nécessaires
à la réalisation des missions confiées à la Société.
Les Actionnaires conviennent que les contrats conclus entre eux et la Société aménageront les modalités
de contrôle de l’Actionnaire sur la Société au titre des missions confiées. Ce contrôle viendra en
complément du contrôle exercé par les Actionnaires sur la Société elle-même.
3.3. Plan d’affaires prévisionnel
La Société établira, dans un délai de 12 mois à compter de la signature du Pacte, un plan d’affaires
prévisionnel pluriannuel retraçant les perspectives de développement de ses projets. Il comprendra
notamment la description des activités envisagées par la Société, les modalités d’organisation et de
gestion prévues, les ressources humaines et matérielles nécessaires, les rendements financiers attendus 9
des projets, les clauses sociales, environnementales ou géographiques souhaitées pour les marchés
publics à passer par la SPL.
La description des opérations confiées par les Actionnaires figurera au sein de ce plan d’affaires
prévisionnel, notamment en ce qui concerne leur nature, leur volume et leur calendrier prévisionnel.
Le plan d’affaires prévisionnel fera l’objet d’une actualisation annuelle, laquelle devra être formalisée
par la Société au plus tard le 30 juin de chaque exercice.
3.4. Adhésion de nouveaux Actionnaires
Les Actionnaires se réservent la possibilité d’étendre la Société à d’autres collectivités ou groupement
de collectivités intéressés, sous réserve qu’ils soient compétents pour adhérer à la Société.
Les Actionnaires conviennent d’étudier l’entrée au capital de la Société de toute collectivité territoriale
ou groupement de collectivités territoriales souhaitant contribuer à la réalisation de l’objet social de la
Société, tel que défini à l’article 2 des Statuts.
Chacun des Actionnaires s’engage à ne transmettre ses Actions que dans le respect de la clause
d’agrément mentionnée à l’article 13 des Statuts et sous la condition que le Cessionnaire des Actions
puisse être Actionnaire de la Société (compte tenu du statut de Société publique locale de la Société) et
de faire adhérer pleinement et sans aucune réserve le Cessionnaire des Actions au Pacte.
3.5. Libération du capital, apports en compte courant
Les actions doivent obligatoirement être libérées de la moitié au moins de leur montant lors de la
constitution, et d'un quart lors d'une augmentation. La prime d'émission doit être intégralement libérée.
Aucune augmentation de capital n'est possible si le capital social n'est pas entièrement libéré, tel que
mentionné à l’article 8 des Statuts.
Les Actionnaires s’engagent à concourir aux augmentations de capital et/ou apports en comptes courants
d’actionnaires décidés par le Conseil d’administration.
3.6. Clause de non-dilution
Chacun des Actionnaires fera en sorte qu’à l’occasion de toute émission d’actions nouvelles, les
Actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription leur permettant, en ce cas, de souscrire
s’ils souhaitent un nombre d’actions proportionnel au nombre d’actions qu’ils détenaient avant cette
émission. En tout état de cause, les Actionnaires conviennent que les membres fondateurs de la société
que sont le Département des Bouches du Rhône et la Métropole Aix-Marseille Provence ne sauront être
dilués à moins de 34% des parts du capital social de la Société.
3.7. Contrôle Analogue à leurs propres services
Les Actionnaires s’engagent à exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu’ils exercent sur
leurs propres services dans les conditions définies ci-après, par les Statuts et, le cas échéant, par les
Règlements intérieurs des instances, du contrôle analogue et de l’Assemblée spéciale prévue par l’article
25 des Statuts adoptés par ces derniers. 10
TITRE II – GOUVERNANCE
ARTICLE 4 - CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
4.1. Conseil d’administration
La Société est administrée, au jour de la signature de ce Pacte, par un Conseil d’administration composé
de 12 membres, désignés comme suit :
- Métropole Aix Marseille Provence : Cinq (5) membres ;
- Département des Bouches du Rhône : Cinq (5) membres ;
- Ville de Marseille : Deux (2) membres.
En cas d’adhésion de nouveaux actionnaires, ce nombre pourra être porté au maximum à dix-huit (18)
membres. La représentation au Conseil d’administration devra être proportionnelle à la détention du
capital dans les conditions définies par les Statuts.
Les Actionnaires s’engagent à ce que le Conseil d’administration soit à tout moment composé
conformément aux stipulations du présent article. En particulier, si un Actionnaire souhaite révoquer et
remplacer un administrateur dont il a proposé la désignation, les autres Actionnaires s’engagent, à la
demande de l’Actionnaire concerné, à voter, le cas échéant, en faveur de toute résolution des actionnaires
ayant pour objet la révocation dudit administrateur ainsi que la nomination du remplaçant désigné.
De même, en cas de vacance d’un siège au Conseil d’administration, par démission ou décès, les
représentants de chacun des Actionnaires au Conseil d’administration devront voter en faveur de la
cooptation du remplaçant désigné par l’Actionnaire qui avait désigné l’administrateur dont le siège est
vacant, et ce à première demande de l’Actionnaire concerné et en tout état de cause dans les meilleurs
délais et, en tout état de cause, lors du prochain Conseil d’administration.
4.2 Président du Conseil d’administration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président selon les conditions définies à l’article
17 des Statuts.
ARTICLE 5 - DIRECTION GENERALE DE LA SOCIÉTÉ
Les Actionnaires conviennent que la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité,
par le Directeur général, personne physique distincte du Président de la Société nommé par le Conseil
d’administration conformément à l’article 21 des Statuts.
ARTICLE 6 - COMITES
6.1 Comité d’orientation stratégique
Le comité d'orientation stratégique est composé, conformément à l’article 32-2-1 des Statuts, d’un
représentant élu de chacun des actionnaires, désigné par le président de l’assemblée délibérante de la
collectivité publique actionnaire dont il relève et du directeur général de la Société Publique Locale. Il 11
est assisté par les directeurs généraux des services ou les responsables techniques des collectivités
publiques actionnaires.
Le Comité d’orientation stratégique est consulté préalablement à tout projet. Les Actionnaires peuvent,
à cette occasion, formuler des recommandations qui devront être présentées au Conseil d’Administration
suivant.
6.2. Comité technique et de contrôle
Le Comité technique et de contrôle est composé, conformément à l’article 32-2-2, des directeurs
généraux des services et des responsables techniques des collectivités publiques actionnaires, assistés
des agents des directions concernées
ARTICLE 7 - ASSEMBLEE SPECIALE
Les Actionnaires s’engagent à ce que les Actionnaires minoritaires de la Société, qui ne détiendraient
pas un nombre suffisant d’actions pour disposer d’une représentation directe au sein du Conseil
d’administration compte tenu des dispositions de l’article L 1524-5 du CGCT soient réunis en
Assemblée spéciale conformément à l’article 25 des Statuts pour désigner leur(s) représentant(s) au
Conseil d’administration de la Société.
Ils conviennent qu’outre la désignation du ou des représentants communs au Conseil d’administration
de la société, l’Assemblée spéciale a pour rôle :
- De procéder à l’examen de l’ensemble des questions inscrites à l’ordre du jour de chaque
Conseil d’administration,
- De définir le mandat donné au(x) représentant(s) commun(s) pour le vote des décisions de
chaque Conseil d’administration,
- De faire inscrire à l’ordre du jour du Conseil d’administration de la Société tout point qu’elle
juge nécessaire,
- Et de définir les orientations stratégiques propres aux collectivités territoriales et groupements
membres de l’Assemblée spéciale pour que ces orientations stratégiques puissent être exposées
au cours des Conseils d’administration de la Société et l’Assemblée Générale ordinaire votant
sur le rapport annuel. 12
TITRE III – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 8 - CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIÉTÉ
Les articles 27 et 32 des Statuts imposent aux Actionnaires d’exercer sur la Société un contrôle analogue
à celui qu’ils exercent sur leurs propres services.
Ce contrôle analogue est notamment exercé sur :
- Les orientations de l’activité de la Société ;
- La vie sociale ;
- Les activités opérationnelles.
Le contrôle exercé sur la société repose, d’une part sur la détermination des orientations de l’activité de
la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions entreprises par la société.
Toutes les opérations et actions entreprises par la Société doivent être conformes aux orientations
stratégiques définies par les actionnaires. La Société Publique locale poursuit uniquement les intérêts de
ses membres et exerce ses activités exclusivement pour leur compte et sur leur territoire.
ARTICLE 9 - REPORTING ET INFORMATION
9.1 Reporting
Dans le cadre des réunions du Conseil d’administration, la Société devra transmettre aux administrateurs
représentants les Actionnaires toutes les informations nécessaires. Le Président devra veiller au bon
fonctionnement des organes dirigeants de la société. Il constitue l’interlocuteur privilégié représentant
les actionnaires auprès de la direction générale de la société. Il s’assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Les administrateurs et les membres de l’assemblée spéciale devront remettre aux organes délibérants
des collectivités actionnaires un rapport annuel sur lequel ces organes se prononcent. Cette obligation
est à la charge des représentants des collectivités territoriales exerçant les fonctions d’administrateur au
sein de la Société et de l’Assemblée spéciale pour les collectivités actionnaires non directement
représentées au conseil d’administration de la Société. Il prend la forme d’un rapport écrit, qui est
présenté au moins une fois par an à l’assemblée délibérante de la collectivité, ce qui suppose
communication du rapport à tous les membres de l’Assemblée. Celle-ci, après discussion, se prononce
par un vote. Ce vote doit permettre à la collectivité territoriale ou au groupement de collectivités
territoriales de délibérer sur les actions de l’administrateur au sein de la Société et des actions de cette
dernière.
Afin de permettre un suivi des opérations, la Société mettra en œuvre une comptabilité analytique
permettant de distinguer, pour chaque Actionnaire, les opérations réalisées sur son territoire.
Dans ce cadre, la Société adressera à chaque Actionnaire, au moins une fois par semestre un rapport
comprenant notamment :
des bilans d'étapes relatifs aux projets menées sur son territoire ;des comptes prévisionnels
actualisés ;
un plan d'investissement actualisé ; 13
un tableau de bord synthétique des projets engagés, précisant leur état d'avancement et les
principales échéances ;
les indicateurs financiers clés afférents aux projets en cours ;
les indicateurs techniques / énergétiques clés afférents aux projets en cours ;
et l’identification des points d'alerte éventuels.
9.2 Obligation de mise à disposition des informations aux actionnaires
À tout moment, les actionnaires peuvent consulter au siège social de la Société les documents suivants,
se rapportant aux 3 derniers exercices clos :
- les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) ; le tableau d’affectation des
résultats ;
- la liste des membres du conseil d’administration ;
- les rapports du conseil d’administration aux assemblées générales ;
- les rapports du ou des commissaires aux comptes ;
- le montant global, certifié exact par le commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux
personnes les mieux rémunérées (5 jusqu’à 200 salariés, 10 au-delà) ;
- les procès-verbaux et les feuilles de présence aux assemblées générales ;
- le montant global, certifié exact par le commissaire aux comptes, ouvrant droit aux déductions
fiscales (versements à des œuvres d’intérêt général ou à des organismes de recherche) ;
- et la liste et l’objet des conventions réglementées et des conventions courantes.
TITRE IV - REMUNERATION DES CAPITAUX INVESTIS ET DISTRIBUTION DES
DIVIDENDES
ARTICLE 10 - FINANCEMENT
Les Actionnaires affirment leur volonté de maintenir à la Société un niveau de fonds propres et/ou quasi-
fonds propres (apports en capital et en compte courant) en rapport avec son volume d’activité et avec
les risques pris, en vue de permettre son développement futur et la rémunération de ses Actionnaires.
Les Actionnaires se concerteront et négocieront de bonne foi afin de déterminer les modalités
financières, juridiques et fiscales les plus adaptées au financement de la Société par le biais de fonds
propres et/ou quasi-fonds propres et de concours externes, étant précisé que :
- Chaque Actionnaire pourra contribuer au financement par l’intermédiaire d’avances en compte-
courant d’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables ;
- Les Actionnaires rechercheront des conditions de financement conformes aux pratiques de
marché et la Société veillera à consulter plusieurs établissements bancaires afin d’obtenir les
meilleures conditions de financement.
Les Actionnaires s’engagent à discuter de bonne foi les modalités de financement complémentaire
éventuel aux fins de financement du projet.
Toute sortie définitive d’un Actionnaire du capital social entraînera automatiquement l’obligation pour
l’Actionnaire s’étant porté acquéreur des Actions de ce dernier, de procéder au rachat, concomitamment
aux Actions acquises des sommes mises à disposition au titre de ses avances en compte courant. La 14
Société pourra également, à son seul choix, décider de rembourser par anticipation la totalité de l’avance
en compte-courant de l’Actionnaire cédant la totalité de ses Actions.
Les Actionnaires pourront faire des apports en compte courant dans le respect des dispositions de
l’article L. 1522-5 du CGCT.
TITRE V : TRANSFERT DES TITRES
ARTICLE 11 - PRINCIPES CONCERNANT LE TRANSFERT DES TITRES
Les transferts d'Actions interviendront selon les conditions fixées à l’article 13 des Statuts et dans le
respect des présentes stipulations.
En application de l’article L. 228-23 du Code de commerce, toute Cession d’Actions de la Société,
effectuée en violation du principe d’inaliénabilité, du droit de préférence ou de la procédure d’agrément
prévue par l’article 13 des Statuts sera nulle et de nul effet.
ARTICLE 12 - ADHESION AU PACTE
Tout cessionnaire de titres de la Société, non signataire du Pacte ou toute personne non-signataire du
Pacte souscrivant à une augmentation de capital ou à une émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital est tenu au préalable d'adhérer au Pacte par voie d’engagement écrit.
Pour le cas où une Partie déciderait de la cession d'une ou plusieurs de ses Actions à un tiers, elle
s'engage à faire adhérer ledit tiers au Pacte au plus tard lors de la réalisation de la cession.
Pour ce faire, les Actionnaires donnent mandat irrévocable à la Société pour recueillir ladite adhésion,
après vérification que les procédures prévues au Pacte et dans les statuts ont bien été respectées.
En conséquence, la simple signature par la Société d’un exemplaire du Pacte également signé par l’entité
devant adhérer au Pacte (la « Nouvelle Partie ») vaudra signature par l’ensemble des Actionnaires.
La Nouvelle Partie deviendra de ce fait une Partie pour les besoins du Pacte et le Pacte liera et bénéficiera
à la Nouvelle Partie, en sa qualité d’actionnaire collectivité territoriale ou groupement de collectivité
territoriale ou en sa qualité d’actionnaire autre qu’une collectivité territoriale ou groupement de
collectivité territoriale.
Une copie du Pacte ainsi modifié sera alors notifiée à chacun des Actionnaires par la Société.
Faute pour la Partie à l’origine de la cession d’actions au profit d’un tiers d’avoir obtenu l’adhésion du
tiers au Pacte préalablement à la réalisation de la cession, les Actionnaires donnent irrévocablement
instruction à la Société de ne pas inscrire la cession des actions audit tiers dans le registre des
mouvements de titres et les comptes individuels d’associés de la Société, jusqu’à ce que l’adhésion du
tiers ait été recueillie.
TITRE VI : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 13 - CLAUSE DE RENDEZ-VOUS 15
Les Actionnaires conviennent de se rencontrer périodiquement dans le cadre de réunions organisées au
moins tous les UN (1) an en vue d’évaluer la qualité de la réalisation de l’objet social, la stratégie de la
Société et les moyens mis en œuvre.
À l’occasion de chaque réunion annuelle, la Société produira un rapport d’évaluation présentant
:l’état d’avancement des projets confiés à la Société ;
le niveau de réalisation des objectifs fixés ;
les principales difficultés rencontrées dans l’exécution des projets ;
les perspectives d’évolution et d’adaptation de l’activité de la Société.
Ces rendez-vous seront l’occasion de redéfinir ou d’adapter ces fondamentaux et de convenir au plus
tard un an avant l’expiration du Pacte des modalités éventuelles de prorogation de ses termes et
conditions.
ARTICLE 14 - DUREE DU PACTE
Le Pacte prend effet à la date de sa signature par l’ensemble des Actionnaires.
Il est conclu pour une durée égale à celle de la Société.
Par exception à ce qui précède, tout Actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les
stipulations du Pacte à compter du jour où ledit Actionnaire aura procédé à la cession de la totalité de
ses titres, le Pacte continuant dans ce dernier cas à s’appliquer aux autres Actionnaires.
Il est également entendu que le Pacte continuera à produire ses effets à l’égard de toute Partie qui n’aurait
pas exécuté toutes ses obligations à la date de résiliation du Pacte ou à la date à laquelle elle aura cessé
d’être titulaire de toute action.
ARTICLE 15 - GESTIONNAIRE DU PACTE D’ACTIONNAIRES
Les Actionnaires désignent la Société en qualité de gestionnaire du Pacte avec pour mission d’assurer
le respect des stipulations du Pacte par les Actionnaires. A ce titre, notamment, la Société aura
l’obligation de refuser de transcrire tout Transfert qui n’aura pas été réalisé conformément aux
stipulations des présentes. La Société communiquera à toute Partie, sur première demande de sa part,
une liste à jour des actionnaires.
ARTICLE 16 - EXECUTION ET INDIVISIBILITE DU PACTE
Le fait que le bénéficiaire d'une clause quelconque n'en exige pas son application, ne pourra être
considéré comme une renonciation ni à ladite clause ni aux autres clauses du Pacte.
L'ensemble des dispositions du Pacte constitue l'intégralité de l'accord entre les Actionnaires eu égard à
son objet et remplacent et annulent toute négociation, engagement, communication, acceptation, entente
ou accord préalables entre les Actionnaires et relatifs aux dispositions auxquelles le Pacte s'applique ou
qu'il prévoit.
Le Pacte forme par ailleurs un tout indivisible. Cependant, si l’une quelconque des stipulations du Pacte
ou si l’application du Pacte dans certaines circonstances était considérée comme non opposable, nulle
ou illicite, cette clause serait considérée comme non écrite ou non applicable dans ladite circonstance et 16
les autres dispositions du Pacte n’en seraient pas affectées. Les Actionnaires devront engager de bonne
foi des négociations afin de remplacer la clause inapplicable par des dispositions applicables, valides ou
licites qui auront un effet identique ou aussi proche que possible.
ARTICLE 17 - FORCE OBLIGATOIRE
Dans le cas où une ou plusieurs des stipulations du Pacte serai(en)t ou deviendrai(en)t nulle(s),
illégale(s), inopposable(s) ou inapplicable(s) d’une manière quelconque, la validité, la légalité ou
l’application des autres stipulations des présentes n’en serait aucunement affectée ou altérée.
Dans une telle hypothèse néanmoins de même que dans l’hypothèse où une stipulation des Statuts de la
Société serait ou deviendrait nulle, illégale, inopposable ou inapplicable d’une manière quelconque, les
Parties conviennent de se concerter et de tout mettre en œuvre afin d’intégrer dans le Pacte ou dans les
Statuts de la Société, une nouvelle clause ayant pour effet de rétablir la volonté commune des Parties
telle qu’exprimée dans la clause initiale, et ce, dans le respect des dispositions et règlements applicables
; à défaut d'accord entre les Parties, un expert sera désigné à la demande de la Partie la plus diligente par
le Tribunal de commerce compétent, avec pour mission de substituer à toute disposition nulle ou
insusceptible d'exécution, des dispositions valables et susceptibles d'exécution. Les nouvelles
stipulations s’appliqueront au fait ou à l’événement à l’occasion duquel l’invalidité de la disposition
initiale a été prononcée ainsi qu’aux faits et événements qui lui seraient postérieurs.
ARTICLE 18 - OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE
Chacune des Parties, s’engage à considérer comme strictement confidentiels et à ne pas divulguer, céder
ou transférer à un tiers, tous documents et informations qu’elle pourra acquérir ou auxquels elle aura eu
accès dans le cadre de ses relations avec ou de ses responsabilités dans la Société et concernant, en
particulier, l’activité et les décisions prises au sein de la Société à moins :
- Que le Conseil d’administration de la Société n’ait donné préalablement par écrit son consentement
à cet égard, ou
- Que la loi ou les règlements applicables ne l’exigent, ou
- Qu’il ne s’agisse de divulgations faites à un mandataire social, cadre, salarié ou conseil
professionnel d’une Partie, mais seulement en vue de l’exécution par cette personne de ses
engagements et obligations ou de l’exercice de ses droits résultant de sa participation dans la Société
et si le mandataire social, le cadre, le salarié ou le conseil professionnel susvisé s’est lui-même
engagé à respecter la confidentialité de ces informations, ce dont cette personne se portera fort.
Ne seront toutefois pas tenues pour confidentielles les informations :
- Au moment de leur divulgation, généralement connues, antérieurement publiées ou tombées dans le
domaine public du fait de tiers et sans violation du présent engagement de confidentialité ;
- Disponibles par d’autres sources sans violation du présent engagement de confidentialité.
Chacune des Parties se porte fort du respect de ces engagements par les personnes désignées sur sa
proposition au comité de surveillance ou au sein de l’organe de direction de la Société. 17
ARTICLE 19 - MODIFICATION DU PACTE
Le Pacte pourra être révisé à tout moment, à l’unanimité, sur proposition du ou des signataires possédant
plus de la moitié des Titres de la Société.
Cette révision devra être approuvée par l’Assemblée délibérante de chaque Actionnaire de la Société
pour pouvoir être régulièrement adoptée.
ARTICLE 20 - REGLEMENT DES LITIGES
Le Pacte est régi par le droit français et devra être interprété conformément à celui-ci.
Les Actionnaires conviennent que toutes contestations qui s'élèveraient entre eux relativement à
l'interprétation et à l'exécution du Pacte seront soumises, préalablement à toute instance judiciaire, à un
conciliateur unique choisi d'un commun accord. Ce conciliateur s'efforcera de régler les difficultés qui
lui seront soumises et de faire accepter par les Actionnaires une solution amiable dans le délai maximum
de trois (3) mois à compter de la saisine.
Si une solution amiable ne pouvait être trouvée, le litige serait porté à juridiction des tribunaux
compétents.
ARTICLE 21 - NOTIFICATION ET ELECTION DE DOMICILE
Sauf convention contraire, toute notification devra être faite par écrit et sera soit remise en main propre,
soit adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Partie concernée
accompagnée de l’envoi d’une copie par un moyen de transmission instantanée, telle la télécopie ou le
message électronique.
Pour l'exécution du Pacte et de ses suites, les Actionnaires font élection de domicile en leur siège
respectif énoncé en tête des présentes.
ARTICLE 22 - LOI APPLICABLE
Le Pacte et ses suites sont soumis à la loi en vigueur sur le territoire français.
Fait à …………….., le …………………..
En trois (3) exemplaires originaux, dont un pour être déposé au siège social.
Les Actionnaires :
La Métropole Aix-Marseille-
Provence
Représentée par Madame Martine
VASSAL
Le Département des Bouches du
Rhône
Représenté par Madame Martine
VASSAL
La ville de Marseille
Représentée par Monsieur Benoît
PAYAN SOCIETE PUBLIQUE LOCALE
E Ƶ NERGIES DE PROVENCE
Société publique locale au capital de 3.500.000 euros
Siège social : Le Pharo, 58, boulevard Charles-Livon 13007 Marseille
RCS 940 629 702
STATUTS MIS A JOUR
Adoptés à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire
en date du SPL Energies de Provence – Statuts
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TITRE PREMIER : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE -DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale, régie par les dispositions de l'article L 531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales (C.G.C.T.), les dispositions du titre Ill du C.G.C.T. relatives aux sociétés publiques locales, les dispositions du livre II du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, dans la limite de la compétence de chacun de ses actionnaires, l'accompagnement de ses actionnaires dans la mise en œuvre de leur stratégie et de leurs projets d’énergie renouvelable (ENR) et de performance énergétique, sur leur propre patrimoine ou dans le cadre d'une politique dédiée.
A ce titre, la Société a pour objet la réalisation de toute étude et tout projet ayant vocation à produire
et valoriser toute forme d’ENR :
(a) Exploiter des installations de production d’ENR et des réseaux de chaleur et/ou de froid
distribuant des ENR, que ce soit pour des actifs créés ou déjà existants ;
(b) Créer, développer et exploiter des réseaux de chaleur et/ou de froid vertueux, mettre en œuvre
la conversion aux ENR de réseaux existants distribuant une énergie de source fossile ;
(c) Assurer l’exploitation des services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres
activités d’intérêt général, notamment sur le territoire des communes membres du Département
des Bouches-du-Rhône, de la Métropole Aix-Marseille-Provence, et sur le territoire de ses autres
actionnaires ;
(d) Assurer le rôle d’agrégateur pour l’électricité et le gaz d’origine renouvelable produits sur son
territoire. Cela comprend l’achat aux producteurs des ENR produites et injectées sur les réseaux
publics de distribution (ENEDIS & GRDF) et la vente de cette énergie à ses collectivités territoriales
et leurs groupements actionnaires ;
(e) Assurer la rénovation énergétique complète des bâtiments et de leurs équipements et
dépendances, incluant des interventions d'amélioration du bâti, des collectivités territoriales et
de leurs groupements actionnaires ;
(f) Assurer les travaux de rénovation ou d’adaptation du bâti rendus nécessaires par l’installation
d’équipements de production ENR ;
(g) Organiser la maintenance ou la rénovation des installations énergétiques y compris le
raccordement à un réseau de chaleur & froid et capitaliser ce savoir-faire pour les technologies
encore peu répandues.
Ainsi, la Société pourra entreprendre les missions suivantes :
La réalisation d'études, d'audits, de conseils et de diagnostics et de toutes études préalables ;
La réalisation, directement ou indirectement, de prestations, globales ou distinctes, de fournitures et/ou de services et/ou de travaux destinées à la production d’ENR et/ou l’amélioration de la performance énergétique et/ou tout autre investissement autorisé par les lois et textes en vigueur et destinés à satisfaire les besoins de ses actionnaires. SPL Energies de Provence – Statuts
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D'une manière générale, la Société peut accomplir toutes opérations financières,
commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement
à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société se dote de tous moyens, passe tous contrats et se procure toutes garanties lui permettant d'assumer dans les meilleures conditions techniques, financières et sociales, les missions qui lui sont confiées par les actionnaires.
La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
SOCIETE PUBLIQUE LOCALE ÉNERGIES DE PROVENCE
L'acronyme sera le suivant : SEP
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
devra toujours être précédée ou suivie des mots : « Société Publique Locale » ou « SPL ».
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à :
Le Pharo, 58, boulevard Charles-Livon 13007 Marseille
Il pourra être transféré par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans, à dater de l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE DEUXIEME : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL – APPORTS
Les actions ont toutes été intégralement libérées lors de leur souscription, ainsi qu'il ressort du certificat de dépositaire.
Le capital social est fixé à la somme de trois million cinq cent mille (3.500.000) euros.
Il est divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions de mille euros (1.000 €) chacune, souscrites en numéraire et intégralement libérées. Il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales et/ou leurs groupements.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous. Lorsque des apports sont effectués, ils sont, conformément à la réglementation en vigueur, évalués par le commissaire aux apports, dans le respect des dispositions du Code Général des Collectivités SPL Energies de Provence – Statuts
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Territoriales.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit, conformément à la loi, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions appartenant aux Collectivités Territoriales ou groupements de celles-ci représentent toujours la totalité du capital, conformément aux dispositions de l'article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Au cas où des apports sont effectués en nature, ils sont évalués par le Commissaire aux apports conformément à la réglementation en vigueur.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement être libérées de la moitié au moins de leur montant lors de la constitution, et d'un quart lors d'une augmentation. La prime d'émission doit être intégralement libérée.
Aucune augmentation de capital n'est possible si le capital social n'est pas entièrement libéré. En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour à partir du jour de l'exigibilité, et cela, sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité n'est applicable aux actionnaires que s'ils n'ont pas pris, lors de la première réunion de leur Assemblée suivant l'appel de fonds, une décision décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite réunion ou du jour de la séance.
ARTICLE 9 - DEFAUT DE LIBERATION DES ACTIONS
Si un actionnaire ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'administration, il est fait application des dispositions de l'article L.1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la Société. Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la Société.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix. SPL Energies de Provence – Statuts
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ARTICLE 12 - ADHESION AUX STATUTS
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales valablement adoptées.
ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS - CLAUSE D'AGREMENT
La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert signée par le cédant et mentionnée sur un registre de la Société. Toutefois, s'il s'agit d'actions non entièrement libérées, une déclaration d'acceptation de transfert signée par le cessionnaire, est nécessaire.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions légales. Tous les frais résultants du transfert sont à la charge du cessionnaire.
De quelque manière qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession des actions est soumise à l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions prévues par le Code du Commerce, notamment aux articles L.228-23 et L.228-24, sauf en cas de cession d'actions faisant suite à l'application d'une disposition du code général des collectivités territoriales.
Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits de préférence.
En outre, les actions détenues par les Collectivités Territoriales et leurs groupements ne peuvent être cédées qu'après accord de leur assemblée délibérante.
TITRE TROISIEME : ADMINISTRATION
ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sous réserve de l'article 25, tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d'Administration désigné en son sein par l'organe délibérant conformément aux articles L.1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Le nombre d'administrateurs est fixé à un minimum de trois et à un maximum de dix-huit ; les actionnaires se répartissent les sièges proportionnellement à la part de capital qu'ils détiennent.
Conformément à l’article L225-16 du Code de commerce et à l’article 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, le nombre d’administrateurs est fixé à douze (12).
Les Collectivités Territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite pour leur permettre d'être directement représentées au Conseil d'Administration sont regroupées en assemblée spéciale des Collectivités Territoriales, un siège au moins leur étant réservé.
Conformément à l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales et leurs groupements au Conseil d'Administration incombe à ces entités. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales et leurs groupements membres de cette assemblée. SPL Energies de Provence – Statuts
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Les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une décision de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celle de Président du Conseil d'Administration.
ARTICLE 15 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITES D'AGE
Le mandat des représentants des collectivités territoriales et leurs groupements prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l'assemblée, le mandat des représentants des Collectivités Territoriales et de leurs groupements au Conseil d'Administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles.
En cas de vacances des postes attribués aux collectivités territoriales et leurs groupements, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration par l'assemblée qui les a élus, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d'en informer le Conseil d'administration.
Les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements âgés de plus de soixante-dix ans au moment de leur désignation ne doivent pas représenter plus du tiers du conseil d'administration.
Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office, si postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire.
ARTICLE 16 - CENSEURS
Le Conseil d'Administration peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de trois ans, renouvelable, un ou plusieurs censeurs, pris parmi ou en dehors des actionnaires. Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du Conseil d'Administration. Ils ne peuvent pas participer au décompte des voix et n'ont pas de voix délibérative. Ils ne sont pas rémunérés.
Tout actionnaire fondateur qui n'est pas représenté directement par un administrateur a droit à un siège de censeur.
Les actionnaires entrant au capital en vue de confier une opération à la société pourront également se voir doter d'un poste de censeur pendant la durée de l'opération s'ils ne sont pas administrateurs.
ARTICLE 17 - ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration é l i t parmi ses membres un Président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateur, et un secrétaire qui
peut être pris en dehors des actionnaires.
Le Président ne peut être âgé de plus de soixante-dix ans au moment de sa désignation. SPL Energies de Provence – Statuts
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Le Président qui assure la représentation d'une Collectivité Territoriale ou d'un groupement ne peut être déclaré démissionnaire d'office si, postérieurement à sa nomination, il dépasse la limite d'âge statutaire.
Les fonctions du Vice-président consistent notamment, en cas d'empêchement ou de décès du Président, à présider et à convoquer les séances du conseil ou des assemblées.
ARTICLE 18 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation adressée au plus tard sept (7) jours avant la date de réunion.
L'ordre du jour est fixé par le Président, et éventuellement complété par le Directeur Général. Il est accompagné du dossier de séance adressé à chaque administrateur.
Lorsque le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé .
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des alinéas précédents.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration, mais chaque administrateur ne peut en représenter qu’un seul.
La validité des décisions du Conseil d'administration est subordonnée à la présence effective de la moitié au moins de ses membres.
Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d'Etat, si le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration le prévoit. Cette faculté ne s'applique pas aux réunions du conseil portant sur la désignation, le renouvellement ou la révocation du Président du Conseil d'Administration ou du Directeur Général.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration aux réunions du Conseil d'Administration, conformément à l'article R.225- 19 du Code de commerce.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix.
Le Conseil d'administration peut notamment adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par voie de consultation écrite :
- Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société ; - Décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les SPL Energies de Provence – Statuts
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statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - Convocation de l'assemblée générale ; - Transfert du siège social dans le même département.
Les administrateurs sont appelés, par le Président du Conseil d'administration, à se prononcer sur la décision à prendre au moins 24 jours à l'avance par tous moyens. À défaut d'avoir répondu à la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, à la majorité des membres participant à cette consultation.
Le Conseil d'Administration pourra compléter l'ensemble de ces dispositions dans un règlement intérieur.
ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société, dans le cadre des orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires, et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses décisions les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration a notamment les pouvoirs suivants :
- Il convoque les Assemblées Générales ; - Il arrête les états de situations, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ;
- Il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête leur ordre du jour ; - Il arrête le budget prévisionnel et les orientations stratégiques de la Société ; - Il autorise les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce ; - Il nomme et révoque le Président du Conseil d'Administration ; - Il nomme et révoque le Directeur Général. Il fixe sa rémunération, Il autorise toutes cautions, avals et garanties ;
- Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ;
- Il fixe la composition et les modalités de fonctionnement de la Commission d'achat public ou de toute autre structure interne décidée par le Conseil d'Administration ;
- Il décide du transfert du siège social, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ;
- Il motive la demande d'apport en compte courant d'associés d'une collectivité actionnaire, justifie son montant, sa durée ainsi que les conditions de son remboursement ou de sa transformation en augmentation du capital en vue de la transmission de cette décision à l'assemblée délibérante de la collectivité conformément à l'article L.1522-5 du Code des Collectivités Territoriales.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. SPL Energies de Provence – Statuts
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Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président ou le Directeur Général de la Société sont tenus de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et répondant aux dispositions en vigueur, et tenus au siège social conformément aux dispositions réglementaires.
ARTICLE 20 - ROLE DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration , dont il rend compte à l'Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 21 - DIRECTION GENERALE
21.1. Directeur Général
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de président assumant les fonctions de Directeur Général qu’en vertu d’une délibération de l’assemblée qui l’a désigné.
Le changement de modalités d’exercice de la Direction Générale n’entraine pas de modifications des statuts.
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général et détermine sa rémunération, la durée de son mandat et fixe, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-cinq ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les stipulations statutaires attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. SPL Energies de Provence – Statuts
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Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.
21.2. Directeur Général Délégué
Sur proposition du Directeur Général, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) pourra(ont) être nommé(s) par le Conseil d'administration. Le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sera ou seront une ou plusieurs personnes physiques.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. Le Directeur Général Délégué pourra également recevoir des pouvoirs du Directeur Général qui, dans ce cas, lui déléguera une partie de ses pouvoirs.
Le Directeur Général Délégué sera sous l'autorité hiérarchique du Conseil d'administration et du Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Le Directeur Général Délégué peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci au Président, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
Le Directeur Général Délégué pourra percevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
La rémunération éventuelle du Directeur Général Délégué est fixée dans une décision du Conseil d'administration, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail, le cas échéant.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue aux présents statuts.
ARTICLE 22 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Les Administrateurs et le Président du Conseil Administration exercent leur activité à titre gracieux. La rémunération du directeur général est fixée par le Conseil d'Administration.
A condition d’y être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d’avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.
La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses SPL Energies de Provence – Statuts
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membres.
Le Conseil d’Administration peut également allouer pour les missions et mandats confiés à des administrateurs, des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire et aux conditions du présent article.
ARTICLE 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL OU UN ACTIONNAIRE
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l'un de ses administrateurs, son Directeur Général ou l'un de ses actionnaires disposant d'une action de droit de vote supérieure à 10% ou toute autre personne visée aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenantes entre la Société et une autre entreprise si le Directeur Général ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil d'administration de l'entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la
convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes morales, au Directeur Général ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 24 - SIGNATURES
Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le Conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce, ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux, sont signés par l'une des personnes investies de la Direction Générale ou par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DES GROUPEMENTS DE COLLECTIVITES TERRITORIALES
En application de l'alinéa 5 de l'article 14, les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une
participation au capital inférieure à 5% du capital social pour leur permettre d'être directement représentés au Conseil d'Administration sont regroupés en assemblée spéciale des Communes et des groupements, un siège au moins leur étant réservé.
L’assemblée spéciale est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires non directement représentés au conseil d’administration.
L’assemblée spéciale comprend un élu délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement de SPL Energies de Provence – Statuts
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collectivités territoriales y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d’administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) élu(s) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il possède dans la société.
L’assemblée spéciale se réunit :
- préalablement aux conseils d’administration pour délibérer sur les questions soumises à l’ordre du jour du conseil d’administration ;
- pour entendre le rapport de son ou ses représentants.
Elle se réunit sur convocation de son président :
- soit à son initiative ; - soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil d’administration ;
- soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R.1524-2 du CGCT.
ARTICLE 26 - PERSONNEL
Le recrutement de fonctionnaires est possible par la voie du détachement dans les conditions fixées par le décret n°86-68 du 13 janvier 1986 modifié relatif aux positions de détachement, hors cadres, de disponibilité et de congé parental des fonctionnaires territoriaux, sous réserve de l'approbation préalable par la collectivité ou l'établissement dont ils relèvent, du projet de contrat et de ses avenants éventuels.
ARTICLE 27 - MODALITES PARTICULIERES DE CONTROLE DE LA SOCIETE
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales actionnaires représentés directement ou indirectement au Conseil d'administration doivent exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu'ils exercent sur leurs propres services.
Dès leurs premières réunions, les instances délibérantes de la Société devront mettre en place un système de contrôle et de compte-rendu permettant aux collectivités territoriales et aux groupements de collectivités territoriales actionnaires d’exercer un contrôle analogue et conjoint.
Ces dispositions devront être maintenues pendant toute la durée de la Société.
TITRE QUATRIEME : CONTROLE - INFORMATION
ARTICLE 28 - COMMISSAIRE AUX COMPTES : NOMINATION, DUREE DU MANDAT
Le contrôle des comptes est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de Commerce, notamment dans les conditions prévues aux articles L.225-228 et L.22-10-66. SPL Energies de Provence – Statuts
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En cours de vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices ; leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixième exercice. Les Commissaires sont toujours rééligibles.
ARTICLE 29 - INFORMATION DU PREFET
Les décisions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les trente jours suivant leur adoption, au représentant de l'Etat dans le Département du siège social de la Société.
Il en est de même des contrats visés à l'article L.1523-2 du Code Général des Collectivités Territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports des Commissaires aux comptes.
La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le préfet dans les conditions prévues par les articles L.1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L.235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture, par le Conseil d'Administration ou par l'Assemblée Générale, de la décision contestée.
ARTICLE 30 - DELEGUE SPECIAL
La Collectivité Territoriale ou le groupement qui a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'Administration, d'être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette entité.
Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte de son mandat dans les conditions déterminées par l'article L 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration.
ARTICLE 31 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les repré sentants des collectivités territoriales et leurs groupem ents actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
ARTICLE 32 - CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ACTIONNAIRES
Les collectivités actionnaires, représentées au conseil d’administration et aux assemblées générales des actionnaires doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d’un pluri-contrôle, afin que les conventions conclues entre elles et la société relèvent du régime des prestations intégrées (contrats in house).
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place. SPL Energies de Provence – Statuts
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Le contrôle analogue consiste en des contrôles réels, effectifs et permanents, intervenant sur au moins trois dimensions relatives au fonctionnement de la société, à savoir :
- les orientations stratégiques ; - la vie sociale ; - l’activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société repose, d’une part sur la détermination des orientations de l’activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions entreprises par la société.
Toutes les opérations et actions entreprises par la Société doivent être conformes aux orientations stratégiques définies par les actionnaires. La Société Publique Locale poursuit uniquement les intérêts de ses membres et exerce ses activités exclusivement pour leur compte et sur leur territoire.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société mettent en place un système de contrôle et de compte rendu permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d’atteindre ces objectifs.
Ces dispositions doivent être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.
32-1 Création de 2 comités
A cet effet, outre la mise en place éventuelle d’autres dispositifs dans le cadre du règlement intérieur, il est d’ores déjà prévu la création des 2 comités comme suit :
- le comité d’orientation stratégique ; - le comité technique et de contrôle.
32-2- Composition, fonctionnement interne et compétences des comités d’orientation stratégique et technique
32-2-1 – Comité d'orientation stratégique.
Composition :
Il est créé un comité d'orientation stratégique composé d’un représentant élu de chacun des actionnaires, désigné par le président de l’assemblée délibérante de la collectivité publique actionnaire dont il relève et du directeur général de la Société Publique Locale. Il est assisté par les directeurs généraux des services ou les responsables techniques des actionnaires.
Fonctionnement :
Le comité d’orientation stratégique se réunit au minimum deux fois par an sur convocation écrite du directeur général de la Société Publique Locale. Le directeur général est tenu de convoquer le comité stratégique et de pilotage si une des actionnaires le demande.
Ce dernier fixe l’ordre du jour et la date de la réunion. Les collectivités publiques actionnaires peuvent demander qu’une affaire soit inscrite à l’ordre du jour.
Les dossiers relatifs aux affaires examinées par le comité doivent être transmis à ses membres 5 jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence.
Le comité d’orientation stratégique est présidé par la Métropole Aix Marseille Provence. SPL Energies de Provence – Statuts
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Compétences :
Le comité d'orientation stratégique a pour objet d'émettre des avis consultatifs et des recommandations, sur :
- Toutes questions relatives aux orientations stratégiques de la société publique locale ; - Le projet d’entreprise ;
- Les axes de développement et perspectives d’évolution de la société publique locale ; - Les modifications statutaires.
Le comité d'orientation stratégique devra s’assurer de la cohérence entre les orientations stratégiques de la Société Publique Locale et les objectifs de politiques publiques des collectivités publiques actionnaires.
Les avis consultatifs et recommandations du comité d'orientation stratégique sont obligatoirement portés à la connaissance du conseil d’administration, par le directeur général et ce avant la prise des décisions relevant de ses attributions.
32-2-2 – Comité technique et de contrôle
Composition :
Il est créé un comité technique et de contrôle composé des directeurs généraux des services et des responsables techniques des actionnaires, assistés des agents des directions concernées.
La direction de la Société Publique Locale participe aux réunions du comité technique et de contrôle.
Elle communique au préalable tous les éléments nécessaires à la bonne conduite des travaux.
Fonctionnement :
Le comité technique et de contrôle se réunit aussi souvent que nécessaire et au minimum 2 semaines avant chaque réunion du conseil d’administration et de l’assemblée générale de la société publique locale. Le directeur général est tenu de convoquer le comité technique et de contrôle si un actionnaire le demande.
Il est réuni sur convocation du directeur général de la Société Publique Locale. Ce dernier fixe l’ordre du jour et la date de la réunion. Les actionnaires peuvent demander qu’une affaire soit inscrite à l’ordre du jour.
Les dossiers relatifs aux affaires examinées par le comité technique et de contrôle devront être transmis à ses membres 5 jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence.
Le comité technique et de contrôle est présidé par la Métropole Aix Marseille Provence.
Compétences :
Le comité technique et de contrôle a pour objet de :
- Préparer les réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale de la Société Publique Locale ;
- Formuler des avis auprès du conseil d’administration ;
- Vérifier la conformité de l’exécution des opérations et missions confiées à la société publique locale par les collectivités publiques actionnaires ;
- Contrôler la situation budgétaire, l’état de la trésorerie et le niveau global des emprunts ; - Examiner les rapports d’activité, les rapports annuels, les budgets prévisionnels ; - Examiner la politique des Ressources humaines ;
- Préparer les orientations. SPL Energies de Provence – Statuts
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Ses conclusions et observations, point par point, doivent être portées à la connaissance du conseil d’administration par le Directeur Général avant toute décision de ce dernier.
TITRE CINQUIEME : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 33 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales, sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d'Etat.
Les collectivités territoriales et leurs groupements sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 34 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5% au moins du capital.
Les convocations sont faites par tout moyen notamment électronique, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.
La convocation peut également être transmise par un moyen électronique de communication après avoir recueilli l'accord écrit de l 'actionnaire acceptant ce mode de convocation ainsi que son adresse électronique.
ARTICLE 35 - PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou le vice-Président. En leur absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. SPL Energies de Provence – Statuts
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Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.
Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICL37 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 38 - MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement sur la modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la Société ne peut intervenir sans une décision préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.
TITRE SIXIEME : INVENTAIRE - BENEFICES - RESERVES
ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier exercice débutera dès l'immatriculation de la société et s'achèvera
le 31 décembre 2025.
ARTICLE 40 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils sont transmis au préfet, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, dans les quinze jours de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 41 - BENEFICES
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l’article L. 232-10 du Code de Commerce. SPL Energies de Provence – Statuts
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Il peut en outre être prélevé sur des bénéfices par décision de l’Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividendes statutaires sur le montant libéré et non remboursé des actions.
TITRE SEPTIEME : DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS - PUBLICATIONS
ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article L. 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital social d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
ARTICLE 43 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.
Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 44 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. SPL Energies de Provence – Statuts
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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société.
TITRE HUITIEME : ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 45 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE A VANT L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans l'Annexe 1 aux présents statuts.
Les soussignés ont pris acte de l'accomplissement de ces actes énoncés dans l'Annexe 1, pris au nom et pour le compte de la Société et des engagements qui en résultent pour la Société, par l'un ou l'autre des soussignés.
Il sera accompli entre la signature des présents statuts et le jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans l'Annexe II aux présents statuts par l'un ou l 'autre des soussignés.
Les soussignés se donnent mutuellement mandat à l'effet de prendre au nom et pour le compte de la Société les engagements exposés en annexe 2 ci-jointe.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements exposés en annexes 1 et 2 ci-jointes.
ARTICLE 46 - PUBLICITE - POUVOIRS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et décisions constitutifs qui y feront suite.
ARTICLE 47 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et leurs suites seront supportés par la Société même si les associés en ont fait l'avance, portés aux comptes de frais généraux et amortis au cours de la première année, et en tout cas, avant toute distribution de bénéfices .
*** SPL Energies de Provence – Statuts
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Fait en autant d'exemplaires qu'il est nécessaire pour le dépôt au greffe, et l'exécution des diverses formalités requises.
Fait à Marseille en date du …………………………………
Les associés
Métropole Aix Marseille Provence Conseil Départemental des Bouches du Rhône
Laurent SIMON Marie-Pierre CALLET SPL Energies de Provence – Statuts
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ANNEXE 1
Etat des actes accomplis au nom et pour le compte de la société avant la signature des présents statuts :
Faire établir les statuts de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations qui précèdent ;
Procéder au règlement des honoraires et frais de constitution ;
Effectuer le dépôt des fonds correspondant à la souscription des actions en n uméraire auprès d'un compte bancaire ouvert auprès du Crédit Agricole ;
Signature du bail du siège social, sis Le Pharo, 58 boulevard Charles-Livon, 13007 Marseille. SPL Energies de Provence – Statuts
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ANNEXE 2
Etat des actes à accomplir pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
- Procéder à toutes les formalités d'immatriculation de la Société conformément aux d ispositions légales et réglementaires et aux stipulations qui précèdent ;
- Prendre toutes décisions, donner toutes autorisations relatives à la constitution de ladite société, signer les statuts et tous actes constitutifs et généralement faire le nécessaire.