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unknown - Communauté de communes - Le Gesnois Bilurien - 2026 09 086 annexe sarte enr projet pacte revu 02092026docx
Document publié le Dimanche 25 octobre 2026 à 02h18
Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Le Gesnois Bilurien - 2026 09 086 annexe sarte enr projet pacte revu 02092026docx)
Thèmes du document : Banque, Investissement et développement économique, Justice et droit,
Interne
Projet en date du 02/09/2026
1
PACTE D’ACTIONNAIRES
DE LA SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE LOCALE A DESIGNER
EN DATE DU [●]
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 2
ENTRE :
1. [Collectivité locale / EPCI], [●], [●], représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes, par délibération du [conseil/ comité syndical] du [●],
Ci-après dénommée la « [•] »
DE PREMIERE PART,
2. La Caisse des Dépôts et Consignations, établissement spécial, créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L.518-2 et suivants du Code monétaire et financier, ayant son siège au 56 rue de Lille, 75007 Paris, représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes,
Ci-après dénommée la « CDC »
DE SECONDE PART,
3. [●], au capital de [●] euros, dont le siège social est situé [●], identifiée sous le numéro [●] RCS [●], représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes,
Ci-après dénommée « [●] »
DE TROISIEME PART,
4. AMENAO, association dont le siège social est situé [●], représentée par [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes,
Ci-après dénommée « AMENAO »
DE QUATRIEME PART,
Ci-après dénommées ensemble ou individuellement la ou les « Partie(s) ».
EN PRESENCE DE :
[●], société anonyme d’économie mixte locale au capital de [●] € dont le siège social est situé [●], en cours d’immatriculation représentée par [●] agissant en sa qualité de [●], dûment habilité(e), à l’effet des présentes.
Ci-après dénommée la « Société »
Intervenant aux présentes pour accepter le bénéfice des droits qui lui sont consentis et les obligations mises à sa charge par le présent Pacte (tel que défini ci-après) et notamment agissant en tant que Partie pour les besoins des articles 2.3, 8 et 23.6.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 3
IL EST PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
(A) La Société a pour objet de [●].
(B) Le capital de la Société est divisé en [●] actions ordinaires de [●] euro(s) de valeur nominale chacune, détenues comme suit :
Actionnaires Nombre d’actions détenues % du capital de la Société
Département de la Sarthe 1 120 000 56 %
EPCI 100 000 5 %
Caisse des Dépôts et
Consignations (CDC / Banque
des Territoires)
400 000 20 %
Autres banquiers /
partenaires privés
280 000 14 %
AMENAO 100 000 5 %
TOTAL 2 000 000 100 %
La Société ne détient au jour des présentes aucune participation.
(C) Les engagements des Parties ont notamment été pris en considération du Plan d’Affaires figurant en Annexe 1 (sans pour autant qu’une quelconque garantie soit consentie sur le Plan d’Affaires).
(D) Les Parties ont souhaité par le Pacte (ci-après le « Pacte ») organiser les conditions de leur coopération au sein de la Société et définir notamment, les droits et obligations des actionnaires au sein de la Société ainsi que les principes de gouvernance de la Société.
(E) A cet égard, les Parties rappellent que le Pacte a été librement négocié entre elles, chacune ayant pu avoir accès, si bon lui semblait, à un conseil et faire valoir ses observations dans le cadre des présentes. Le Pacte reflète par conséquent l’accord des Parties au terme de leurs pourparlers et constitue ainsi, en tant que tel, un contrat de gré à gré au sens de l’article 1110 alinéa 1er du Code civil.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 4
EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
1. Définitions
« Actions » désigne l’ensemble des actions composant le capital social de la Société.
« Actionnaires » désigne les Actionnaires de la Société signataires du Pacte.
« Actionnaire(s) du Collège
Public »
désigne le ou les actionnaires collectivités territoriales ou leurs
groupements au sens de l’article L.1521-1 du Code Général des
Collectivités Territoriales.
« Actionnaire(s) du Collège
Privé »
désigne le ou les actionnaires autres que les Actionnaires du Collège
Public.
« Activité de la Société » désigne la ou les activité(s) relevant de l’objet social de la Société tel que prévu par les Statuts.
« Administrateur » désigne les membres du Conseil d’Administration.
« Affilié »
« Annexe(s) »
Désigne toute personne physique ou morale qui, directement ou
indirectement, (i) Contrôle cet actionnaire, ou (ii) est Contrôlée par
cet actionnaire ou (iii) est Contrôlée par toute personne Contrôlant
cet actionnaire, et (iv) toute structure d’investissement, en ce
compris tout fonds d’investissement géré par une personne qui,
directement ou indirectement, est Contrôlée par cet actionnaire ou
est Contrôlée par toute personne Contrôlant cet actionnaire.
Désigne les annexes au présent Pacte.
« Cédant » désigne tout Actionnaire qui exprime son intention de procéder à un Transfert.
« Cessionnaire » désigne toute personne physique ou morale exprimant son intention de bénéficier d’un Transfert ou de manière générale de
devenir actionnaire de la Société.
« Comité Technique » désigne le Comité Technique de la Société, régi par les stipulations de l’article 7 du Pacte.
« Conseil d’Administration » désigne le conseil d’administration de la Société.
« Contrôle », « Contrôlée »,
« Contrôlant »
désigne le contrôle au sens des dispositions de l’article L.233-3 I et
II du Code de commerce.
« Décision(s) Importante(s) » désigne les décisions prises par le Conseil d’Administration énumérées à l’article 0.
« Décision(s) Majeure(s) » désigne les décisions prises par le Conseil d’Administration énumérées à l’article 6.4.1
« Désaccord Majeur » a le sens qui lui est donné à l’article 15.3.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 5
« Droit de Sortie
Conjointe Proportionnelle »
a le sens qui lui est donné à l’article 14.
« Droit de Sortie pour
Désaccord Majeur »
a le sens qui lui est donné à l’article 15.
« ETNC » désigne les « Etats et Territoires Non Coopératifs » dont la liste française est fixée par un arrêté du Ministère de l’Economie, des
Finances et de la Relance qui est publié au Journal Officiel ou tout
autre liste traitant des « Etats et Territoires Non Coopératifs »
publiée par un autre pays de l’Union Européenne.
« Filiales » désigne toute société ou entité Contrôlée par la Société.
« Gardien du Pacte » a le sens qui lui est donné à l’article 23.6.
« Jour » désigne tout jour calendaire.
« Jour Ouvré » désigne tout Jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en France.
« Normes en Matière de
Lutte Contre la Corruption »
désigne (i) l’ensemble des dispositions légales et réglementaires
françaises relatives à la lutte contre la corruption, notamment
celles contenues au titre III du livre IV du code pénal, à la section 3
du Chapitre II (« manquements au devoir de probité »), ainsi qu’à la
section 1 du chapitre V (« corruption des personnes n’exerçant pas
une fonction publique ») du titre IV, (ii) la loi n° 2016-1691 du 9
décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la
corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi «
Sapin II ») ; (iii) les réglementations étrangères relatives à la lutte
contre la corruption dans la mesure où celles-ci sont applicables.
« Notification » a le sens qui lui est donné à l’article 23.10.
« Notification de Rachat » a le sens qui lui est donné à l’article 15.1.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 6
« Notification de Transfert » désigne une Notification portant information d’un projet de Transfert de Titres avec indication de :
(i) l’identité précise du Cessionnaire ainsi que, s’il s’agit
d’une personne morale, toutes informations
nécessaires pour déterminer l’identité de la ou des
personnes qui en détiennent, directement ou
indirectement, le contrôle ultime au sens de l’article L.
233-3 du Code de commerce ;
(ii) les liens financiers ou autres, directs ou indirects, entre
le Cédant et le Cessionnaire ;
(iii) une attestation du Cessionnaire que ce dernier (i) n’est
pas domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la
liste des États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC) et
(ii) respecte les règles relatives à la lutte contre le
blanchiment des capitaux et le financement du
terrorisme prévues au chapitre 1er du titre VI du livre V
du Code monétaire et financier ;
(iv) de la nature et du nombre de titres dont le Transfert est
projeté (Titres sociaux ou titres interposés) ;
(v) des modalités de l’opération devant conduire au
Transfert direct ou indirect de Titres ;
(vi) de la valeur ou du prix retenu pour le Transfert ;
(vii) des conditions de paiement du prix ou de rémunération
de la valeur retenue pour le Transfert (en ce compris
toute cession/rachat de créance(s) au titre d’avance(s)
en compte courant) ;
(viii) des garanties accessoires obtenues ou consenties
(remboursement de compte courant, substitution de
cautions, lettres de confort ...) ;
(a) si le Cessionnaire est un Tiers, son engagement
irrévocable d’adhérer au Pacte au plus tard à la date
de réalisation du Transfert projeté en la même qualité
que celle du Cédant ;
(b) en cas d’application du Droit de Sortie Conjointe prévu
à l’article 14, une copie de l’engagement irrévocable
du Cessionnaire d’acquérir (i) les Titres et les avances
en compte courant d’actionnaires concernés aux
conditions indiquées dans la Notification de Transfert
et (ii) les Titres et les avances en compte courant
d’actionnaires pouvant être Transférés dans le cadre
de l’article 14.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 7
« Pacte » a le sens qui lui est donné dans le préambule.
« Pays Sanctionné » désigne tout pays ou territoire faisant l’objet de Sanctions.
« Période Chômée » a le sens qui lui est donné à l’article 23.10.2.
« Plan d’Affaires » désigne le plan d’affaires annexé au présent Pacte (Annexe 1).
« Réglementations relatives
à la Lutte contre le
Blanchiment de Capitaux et
le Financement du
Terrorisme »
désigne (i) l’ensemble des dispositions légales et réglementaires
françaises relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent,
notamment celles contenues au Livre III, titre II « Des autres
atteintes aux biens » du Code pénal, et relatives à la lutte contre le
financement du terrorisme, notamment celles contenues au Livre
IV, Titre II « Du Terrorisme » du Code pénal ainsi que celles
contenues au Livre V, Titre VI « Obligations relatives à la lutte contre
le blanchiment des capitaux, le financement des activités
terroristes, les loteries, jeux et paris prohibés et l’évasion et la
fraude fiscale » du Code monétaire et financier et (ii) les
réglementations étrangères relatives à la lutte contre le
blanchiment d’argent et le financement du terrorisme dans la
mesure où celles-ci sont applicables
« Sanctions » désigne les mesures restrictives adoptées, administrées, imposées ou mises en œuvre par le Conseil de Sécurité des Nations Unies
et/ou l’Union Européenne et/ou la République Française au travers
de la Direction Générale du Trésor (DGT) et/ou le gouvernement
américain au travers de l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) du
Trésor américain et/ou toute autre autorité équivalente
prononçant des mesures restrictives, dans la mesure où celles-ci
sont applicables
« Statuts » désigne les statuts de la Société.
« Situation de Blocage » a le sens qui lui est donné à l’article 15.3
« Tiers » désigne toute personne physique ou morale n’étant ni un Actionnaire, ni la Société.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 8
« Titres » désigne :
(i) les Actions émises par la Société ;
(ii) tous titres donnant accès, immédiatement ou à terme,
à une quotité du capital de la Société (telles que
notamment les obligations convertibles, obligations à
bons de souscription d’actions ou bons de souscription
d’actions) ;
(iii) le droit de souscription attaché aux Actions et titres
visés aux alinéas ci-dessus en cas d’émission d’actions
ou de Titres, donnant accès, immédiatement ou à
terme, à une quotité du capital de la Société ;
(iv) les droits d’attribution gratuite d’Actions ou de titres
attachés aux Actions ainsi qu’aux titres visés aux alinéas
ci-dessus qu’un ou plusieurs Actionnaires détiennent
ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce
soit.
« Transfert » désigne toute opération (autre qu’une émission de Titres par la Société), à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, entraînant
le transfert, même à terme, de la pleine propriété, de la nue-
propriété, de l’usufruit d’un Titre ou de tous droits dérivant d’un
Titre ou y donnant droit (en ce compris notamment tout droit de
vote, droit préférentiel de souscription ou droit de percevoir des
dividendes), y compris, notamment, (i) les transferts par voie de
cession, d’apport en société, de fusion, scission, de transfert
universel du patrimoine, d’échange, de remboursement, de
distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de
dation en paiement, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres
opérations semblables), de donation, d’attribution, de liquidation
de société, communauté ou succession, par voie d’adjudication
publique ou (ii) toute renonciation individuelle à un droit de
souscription ou d’attribution ou (iii) toute mise en œuvre de sûreté
sur les Titres.
« Transfert Libre » a le sens qui lui est donné à l’article 12.3.
« Violation du Pacte » a le sens qui lui est donné à l’article 15.2.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 9
CECI DEFINI, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
TITRE I
ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS DES PARTIES
1. COMBINAISON DU PACTE ET DES STATUTS
Les Parties s’engagent à respecter les dispositions légales applicables à la Société, les Statuts ainsi que les stipulations du présent Pacte qui viennent compléter les Statuts.
Toutefois, en cas de conflit entre les stipulations des Statuts et les stipulations du Pacte, les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour que les dispositions des statuts concernées soient adaptées et mise en conformité avec le Pacte dans les meilleurs délais. Préalablement à cette mise en conformité, (i) les dispositions statutaires prévalent et (ii) les Parties s’engagent à surseoir à prendre toute décision qui seraient contraire aux stipulations du Pacte jusqu’à la mise en conformité des Statuts en application du présent article.
Les Statuts de la Société à jour à la date des présentes et mis en conformité avec les stipulations du présent Pacte figurent en Annexe 4.
2. DECLARATIONS DES PARTIES
2.1. Concernant leur situation
Chaque Partie déclare et garantit aux autres Parties que :
(i) Elle est une structure juridique légalement constituée et en situation régulière au regard de la
loi française ou au regard de la loi du pays dans lequel elle est établie et a tous pouvoirs et
qualités pour signer et exécuter le Pacte ;
(ii) La signature et l’exécution du Pacte ont été valablement autorisées par ses organes compétents
et à sa connaissance, n’entraînent ni n’entraîneront de violation, résiliation ou modification de l’une quelconque des conditions ou modalités de tous contrats ou actes auxquels elle est partie et que le Pacte n’est en opposition avec aucune disposition desdits contrats ou actes.
2.2. Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB FT) et Lutte anticorruption (LAC)
Chacune des Parties déclare, en application de la Réglementation sur la Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme (ou LCB-FT) qui lui est applicable :
(i). qu’elle agit pour son propre compte ;
(ii). que l’origine des fonds versés à tout moment par elle pour la souscription au capital ou l’acquisition de Titres de la Société, ainsi que ceux versés pour la mise en place de toutes avances en compte courant est licite et ne provient pas d’une activité contraire à la Réglementation relative à la Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme ;
(iii). qu’elle n’a pas facilité et ne facilitera pas, par quelque moyen que ce soit, la justification mensongère de l’origine des biens ou revenus de l’auteur d’un crime ou d’un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect, et qu’elle n’a pas apporté, ni n’apportera, un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 10
produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit ou au financement d’une activité terroriste ;
(iv). qu’elle ne contribue pas, n’a pas contribué et ne contribuera pas à des opérations qui concourent à des opérations de blanchiment de capitaux, de fraude fiscale ou de financement du terrorisme ;
(v). qu’elle n’est pas domiciliée dans un pays ou territoire figurant sur les listes des ETNC de la France et/ou de l’Union européenne ou sur la liste des Juridictions à haut risque visées par un appel à action du GAFI ou dans un Pays Sanctionné.
Chacune des Parties s’engage à respecter l’ensemble des Normes en Matière de Lutte Contre la Corruption qui lui sont opposables
Chacune des Parties s’engage à informer immédiatement les autres Parties de toute condamnation - en première et, le cas échéant, dernière instance - prononcée à son encontre ou à l’encontre d’une personne agissant pour son compte pour toute violation des normes relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence.
Sanctions internationales
Chacune des Parties déclare que ni elle, ni ses mandataires sociaux, dirigeants ou représentants légaux, ni à sa connaissance ses agents ou employés, sont actuellement visés ou soumis à des Sanctions et ne sont pas engagés dans des activités qui constitueraient une violation des Sanctions.
Chacune des Parties s’engage à informer sans délai les autres Parties de toute connaissance qu’elle pourrait avoir sur le fait que l’une des personnes susmentionnées est en violation des Sanctions.
2.3. Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) - Politique environnementale, sociale et de gouvernance d’entreprise - Transition énergétique
2.3.1. La Société est informée de l’engagement pris par la CDC en tant que signataire des Principes de l’Investissement Responsable des Nations Unies et des engagements pris par la CDC sur les exclusions applicables à son portefeuille d’investissement1 et s’engage à faire ses meilleurs efforts à titre d’obligation de moyens et à ce titre à :
(a) se conformer à toutes les lois, règles et réglementations étatiques, nationales et internationales applicables relatives aux normes de comportement éthique et responsable, y compris, sans s’y limiter, celles qui traitent des droits de l’homme (y compris, sans s’y limiter, la traite des êtres humains et l’esclavage), la protection de l’environnement, le développement durable et anticorruption (les « Critères ESG »), y compris les principes et directives suivants (tels que modifiés de temps à autre) :
- les Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies relatifs à la responsabilité sociale des entreprises ; et
- les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ;
1Document « Liste d’exclusion du Groupe » disponible sur le site : https://www.caissedesdepots.fr/engage/au-service-des-
francais/pour-la-transition-ecologique/nos-leviers-dinvestisseur-responsable
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 11
(b) se conformer à toutes les lois, règles et réglementations étatiques, nationales et internationales applicables le cas échéant, relatives à la réduction des émissions de carbone (GES).
2.3.2. Aux fins d’assurer le respect de ses engagements, la Société s’engage par ailleurs à :
(a) ce qu’au minimum une fois par an, le Conseil d’administration statue sur les mesures à mettre en œuvre par la Société pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
(b) élaborer un plan d’actions ESG (le « Plan d’Actions ESG ») sur la base des éléments figurant en Annexe 2 (a) dans les délais y stipulés et présenter au Conseil d’administration le suivi du Plan d’Actions ESG, étant précisé que le Plan d’Actions ESG devra être mis à jour sur la base des résultats présentés dans le Rapport Annuel ESG, toute proposition de mise à jour du Plan d’action ESG devant être votée en qualité de Décision Majeure (en ce compris la prorogation des délais de mise en œuvre prévus en Annexe 2 (a)) ;
(c) produire un rapport annuel de suivi ESG (le « Rapport Annuel ESG ») sur la base des indicateurs proposés en Annexe 2 (b)(et complété de toute information rendue obligatoire le cas échéant, par la loi) qui sera remis au Conseil d’administration et qui rendra compte des actions concrètes mises en œuvre dans le cadre du Plan d’Actions ESG par la Société ainsi que la mesure de l’impact de ses activités et l’atteinte des objectifs fixés par le Plan d’Actions. Le Conseil d’administration se prononcera, conformément aux dispositions de l’article 6.4.1 sur le Rapport Annuel ESG et l’atteinte des objectifs du Plan d’Actions ESG et fixera, en concertation avec les dirigeants de la Société, le pourcentage d’atteinte desdits objectifs. Le Rapport Annuel ESG ainsi validé sera présenté à l’assemblée générale annuelle.
2.3.3. La Société s’engage à répondre annuellement à tout questionnaire de suivi des indicateurs extra financiers de la Société, et de ses actions en matière de développement durable soumis par la CDC.
2.3.4. La Société s’engage à faire ses meilleurs efforts afin d’obtenir de ses fournisseurs, sous- traitants et prestataires de services (ou de ceux de ses Affiliés) l’engagement qu’ils exercent leurs activités en tenant compte des Critères ESG ainsi qu’il est précisé ci-avant.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 12
TITRE II
CHAMPS D’INTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ ET SUIVI DE L’ACTIVITE
3. CHAMP D’INTERVENTION DE LA SOCIETE
3.1. Objet de la Société
La Société exercera ses activités en conformité avec son objet social, tel que stipulé dans ses Statuts.
Toute modification de l’objet social devra nécessairement faire l’objet d’une autorisation préalable du
Conseil d’Administration et d’une résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires selon les règles de majorité stipulées dans le Pacte et les Statuts.
3.2. Périmètre d’intervention géographique - Domaines d’activités
3.2.1 Les Parties conviennent que la Société interviendra sur le périmètre géographique de [•].
[La Société devra développer ses interventions sur des opérations répondant à la segmentation suivante : [A compléter]].
[OPTION – EN FONCTION DE L’ACTIVITE DE LA SEM
3.2.2 Domaines d’activité exclus
La Société n’a pas vocation à exercer les activités suivantes : [A compléter]]
4. SUIVI DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE [A adapter/A compléter]
4.1. Suivi de la Société
Lors du point annuel relatif au suivi du Plan d’Affaires, le [Directeur Général/Président Directeur Général] présente au Conseil d’Administration après consultation du Comité Technique un point sur l’état des engagements de la Société et de l’exploitation de son patrimoine :
- pour les opérations en développement : l’état d’avancement des opérations en cours, les éventuels écarts au budgets prévisionnels, les perspectives de commercialisation, les difficultés techniques, financières, juridiques ou autres rencontrés, et les mesures pour y remédier.
- pour les actifs déjà en patrimoine et en exploitation :
o un état de la production par actif, éventuelles difficultés d’exploitation, programme éventuel de travaux (le cas échéant prévu au plan stratégique de patrimoine – PSP), écarts éventuels constatés par rapport au plan d’affaires prévisionnel de l’opération ou du PSP, solutions correctives apportées.
o un état général du patrimoine constitué par la Société, afin notamment de proposer un échéancier de cession de ces actifs et de leurs méthodes de valorisation. Cette revue de patrimoine permettra de tenir un tableau de bord des actifs classés en fonction de leur maturité et de leur perspective de cession.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 13
4.2. Plan d’Affaires
4.2.1 Principe
Les Actionnaires prennent acte du Plan d’Affaires joint en Annexe 1 du Pacte, qui identifie pour une période courant jusqu’au [●], les objectifs d’exploitation de la Société et les résultats prévisionnels. Le Plan d’Affaires est un élément essentiel du présent Pacte.
Le Plan d’Affaires constitue une feuille de route pour la Société, que chacune des Parties souhaite voir respecter.
4.2.2 Actualisation du Plan d’Affaires
Le Plan d’Affaires devra faire l’objet d’une actualisation annuelle par le [Directeur Général/Président Directeur Général] avec l’assistance du Comité Technique. Après consultation du Comité Technique, le Plan d’Affaires actualisé devra être approuvé par le Conseil d’Administration dans les conditions de l’article 6.4.1.
4.3. Droit prioritaire de co-investissement et développement d’un partenariat avec la CDC
4.3.1. La CDC dispose d’un droit prioritaire à co-investir sur tout projet d’investissement de la Société et notamment celui de prendre une participation dans une Filiale portant un tel projet aux côtés de la Société.
La Société devra soumettre tout projet d’investissement au préalable à la CDC avant de solliciter un tiers.
L’exercice de ce droit par la CDC est réalisé comme suit :
• lorsqu’un projet d’investissement est présenté en Comité Technique, il sera mis à la disposition
de la CDC un dossier sur le projet comprenant une étude de faisabilité, un plan de financement prévisionnel ainsi qu’un business plan ; la quote-part du capital social de la société correspondante ouvert à la CDC sera discutée et il sera demandé à la CDC de signifier de manière expresse sa volonté de mettre en œuvre cette possibilité, dans le délai indiqué ci- dessous. Le Comité Technique informera le [Directeur Général/Président Directeur Général] de la décision de la CDC sans délai ;
• dans un délai maximum de quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la tenue de la réunion du
Comité Technique, et sous réserve de disposer du dossier complet, la CDC notifiera à la Société :
o son intention de participer ou non au capital social de la société de projet ; et
o la quote-part à laquelle elle entend souscrire.
• Le défaut de réponse de la CDC dans ce délai vaut refus par cette dernière du co-
investissement proposé.
4.3.2. Par ailleurs, la Société, les [Actionnaires du Collège Public / la Collectivité [XX], actionnaire majoritaire] et la CDC expriment leur volonté commune de déployer leurs meilleurs efforts pour mettre en œuvre un partenariat durable, en développant leurs relations d’affaires, notamment par l’examen d’opportunités de coopération ou de financement dans le strict
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respect du cadre réglementaire et légal, notamment des règles relatives à la commande publique et au droit de la concurrence.
Les modalités des interventions éventuelles de ces relations d’affaires seront précisées dans des conventions qui seront soumises à la décision expresse des organes compétents de chaque Partie concernée.
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TITRE III
GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
5. DIRECTION DE LA SOCIETE
5.1. Nomination du [Directeur Général/Président Directeur Général]
La direction générale de la Société est assurée par le [Directeur Général/Président Directeur Général].
[Le Directeur Général/le Président Directeur Général] s’engage à consacrer le temps et les moyens nécessaires à la direction et aux affaires de la Société.
[Le Directeur Général/le Président Directeur Général] est nommé par décision du Conseil d’Administration pour une durée de [X ans] conformément à la majorité visée à l’article 6.4 ci-après. Son mandat est renouvelable dans les mêmes conditions que lors de sa nomination.
5.2. Rémunération du [Directeur Général/Président Directeur Général]
Le [Directeur Général/Président Directeur Général] percevra une rémunération au titre de ses
fonctions dont le principe, le montant et les modalités seront déterminés par le Conseil
d’Administration.
Les dépenses raisonnables encourues par le [Directeur Général/Président Directeur Général] dans l’exercice de ses fonctions seront remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, étant toutefois précisé que toute dépense excédant [•] euros en cumulé sur 12 mois glissants devra être préalablement autorisée par le Conseil d’Administration.
5.3. Pouvoirs du [Directeur Général/Président Directeur Général]
Le [Directeur Général/Président Directeur Général] est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations légales applicables et des stipulations des Statuts et du Pacte, et notamment des pouvoirs du Conseil d’Administration.
5.4. Révocation du [Directeur Général/Président Directeur Général]
Le [Directeur Général/Président Directeur Général] est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.
5.5. Gestion administrative de la Société
Les Parties autorisent que les missions de gestion administrative, financière, comptable, juridique et fiscale, de secrétariat, de développement d’activité et de gestion des actifs de la Société soient assurées par un prestataire aux termes d’une convention de gestion, conclue conformément à la réglementation applicable, et dont le modèle figure en Annexe [...].
La rémunération annuelle devra être prévue au Plan d’Affaires.
Dans l’hypothèse où cette convention serait conclue avec l’un des Actionnaires ou l’un de ses Affiliés, cette convention sera résiliée de plein droit en cas de cession par ledit Actionnaire de l’intégralité de ses Titres dans la Société.
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6. CONSEIL D’ADMINISTRATION
6.1. Membres du Conseil d’Administration
6.1.1. Nomination des membres du Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 14 membres, dont la composition est déterminée comme suit :
(i) 7 Administrateurs désignés par le Département ;
(ii) 1 Administrateur représentant l’Assemblée Spéciale
(iii) 1 Administrateur désigné sur proposition de la CDC, ou de toute entité Affiliée qui viendrait à
ses droits ;
(iv) 1 Administrateur pour chaque autre établissement financier actionnaire ;
(v) 1 Administrateur désigné par AMENAO.
Les Administrateurs, autres que ceux désignés par les Actionnaires du Collège Public, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires de la Société.
Les Parties conviennent, et s’obligent en conséquence à manifester tout vote requis pour parvenir à ce que la composition du Conseil d’Administration soit conforme aux stipulations du présent article.
6.1.2. Rémunération
Les Administrateurs ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat d’Administrateur de la Société, et aucun frais engagé par les Administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions ne sera remboursé.
6.2. Président du Conseil d’Administration2
6.2.1. Nomination
Le Président du Conseil d’Administration est nommé, sur proposition des Actionnaires du Collège Public, par décision du Conseil d’Administration conformément à la majorité visée à l’article 6.4 ci- après.
6.2.2. Rémunération
Les Parties conviennent de la non-rémunération de la fonction de Président du Conseil d’Administration dès lors qu’elle est dissociée de celle de Directeur Général.
Les dépenses raisonnables encourues par le Président du Conseil d’Administration dans l’exercice de ses fonctions seront remboursées par la Société sur présentation de justificatifs dûment établis, étant toutefois précisé que toute dépense excédant [•] euros en cumulé sur 12 mois glissants devra être préalablement autorisée par le Conseil d’Administration.
2 A conserver en cas de dissociation des fonctions.
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6.3. Conflits d’intérêts
En sus des dispositions légales sur les conflits d’intérêts applicables aux sociétés d’économie mixte locale, notamment celles inscrites dans le Code de commerce et le Code général des collectivités territoriales, les Parties s’engagent à mettre en place un dispositif permettant de prévenir les conflits d’intérêts dans la prise de décision en Conseil d’Administration.
A cet effet, dès lors qu’un conflit d’intérêts est identifié ou avéré, tout Administrateur représentant un Actionnaire directement ou indirectement concerné par une décision soumise au Conseil d’Administration (i) n’aura pas communication du dossier du Conseil d’Administration correspondant et (ii) ne prendra pas part au vote sur la décision concernée, étant précisé qu’il sera néanmoins pris en compte pour les besoins du quorum.
6.4. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises soit à la majorité simple des membres présents ou représentés, soit aux majorités visées ci-après pour les Décisions Majeures et Importantes.
6.4.1. Décisions Majeures
Les décisions suivantes visées au présent article concernant la Société ou l’une de ses Filiales ne pourront être adoptées sans l’accord préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité des membres incluant le vote favorable [d’un ou de plusieurs des Actionnaires du Collège Privé] représentant au moins 20% du capital (les « Décisions Majeures ») :
i. Validation du Plan d’Affaires actualisé avec ou sans modification de l’orientation stratégique ;
ii. Validation et actualisation du budget annuel et tout dépassement (qui ne figure pas dans le budget annuel) d’un des postes du budget annuel de plus de [•] € ou de plus de [•] % ;
iii. Toute décision représentant un investissement, un engagement, un coût, une responsabilité même potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), une cession, un transfert ou un désinvestissement (y compris d’actifs), (i) dont le montant est supérieur à [•] euros, (ii) représentant plus de [•] % des actifs ou (iii) portant sur un actif essentiel, dans tous les cas sauf à être prévu dans le Plan d’Affaires et/ou le budget annuel voté et approuvé dans les conditions prévues ci-dessus ;
iv. Conclusion et octroi de tout prêt, avance, caution, aval ou garantie et conclusion de tout emprunt ou contrat de financement ainsi que la modification de leurs termes et conditions, dès lors qu’elle n’a pas déjà fait l’objet d’une décision au sens du point iii du présent article ;
v. Toute décision de prise de participation, création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de filiale adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société ou d’association ;
vi. Toute émission de valeurs mobilières ou opération sur le capital donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou l’une de ses Filiales, et notamment tout plan d’intéressement des salariés ;
vii. Nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général [et le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués] ;
viii. Toute décision ayant reçu un avis défavorable du Comité Technique.
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6.4.2. Décisions Importantes
Les décisions importantes suivantes visées au présent article concernant la Société ou l’une de ses Filiales ne pourront être adoptées sans l’accord préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité des membres incluant le vote favorable d’un ou de plusieurs des Actionnaires du Collège Privé] représentant au moins 15% du capital (les « Décisions Importantes ») :
i. Arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés et approbation du rapport de gestion ;
ii. Toute proposition de distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou autres distributions assimilées ;
iii. Tout appel de fonds en compte courant d’actionnaire et tout remboursement de compte courant d’actionnaires ;
iv. Toute décision de recrutement, rupture ou modification du contrat de travail de toute personne dont le salaire brut annuel serait supérieur à [•] euros à l’exception des licenciements pour motif disciplinaire non prévu au Plan d’Affaires et/ou au budget annuel ;
v. Toute modification de la localisation géographique des activités de la Société en dehors [du département / de la région/de l’EPCI/de la commune] ;
vi. Tout remboursement de dépenses excédant [•] euros en cumulé sur 12 mois glissants encourues par le [Président /Directeur Général/Président Directeur Général] dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions ;
vii. Toute décision susceptible de conduire à un cas de défaut au regard de la documentation relative au(x) financement(s).
7. COMITE TECHNIQUE
7.1. Membres du Comité Technique
Il sera créé un comité désigné « Comité Technique » d’au moins 6 et d’au plus 10 membres dont la composition est déterminée comme suit :
(i) Le [Directeur Général/Président Directeur Général] ;
(ii) Un (1) membre des services du Département [•] ;
(iii) Un (1) membre par établissement financier actionnaire ;
(iv) Un (1) membre proposé par AMENAO ;
Tout membre du Comité Technique est nommé par la Partie qu’il représente, laquelle en informe les autres Parties ainsi que le Président du Conseil d’Administration et le [Directeur Général/Président Directeur Général].
Toute Partie pourra changer à tout moment le membre du Comité Technique qui la représente à la seule condition de le notifier par écrit aux autres Parties ainsi qu’au Président du Conseil d’Administration et au [Directeur Général/Président Directeur Général].
Les Parties conviennent que les membres du Comité Technique désignés ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions au sein du Comité Technique.
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7.2. Pouvoirs du Comité Technique
Le Comité Technique a un rôle Technique.
Le Comité émet un avis sur toutes les Décisions Majeures de l’article 6.4.1, sur les Décisions Importa ntes visées aux points ii et iii de l’article 6.4.2 et sur le suivi du patrimoine prévu à l’article 4.1, sans préjudice de toute autre Décision Importante que le Conseil d’Administration souhaiterait lui soumettre, préalablement à leur examen par le Conseil d’Administration.
Le Comité Technique a pour objet de permettre aux membres du Conseil d’Administration de bénéficier de toutes les informations qui leur sont utiles afin de faciliter leur prise de décision au sein du Conseil d’Administration.
7.3. Fonctionnement du Comité Technique
7.3.1. Convocation
Le Comité Technique est convoqué par le [Directeur Général/Président Directeur Général] par courriel mentionnant le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, cinq (5) Jours Ouvrés au moins avant la date de celle-ci sauf en cas d’urgence avérée et si tous les membres renoncent à ce délai. Il peut également être convoqué à la demande d’un membre dudit Comité. L’auteur de la convocation est tenu d’y joindre tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et leur permettant de rendre des avis éclairés.
7.3.2. Présidence
La présidence du Comité Technique est assurée par le [Directeur Général/Président Directeur Général].
Le [Directeur Général/Président Directeur Général] est chargé de rapporter, de présenter et de rendre compte par écrit des avis du Comité Technique devant le Conseil d’Administration de la Société.
7.3.3. Fréquence des réunions
Le Comité Technique est consulté préalablement à toute réunion du Conseil d’Administration nécessitant son avis préalable au titre de l’article 7.2 ci-avant.
7.3.4. Mode de réunion
Le Comité Technique se réunit soit physiquement, soit par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
7.3.5. Invités aux réunions
Tout membre du Comité Technique peut convier tout invité dont les connaissances techniques, financières, juridiques ou autres seraient éclairantes pour les travaux du Comité Technique.
Seront invités aux réunions du Comité Technique devant traiter des dossiers correspondant à de nouveaux investissements, la ou les collectivités locales directement concernées (territoire et/ou compétence) par les projets présentés. Leur avis, consultatif, sera consigné au compte rendu du comité Technique et porté à la connaissance du Conseil d’Administration.
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7.3.6. Avis du Comité
Chaque membre du Comité Technique dispose d’une voix.
Le Comité Technique ne peut valablement émettre un avis sous réserve que [/la moitié/ de ses membres disposant d’une voix soit présents ou réputés présents.
Le Comité Technique émet ses avis]à la majorité qualifiée des 3/4 de ses membres.
Les avis du Comité Technique sont soit des avis favorables, soit des avis défavorables, en cas d’absence de majorité qualifiée.
Tous les avis du Comité Technique sont transmis au Conseil d’Administration pour décision, étant précisé que les projets ayant reçu un avis défavorable sont présentés pour décision du conseil d’administration dans les conditions de l’article 6.4.1 du Pacte.
7.4. Critères de sélection et dossiers de séances
Le Comité Technique se prononce sur la base des critères de sélection et au vu d’un modèle de dossier de séance.
Les critères de sélection et le modèle de dossier de séance du Comité Technique sont fixés en Annexe 3 du présent Pacte.
Les critères de sélection sont actualisés en tant que de besoin.
8. INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET DROIT D’AUDIT3
8.1. En sus des informations qui seront communiquées aux Actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires, les Parties bénéficient d’un droit d’informations renforcé concernant la Société et ses Filiales. A ce titre, le Directeur Général remettra les informations suivantes[liste à affiner / simplifier le cas échéant] :
(i) budget prévisionnel annuel de la Société au plus tard [●] Jours avant la clôture de
l’exercice social précédent ;
(ii) chaque année, au plus tard [●] Jours après la clôture de l’exercice social, les projets de
comptes sociaux accompagnés des projets de rapports du commissaire aux compte et du
rapport de gestion ;
(iii) chaque année, au plus tard [●] Jours après la fin du premier semestre, la situation
semestrielle de la Société ;
(iv) chaque semestre, au plus tard [●] Jours après la fin de chaque semestre : (i) un
prévisionnel sur les six mois à venir incluant les revenus, les charges (notamment
prévisions sur les effectifs et masse salariale) et la trésorerie de la Société ; (ii) un
prévisionnel de l’activité de la Société, sous forme de tableau de suivi des affaires ; (iii) le
compte d’exploitation trimestriel comparé au budget ;
(v) trimestriellement, au plus tard [●] Jours après la fin de chaque trimestre, une information
mensuelle sur l’activité de chacun des projets de la Société, à savoir notamment, [•] ; et
3 A adapter en fonction de la Société et de son activité ainsi qu’aux destinataires du droit d’information – le cas
échéant, toutes les Parties ou certains investisseurs/actionnaires.
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(vi) plus généralement, communication de toute information utile concernant tout
événement interne ou externe à la Société (i) relatif à l’état d’avancement de [•] ou (ii)
relatif aux écarts par rapport au budget annuel, ou (iii) affectant ou raisonnablement
susceptible d’affecter défavorablement, immédiatement ou à terme, la situation
financière et/ou l’activité de la Société, y compris toute réclamation, litige ou menace de
litige ou de réclamation, et ce dans un délai raisonnable à compter de la date à laquelle
la Société aura eu connaissance de la survenance de ce fait ou cet événement.
8.2. La CDC pourra exercer ou faire exercer toute mission d’audit à tout moment (à ses frais), sous réserve que la fourniture de ces informations ou l’accomplissement de ces audits ne perturbent pas le fonctionnement normal de la Société. A ce titre, la CDC ainsi que toute personne qu’elle aura désignée aux fins de la réalisation de l’audit auront le droit d’accéder raisonnablement aux locaux de la Société et de ses Filiales et de recevoir les informations, documents et dossiers relatifs à la Société et ses Filiales.
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TITRE IV
FINANCEMENT, RENTABILITÉ ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
9. FINANCEMENT
Les Parties se concerteront et négocieront de bonne foi afin de déterminer les modalités financières, juridiques et fiscales les plus adaptées au financement de la Société par le biais de fonds propres et/ou quasi-fonds propres (apports en capital et en compte courant) et de concours externes, étant précisé que seront recherchés :
(i) en cas de financement en fonds propres par libération partielle des montants souscrits, la Société veillera à appeler le solde des fonds souscrits non libérés en fonction des besoins de financement de la Société, tels qu’ils résultent notamment du Plan d’Affaires et des décisions du Conseil d’administration, prises dans les conditions prévues aux Statuts et à l’article 6.4.1 du Pacte et qui seront exposés préalablement à l’appel des fonds non libérés en Conseil d’administration ;
(ii) le financement en quasi-fonds propres (notamment par l’intermédiaire d’avances en compte courant d’actionnaires ou valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de la Société) par chacune des Parties sera proportionnel à sa participation au capital de la Société ;
(iii) les Parties rechercheront des conditions de financement conformes aux pratiques de marché, en plafonnant les éventuels engagements que les Parties auraient à prendre à cet effet à leur pourcentage de détention du capital ;
(iv) aucune restriction (y compris sûreté) portant sur la participation de la CDC au capital de la Société ne pourra être acceptée ; et
(v) tout financement et ses modalités seront soumis à l’accord préalable du Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article 6.4.1 du Pacte.
10. RENTABILITE - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
(i) Dans le cadre de la politique de rémunération des fonds propres investis, les Actionnaires souhaitent que la Société puisse dégager des résultats comptables et financiers lui permettant d’une part, d’asseoir sa pérennité en constituant les réserves nécessaires au financement de son développement et d’autre part, d’assurer une rentabilité aux capitaux investis par les Actionnaires.
(ii) Les Actionnaires souhaitent à ce titre que l’objectif de rentabilité de la Société soit égal au taux de rentabilité interne (« TRI ») conformément au Plan d’Affaires approuvé par le Conseil d’Administration.
(iii) Les Parties conviennent et s’engagent à maximiser la distribution de dividendes dans le respect des conditions et limites qui seront le cas échéant fixées dans la documentation de financement et des contraintes liées à l’autofinancement de la Société. Les Parties conviennent de viser un niveau de distribution de 50% du bénéfice distribuable de la Société conformément au Plan d’Affaires.
11. DIVIDENDE EXCEPTIONNEL - REDUCTION DE CAPITAL
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11.1. Principe général – Absence de trésorerie non justifiée au regard du plan d’affaires
La Société déclare qu’elle n’a pas vocation à détenir de la Trésorerie inutilisée sur une période
supérieure à dix-huit (18) mois, sauf si cette Trésorerie est justifiée par les besoins de financement
de projets de développement identifiés dans le Plan d’Affaires.
11.2. Distributions de dividendes et réduction de capital
Lorsqu’il est constaté au titre d’un exercice clos, un Résultat exceptionnel provenant notamment
de la cession de participations ou d’actifs et que les flux correspondants ne sont pas affectés, selon
le Plan d’Affaires mis à jour et approuvé par le Conseil d’Administration, au financement de projets
de développement de la Société dans un horizon de dix-huit (18) mois, cette quote-part de Résultat
exceptionnel est réputée ne pas devoir être conservée durablement dans la Société.
11.2.1. Dividende exceptionnel
Sans préjudice de l’article 10 du Pacte, les Actionnaires conviennent, dans le cas visé à l’article 11.2
que :
• au moins cinquante pour cent (50 %) du Résultat exceptionnel ainsi identifié sera distribué aux
Actionnaires sous forme de dividende, sous réserve des dispositions légales applicables ; et
• le solde sera affecté en réserve ou en report à nouveau afin de permettre à la Société de
poursuivre son développement sous réserve que le Plan d’Affaires mis à jour annuellement et
approuvé par le Conseil d’Administration démontre un besoin de Trésorerie associé à ce
développement dans les dix-huit (18) mois à venir.
11.2.2. Réduction de capital en l’absence de besoin identifié
À défaut de distribution du Résultat exceptionnel conformément à l’article 11.2.1 et/ou de besoin
de Trésorerie identifié dans le Plan d’Affaires, la Société s’engage à convoquer et réunir un Conseil
d’administration dans un délai maximum de [●] à compter de [●], à l’effet :
• d’autoriser une opération de réduction de capital par rachat de ses propres actions en vue de
leur annulation ; et
• de convoquer dans un délai de 15 jours à compter du Conseil d’Administration, une assemblée
générale des Actionnaires appelée à statuer sur la ou les résolutions nécessaires à la mise en
œuvre de cette réduction de capital.
11.3. Réduction de capital en cas de non atteinte du Plan d’Affaires consécutif à un apport en capital
En cas de non atteinte de [50] % du Plan d’Affaires par la Société avant le […] (« Date Butoir ») et sauf accord contraire des Parties, le Président du Conseil d’administration s’engage à convoquer et réunir un Conseil d’Administration au plus tard dans les 15 Jours suivant la Date Butoir à l’effet d’autoriser une réduction de capital et de convoquer dans les meilleurs délais une assemblée générale.
11.4. Modalités d’application des articles [11.2 et 11.3]
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 24
La Société s’engage, lorsque les conditions prévues sont réunies et sous réserve des dispositions légales applicables, à mettre en œuvre dans les meilleurs délais toute opération de réduction de ses fonds propres par rachat de ses propres actions en vue de leur annulation, et à procéder au remboursement corrélatif des Actionnaires, conformément aux résolutions adoptées par ses organes sociaux compétents.
Chaque Partie s’engage d’ores et déjà expressément et irrévocablement à voter favorablement ou à faire voter son représentant au Conseil d’Administration à toutes délibérations du Conseil d’Administration et résolutions en assemblée générale permettant cette réduction de capital, ainsi que plus généralement à signer toute documentation permettant sa mise en œuvre et sa réalisation.
À cette fin, les Parties, dans les limites de leurs pouvoirs respectifs, accompliront l’ensemble des formalités légales et réglementaires requises, notamment la convocation des assemblées, l’inscription des résolutions à l’ordre du jour, la passation de tous actes et la réalisation de toutes déclarations ou publications nécessaires à la validité et à l’opposabilité des opérations de rachat et d’annulation des actions ainsi qu’au paiement des sommes dues aux Actionnaires.
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TITRE V
TRANSFERT DES TITRES
12. PRINCIPES GENERAUX - TRANSFERTS LIBRES
12.1. Principes généraux applicables à tout Transfert de Titres
Les Parties conviennent que les principes généraux énoncés ci-après s’appliqueront à tout projet de Transfert de Titres par une Partie (le « Cédant ») au profit d’une autre Partie ou de tout Tiers (le « Cessionnaire »).
Les Parties conviennent que (a) tout Transfert de Titres réalisé en violation des stipulations du présent Pacte sera réputé nul et non-avenu, (b) le Directeur général et le Mandataire du Pacte (ou toute autre personne) en charge de retranscrire tout Transfert de Titres, agissant au nom et pour le compte de la Société, aura l’obligation de refuser de retranscrire tout Transfert de Titres contrevenant aux stipulations du Pacte et d’en informer les autres Parties et (c) le Cédant sera alors réputé être toujours titulaire des Titres qu’il envisageait de Transférer.
12.2. Transfert interdit
Les Actionnaires s’interdisent expressément tout Transfert à titre volontaire des Titres dont elles sont détentrices à tout Cessionnaire :
(i) domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la liste des ETNC de la France et/ou de l’Union européenne ou sur la liste des « Juridictions à haut risque » visées par un appel à action du Groupe d’action financière (« GAFI ») ou dans un Pays Sanctionné ;
(ii) refusant de confirmer qu’il respecte les dispositions du titre VI intitulé « Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement des activités terroristes et les loteries, jeux et paris prohibés » du livre V du code monétaire et financier et qu’il n’a pas été condamné pour toute violation des Normes en Matière de Lutte Contre la Corruption et des Réglementations relatives à la Lutte contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme qui lui sont applicables ;
(iii) ne disposant pas des capacités financières lui permettant de respecter ses obligations au titre des Statuts et du Pacte (et notamment ses obligations au titre du Droit de Sortie Conjointe) ;
(iv) dont l’un des dirigeants aurait été condamné à une condamnation pénale (hors contravention routière) ;
(v) partie à un litige avec l’un des Actionnaires ou qui ne répondrait pas aux conditions d’honorabilité prévues aux articles L. 500-1 et D.547-2 du Code monétaire et financier ;
Préalablement à tout Transfert conformément aux termes du Pacte, les Actionnaires s’engagent à accomplir les diligences nécessaires afin de s’assurer que le Cessionnaire dudit Transfert ne se trouve pas dans les situations (iii) à (v) ci-dessus.
12.3. Transferts Libres
La transmission des Titres de la Société est libre dans les cas suivants (les « Transferts Libres ») :
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(i) pour les Actionnaires du Collège Privé, en cas de Transfert de Titres intervenant entre un Actionnaire et l’un de ses Affiliés à la condition que :
a) cet Affilié se soit engagé à les rétrocéder à l’Actionnaire et que ce dernier se soit engagé à les acquérir ou à les faire acquérir par l’un de ses Affiliés, préalablement à la date à laquelle l’Affilié cesserait d’être Affilié de l’Actionnaire ;
b) cet Affilié ne soit pas un tiers concurrent de la Société (à savoir un tiers dont l’activité exclusive est une activité concurrente de la Société).
(ii) entre Actionnaires ;
(iii) tout Transfert de Titres dans le cadre de l’article 15 ci-après (Droit de sortie en cas de désaccord majeur).
Tout Actionnaire qui envisagerait le Transfert de tout ou partie de ses Titres dans le cadre d’un Transfert Libre au sens du présent article devra le notifier aux autres Actionnaires au moins trente (30) Jours avant la réalisation du Transfert avec toutes les informations de nature à permettre aux autres Actionnaires de vérifier que le Transfert envisagé répond à un des cas de Transferts Libres visés au présent article.
13. DROIT DE PREMIERE OFFRE
A l’exception des cas de Transferts Libres visés à l’article 12.3[et sous réserve du respect préalable de la clause d’agrément statutaire], les Parties bénéficieront d’un droit de première offre tel que précisé ci-après (le « Droit de Première Offre ») leur permettant de formuler une première offre au Cédant dans l’hypothèse où ce dernier notifierait son souhait de céder tout ou partie de ses Titres.
Le Cédant devra notifier aux autres Parties et à la Société son projet de Transfert en précisant au moins la nature et le nombre de Titres concernés (la « Notification DPO »).
Chaque Partie bénéficiaire du Droit de Première Offre (ci-après le(s) « Bénéficiaire(s) » pour les besoins du présent article) disposera d’un délai de [trente (30)] Jours à compter de la réception de la Notification DPO (le « Délai d’Exercice ») pour notifier au Cédant (avec copie à la Société et aux autres Bénéficiaires le cas échéant) qu’il entend exercer son Droit de Première Offre sur l’intégralité des Titres du Cédant dont le Transfert est envisagé et formuler une offre d’achat (l’« Offre d’Achat »), étant précisé que si une Offre d’Achat ne porte pas sur l’intégralité des Titres faisant l’objet de la Notification DPO et, le cas échéant, des avances en compte courant consenties par le Cédant à la Société ou ses Filiales en application de l’article 18.1 ci-après ladite Offre sera réputée nulle et inopposable et son auteur sera réputé avoir renoncé à son Droit de Première Offre.
Si aucun Bénéficiaire n’a formulé d’Offre d’Achat dans le Délai d’Exercice, le(s) Bénéficiaire(s) sera/ont réputé(s) avoir renoncé à son/leur Droit de Première Offre et le Cédant sera libre de Transférer ses Titres à tout Tiers selon des conditions précisées ci-après.
Toute Offre d’Achat devra exprimer la volonté du Bénéficiaire d’acquérir l’intégralité des Titres à Céder, le prix proposé (lequel devra être exclusivement payable en numéraire) et les principales conditions du Transfert.
Suite à la réception d’une ou plusieurs Offre(s) d’Achat, le Cédant disposera d’un délai de [trente (30)] Jours à compter de l’expiration du Délai d’Exercice pour notifier son acceptation d’une Offre d’Achat (l’« Acceptation ») ou son refus de tout ou partie des Offres d’Achat émises par un ou plusieurs Bénéficiaire(s). Il est précisé que faute pour le Cédant d’avoir pris position sur une ou plusieurs Offre(s) d’Achat dans le délai visé ci-dessus, son silence vaudra refus tacite de la ou des Offre(s) d’Achat formulée(s).
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Dans l’hypothèse ou plusieurs Bénéficiaires auraient émis une Offre d’Achat, l’Acceptation devra être transmise à tous les Bénéficiaires ayant fait une Offre d’Achat en joignant une copie de l’Offre d’Achat qui a été retenue (l’« Offre Retenue »).
En cas d’Acceptation par le Cédant de l’Offre d’Achat formulée par le Bénéficiaire, le Transfert des Titres à Céder et le paiement du prix figurant dans l’Offre Retenue devront être réalisés dans un délai de [soixante (60)] Jours à compter de l’Acceptation, étant précisé qu’en cas de pluralité de Bénéficiaires ayant exprimé leur souhait d’acquérir les Titres offerts aux conditions de l’Offre Retenue et à défaut d’accord entre eux quant à la répartition des Titres offerts, ces derniers seront répartis entre les Bénéficiaires concernés au prorata du nombre de Titres qu’ils détiennent (c’est-à-dire par rapport à l’ensemble des Titres détenus par les Bénéficiaires concernés au prorata de leur participation).
En cas de refus par le Cédant de toutes les Offres d’Achat formulée par les Bénéficiaires, le Cédant sera libre de Transférer les Titres à Céder à tout Tiers Cessionnaire sous réserve (i) de conditions juridiques non-dégradées (par exemple, le Cédant ne pourra pas consentir au Tiers Cessionnaire une garantie d’actif et de passif tandis que les Offres d’Achat n’en auraient pas prévue), (ii) d’un prix au moins supérieur de [cinq (5)]% par rapport à l’Offre d’Achat la mieux disante en termes de prix, (iii) que le Transfert au profit du Tiers Cessionnaire soit réalisé dans les douze (12) mois suivant l’expiration du Délai d’Exercice et (iv) le cas échéant, de l’adhésion par le Tiers Cessionnaire au Pacte conformément à l’article 23.3. Faute pour le Cédant de respecter ces conditions de Transfert à un Tiers Cessionnaire, le Transfert en cause sera nul et inopposable à la Société.
Faute pour le Cédant de procéder au Transfert de ses Titres dans le respect des termes prévus au paragraphe ci-dessus, il devra à nouveau, préalablement à tout autre projet de Transfert de Titres, se conformer aux stipulations des présentes.
14. DROIT DE SORTIE CONJOINTE PROPORTIONNELLE
14.1. A l’exception des Transferts Libres, sauf exercice du Droit de Première Offre visé à l’article 13, dans l’hypothèse où un Actionnaire envisagerait de transférer à un Tiers, sous réserve des dispositions de l’article L.1522-2 du Code Général des Collectivités Territoriales, tout ou partie des Titres détenus dans le capital de la Société, il ne pourra procéder au Transfert projeté qu’après avoir offert à la CDC la faculté de céder conjointement ses Titres dans les mêmes proportions et à des conditions, modalités et prix identiques selon les modalités ci-après décrites, étant entendu toutefois qu’au titre du Transfert considéré, la CDC :
(i) ne consentira aucune autre garantie que la garantie légale relative à la propriété de ses Titres et la garantie que ses Titres ne sont grevés d’aucun nantissement ou droit de Tiers autre que ceux résultant le cas échéant des statuts et du présent Pacte ; et
(ii) ne donnera aucun engagement de non-concurrence au Cessionnaire des Titres.
(le « Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle »).
14.2. Pour permettre à la CDC d’exercer son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, le Cédant adressera à la CDC une Notification de Transfert. Dans l’hypothèse où le Transfert envisagé ne comporte pas un prix payable exclusivement en numéraire, la Notification de Transfert devra comporter, à peine de nullité, une évaluation de bonne foi, en euros, des Titres faisant l’objet du Transfert et de la contrepartie par Titre offerte au Cédant.
14.3. La Notification de Transfert devra être accompagnée de l’engagement du Cessionnaire d’acquérir les Titres de la CDC conformément aux termes et conditions prévues dans la Notification de Transfert, en cas d’exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.
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14.4. Dans le cas d’un projet de Transfert ouvrant le droit d’exercer le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ci-dessus, le Cédant s’engage à faire en sorte que la CDC qui en ferait la demande dans un délai de quarante-cinq (45) Jours à compter de la réception de la Notification de Transfert, puisse céder au Cessionnaire, aux lieu et place du Cédant, un nombre de Titres « N » au plus égal au nombre de Titres « Nmax » obtenu en appliquant la formule suivante : Nmax = NI x B
Où : NI est le nombre de Titres dont le Cédant envisage le Transfert, et
B est le rapport entre (i) le nombre de Titres détenus par la CDC qui exerce son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle et (ii) la somme des Titres détenus par le Cédant et la CDC exerçant son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle au titre du Transfert concerné.
14.5. A défaut de réponse dans le délai imparti, la CDC sera considérée comme ayant renoncé à exercer son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.
14.6. Le Cédant ne sera pas autorisé à Transférer ses propres Titres au Cessionnaire, sans la CDC ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ait pu Transférer concomitamment, dans les conditions stipulées ci-dessus, l’intégralité des Titres qu’elle est en droit de Transférer conformément au présent article 14 (le cas échéant, par voie de rachat desdits Titres par le Cédant lui-même).
15. DROIT DE SORTIE EN CAS DE DESACCORD MAJEUR
15.1. Si la CDC et le ou les Actionnaire(s) du Collège Public se trouvent dans une situation de Désaccord Majeur ou de Violation du Pacte tel que ces termes sont définis ci-après, la CDC pourra déclencher la présente procédure de Transfert en notifiant à ou aux Actionnaire(s) du Collège Public par lettre recommandée avec accusé de réception, une demande de rachat de ses Titres contenant une proposition de prix de rachat (la « Notification de Rachat »), dans un délai maximum de quarante-cinq (45) Jours à compter de la survenance du Désaccord Majeur ou de la Violation du Pacte (le « Droit de Sortie pour Désaccord Majeur »).
15.2. Une « Violation du Pacte » désigne la violation d’une ou plusieurs stipulations du Pacte inscrites aux Titres III « Gouvernance de la Société » et V « Transfert des Titres ».
15.3. Un « Désaccord Majeur » désigne : [A compléter, le cas échéant]
(i) [En cas de majorité au Conseil d’Administration incluant le vote favorable de la CDC / de la CDC et de [•] ] L’impossibilité pour le Conseil d’Administration d’adopter une des Décisions Majeures listées à l’article 6.4.1 suite au vote de la CDC en défaveur de ladite Décision Majeure (une « Situation de Blocage ») / [ En cas de majorité au CA incluant le vote d’un ou de plusieurs des Actionnaires du Collège Privé ] L’adoption par le Conseil d’Administration d’une des Décisions Majeures listées à l’article 6.4.1 malgré le vote du représentant de la CDC en défaveur de ladite Décision Majeure ; OU
(ii) L’adoption par le Conseil d’Administration de deux des Décisions Importantes suivantes (numéros de ces décisions à lister le cas échéant) listées à l’article 0, ou de la même Décision Importante à deux reprises parmi les Décisions Importantes suivantes (numéros de ces décisions à lister le cas échéant) listées à l’article 0, malgré le vote du représentant de la CDC en défaveur de ladite Décision Importante.
15.4. Préalablement à la sortie de la CDC, chacune des Parties impliquées soumettra le différend à ses représentants légaux ou mandataires. Ces derniers s’engagent à se rencontrer et discuter
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de bonne foi du Désaccord Majeur ou de la Violation du Pacte dans l’objectif de résoudre la difficulté et envisager une alternative à la sortie de la CDC, dans un délai maximal de trente (30) Jours suivant la Notification de Rachat.
15.5. Si aucune solution n’a pu être trouvée au terme de cette période de trente (30) Jours, le ou les Actionnaire(s) du Collège Public s’engage(nt), dans un délai de soixante (60) Jours à compter de l’expiration du délai de trente (30) Jours précité :
(i) soit à proposer l’acquisition des Titres de la CDC par un Tiers ou par un autre Actionnaire ou ses Affiliés ;
(ii) soit à se porter acquéreur(s) des Titres de la CDC ;
(iii) soit à faire acquérir les Titres de la CDC par la Société, ce que les Parties acceptent en décidant, le cas échéant, l’annulation des Titres par voie de réduction du capital social. Aux fins du rachat prioritaire de la totalité des Titres de la CDC, les autres Actionnaires s’engagent à renoncer à leur droit de faire racheter partiellement ou totalement leurs Titres par la Société dès lors que la Société ne disposerait pas de la trésorerie suffisante pour acquérir en priorité la totalité des titres de la CDC ;
au prix proposé dans la Notification de Rachat de la CDC en cas d’accord amiable, ou à défaut d’accord intervenant dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la Notification de Rachat de la CDC à la valeur fixée par un expert, qui interviendra conformément aux principes définis à l’article 17 et en Annexe 5.
15.6. Le Transfert des Titres sera réalisé et le prix sera payable dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle un accord aura été trouvé entre les Parties ou le prix aura été fixé par l’expert.
15.7. En cas de rachat des Titres de la CDC par la Société, cette dernière devra procéder concomitamment au rachat des Titres de la CDC, au remboursement de l’avance en compte courant d’actionnaire de la CDC à due concurrence du pourcentage des Titres rachetés, pour un prix correspondant à la valeur nominale de la quote-part du compte courant augmentée des intérêts courus et non payés à la date du Transfert des Titres.
15.8. [Conformément aux stipulations des Statuts, les Parties concernées s’engagent expressément, le cas échéant, à voter ou à faire voter favorablement en Conseil d’Administration toute demande d’agrément du Tiers acquéreur relative à l’exercice par la CDC de son Droit de Sortie pour Désaccord Majeur ou Violation du Pacte tel que défini aux présentes.]
16. CLAUSE DE RENDEZ-VOUS
A compter du [10ème ] anniversaire de la date de signature du Pacte, les Parties s’engagent à étudier, à la demande de la CDC, tous scenarii en concertation avec la CDC visant à assurer la liquidité des Titres de la CDC, au rang desquels :
- la réduction de capital de la Société par rachat des Titres de la CDC ;
- le rachat des Titres des Actionnaires du Collège Privé en vue de la transformation de la Société en Société Publique Locale ;
- le rachat des Titres de la CDC par les autres Actionnaires ou leurs Affiliés ou par un Tiers ;
La Valeur des Titres sera égale à la Valeur de Marché déterminée d’un commun accord par les parties concernées ou, en cas de désaccord, par un expert indépendant désigné conformément aux principes définis à l’article 17 et en Annexe 5. Les parties pourront fixer les règles et les modalités de détermination de la Valeur des Titres sur lesquelles l’expert s’appuiera.
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Pour les besoins du présent article, le Droit de première offre à l’article 13 et le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle à l’article 14 ne s’appliqueront pas.
17. DETERMINATION DE LA VALEUR DE MARCHE DES TITRES
La valeur de marché des Titres à prendre en considération dans le cadre de l’application du présent Pacte sera (a) la valeur de marché des Titres telle que convenue entre les Parties concernées ou (b) en cas de désaccord persistant entre les Parties concernées dans la détermination de cette valeur de marché des Titres ou d’un prix de Transfert de Titres à l’issue d’un délai de [quinze (15)] Jours Ouvrés, la valeur de marché des Titres ou le prix de Transfert des Titres dans l’opération considérée sera déterminé par un Expert.
En cas de recours à un Expert, les Parties conviennent des principes détaillés en Annexe 5.
18. STIPULATIONS GENERALES EN CAS DE TRANSFERT DE TITRES
18.1. Sort des comptes courants et garanties
Les Parties conviennent de l’indissociabilité de la propriété des Titres avec celle des créances en comptes courants d’actionnaires sur la Société.
En conséquence, en cas de Transfert de Titres, le Cédant devra également céder au Cessionnaire qui devra acquérir, la quote-part de son avance en compte courant dans la Société à due proportion du pourcentage de Titres Transférés, pour un prix correspondant à la valeur nominale de la quote-part du compte courant cédée augmentée des intérêts courus et non payés à la date du Transfert.
Si les Parties ont garanti tout ou partie des engagements de la Société, le Cessionnaire devra reprendre à sa charge le pourcentage de garanties consenties par le Cédant égal au pourcentage de Titres Transférés.
18.2. Violation des stipulations du Pacte
Tout Transfert effectué en violation des stipulations du Pacte sera nul.
19. ANTI-DILUTION
19.1. Les Parties bénéficieront du droit individuel permanent de conserver leur participation (droits de vote et/ou droits au bénéfice) dans la Société, compte tenu des Titres donnant droit de façon immédiate ou de manière différée, par quelque moyen que ce soit, à une quote-part du capital et/ou des droits de vote de la Société.
19.2. En conséquence, chaque Partie devra être en mesure de pouvoir souscrire à toute augmentation de capital ou à une augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée et ce, à des conditions notamment de prix d’émission, identiques à celles auxquelles les Titres nouveaux seront émis de manière à lui permettre de conserver son pourcentage de participation dans le capital de la Société préalablement à l’opération concernée.
19.3. Les Actions à émettre au bénéfice des Parties au titre du présent article devront donner droit aux mêmes droits et avantages qui seraient créés au profit d’un Actionnaire ou d’un Tiers au titre de l’augmentation de capital justifiant l’exercice de cet article.
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19.4. Dans l’hypothèse où une Partie aurait expressément accepté dans le cadre d’une assemblée générale des actionnaires de la Société, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, elle sera considérée comme ayant renoncé à son droit anti-dilution pour l’augmentation de capital considérée. Le cas échéant, une augmentation de capital sera proposée à toute Partie n’ayant pas renoncé à son droit préférentiel de souscription, avec suppression du droit préférentiel à son seul profit afin qu’il puisse maintenir sa participation au même niveau de participation.
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TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
20. DROIT APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le Pacte est soumis au droit français.
Les Parties conviennent que tous les différends qui pourraient naître entre elles, relatifs à la validité, l’interprétation ou l’exécution du Pacte, seront, en l’absence d’accord à l’issue d’un délai de trente (30) Jours, portés devant les dirigeants respectifs des Parties et, seulement en cas de désaccord persistant constaté à l’issue d’un nouveau délai de trente (30) Jours, pourront être soumis à la compétence des Tribunaux compétents de Paris, sans préjudice du Droit de Sortie pour Désaccord Majeur conformément à l’article 15.
21. INCESSIBILITE – INTUITU PERSONAE
Les stipulations du présent Pacte ont un caractère intuitu personae en vue de la réalisation des objectifs des Parties tels que présentés en préambule.
Hors cas d’adhésion du Cessionnaire au Pacte, les droits et obligations des Parties ne pourront être Transférés à un Tiers.
22. NON UTILISATION DES NOMS « CDC » et « Caisse des dépôts et consignations »
Les Parties s’engagent, pendant toute la durée du Pacte, à ne pas utiliser ou mentionner les noms « CDC » et « Caisse des dépôts et consignations », les logos et/ou les marques figuratives y associées sans l’accord préalable et écrit de la CDC, sauf lorsqu’un tel usage est exigé par la loi et à condition que l’emploi soit limité à ce qui est strictement nécessaire.
23. DISPOSITIONS GENERALES
23.1. Délais et Renonciation
Les Parties reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l’ont été après détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Parties du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu’elles se traduisent par la perte d’une faculté pour une Partie. Sous cette réserve, le défaut d’exercice partiel ou total de l’un quelconque de ses droits ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l’avenir.
23.2. Confidentialité
Chaque Partie s’engage à garder strictement confidentielles les informations et documents reçus d’une
autre Partie ou de la Société relatifs à la Société et les stipulations du Pacte non retranscrites dans les Statuts et s’interdit d’en communiquer le contenu à quiconque sauf (i) à ses dirigeants,
administrateurs, employés ou conseils qui participent directement et activement à l’activité ou à la gestion de la Société et qui ont besoin d’obtenir communication d’informations confidentielles dans le cadre de la gestion de la Société, (ii) à leur commissaires aux comptes, (iii) à leur actionnaires, organes
et comités d’engagement internes (étant entendu que les personnes visées aux (i), (ii) et (iii) seront- elles-mêmes tenues au respect de l’obligation de confidentialité visé au présent article 23.2, (iv) à toute autorité de contrôle, (v) en vertu de contraintes légales et règlementaires (notamment pour respecter
les prérogatives des assemblées délibérantes des Actionnaires du Collège Public) ou judiciaires
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(notamment pour faire valoir ses droits en justice) ou (vi) un investisseur ou un acquéreur potentiel
ayant préalablement signé un engagement de confidentialité conforme aux usages.
Toute divulgation dans les cas (iv) et (v) susvisés devra donner lieu à information des autres Parties avec un préavis raisonnable compte tenu de la nature de l’obligation de divulgation et la Partie tenue
à divulgation devra faire ses meilleurs efforts pour tenir compte des commentaires des autres Parties sur cette divulgation ou la manière de procéder à cette divulgation et les moyens de limiter la portée
de la divulgation.
Tout communiqué ou annonce relatif au Pacte ou à son contenu devra faire l’objet d’un accord écrit préalable entre les Parties.
Les obligations de confidentialité prévues par le présent article s’appliqueront pendant toute la durée du Pacte et survivront pendant douze (12) mois à compter de la résiliation du Pacte ou à compter de la cession de l’intégralité de ses Titres par un Actionnaire, en ce qui concerne l’Actionnaire concerné.
23.3. Transmission et Adhésion
Les stipulations du Pacte et les droits et obligations qui en découlent engagent les héritiers, successeurs et ayants droit des Actionnaires. Ceux-ci seront donc tenus conjointement et
solidairement des engagements qui y figurent.
Il est expressément prévu qu’en cas de Transfert à un Tiers des Titres ou de souscription par un Tiers de Titres de la Société effectué conformément aux stipulations des Statuts et du Pacte, le Cessionnaire sera tenu du respect de toutes les clauses de ceux-ci.
Tout Cessionnaire de tout ou partie des Titres d’une Partie bénéficiera de droits identiques à ceux de la Partie ayant cédé ses Titres.
En conséquence, le Transfert ne sera opposable aux autres Actionnaires et à la Société qu’au vu de l’engagement écrit du Cessionnaire (i) d’adhérer au Pacte, de souscrire les engagements qu’il contient, et plus généralement de respecter les obligations qui y figurent et (ii) de se substituer aux engagements souscrits par le Cédant envers d’autres Parties aux présentes.
En outre, la Société s’engage à faire le nécessaire pour que toute personne souscrivant ou recevant des Titres de la Société par tout autre moyen que le Transfert, et notamment par voie d’augmentation de capital, d’échange de Titres ou d’attribution de Titres de la Société, accepte par écrit, au plus tard au moment de la réalisation de l’opération par laquelle le Tiers concerné devient actionnaire de la Société, d’adhérer au Pacte, de souscrire les engagements qu’il contient, et plus généralement de respecter les obligations qui y figurent. A défaut, la Société s’interdira, en tant que Gardien du Pacte, de retranscrire l’opération dans son registre des mouvements de titres et dans ses comptes d’actionnaires.
Un modèle de lettre d’adhésion au Pacte figure en Annexe 6.
23.4. Modification du Pacte
Toute modification du Pacte ne pourra résulter que d’un consentement unanime et écrit des Parties.
23.5. Durée et résiliation du Pacte
Le Pacte prend effet à la date des présentes et restera en vigueur pendant la durée de vie de la Société.
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Toutefois, il sera résilié de plein droit et de manière anticipée dès l’introduction des Titres de la Société sur un marché réglementé ou organisé ou en cas de réalisation d’un Transfert total des Titres de la Société.
Néanmoins, à la date à laquelle une Partie ne détiendrait plus aucun Titre de la Société, le Pacte prendrait fin à l’égard de cette Partie (à l’exception de l’article 23.2 « Confidentialité » qui restera en vigueur pendant une durée de douze (12) mois à compter de cette date) pour autant que toutes les obligations mises à sa charge par les présentes aient été respectées avant la perte de sa qualité de détenteur de Titres, mais resterait en vigueur à l’égard des autres Parties.
L’expiration du Pacte ne sera cependant d’aucun effet sur la validité de tout droit ou obligation d’une Partie né(e) du fait de l’exécution ou de l’inexécution du Pacte préalablement à son expiration, tels que, notamment, tous les engagements dont le point de départ et la durée sont fixés dans le Pacte, indépendamment de la durée du Pacte.
23.6. Gardien du Pacte
Afin de garantir l’exercice des droits que se consentent mutuellement les Parties et pour conférer au Pacte sa pleine efficacité, les Parties conviennent de désigner de façon conjointe et irrévocable la Société en qualité de mandataire commun chargé de la gestion du Pacte (le « Gardien du Pacte »).
La Société, représentée par son [Directeur Général/Président Directeur Général], intervient spécialement aux présentes pour accepter ce mandat d’intérêt commun et s’assurer de l’application et du respect des Statuts et du Pacte.
À cet égard, le Gardien du Pacte :
(i) sera chargé de la tenue du registre des mouvements de titres de la Société et à ce titre sera seul habilité à recevoir les demandes d’ordre de mouvement concernant la Société, vérifier la régularité de ces ordres de mouvement au regard du Pacte et de notifier aux Parties les éventuelles irrégularités qu’il pourrait relever et les mouvements de nature à mettre en œuvre une stipulation du présent Pacte ;
(ii) devra traiter et, le cas échéant, exécuter les ordres de mouvement relatifs aux Titres et émanant des Parties ;
(iii) adressera à chaque demande de toute Partie, des attestations d’inscription en compte détaillant le nombre de Titres détenus ;
(iv) devra veiller à ce que les comptes titres d’actionnaires ouverts par la Société mentionnent les restrictions dont les Titres appartenant aux Parties sont grevés en application du Pacte ;
(v) recueillera les adhésions au Pacte, vérifiera la conformité du nouvel actionnaire aux engagements contenus dans le Pacte, et sera chargé de tenir à jour la liste des Parties (ainsi que leur adresse) et de la communiquer à toute Partie en faisant la demande ;
(vi) s’assurera du respect par les Actionnaires, à tout moment, des déclarations, engagements et dispositions contenues dans le Pacte, et, le cas échéant, informera sans délai l’ensemble des Parties des irrégularités constatées ;
(vii) recueillera, par tous moyens, les décisions des Parties ayant pour objet le changement, la modification ou la renonciation à l’une quelconque des stipulations du Pacte, et procédera, le cas échéant, aux modifications du Pacte.
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Les Parties devront adresser au Gardien du Pacte une copie de toutes les Notifications qui seraient faites au titre des opérations concernées par l’exécution des présentes.
Le présent mandat portera sur la gestion de tous les Titres appartenant aux Parties.
23.7. Force obligatoire
23.7.1. Efficacité
Chacune des Parties s’engage à faire en sorte, par tous moyens appropriés, y compris en leur qualité d’Actionnaires ou dirigeants de la Société, ou d’autres structures dont ils sont ou seront, directement ou indirectement, actionnaires ou dirigeants, à tout moment :
(i) que l’exécution de dispositions statutaires de la Société ne privent pas le présent Pacte de son efficacité, et
(ii) que soient prises à tout moment après la date des présentes toutes mesures complémentaires qui s’avèreraient nécessaires ou souhaitables pour réaliser les objectifs du présent Pacte.
23.7.2. Réparation
Chacune des Parties reconnaît que l’octroi de dommages et intérêts ne constituera pas une réparation satisfaisante en cas d’inexécution de ses obligations au titre de ses engagements prévus aux présentes.
En conséquence, chaque Partie accepte que les autres Parties au Pacte puissent conformément aux dispositions de l’article 1221 du Code civil, demander par voie judiciaire l’exécution forcée des engagements prévus au présent Pacte afin notamment d’obtenir la réalisation des Transferts qui y
sont prévus et dans les conditions prévues aux présentes, quand bien même le recours à l’exécution forcée n’aurait pas été expressément stipulée dans le Pacte et qu’il existerait une disproportion manifeste entre le coût de cette exécution forcée pour la Partie débitrice de bonne foi et son intérêt
pour la (les) Partie(s) créancière(s), sans préjudice des dommages et intérêts dont ces autres Parties pourraient se prévaloir par ailleurs au regard de tout préjudice résultant pour la Partie concernée de la mauvaise exécution de son obligation par son débiteur.
En cas d’inexécution par une ou plusieurs Partie(s) des obligations mises à sa(leur) charge par le présent Pacte, et après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception
restée sans effet pendant une durée de dix (10) Jours à compter de sa réception, les autres Parties (ou l’une au moins d’entre elles) pourront de plein droit obtenir s’il s’agit du non-respect d’un engagement non financier, la désignation sur requête ou en référé d’un mandataire de justice
chargé d’une mission ad hoc, consistant à exécuter, aux lieu et place de la ou les Parties(s) défaillante(s), les obligations incombant à celle(s)-ci.
En particulier, ledit mandataire pourra exercer le droit de vote de la ou des Partie(s) défaillante(s), soit en Assemblée Générale, soit en Conseil d’Administration et aura pour mission de voter dans le sens permettant une exécution pleine et entière du présent Pacte.
23.7.3. Imprévision
Les Parties acceptent d’assumer le risque d’un éventuel changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion des présentes rendant leur exécution onéreuse pour l’une quelconque d’entre elles et en conséquence, renoncent expressément par avance à se prévaloir des dispositions de
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l’article 1195 du Code civil.
23.8. Portée
Les Parties conviennent que le Pacte représente l’intégralité de leur accord quant à son objet et remplace, annule et prévaut sur toutes conventions ou documents antérieurs ayant un objet identique ou semblable à celui du Pacte.
23.9. Nullité d’une stipulation
La nullité de l’une quelconque des stipulations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n’affectera pas la validité des autres stipulations quelles qu’elles soient, pour autant que l’économie générale du Pacte soit préservée. Dans un tel cas, les Parties s’engagent à substituer si possible à la stipulation illicite ou inapplicable, une stipulation licite correspondant à l’esprit et à l’objet de celle-ci.
23.10. Notifications
Une « Notification » désigne toute communication en vertu du Pacte ou en rapport avec le Pacte devant être effectuée par écrit et être signée par ou pour le compte de la Partie la donnant.
Elle sera notifiée par remise en main propre ou par envoi par courrier électronique (uniquement si elle est suivie, le même Jour – s’il s’agit d’un Jour Ouvré – ou le Jour Ouvré suivant, d’un courrier recommandé avec accusé de réception) aux adresses indiquées en tête du Pacte ou à toute autre adresse notifiée dans les mêmes conditions par la Partie concernée aux autres Parties. Toute Notification ainsi notifiée par remise en main propre, par courrier électronique ou courrier sera présumée avoir été dûment faite :
(i) en cas de remise en main propre, au moment de la remise ;
(ii) dans le cas d’un envoi par courrier électronique, au moment de la transmission si elle est suivie comme indiqué d’un envoi par courrier recommandé ;
(iii) dans le cas d’un envoi par courrier recommandé, au moment de sa remise ;
étant entendu que dans chaque cas où la remise en main propre serait effectuée après 18h00 un Jour Ouvré ou un Jour qui n’est pas un Jour Ouvré, la notification sera présumée avoir eu lieu à 9h00 le Jour Ouvré suivant.
Une Partie doit notifier aux autres tout changement de son nom, de son destinataire, de son adresse pour les besoins du présent Pacte, étant entendu qu’une telle notification ne prendra effet que :
(i) à la date indiquée dans la Notification comme étant la date à laquelle doit avoir lieu le changement ; ou
(ii) s’il n’est pas indiqué de date, ou si la date indiquée se trouve moins de 3 Jours Ouvrés après la date à laquelle est faite la Notification, le 3ème Jour Ouvré après la date de Notification de ce changement.
23.10.1. Election de domicile [Note : interlocuteur et adresses mails à compléter]
Pour l’exécution du Pacte et notamment pour l’envoi des Notifications :
(i) [•] fait élection de domicile à [●],
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(ii) La CDC fait élection de domicile en sa [Direction régionale : adresse de la Direction régionale] [Note : à confirmer]
(iii) [●] fait élection de domicile à l’adresse de son siège social.
23.10.2. Computation des délais et Période Chômée
Les délais stipulés dans le Pacte se calculent selon les règles fixées par les articles 640 à 642 du Code de Procédure Civile et expirent automatiquement et de plein droit dès la survenance de leur échéance, sans qu’une quelconque mise en demeure ou notification ne soit nécessaire.
Dans l’hypothèse où tout délai stipulé dans le Pacte viendrait à expiration au cours du mois d’août ou entre le 20 décembre d’une année et le 4 janvier compris inclus de l’année suivante (chacune une « Période Chômée »), il est expressément convenu que ledit délai sera automatiquement prorogé du nombre de jours courant sur la Période Chômée.
23.11. Signature électronique
Les Parties conviennent par les présentes de signer électroniquement le présent Pacte conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil français, par l’intermédiaire du prestataire [___] qui assurera la sécurité et l’intégrité des copies numériques du présent Pacte conformément aux [Lois et Règlements Relatifs aux Signatures Electroniques].
Chaque Partie s’engage à prendre toutes les mesures appropriées pour s’assurer que la signature électronique du présent Pacte est effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
Chaque Partie reconnaît et accepte que la signature du présent Pacte par le biais du processus électronique susmentionné est effectuée en pleine connaissance de la technologie mise en œuvre, de ses conditions d’utilisation et [Lois et Règlements Relatifs aux Signatures Electroniques] et, par conséquent, renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout droit qu’elle pourrait avoir d’engager une réclamation et/ou une action en justice, directement ou indirectement, découlant de ou liée à la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou à la preuve de son intention de conclure le présent Pacte à cet égard.
Listes des Annexes :
1. Annexe 1 – Plan d’Affaires.
2. Annexe 2(a) – Plan d’Actions ESG.
3. Annexe 2(b) – Indicateurs du Rapport Annuel ESG.
4. Annexe 3 – Critères de sélection et modèle de dossier de séance.
5. Annexe 4 – Statuts à jour de la Société.
6. Annexe 5 – Détermination de la Valeur de Marché par voie d’expertise. 7. Annexe 6 – Modèle d’acte d’adhésion
Fait à [●], le [●].
En autant d’exemplaires originaux que de Parties
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[●]
représentée par [●]
[●]
représentée par [●]
La CDC
représentée par [●]
AMENAO
représentée par [●]
En présence de :
La Société
représentée par [●]
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Annexe 1
Plan d’affaires de la Société
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Annexe 2 (a)
Plan d’action ESG
Le Conseil d’administration statue sur les mesures à mettre en œuvre par la Société pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. A ce titre, le Conseil d’administration établit un Plan d’actions Environnemental, Social et Gouvernance, dit ESG, définissant un ensemble de critères permettant d’évaluer la durabilité et l’impact sociétal de la Société.
Définition du Plan d’actions ESG
Conformément à l’article 2.3.2 du Pacte auxquelles les présentes sont annexées, la Société s’engage à élaborer un plan d’actions ESG (le « Plan d’actions ESG »).
Pour la mise en œuvre de cet engagement et la définition du Plan d’actions ESG, le Société dispose d’une durée de deux (2) exercices sociaux, en ce compris l’exercice 2026, pour circonscrire et dimensionner le Plan d’actions ESG de la façon la plus pertinente et la plus efficace, au regard des activités de la Société. Le Plan d’actions ESG sera validé par une Décision Majeure du Conseil d’administration dans un délai maximal de six (6) mois suivant le dernier jour de la période susmentionnée, soit avant le 31 décembre 2028. La présente Annexe sera modifiée afin d’intégrer le Plan d’actions ESG ainsi constitué. La présente sera par la suite mise à jour pour intégrer toutes éventuelles modifications du Plan.
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Annexe 2.3.2.(b)
Indicateurs du Rapport Annuel ESG
[A titre d’exemple - à adapter selon le projet]
Le Rapport Annuel ESG devra identifier les actions mises en place pour le Plan d’actions ESG ainsi que sur les thèmes suivants (les délais sont à compter de la date de signature du Pacte) :
- les actions réalisées pour minimiser les impacts du changement climatique sous 2 ans ; -
- les actions réalisées pour maitriser les risques de santé et sécurité au travail sous 1 an ; - une présentation des indicateurs ESG et actions associées listés ci-dessous.
Environnement :
- émissions de GES en scope 1, 2 et 3 – sous 2 ans, vérifier les scopes ;
- émissions évitées grâce aux installations renouvelables déployées (tonnes de CO₂ évitées
- rendement énergétique des installations (ex. production réelle / production théorique) - impacts des évènements météo récents et annuels sur l’entreprise qui peuvent avoir une incidence en termes de coûts – 2 ans ;
- surface de sols artificialisés - 1 an ;
- meilleurs efforts pour réaliser une politique de consommation d’énergie et d’eau et plan de réduction – 2 ans ;
- meilleurs efforts pour réaliser une politique de gestion des déchets et taux de réemploi et recyclage de matériaux – 2 ans.
Social
- nombre d’employés ;
- nombre de sous-traitants ;
- nombre d’heures dédiés à la formation (Nombre d’employés formés x nombre d’heures de formation) ;
- nombre d’employés formés / nombre d’employés total ;
- ratio femmes/hommes ;
- ratio femmes/hommes parmi les dirigeants ;
- taux d’accidents du travail dont accidents graves ;
- écart de salaires dans l’entreprise ;
- taux de turn over.
Gouvernance
- nombre de plaintes externes
- nombre de partenariat réalisés
- nombre d’initiatives RSE réalisées
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Tout autre indicateur qui semble pertinent au regard des risques ESG identifiés par l’entreprise pourront être présentés.
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Annexe 3
Critères de sélection et modèle de dossier de séance
➢ Principe général
Les actionnaires de la Société ont mené des réflexions pour définir la stratégie d’investissement afin de se concentrer sur les principales technologies ENR suivantes :
- Le PV au sol, en toiture et en ombrière ;
- La méthanisation ;
- Les stations d’avitaillement de carburants décarbonés ;
- L’hydroélectricité ;
- La biomasse.
La Société pourra également être amenée à réfléchir sur d’autres filières dès lors qu’elles présenteront un intérêt stratégique pour la société et pour le territoire.
Les projets devront respecter autant que possible les grands principes de structuration financière et juridique suivants :
- Recours à des contrats clés en main, respectant le principe de transparence et sécurisant la SEM des risques construction et exploitation ;
- Pacte d’actionnaires des SPV conférant à la SEM des droits de minoritaires renforcés en matière de gouvernance, de liquidité et de rémunération des fonds investis, en symétrie d’intérêts avec les autres actionnaires ;
- Modalités de financement intégrant un levier maximum de 35 % de fonds propres, sans recours ou garantie sur les actionnaires, avec une exposition limitée au risque de taux (hors problématique spécifique d’assurabilité du projet qui aurait pour effet d’augmenter les primes d’assurances) ;
- Péréquation du portefeuille en termes de nature d’actifs et de rentabilité.
Des critères de sélection des projets et la liste des éléments nécessaires pour bien analyser les propositions d’investissement ont été définis ci-dessous. Ces critères pourront être revus autant que de besoin pour correspondre aux conditions de marché au moment de la présentation en Comité technique et Conseil d’administration. Ils sont indicatifs et ne présentent pas un caractère exhaustif :
➢ Critères de sélection des opérations :
Les Projets d’investissement et de développement présentés en Comité Consultatif puis en Conseil d’administration, seront analysés sur la base de leur état d’avancement, des risques intrinsèques aux Projets, de la qualité des partenariats, des conditions de financement et de l’intérêt territorial.
L’analyse sera conduite suivant des critères d’analyses spécifiques à chaque filière d’ENR&R établie et validée par les associés suivant le modèle figurant en Annexe du Pacte. Ces critères pourront différer suivant que le Projet constitue un investissement dans une société dédiée une fois le développement mené à son terme ou un Projet développé directement par la Société, qui en assume de facto le risque.
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Les Projets développés et « prêts à construire » seront présentés au Comité d’Engagement sur la base des éléments suivants :
- Pré-accords commerciaux pour la mobilisation de la dette bancaire (term sheet) et lettres de confirmation des organismes de subvention en fonction de la filière (Région, ADEME, FEDER, agence de l’eau, etc.),
- Autorisations administratives (permis de construire, autorisation d’exploiter, autorisation de défrichement, …) purgées de tout recours et retrait,
- Assise foncière sécurisée (les opérations devront être pourvues de droits réels sur les fonciers/ toitures/parkings (promesse de bail, bail, AOT, …),
- Études de faisabilité de raccordement aux réseaux électriques/gaz,
- Études de productibles électriques/biogaz,
- Des études de sol en vue de leur implantation,
- Tout audit demandé par les banques permettant de valider les fondamentaux du Projet.
Objectifs prévisionnels de rentabilité
• Projets développés et prêts à construire :
Chaque Projet ENR&R présentera un plan d’affaires en cohérence avec les exigences de rentabilité de la Société.
Le TRI investisseur sur 20 ans (et le cas échéant 25 ans et 30 ans) tendra par Projet analysé individuellement compte tenu de la situation actuelle de la courbe des taux d’intérêt vers les valeurs indicatives suivantes :
- Eolien : ≥ TEC 10 ans + 2,5% avec un objectif de TEC 10 ans + 4,5%
- Photovoltaïque (hors petite installation en toiture) : ≥ 5% TEC 10 ans + 2,3% avec un objectif de TEC 10 ans + 4,3%
- Micro-hydraulique : ≥ TEC 10 ans + 2,5% avec un objectif de TEC 10 ans + 4,25% - Méthanisation : ≥ TEC 10 ans + 5% avec un objectif de TEC 10 ans + 6,25% - Biomasse-bois : ≥ TEC 10 ans + 5% avec un objectif de TEC 10 ans + 6,25% - Production d’hydrogène : TEC 10 ans + 6,3% avec un objectif de TEC 10 ans + 7,8% - Stockage d’ENR : TEC 10 ans + 3,8% avec un objectif de TEC 10 ans + 5,3% - Géothermie : TEC 10 ans + 4,8% avec un objectif de TEC 10 ans + 6,8% - Réseau de Chaleur et de Froid : TEC 10 ans + 4,5% avec un objectif de TEC 10 ans + 5,75%
- Infrastructures d’avitaillement (stations…) : TEC 10 ans + 3,8% avec un objectif de TEC 10 ans + 4,95%
Au regard de l’intérêt stratégique du Projet pour la Société et le territoire, un Projet pourra déroger aux seuils de rentabilité pré-définis sous réserve que le TRI global investisseur de la Société se maintienne à un TRI consolidé conforme au plan d’affaires initial.
• Projets en cours de développement :
Chaque Projet ENR&R présentera un plan d’affaires en cohérence avec les exigences de rentabilité de la Société.
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Le TRI investisseur sur 20 ans (et le cas échéant 25 ans et 30 ans) tendra par Projet analysé individuellement compte tenu de la situation actuelle de la courbe des taux d’intérêt vers les valeurs indicatives suivantes :
- Eolien : ≥ TEC 10 ans + 4,5% avec un objectif de TEC 10 ans + 6,5%
- Photovoltaïque (hors petite installation en toiture) : ≥ 5% TEC 10 ans + 4,3% avec un objectif de TEC 10 ans + 6,3%
- Micro-hydraulique : ≥ TEC 10 ans + 4,5% avec un objectif de TEC 10 ans + 6,25% - Méthanisation : ≥ TEC 10 ans + 7% avec un objectif de TEC 10 ans + 8,25% - Biomasse-bois : ≥ TEC 10 ans + 7% avec un objectif de TEC 10 ans + 8,25% - Production d’hydrogène : TEC 10 ans + 8,3% avec un objectif de TEC 10 ans + 9,8% - Stockage d’ENR : TEC 10 ans + 5,8% avec un objectif de TEC 10 ans + 7,3% - Géothermie : TEC 10 ans + 6,8% avec un objectif de TEC 10 ans + 8,8% - Réseau de Chaleur et de Froid : TEC 10 ans + 6,5% avec un objectif de TEC 10 ans + 7,75%
- Infrastructures d’avitaillement (stations…) : TEC 10 ans + 5,8% avec un objectif de TEC 10 ans + 6,95%
Au regard de l’intérêt stratégique du Projet pour la Société et le territoire, un Projet pourra déroger aux seuils de rentabilité pré-définis sous réserve que le TRI global investisseur de la Société s’établisse à un TRI consolidé conforme au plan d’affaires initial.
Critères d’engagement
L’avis du Comité est émis sur la base et dans le respect des critères d’engagement ci-dessous donnés à titre indicatif et non prescriptifs et ne présentant pas de caractère exhaustif :
• Projets développés et prêts à construire :
- Intérêt stratégique pour le territoire,
- Solidité, qualité, compétences et expériences du/des porteur(s) de projet, - Existence d’un exploitant professionnel si autre que le porteur de projet (spécifiquement pour les Projets > 100 kWc),
- Sécurisation de la ressource ou des intrants,
- Sécurisation de la vente d’énergie (CA),
- Sécurisation du plan de financement (BFR, DSCR, …),
- Utilisation de technologies reconnues et stabilisées,
- Niveau des garanties de performance et de disponibilité,
- Levée des risques sur le Projet en fonction de son avancement,
- Implication de la Société dans la gouvernance (dans le cas d’une prise de participation dans une société projet dédiée),
- Réalisation par la Société de prestations de service pour le compte de la Société de Projet constituée,
- Autres intérêts pour la Société (acquisition de compétences, références…), - TRI Investisseur,
- Disponibilité des fonds propres de la Société,
- Impact de l’opération sur le compte de résultat et la trésorerie de la Société.
• Projets en cours de développement :
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- Intérêt stratégique pour le territoire,
- Solidité, qualité, compétences et expériences du/des porteur(s) de projet, - Maturité du Projet (a minima, des études de pré-faisabilité et la sécurisation du foncier), - Niveau de risque de non-faisabilité du Projet,
➢ Sur le plan règlementaire,
➢ Sur le plan technique,
➢ Sur le plan économique et financier,
➢ Sur le plan de l’acceptation locale,
- Rôle pressenti de la Société dans la future Société de Projet en cas de réussite du développement,
- Autres intérêts pour la Société (acquisition de compétences, références…), - TRI Investisseur,
- Disponibilité des fonds propres de la Société,
- Impact de l’opération sur le compte de résultat et la trésorerie de la Société.
Les critères d’analyse pourront être adaptés par le Comité Consultatif pour tenir compte des caractéristiques particulières des opérations, le Comité Consultatif en informera alors le Conseil d’Administration.
L’analyse des projets s’effectuera en cohérence avec la stratégie définie par le Conseil d’Administration.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 47
Annexe 4
Statuts à jour de la Société
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Annexe 5
Détermination de la Valeur de Marché par voie d’expertise
A. Tout expert en valorisation de sociétés indépendant des Parties et disposant d’une expérience significative dans le secteur de [___] et plus particulièrement dans le domaine de [___], et désigné dans les conditions prévues à l’Article 17 aux fins de remettre un rapport déterminant le prix de Transfert de Titres et/ou la Valeur de Marché des Titres (l’« Expert ») exercera sa mission dans le cadre de l’article 1592 du Code civil. Ses conclusions seront définitives et s’imposeront aux Parties sans recours, sauf erreur manifeste ou grossière. Les frais et honoraires de l’Expert seront supportés à parts égales entre les Parties concernées.
B. L’Expert sera désigné par accord des Parties ou, à défaut d’accord, par le Président de tout tribunal compétent de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible à la demande de la partie la plus diligente. Dans le cas où l’Expert ainsi désigné refuserait sa mission de détermination du prix de Transfert ou de la Valeur de Marché, il sera procédé à une nouvelle désignation selon la même procédure.
C. L’Expert devra remplir sa mission si possible dans un délai de [deux (2)] mois suivant sa nomination en respectant les règles d’un débat contradictoire, notamment (i) en donnant aux Parties l’opportunité raisonnable de faire des déclarations orales et écrites et en imposant que les Parties se remettent mutuellement une copie de toute déclaration écrite qui serait transmise à l’Expert concomitamment à cette transmission à l’Expert, (ii) en permettant à chaque Partie concernée d’être présente lors des auditions de l’autre Partie, (iii) en convoquant les Parties concernées avant de clore sa mission afin de leur donner connaissance de son projet de conclusions et de recueillir leurs observations éventuelles. Le rapport de l’Expert doit indiquer la valeur de marché équitable des Titres, telle que déterminée de façon définitive, et il joindra toutes les annexes et les pièces justificatives y afférentes, notamment la méthode de calcul. Les Parties à la procédure d’expertise et la Société s’engagent à faciliter l’accès de l’Expert à tout document et information complémentaires que l’Expert jugera utile pour l’accomplissement de sa mission et à se remettre mutuellement une copie de toute déclaration écrite qui serait transmise à l’Expert concomitamment à cette transmission.
D. Le contrat de cession des Titres à céder sera définitivement formé au prix ainsi fixé par l’Expert, le transfert de propriété des Titres à céder n’intervenant toutefois que contre complet paiement du prix desdits Titres, sous réserve, le cas échéant, des conditions, et des modalités particulières de paiement et de transfert de propriété indiquées dans la Notification de Transfert concernée. Cependant, une fois connu le prix fixé par l’Expert, le Cédant sera totalement libre de renoncer au Transfert dans les cinq (5) Jours Ouvrés de la notification du prix déterminé par l’Expert et l’autre Partie à l’exercice de ses droits au titre dudit Transfert.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 49
Annexe 6
Modèle d’acte d’adhésion
[Désignation et coordonnées
de toutes les Parties au Pacte]
[Date]
Objet: Adhésion au pacte d’actionnaires de la société [●]en date du [●] (le "Pacte")
[Messieurs, Mesdames],
Nous vous informons que
[Option 1 - Transfert de Titres] :
[Nom de la Partie procédant au Transfert] (le "Cédant") a l’intention de nous céder [●] actions de la société [●], et que nous acceptons tous les termes et conditions du Pacte auquel nous déclarons adhérer irrévocablement.
Nous déclarons par la présente accepter l’ensemble des droits et obligations du Pacte qui sont attachés à la participation qui doit ainsi nous être cédée, et nous substituer aux engagements souscrits par le Cédant envers d’autres Parties aux présentes. A cet égard, nous déclarons : (i) ne pas être domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la liste des Etats ou Territoires
Non Coopératifs (ETNC), dont la liste est établie et mise à jour par le groupe d’action
financière sur le blanchiment de capitaux (GAFI), ou, à défaut, tout organisme équivalent ;
(ii) confirmer que nous respectons les règles du Code monétaire et financier relatives au
blanchiment de capitaux et au financement de terrorisme ;
(iii) disposons des capacités financières nous permettant de respecter nos obligations au titre
des Statuts et du Pacte (et notamment les obligations au titre du droit de sortie conjointe) ;
(iv) qu’aucun de nos dirigeants n’a été condamné à une condamnation pénale dont la mention
figure encore sur le bulletin n°2 du casier judiciaire ;
(v) ne pas être partie à un litige avec l’un des Actionnaires ;
(vi) répondre aux conditions d’honorabilité prévues aux articles L. 500-1 et D.547-2 du Code monétaire et financier.]
[Option 2 - Acquisition de Titres par tout autre moyen qu’un Transfert] :
Nous allons acquérir ce jour [●] actions de la société [●] par voie de [désignation de l’opération (fusion, augmentation de capital, échange, etc.)], et que nous acceptons tous les termes et conditions du Pacte auquel nous déclarons adhérer irrévocablement.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026 Interne 50
Nous déclarons par la présente accepter l’ensemble des droits et obligations du Pacte qui sont attachés à la participation que nous allons acquérir. A cet égard, nous déclarons :
(i) ne pas être domicilié dans un pays ou territoire figurant sur la liste des Etats ou Territoires
Non Coopératifs (ETNC), dont la liste est établie et mise à jour par le groupe d’action
financière sur le blanchiment de capitaux (GAFI), ou, à défaut, tout organisme équivalent ;
(ii) confirmer que nous respectons les règles du Code monétaire et financier relatives au
blanchiment de capitaux et au financement de terrorisme ;
(iii) disposons des capacités financières nous permettant de respecter nos obligations au titre
des Statuts et du Pacte (et notamment les obligations au titre du droit de sortie conjointe) ;
(iv) qu’aucun de nos dirigeants n’a été condamné à une condamnation pénale dont la mention
figure encore sur le bulletin n°2 du casier judiciaire ;
(v) ne pas être partie à un litige avec l’un des Actionnaires ;
(vi) répondre aux conditions d’honorabilité prévues aux articles L. 500-1 et D.547-2 du Code monétaire et financier.]
Les notifications prévues au Pacte devront nous être adressées à l’adresse suivante :
[●]
A l’attention de :
Adresse :
Email :
Les termes définis dans le Pacte ont le même sens dans la présente lettre d’adhésion qui sera régie pour sa validité, son interprétation et son exécution par le droit français.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’assurance de notre considération distinguée.
AR CONTROLE DE LEGALITE : 072-200072684-20260924-2026_09_086-DE en date du 01/10/2026 ; REFERENCE ACTE : 2026_09_086 Publié le : 22/10/2026