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Déliberation - 005 Fusion ADTO SAO
Document publié le Jeudi 10 décembre 2020 par la commune de Creil.
Lien du pdf (Déliberation - 005 Fusion ADTO SAO)
Thèmes du document : Banque, Institutions publiques, Justice et droit,
Envoyé en préfecture le 17/12/2020
Reçu en préfecture le 17/12/2020
Affiché le 11/12/2020 SF = <
ID : 060-216001743-20201210-DLRG201210005-DE
Conseil municipal du 10 décembre 2020
M Extrait du registre des délibérations Conseil municipal du 10 décembre 2020 Commission « Finances et synthèse » Séance du 23 novembre 2020
Réorganisation des Sociétés Publiques Locales du Département de l'Oise - « ADTO » et « SAO »
Etaient présents les membres inscrits au tableau :
B Le Maire :
Monsieur Jean-Claude VILLEMAIN
m Maires-adjointes & Maires-adijoints :
Mme LEHNER, M. BOUKHACHBA, Mme MOUSSATEN, MM BROCHOT, DEME, Mmes FAZAL, SAVAS, M. LEMAIRE, Mme LAMBRE.
# Consaillères municipales & conseillers municipaux :
MM CABARET, MARTIN, Mme TALL, M. PERRIN, Mme ELONGUERT, M. LUCAS, Mme JACQUEMART, M. NACHITE, Mme DUCHATELLE.
Etaient absents excusés et représentés les membres inscrits au tableau : M Conseillères municipales & conseillers municipaux :
Mme ALKAYA Pouvoir à : M. BOUKHACHBA M. AKABLI Pouvoir à : M. DEME Mme MEUNIER Pouvoir à : M. BROCHOT M. BULUT Pouvoir à : Mme LEHNER Mme DUHIN Pouvoir à : Mme MOUSSATEN Mme SAKHO Pouvoir à : M. VILLEMAIN M. KHOULA Pouvoir à : M. MARTIN Mme SGHIRI Pouvoir à : Mme LAMBRE M. N'DIAYE Pouvoir à : M. CABARET Mme SOW Pouvoir à : Mme TALL M. AÏT MESSAOUD Pouvoir à : Mme LAMBRE M. EL OUASTI Pouvoir à : M. MARTIN Mme PEREZ Pouvoir à : M. PERRIN M. ZAHRAOUI Pouvoir à : M. LEMAIRE Mme SENET Pouvoir à : M. BOUKHACHBA Mme MAUPIN Pouvoir à : M. LUCAS Mme JAJAN Pouvoir à : Mme JACQUEMART M. KA Pouvoir à : M. NACHITE M. SERTAIN Pouvoir à : Mme DUCHATELLE
& Conseillères municipales & conseillers municipaux :
- _ Nombre de conseillers devant composer le conseil municipal : 39 - __ Nombre de conseillers en exercice : 39 -__ Nombre de conseillers absents non représentés : M. BOULHAMANE 1 -__ Nombre de conseillers présents et de conseillers représentés : 38
- __ Nombre de conseillers absents lors du vote de la délibération : 0
M Date de la convocation : 04/12/2020
EH Rapport de présentation :
Madame Sophie LEHNER, maire-adjointe, expose :
Le Département de l'Oise a créé, d'une part, la SAO (pour SOCIÉTÉ D'AMÉNAGEMENT DE L'OISE qui est une société publique locale d'aménagement) par transformation de la SEM existante et, d'autre part, l'ADTO (pour ASSISTANCE DÉPARTEMENTALE POUR LES TERRITOIRES DE L'OISE qui est une société publique locale), toutes deux ayant pour objet de fournir des services que notre collectivité utilise.
Les deux sociétés exercent des activités similaires et complémentaires portant sur l'exercice des métiers de maîtrise publique d'ouvrage, déléguée ou directe, dans le cadre de concessions ou de marchés de prestations de services, en ce compris les mandats d'études ou de réalisation, y compris par la fourniture d'une assistance technique relevant des obligations du Département.
Depuis 2015, les deux sociétés partagent leurs moyens tant matériels qu'humains, notamment par le biais du Groupement d'Intérêt Economique (GIE) qu'elles ont constitué à cet effet. Envoyé en préfecture le 17/12/2020 Conseil municipal du 10 décembre 2020
Reçu en préfecture le 17/12/2020
Affiché le 11/12/2020 ESS
ID : 060-216001743-20201210-DLRG201210005-DE
Ces deux sociétés ont pour actionnaire majoritaire le Département de l'Oise qui exerce aussi la présidence de leurs conseils d'administration, en la personne de Monsieur Frans DESMEDT.
La phase d'intégration des moyens communs étant désormais achevée, il est apparu opportun de réunir les deux sociétés en une seule, notamment dans le but d'offrir à leurs clients et-actionnaires une meilleure lisibilité de leurs activités comme de simplifier leur fonctionnement.
En accord avec les principaux actionnaires communs et conformément aux décisions prises par les conseils d'administration respectifs, tenus les 16 et 23 septembre 2020, ce regroupement des deux sociétés comporte plusieurs étapes : |
> la SOCIÉTÉ D'AMÉNAGEMENT DE L'OISE (SAO) modifie sa forme pour passer de Société Publique Locale d'Aménagement « SPLA » (article L327-1 du code de l'urbanisme) à Société Publique Locale « SPL » (article L1531-1 du code général des collectivités territoriales), > la SOCIÉTÉ D'AMÉNAGEMENT DE L'OISE (SAO), absorbe L'ASSISTANCE DÉPARTEMENTALE POUR LES TERRITOIRES DE L'OISE (ADTO) dans le cadre d'un processus de fusion, > les deux sociétés sont valorisées sur la base de leurs comptes annuels pour 2019 de sorte que l'apport consenti par l'ADTO s'établit à 1 303 476,78 €,
> la rémunération de cet apport consiste dans l'échange de 1 action de l'ADTO contre 359 actions à émettre par la SAO qui augmentera ainsi son capital de 574 000 actions pour un montant de 1 234 960,00 € et constatera une prime de fusion de 68 516,78 €,
> la fusion sera réalisée après son approbation par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux sociétés qui seront réunies au mois de décembre dans ce but et prendra effet rétroactivement au 1°’ janvier 2020,
> Le capital social de la SAO, après la fusion — soit 3 238 975,00 € composé de 1 506 500 actions de 2,15 € de nominal - sera modifié par élévation du nominal des actions et par incorporation de réserves à hauteur de 67 775,00 € pour s'établir à la somme de 3 306 750,00 € composée de 22 045 actions de 150,00 € de nominal,
> La SOCIÉTÉ D'AMÉNAGEMENT DE L'OISE (SAO) modifiera, en conséquence de ces opérations ses statuts et adoptera la dénomination de « ADTO-SAO ».
Ces différentes opérations ne seront réalisées que si elles sont approuvées, dans les conditions de majorité requise, par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux sociétés qui seront réunies à cet effet le 31 décembre prochain.
Conformément à l'article L1524-1 du code général des collectivités territoriales, il appartient à l'assemblée délibérante d'approuver préalablement ces opérations pour pouvoir voter favorablement en assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Sont communiqués, le traité de fusion entre la SAO et l'ADTO ainsi que les statuts modifiés de « ADTO-SAO ».
ll vous appartient, dans ces circonstances, de confirmer la représentation de la Ville dans les organes de « ADTO-SAO », tant au conseil d'administration qu'en assemblée générale et spéciale des actionnaires.
il convient aussi, de confirmer la poursuite de tous contrats conclus par notre collectivité avec « ADTO » par « ADTO-SAO ».
Vous êtes appelés à voter. Envoyé en préfecture le 17/12/2020 Conseil municipal du 10 décembre 2020
Reçu en préfecture le 17/12/2020
Affiché le 11/12/2020 Se
ID : 060-216001743-20201210-DLRG201210005-DE
m Le conseil municipal :
Vu le code général des collectivités territoriales, notamment l’article L2121-29, Vu le code du commerce,
Vu le code de la commande publique,
Vu l'avis de la commission « Finances et synthèse » en date du 23 novembre 2020, Vu les documents ci-annexés,
Considérant la nécessité de poursuivre tous nos contrats conclus par la Ville avec ADTO par ADTO-SAO, Entendu le rapport de présentation,
m Vote ordinaire :
Votants : 38 Pour : 38 Contre : 0 Abstention : 0
M Décide à l'unanimité :
Article 1° : d'approuver la fusion consistant dans l'absorption de ADTO par SAO, selon les termes du traité di fusion joint à la présente délibération qui comporte les caractéristiques suivantes : > Apport par ADTO à SAO de la totalité de son actif net, à la date d'effet rétroactif du 1°° janvier 2020, so 1 303 476,78 €,
> Rémunération de cet apport moyennant l'échange de chaque action de ADTO contre 359 actions : émettre par SAO, A ” > Augmentation corrélative du capital de SAO de 574 000 actions, soit 1 234 960,00 €, assortie d'une prim: de fusion de 68 516,78 €,
Etant précisé que, préalablement à cette fusion, SAO a modifié sa forme pour passer de SPLA (société publiqui locale d'aménagement) à SPL (société publique locale), condition de la réalisation de ladite fusion, qu l'assemblée délibérante approuve.
Article 2 : d'approuver l'opération de modification de capital de la société « ADTO-SAO », issue de l'absorptioi de ADTO par SAO, opérée par augmentation du nominal des actions de 2,15 € à 150,00 € et par incorporation di réserves pour 67 775,00 € de sorte qu'il s'établisse à 3 306 750,00 € pour être composé de 22 045 actions di 150,00 € de nominal.
Article 3 : d'approuver les statuts de la société publique locale résultant de ces opérations dont la dénominatio! sociale sera « ADTO-SAO », tels qu'annexés à la présente délibération.
Article 4 : de charger ses représentants au sein de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de vote favorablement pour la réalisation de ces opérations.
Article 5 : de confirmer, autant que de besoin, que ses représentants au sein des organes de la SPL « ADTC SAO », résultant de la fusion, seront :
> Monsieur Jean-Claude CABARET, ayant pour suppléant Monsieur Thierry BROCHOT, pour le conse d'administration,
> Monsieur Jean-Claude CABARET, ayant pour suppléant Monsieur Thierry BROCHOT, pour l’assemblé: générale.
Article 6: d'approuver la poursuite de tous contrats conclus précédemment avec ADTO au sein de la SP « ADTO-SAO » issue de la fusion, aux mêmes conditions.
La présente délibération peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal administratif d'Amiens sis 14 rue Lemerchier à Amiens (80000) dans un délai de deux (2) mois à compter de la date à laquelle elle est devenue exécutoire. Le tribunal administratif peut être saisi au moyen de l'application télérecours citoyens accessible pa le biais du site www.telerecours.fr. Envoyé en préfecture le 17/12/2020
Reçu en préfecture le 17/12/2020
Affiché le 11/12/2020 ne 7
ID : 060-216001743-20201240-DLRG201210005-DE
Conseil municipal du 10 décembre 2020
Date d'affichage : { Î DEC. 2020 Accusé réception de {a Sous-Préfecture de Senlis :
Jean-Claude VILLEMAIN
DOCUMENT CERTIFIÉ EXÉCUTOIRE dre de Heil
après dépôt en sous-préfecture le . TE dec pee rési e JAGSO
et publication 4 notification le ….l.{..PEEC 2. EX!
affiché le AMC. 2020 RE
CREIL, le ….#. 7. DEC. 2020...
le Maire et par délégation
recteur Général des Services
Francis LE PAPE