Déliberation - delib17 1

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Déliberation - delib17 1 Document publié le Jeudi 17 octobre 2019 par la commune de Saint-Étienne-du-Rouvray. Lien du pdf (Déliberation - delib17 1)Thèmes du document : Logement, Banque, Justice et droit, Conseil municipal | Séance du 17 octobre 2019

Extrait du registre des délibérations

Délibération n°2019-10-17-17 | Sa HLM Le Foyer Stéphanais - Cession d'actions

- Dénonciation du pacte d'actionnaires

Sur le rapport de Monsieur Moyse Joachim

Nombre de conseillers en exercice : 35

Nombre de conseillers présents à l'ouverture de la séance : 30

Date de convocation : 11 octobre 2019

L’An deux mille dix neuf, le 17 octobre, à 18h30, le Conseil municipal légalement

convoqué s'est réuni à la mairie en séance publique, sous la présidence de Monsieur

Joachim Moyse, Maire.

Etaient présents :

Monsieur Joachim Moyse, Madame Francine Goyer, Monsieur Pascal Le Cousin, Monsieur David Fontaine, Monsieur Jérôme Gosselin, Madame Danièle Auzou, Madame Murielle Renaux, Monsieur Patrick Morisse, Monsieur Michel Rodriguez, Madame Léa Pawelski, Madame Fabienne Burel, Monsieur Daniel Launay, Madame Réjane Grard-Colombel, Madame Thérèse-Marie Ramaroson, Monsieur Philippe Schapman, Monsieur Francis Schilliger, Madame Michelle Ernis, Madame Marie-Agnès Lallier, Monsieur Antoine Scicluna, Monsieur Daniel Vézie, Monsieur Gabriel Moba M'Builu, Monsieur Didier Quint, Madame Najia Atif, Madame Catherine Olivier, Madame Nicole Auvray, Madame Florence Boucard, Monsieur Jocelyn Chéron, Monsieur Philippe Brière, Madame Noura Hamiche, Madame Agnès Bonvalet.

Etaient excusés avec pouvoir :

Monsieur Hubert Wulfranc donne pouvoir à Monsieur Pascal Le Cousin, Madame Samia Lage donne pouvoir à Monsieur David Fontaine, Monsieur Gilles Chuette donne pouvoir à Monsieur Daniel Vézie, Madame Carolanne Langlois donne pouvoir à Monsieur Francis Schilliger.

Etaient excusés :

Madame Pascale Hubart.

Secrétaire de séance :

Monsieur Gabriel Moba M'Builu

Conseil municipal 2019-10-17-17 | 1/3Exposé des motifs :

Dans le cadre d’un pacte d’actionnaires signé le 11 mars 2005 avec la ville de Oissel,

notre ville détient à ce jour 28,58 % du capital social, soit 3 340 actions de l’entreprise

sociale pour l’habitat « LE FOYER STEPHANAIS », propriétaire de 4 500 logements sur

37 communes, dont 2 101 logements dans notre commune.

La loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 portant évolution du logement, de

l'aménagement et du numérique, dite « loi ELAN » a imposé une restructuration du

secteur du logement social en prescrivant notamment le regroupement à compter du

1er janvier 2021 des organismes HLM et des SEM gérant moins de 12 000 logements

sociaux.

Dans ce contexte, LE FOYER STEPHANAIS s’est engagé dans un partenariat avec le

groupe ARCADE, bailleur social déployé dans treize régions et gestionnaire de plus de

140 000 logements. Début 2019, ce groupe s’est allié avec le groupe VYV, acteur

mutualiste de santé et de protection sociale pour créer le groupe ARCADE-VYV.

La société anonyme « COOPERER POUR HABITER», société mère du pôle HLM du groupe

ARCADE-VYV, est à présent actionnaire du FOYER STEPHANAIS avec 30,30 % du capital

social, soit 3 541 actions.

Le Conseil municipal

Après avoir entendu le présent exposé,

Vu :

 Le Code général des collectivités territoriales,

 L’article L423-4 du Code de la construction et de l’habitation,

 La loi n°2018-1021 dite loi « Elan » du 23 novembre 2018, portant évolution du

logement, de l’aménagement et du numérique,

 La délibération n°4 du Conseil municipal du 16 décembre 2004, relative à l’achat

d’actions auprès de la ville de Cléon et la constitution d’un pacte d’actionnaires entre

les villes de Oissel et de Saint-Etienne-du-Rouvray,

Considérant :

 La proposition du 1er octobre 2019 du pôle HLM du Groupe ARCADE-VYV, portant sur

le rachat de 2 755 actions sur les 3 340 que nous détenons au prix maximal autorisé

par l’article L.423-4 du Code de la construction et de l’habitation, soit 54,29 € par

action pour un montant total de 149 568,95 €.

 Que la ville de Saint-Etienne-du-Rouvray conserverait à l’issue de ladite cession

585 actions représentant 5 % au capital de la société «COOPERER POUR HABITER »

Après en avoir délibéré,

Décide :

 D’autoriser la cession à la SA HLM COOPERER POUR HABITER de 2 755 actions au

prix unitaire de 54,29 € pour un montant total de 149 568,95 €.

Conseil municipal 2019-10-17-17 | 2/3 D’autoriser la dénonciation du pacte d’actionnaires signé avec la ville de Oissel en

2005 constituant l’actionnaire de référence,

 D’autoriser le maire à signer tous documents s’y rapportant.

Après en avoir délibéré, le Conseil municipal adopte à la Majorité la délibération,

par 33 votes pour, 1 abstention.

Pour extrait conforme

Monsieur Joachim Moyse

Maire

Accusé certifié exécutoire

Réception en préfecture : 21/10/2019

Identifiant de télétransmission : 76-217605757-20191017-lmc114841-DE-1-1

Conseil municipal 2019-10-17-17 | 3/3Page 1 sur 3

Pour enregistrement :

ACTE DE CESSION D’ACTIONS DE SOCIETE ANONYME D’HLM

ENTRE

LA COMMUNE DE SAINT-ETIENNE-DU-ROUVRAY ET

COOPERER POUR HABITER, SOCIETE ANONYME D’HABITATIONS A LOYER MODERE

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

COMMUNE DE SAINT-ETIENNE-DU-ROUVRAY, dont le siège est à Saint-Etienne-du-Rouvray (76800), place de la Libération, identifiée sous le numéro Siren 217 605 757, représentée par son représentant légal, Monsieur Joachim MOYSE, en sa qualité de maire, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,

Ci-après dénommée « Le Cédant »

Et

COOPERER POUR HABITER, Société Anonyme d’Habitations à Loyer Modéré, au capital de 130 494 euros, dont le siège social est à Vincennes (94300), 33, rue Defrance, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 692 002 660, représentée par son représentant légal, Monsieur Jacques WOLFROM, en sa qualité de Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,

Ci-après dénommée « Le Cessionnaire »

Ci-après dénommées ensemble « Les Parties »

IL EST PREABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT

Le Cessionnaire, holding du pôle HLM du Groupe ARCADE-VYV, détient actuellement 3 541 actions du capital social de la SOCIETE ANONYME D’HABITATIONS A LOYER MODERE DE SAINT-ETIENNE-DU-ROUVRAY LE FOYER STEPHANAIS, société anonyme d’habitations à loyer modéré, au capital de 409 010 euros, dont le siège social est à Saint-Etienne-du-Rouvray (76800), 42 bis, avenue Ambroise Croizat, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 580 500 361,

Ci-après dénommée « La Société »

CECI EXPOSE, IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT

ARTICLE I – CESSION D’ACTIONS

Par les présentes, le Cédant, susnommé, cède, sous les garanties ordinaires et de droit, au Cessionnaire, susnommé, qui accepte :

2 755 (DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE-CINQ) actions nominatives de 35 € (TRENTE-CINQ EUROS) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, de la Société, inscrites à son nom à un compte de titres tenu par la Société, pour la somme globale de 149 568,95 € (CENT QUARANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-QUINZE CENTIMES).Page 2 sur 3

ARTICLE II – AGREMENT DE LA CESSION

Conformément aux termes de l’article 8 des statuts de la Société, cette cession intervenant entre actionnaires, n’est pas soumise à l’agrément du Conseil d’Administration de la Société.

ARTICLE III – PROPRIETE – JOUISSANCE – TRANSFERT DES TITRES CEDES

Le Cédant cède ce jour irrévocablement et inconditionnellement au Cessionnaire, qui les acquiert selon les termes et conditions du présent acte, l’intégralité des titres cédés contre paiement du prix de transfert tel qu'il est déterminé et selon les modalités visées ci-dessous.

Le transfert est réalisé :

- par la remise au Cessionnaire d’un ordre de mouvement, dûment signé par le Cédant ; - par la modification des registres de mouvements de titres et comptes d'actionnaires de la Société, contre paiement du prix de transfert.

Le Cessionnaire acquiert ce jour la propriété pleine et entière de l’intégralité des titres cédés, libres de tous droits des tiers.

En application de l’article R.228-10 du code de commerce, l’inscription au compte du Cessionnaire est faite à la date de signature des présentes.

ARTICLE IV - PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global comme suit, fixé conformément à l’article L.423-4 du code de la construction et de l’habitation :

2 755 (DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE-CINQ) actions au prix total de 149 568,95 € (CENT QUARANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SOIXANTE-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-QUINZE CENTIMES), payable comptant dans un délai maximum de 30 jours calendaires à compter de la dernière des signatures en date.

ARTICLE V – DISPOSITIONS DIVERSES : ENREGISTREMENT – DEPOT AU SIEGE SOCIAL

La présente cession d'actions est soumise au droit d'enregistrement prévu par l'article 726 du code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article L.423-4 du code de la construction et de l’habitation, le présent acte de cession d’actions fera l’objet d’un dépôt au siège de la Société.

ARTICLE VI – DECLARATIONS DES PARTIES

Le Cédant déclare :

- qu'il est seul et légalement propriétaire de tous les titres cédés, que lesdits titres cédés sont libres de tous droits de tiers, qu'ils ont été valablement émis et sont entièrement libérés ; - que la signature du présent acte et son exécution ne constituent pas une violation d'une quelconque obligation contractuelle le concernant, d'une décision de justice ou d'un tribunal arbitral ou d'une décision d'une autorité ou personne publique ;

- que le transfert, objet des présentes, ne peut faire l'objet d'une quelconque contestation d'un quelconque tiers, sur quelque fondement que ce soit.

ARTICLE VII - FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.Page 3 sur 3

ARTICLE VIII – REMISE DE PIECES

Le Cédant a remis au Cessionnaire, qui le reconnaît, un ordre de mouvement concernant les actions cédées, signé par lui.

ARTICLE IX – ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs sièges respectifs sus-indiqués.

Fait à

Le

En 4 exemplaires originaux dont un pour le dépôt au siège social de la Société.

COMMUNE DE SAINT-ETIENNE-

DU-ROUVRAY

LE CEDANT

Joachim MOYSE

COOPERER POUR HABITER

LE CESSIONNAIRE

Jacques WOLFROMPROTOCOLE DE DENONCIATION DU PACTE D’ACTIONNAIRES CONSTITUANT L’ACTIONNAIRE DE REFERENCE DE LA SOCIETE ANONYME D’HABITATIONS A LOYER MODERE DE SAINT-ETIENNE-DU-ROUVRAY

LE FOYER STEPHANAIS

Entre les soussignées,

LA COMMUNE DE SAINT-ETIENNE-DU-ROUVRAY

Domiciliée à Hôtel de Ville, place de la Libération - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray, Représentée par Monsieur Joachim MOYSE, en sa qualité de Maire, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil Municipal en date du 17 octobre 2019,

ET

LA COMMUNE DE OISSEL,

Domiciliée à Hôtel de Ville, place du 8 mai 1945 - 76350 Oissel,

Représentée par Monsieur Stéphane BARRE, en sa qualité de Maire, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil Municipal en date du ………2019,

Ci-après dénommées ensemble « Les Parties »

Il est préalablement rappelé ce qui suit :

D’une part, les Parties ont conclu le 11 mars 2005 un pacte d’actionnaires (ci-après le Pacte) pris en application des dispositions de l’article L422-2-1 du Code de la construction et de l’habitation et visant à la constitution de l’actionnaire de référence de la Société Anonyme d’Habitations à Loyer Modéré de Saint-Etienne-du-Rouvray LE FOYER STEPHANAIS, au capital de 409 010 euros, sise 42Bis avenue Ambroise Croizat - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 580 500 36 (ci-après dénommée Foyer Stéphanais).

Les Parties détiennent ensemble 50,18% du capital social du Foyer Stéphanais. La société Coopérer Pour Habiter, Société Anonyme d’Habitations à Loyer Moderé, au capital de 130 494 euros, sise 33 rue Defrance – 94300 Vincennes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 692 002 660 (ci-après dénommée CPH), société mère du pôle HLM du Groupe Arcade-Vyv, détient par ailleurs 30,30% du capital social du Foyer Stéphanais.

D’autre part, la loi ELAN n°2018-1021, promulguée le 23 novembre 2018, a imposé, à compter du 1er janvier 2021, aux organismes de logement social qui gèrent moins de 12.000 logements sociaux d’appartenir à un groupe d’organismes de logement social au sens de l’article L423-1-1 du Code de la construction et de l’habitation.

Ceci exposé, il est arrêté et convenu ce qui suit :Les Parties ont décidé de céder la majorité des actions qu’elles détiennent dans Le Foyer Stéphanais à CPH :

- Cession de 1939 actions par la Commune de Oissel,

- Cession de 2755 actions par la Commune de Saint-Etienne-du-Rouvray. Ces cessions ont pour objectif de permettre à CPH de devenir l’unique actionnaire de référence du Foyer Stéphanais lui permettant ainsi de faire partie du groupe d'organismes de logement social formé par CPH.

En conséquence, les Parties décident, par les présentes, de résilier, d’un commun accord, ledit Pacte et ses avenants éventuels. La présente résiliation prendra effet à compter de la signature des présentes, sans effet rétroactif.

Fait à …

Le …

Commune de Saint-Etienne-

Du-Rouvray

Le Maire

Joachim MOYSE

Commune de Oissel

Le Maire

Stéphane BARRE

Annexe : Calcul du prix de rachat des actions détenues par les Parties