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unknown - Communauté de communes - Pyrénées Cerdagne - 56 24 annexe Document publié le Mardi 11 novembre 2025 à 22h53 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Pyrénées Cerdagne - 56 24 annexe)Thèmes du document : Investissement et développement économique, Banque, Logement, 1

SPL PYRENEES ORIENTALES

AMENAGEMENT

RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIREM. Georges ARMENGOL représentant(s) de la Communauté de

Communes de Pyrénées-Cerdagne

Exercice 2023

Contexte :

Conformément à l'article L. 1524-51 du Code général des collectivités territoriales (CGCT), un rapport est présenté devant l’organe délibérant par les membres du conseil d’administration ou de l’assemblée spéciale de la société représentant la collectivité ou le groupement actionnaire au sein de la société PYRENEES ORIENTALES AMENAGEMENT.

Ce rapport a pour objectif de donner aux membres de l’organe délibérant une information complète sur l’entreprise, de nature à assurer la transparence de son fonctionnement et permettre son contrôle.

1 L'article L. 1524-5 alinéa 14 du CGCT rappelle : « les organes délibérants des collectivités territoriales ou de leurs groupements

actionnaires se prononcent, après un débat, sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au conseil d'administration ou au conseil de surveillance. Ce rapport, dont le contenu est précisé par décret, comporte des informations générales sur la société, notamment sur les modifications des statuts, des informations financières, le cas échéant consolidées, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages en nature de leurs représentants et des mandataires sociaux. Lorsque ce rapport est présenté à l'assemblée spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux organes délibérants des collectivités et groupements qui en sont membres, en vue du débat mentionné au présent alinéa ».SOMMAIRE

I. Présentation de l’Epl ............................................................................................................................. 5

I.1 - Informations générales ....................................................................................................................................................... 5

I.2 - Historique .................................................................................................................................................................................... 5

I.3 - Objet social – Domaines d’activité ..............................................................................................................................6

I.4 - Répartition du capital social ........................................................................................................................................... 7

I.5 - La gouvernance ......................................................................................................................................................................8

II. Principales activités, opérations de l’année écoulée et situation financière de l’Epl 10

II.1 - Principales activités et opérations de l’année .................................................................................................. 10

II.2 - Situation financière de l’EPL ........................................................................................................................................ 11

II.3 - Présentation du chiffre d’affaires ............................................................................................................................. 12

Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité........................................................................... 12

II.4 - Perspectives de développement ............................................................................................................................. 12

III. Etat des relations entre la collectivité ou le groupement actionnaire et l’Epl ............ 13

III.1 - Contrats signés en 2023 par l’EPL ........................................................................................................................... 13

III.2 - Avances en compte courant consenties à l’EPL ........................................................................................... 15

III.3 - Garanties d’emprunt consenties à l’EPL ............................................................................................................ 15

III.4 - Aides octroyées au titre du développement économique .................................................................... 16

III.5 - Autres concours financier consentis à l’EPL .................................................................................................... 17

IV. Evolutions statutaires et de l’actionnariat intervenues dans l’année ............................17

IV.1 - Evolutions statutaires ..................................................................................................................................................... 17

a - Présentation des modifications statutaires intervenues dans l’année ............................... 17 b - Historique des 5 dernières années ................................................................................................................ 17

IV.2 - Evolutions de l’actionnariat ........................................................................................................................................ 17

a - Composition de l’actionnariat et évolution au cours de l’année ............................................. 17 b - Opérations ayant modifié l’actionnariat au cours de l’année ................................................... 19 c - Historique des 5 dernières années ................................................................................................................ 19

V. Bilan de gouvernance ....................................................................................................................... 20

V.1 - Réunions du conseil d’administration.................................................................................................................. 20

V.2 - Réunions de l’assemblée spéciale (le cas échéant) .................................................................................... 20

V.3 - Réunions de l’assemblée générale ........................................................................................................................ 20

V.4 - Informations sur la rémunération des représentants de la collectivité ou du groupement actionnaire, mandataires sociaux......................................................................................................................... 20

V.5 - Principaux risques et contrôles dont fait l’objet la société .................................................................... 20

a - Principaux risques et incertitudes ............................................................................................................... 20 b - Contrôle interne......................................................................................................................................................... 21 c - Contrôles externes .................................................................................................................................................... 21

V.6 - Contrôle analogue ............................................................................................................................................................. 21Précision sur le secret des affaires :

Par application de l’article L.151-1 du code de commerce, est protégée au titre du secret des affaires toute information répondant aux critères suivants :

▪ Elle n'est pas, en elle-même ou dans la configuration et l'assemblage exacts de ses éléments, généralement connue ou aisément accessible pour les personnes familières de ce type d'informations en raison de leur secteur d'activité ; ▪ Elle revêt une valeur commerciale, effective ou potentielle, du fait de son caractère secret ;

▪ Elle fait l'objet de la part de son détenteur légitime de mesures de protection raisonnables, compte tenu des circonstances, pour en conserver le caractère secret.

Précision sur la notion d’informations confidentielles :

Conformément aux articles L.225-37 (conseil d’administration) du code de commerce, les administrateurs sont tenus à la discrétion concernant les informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d’administration.I. PRESENTATION DE L’EPL

I.1 - Informations générales

I.2 - Historique

 Les faits marquants

A compter des années 2000, la Commission Européenne, confortée par la jurisprudence, a souligné le non-respect par les collectivités territoriales françaises des principes de liberté du commerce et de mise en concurrence à l’occasion des concessions d’aménagement accordées aux SEM. Dès lors, il convenait que préalablement à tout contrat, les collectivités soumettent les SEM aux règles de publicité et mise en concurrence.

C’est dans ce contexte qu’ont d’abord été créées en 2006 les SPLA (société publique locale d’aménagement). Ces sociétés à actionnariat uniquement publique sont exonérées de publicité et mise en concurrence dans leurs relations avec leurs collectivités actionnaires. Ce sont des organismes dits « in-house ». L’expérience ayant été concluante, il y a eu généralisation du statut à tous les domaines d’activité, avec la création des SPL (sociétés publiques locales). Le Département des Pyrénées Orientales a fait le choix de compléter le champs d’intervention de la SEM Roussillon Aménagement, par la création de la SPLA Pyrénées Orientales Aménagement, dès 2010, transformée en SPL en 2012.

 Les impacts positifs locaux, économiques et sociaux de l’EPL sur son territoire

Depuis sa création, Pyrénées Orientales Aménagement est progressivement montée en puissance.

Son champ d’intervention historique porte sur des projets d’aménagement. La SPL a ainsi permis l’émergence d’une dizaine de concessions d’aménagement réparties sur l’ensemble du territoire départemental. Elle a aussi poursuivi le travail engagé par Roussillon Aménagement sur l’Espace Entreprise Méditerranée, en réalisant toute la requalification de cette zone d’activité économique.

Ce travail d’aménagement, qu’il concerne la création d’habitats, ou la viabilisation de terrains pour les entreprises et artisans, d’une part, permet la première accession à la propriété de ménages modestes et d’autre part, favorise l’ancrage territorial et le développement économique local.

DENOMINATION SPL PYRENEES ORIENTALES AMENAGEMENT

DATE DE CREATION 21/06/2010

ADRESSE DU SIEGE SOCIAL Hôtel du Département des Pyrénées Orientales – Quai Sadi Carnot – 66000 PERPIGNAN

ORGANISATION DE LA

GOUVERNANCE

Société à conseil d’administration

NOM DU PRESIDENT DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION / PDG

Mme HERMELINE MALHERBE

NOMBRE DE SALARIES 10 ; représentant 5.5 ETPEu égard aux enjeux actuels de foncier et de préservation de l’environnement, la SPL inscrit toutes ses nouvelles réflexions dans une démarche de sobriété foncière.

La SPL est également très présente sur les opérations de construction/réhabilitation d’équipements ou de bâtiments publics. Très souple de par sa structure, elle sait proposer une organisation adaptée et performante pour accompagner des projets de différentes ampleurs (par exemple : construction de la cuisine centrale 2.0 pour le compte de l’UDSIS, construction de collèges pour le compte du Département, extension d’école, rénovation thermique de bâtiments …).

Là encore, la SPL apporte par son expertise au service des collectivités locales, maîtres d’ouvrage des opérations, les compétences nécessaires à la mise en place de projets visant à améliorer les services, les capacités et/ou conditions d’accueil des populations. Elle se place au cœur de sa vocation en matière de solidarité et de cohésion territoriale.

Soucieuse d’accompagner ses collectivités actionnaires dans leur engagement en matière de développement durable, la SPL intervient également sur les enjeux de solarisation photovoltaïque de bons nombres de bâtiments, en réalisant des études d’opportunité technico -financière et le suivi de la mise en place des projets.

Enfin, la SPL mène des études pré-opérationnelles de projet, ainsi que des études prospectives au niveau du territoire départemental pour éclairer les maîtres d’ouvrages sur leurs prises de décision ou les nécessaires anticipations concernant des enjeux majeurs pour le territoire, tels que la sécurisation de l’approvisionnement en eau potable, la rénovation énergétique des collèges, etc.

Sur les quatre dernières années, les investissements injectés sur le territoire au titre des concessions ou pour le compte des collectivités se montent à 15,7M€ HT de travaux.

I.3 - Objet social – Domaines d’activité

OBJET SOCIAL et DOMAINES D’ACTIVITE :

La société a pour objet de mener des actions ou opérations d’aménagement, de réaliser des études prospectives et pré-opérationnelles sur l’utilisation de l’espace départemental et sur l’aménagement du territoire ayant pour finalité :

- De mettre en œuvre un projet urbain ou une politique locale de l’habitat, - D’organiser le maintien, l’extension ou l’accueil d’activités économiques et dans ce cadre, de procéder à des études et à la réalisation d’opérations d’aménagement et de développement économique,

- De favoriser le développement des loisirs et du tourisme et à cet effet, de réaliser des études et de procéder à la réalisation d’opérations d’équipement touristique, - De réaliser des équipements collectifs, notamment d’étudier et de réaliser des collèges, ports et voiries départementales,

- De lutter contre l’insalubrité,

- De permettre le renouvellement urbain,

- De sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels,

- De mener des opérations de construction,

- D’exploiter des services publics à caractère industriel et commercial, - D’exercer toutes autres activités d’intérêt général.

La société pourra également se voir confier les études et la réalisation en vue de la construction et de la gestion des équipements et infrastructures liés au développement des énergies renouvelables et à l’utilisation rationnelle de l’énergie.

Elle pourra aussi se voir confier des missions d’études et de réalisation, en vue d’opérations d’investissement en faveur d’entreprises de services marchands nécessaires aux besoins de lapopulation en milieu rural pour des raisons de solidarité territoriale et, dans le cadre de la promotion des solidarités et de la cohésion territoriale, lorsque l’initiative privée est défaillante ou absente, elle pourra se voir confier des actions en vue de l’étude et de la réalisation d’opérations d’aménagement sous forme de zones résidentielles ou d’activités ainsi que d’entretien et d’aménagement de l’espace rural, et d’opérations en vue de développement économique.

I.4 - Répartition du capital social

Détail des communautés de communes actionnaires

44%

DEPARTEMENT

15%

COMCOM

3% UDSIS

0%

SIVM

38%

COMMUNES

SPL POA - CapitalDétail des communes actionnaires

I.5 - La gouvernance

Composition du conseil d’administration et représentants à l’assemblée générale des actionnaires au 31/12/2023.ACTIONNAIRES Actions Capital % Représentant CA Nomination Représentant ASC Censeurs Représentant AG

M. M. GARCIA 2021 M. M. GARCIA

M. N. GARCIA 2021 M. N. GARCIA

Mme MALHERBE 2021 Mme MALHERBE

M. PETIT 2021 M. PETIT

Mme ROLLAND 2021 Mme ROLLAND

COM COM AGLY FENOUILLEDES 75 750 0,182% A désigner A désigner A désigner

COM COM ALBERES ET COTE VERMEILLE ILLIBERIS 1 200 12 000 2,913% M. PLA M. PLA M. PLA

COM COM CONFLENT CANIGO 75 750 0,182% A désigner A désigner A désigner

COM COM PYRENEES CERDAGNE 1 200 12 000 2,913% M. ARMENGOL M. ARMENGOL M. ARMENGOL

COM COM ROUSSILLON CONFLENT 1 200 12 000 2,913% M. GARSAU M. GARSAU M. GARSAU

COM COM SALANQUE CORBIERES MEDITERRANEE 1 200 12 000 2,913% M. LANFRANCHI M. LANFRANCHI M. LANFRANCHI

COM COM SUD ROUSSILLON 75 750 0,182% A désigner A désigner A désigner

COM COM DU HAUT VALLESPIR 75 750 0,182% M. FERRER M. FERRER M. FERRER

COM COM DU VALLESPIR 1 200 12 000 2,913% M. GATOUNES M. GATOUNES M. GATOUNES

UDSIS 1 200 12 000 2,913% Mme SADOURNY 2021 Mme SADOURNY Mme SADOURNY

SIVM DES FENOUILLEDES 10 100 0,024% M. DIAZ M. DIAZ M. DIAZ

ALENYA 1 200 12 000 2,913% M. MAGDALOU 2021 M. MAGDALOU M. MAGDALOU

AMELIE 1 200 12 000 2,913% M. BONET M. BONET M. BONET

BOLQUERE 10 100 0,024% M. BAUDET M. BAUDET M. BAUDET

LE BOULOU 1 200 12 000 2,913% M. COMES M. COMES M. COMES

CANOHES 1 200 12 000 2,913% M. FOURCADE 2021 M. FOURCADE M. FOURCADE

CERET 1 200 12 000 2,913% M. COSTE 2021 M. COSTE M. COSTE

CLAIRA 10 100 0,024% M. PETIT M. PETIT M. PETIT

ELNE 1 200 12 000 2,913% M. WATTIER M. WATTIER M. WATTIER

ERR 600 6 000 1,456% M. PEYRATO 2021 M. PEYRATO M. PEYRATO

FONT ROMEU 1 200 12 000 2,913% M. DESCLAUX M. DESCLAUX M. LUNEAU

ILLE SUR TET 1 200 12 000 2,913% M. DOMENECH 2021 M. DOMENECH M. DOMENECH

LAMANERE 10 100 0,024% Mme JUANOLE Mme JUANOLE Mme JUANOLE

LESQUERDE 10 100 0,024% M. BARTHES M. BARTHES M. BARTHES

MATEMALE 10 100 0,024% M. GARCIA M. GARCIA M. GARCIA

MILLAS 1 200 12 000 2,913% M. GARSAU M. GARSAU M. GARSAU

OSSEJA 600 6 000 1,456% M. CIURANA M. CIURANA M. CIURANA

PIA 1 200 12 000 2,913% M. PALMADE M. PALMADE M. PALMADE

PORT VENDRES 10 100 0,024% M. MARTY M. MARTY M. MARTY

REYNES 10 100 0,024% M. GATOUNES M. GATOUNES M. GATOUNES

SAINT ARNAC 10 100 0,024% M. CALVET M. CALVET M. CALVET

SAINT PAUL DE FENOUILLET 10 100 0,024% M. BAYONA M. BAYONA M. BAYONA

SALSES LE CHÂTEAU 1 200 12 000 2,913% M. GIBERT 2021 M. GIBERT M. GIBERT

TOULOUGES 1 200 12 000 2,913% M. BARTHE M. BARTHE M. BARTHE

TOTAL 41 200 412 000 100%

Département des Pyrénées Orientales 18 000 180 000 43,689%II. PRINCIPALES ACTIVITES, OPERATIONS DE L’ANNEE

ECOULEE ET SITUATION FINANCIERE DE L’EPL

II.1 - Principales activités et opérations de l’année

Les principales activités de Pyrénées Orientales Aménagement sur l’année 2023 ont été :

 Pour les concessions d’aménagement

La société gère 8 concessions d’aménagement : 5 lotissements et 3 zones d’activités économiques. Les concessions ont connu un ralentissement majeur sur 2023, avec un total de vente de terrains de 1.5M€ contre 4.6M€ en 2022.

Certaines concessions arrivent à leur terme : la quasi-intégralité des terrains a été vendue sur les concessions de Millas et du Boulou, concessions qui vont être clôturées sur l’exercice 2024. Celles de Salses le Château et d’Ille sur Têt sont à l’arrêt dans l’attente des autorisations règlementaires et environnementales pour reprendre les tranches de travaux suivantes, prévues aux traités de concession.

La concession d’Osséja, après un arrêt de 6 mois, a repris et avance selon le calendrier établi. Le permis d’aménager a été purgé en 2023 et les consultations travaux ont été lancées en fin d’année.

Concernant les zones d’activités économiques, alors que les ZAE du Sègre et de Ille sur Têt étaient précommercialisées à près de 80% à fin 2022, les refus bancaires, doublés de la hausse des coûts de construction, ont contraint les preneurs à abandonner leurs projets. Cette tendance devrait se poursuivre en partie sur 2025.

Concernant la ZAE de Millas, à l’arrêt depuis la réduction des surfaces cessibles (impact PGRI) et de l’impossibilité d’équilibrer le bilan de concession, des perspectives de reprise de l’opération ont été confirmées en 2023, avec le vote par la Communauté de communes Roussillon Conflent d’une participation d’équilibre.

 Pour les mandats

En 2023, le développement des activités sous mandats de la SPL se ralentit du fait du retard pris sur certains projets, malgré la concrétisation de nouveaux mandats. Pour les mandats de construction sous maîtrise d’ouvrage déléguée, la SPL a : - Commencé la phase travaux de la cuisine centrale de Millas pour le compte de l’UDSIS - Dû reprendre les études environnementales et règlementaires, retardant fortement l’avancement du projet de construction d’un nouveau collège à Claira pour le compte du Département

- Résilié la mission de réhabilitation du centre de voile de St Cyprien, cette opération ayant été abandonnée par le maître d’ouvrage ; la mission a été remplacée par un mandat de sécurisation du centre

- Réalisé les travaux de construction d’une école maternelle à Reynès - Réalisé les travaux de rénovation d’une résidence sénior à Saint Paul de Fenouillet - A démarré deux nouveaux mandats pour cette même commune : construction d’une chaufferie bois et d’un Club House

- Poursuivi la mission de réhabilitation du centre pleine nature à Arles sur Tech - La phase études pré-opérationnelles pour l’aménagement d’une salle polyvalente pour la commune de Lesquerde ayant été achevée, la SPL a poursuivi le projet par un mandat de construction de cette salle

- A démarré un mandat de réalisation de l’extension du siège du SIVM des Fenouillèdes - A démarré la requalification des quais du port de Port-Vendres pour la communeLa SPL a aussi pris deux mandats en assistance à maîtrise d’ouvrage : - Un pour le compte du Département, pour un projet de réalisation d’une base nautique à Caramany. Des incertitudes pesaient toutefois sur ce projet en fin d’année, compte tenu des problèmes d‘eau importants que connait le département des Pyrénées Orientales

- Un autre pour la commune de Bolquère pour l’aider à définir les besoins et projets réalisables sur des bâtiments en pied de piste, lui appartenant

Pour les mandats d’études, elle a principalement :

- Poursuivi les missions de sécurisation en eau potable à l’échelle départementale - Achevé les études préalables à la définition d’un schéma directeur de la performance énergétique des 30 collèges publics du Département

- Poursuivi l’étude pré-opérationnelle pour des projets communaux de réhabilitation pour la commune de Matemale

- Poursuivi les phases pré-opérationnelles pour la rénovation d’un bâtiment pour accueillir une maison des activités de pleine nature pour la commune de Lamanère ; la mission a également compris une recherche de subventions. Le PC a été déposé et accordé

- Poursuivi l’étude de faisabilité pour l’aménagement urbain autour d’une halle photovoltaïque pour la commune de Saint Arnac

- Démarré des études pour la solarisation d’un certain nombre de bâtiments appartenant au Département, ainsi que de 9 collèges

- Entamé la phase d’études pré-opérationnelles pour la construction d’un collège au

Boulou

II.2 - Situation financière de l’EPL

Chiffres clés

CHIFFRE D’AFFAIRES NET * 2 100 649

PRODUITS D’EXPLOITATION ** 1 463 904

CHARGES D’EXPLOITATION 1 507 790

Dont CHARGES SALARIALES 437 391

BENEFICE / PERTE 50 185

CAPITAUX PROPRES 1 150 059

SITUATION DE TRESORERIE (au 31/12/22) 4 544 577

NIVEAU D’ENDETTEMENT (Emprunts et

dettes financières) 3 111 535

*Le chiffre d’affaires est constitué des ventes de terrains des concessions et des rémunérations de mandats.

**Les produits d’exploitation sont composés, en plus de ce chiffre d’affaires, des rémunérations sur concessions, des reprises sur provisions, de la variation du coût de la production stockée (ensemble des coûts d’aménagement des terrains diminués du coût de revient des terrains vendus sur l’année) et d’une écriture comptable liée aux boni de fin de concessions.

Le bilan et le compte de résultat simplifiés sont annexés au présent rapport.II.3 - Présentation du chiffre d’affaires

Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité

SOCIETE / MANDATS CONCESSIONS TOTAL

CHIFFRE D’AFFAIRES 558 813 1 541 836 2 100 649

RESULTAT NET 50 185 0

II.4 - Perspectives de développement

Les perspectives d’évolution de la SPL s’inscrivent dans un contexte qui se durcit tant au niveau économique, que règlementaire et environnemental.

Sur le volet de l’aménagement, les principes d’aménagement déployés ces dernières décennies sont révolus, et la SPL s’inscrit résolument dans une stratégie de sobriété foncière et d’habitats repensés. Cette évolution doit toutefois s’accompagner d’un changement des modes de vies et nécessitera sans doute plusieurs années pour emporter l’adhésion des populations, avec aujourd’hui dans l’ensemble, des demandes toujours tournées vers un habitat individuel avec terrain.

La règlementation avec notamment la publication de la loi Climat et Résilience et l’objectif de Zéro Artificialisation Nette ainsi que les limitations liées au risque inondation conduisent à une rareté foncière qui se fera plus prégnante chaque année

Les normes environnementales d’une exigence croissante, rallongent considérablement les études pré-opérationnelles des projets.

A cela s’ajoute la problématique de la ressource en eau. La sècheresse de 2023 a mis brutalement en exergue ce risque et fait prendre conscience de la nécessité de préserver cette ressource. Ceci aura sans nul doute pour conséquence de durcir encore davantage les règles d’obtention des autorisations environnementales.

Sur le volet constructif, l’inflation observée ces dernières années, couplée à l’augmentation des taux bancaires, pèse lourdement sur les donneurs d’ordre de la SPL, et certains projets ont dû être abandonnés ou revus à la baisse, quand d’autres prennent du retard.

Dans ce contexte de resserrement des possibles, tant sur le plan économique que réglementaire, la SPL, de par ses savoir-faire et son agilité structurelle et organisationnelle

27%

73%

Chiffre d'affaires par activité

Mandats

Concessionsconstitue plus que jamais, le partenaire des collectivités pour anticiper et s’adapter aux changements de paradigme afin de permettre la poursuite des projets en toute sécurité.

III. ETAT DES RELATIONS ENTRE LA COLLECTIVITE OU LE

GROUPEMENT ACTIONNAIRE ET L’EPL

III.1 - Contrats signés en 2023 par l’EPL

OBJET

Mandat et avenant pour la poursuite de la démarche engagée en faveur de la sécurisation et de la production d’eau potable à l’échelle départementale pour le Conseil Départemental des Pyrénées Orientales

MONTANT 149 738€ HT

DATE 01/01/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET Travaux de création de réseaux humides pour le raccordement du futur collège pour la commune de Claira

MONTANT 19 525€ HT

DATE 06/01/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET Etude de sécurisation du centre de sports de mer de Saint Cyprien pour l’UDSIS

MONTANT 3 475€ HT

DATE 06/01/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET Aménagement d’une salle polyvalente pour la commune de Lesquerde

MONTANT 57 447€ HT

DATE 29/03/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET Extension du siège administratif pour le SIVM du FenouillèdesMONTANT 22 940€ HT

DATE 10/03/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET

Etudes préalables pour la programmation du collège du

Boulou pour le Conseil Départemental des Pyrénées

Orientales

MONTANT 46 460€ HT

DATE 09/02/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET

Raccordement de la résidence Pierre Brossolette à une

chaufferie automatique bois pour la commune de Saint Paul de Fenouillet

MONTANT 33 480€ HT

DATE 24/03/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET Démolition et reconstruction du club house pour la commune de Saint Paul de Fenouillet

MONTANT 24 143€ HT

DATE 12/04/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET

Requalification des quais Joly, République et Forgas et

création d’une place « Cœur de ville » pour la commune de

Port-Vendres

MONTANT 189 983€ HT

DATE 27/09/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE MandatOBJET

Etude de faisabilité et de programmation « Bâtiment TOTEM front de station et site du Termanal » pour la commune de

Bolquère Pyrénées 2000

MONTANT 9 809€ HT

DATE 27/08/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET Installation de centrales photovoltaïques sur 9 collèges pour le Conseil Départemental des Pyrénées Orientales

MONTANT 11 205€ HT

DATE 23/11/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET Opération d’aménagement « La Teuleria » pour la commune de Canohès

MONTANT 135 791€ HT

DATE 22/12/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

III.2 - Avances en compte courant consenties à l’EPL

OBJET NEANT

MONTANT

DATE

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE

III.3 - Garanties d’emprunt consenties à l’EPLOBJET Concession La Caseta à Ille sur Têt – garantie d’emprunt foncier

MONTANT AU 31/12/2023 451 440€

DATE DE FIN DE GARANTIE 01/08/2030

GARANT CD66 (80%) – CEGC (20%)

OBJET Concession ZAE à Ille sur Têt – garantie d’emprunt foncier

MONTANT AU 31/12/2023 91 969€

DATE DE FIN DE GARANTIE 25/07/2024

GARANT Communauté de communes Roussillon Conflent (45%)

OBJET Concession ZAE à Ille sur Têt – garantie d’emprunt travaux

MONTANT AU 31/12/2023 160 946€

DATE DE FIN DE GARANTIE 25/07/2024

GARANT Communauté de communes Roussillon Conflent (45%)

OBJET Concession ZAE du Sègre – garantie d’emprunt travaux Crédit Coopératif

MONTANT AU 31/12/2023 397 326€

DATE DE FIN DE GARANTIE 05/05/2025

GARANT Communauté de communes Pyrénées Cerdagne (40%) - CEGC (40%)

OBJET Concession ZAE du Sègre – garantie d’emprunt travaux Caisse d’Epargne Languedoc Roussillon

MONTANT AU 31/12/2023 780 000€

DATE DE FIN DE GARANTIE 25/05/2024

GARANT Communauté de communes Pyrénées Cerdagne (40%) - CEGC (40%)

III.4 - Aides octroyées au titre du développement économiqueOBJET NEANT

MONTANT

DATE

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE

III.5 - Autres concours financier consentis à l’EPL

OBJET NEANT

MONTANT

DATE

IV. EVOLUTIONS STATUTAIRES ET DE L’ACTIONNARIAT

INTERVENUES DANS L’ANNEE

IV.1 - Evolutions statutaires

a - Présentation des modifications statutaires intervenues dans l’année

DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE NEANT

OBJET DE LA MODIFICATION

b - Historique des 5 dernières années

DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE 09/07/2018

OBJET DE LA MODIFICATION Modifications statutaires : modification de l’objet social

IV.2 - Evolutions de l’actionnariat

a - Composition de l’actionnariat et évolution au cours de l’annéeACTIONNAIRE 01/01/2023 31/12/2023

NBRE

ACTIONS

MONTANT EN

CAPITAL %

NBRE

ACTIONS

MONTANT EN

CAPITAL %

DEPARTEMENT DES PYRENEES ORIENTALES 17 635 176 350 42.80% 18 000 180 000 43,69%

COMMUNAUTES DE COMMUNES ET AUTRES

COM COM AGLY FENOUILLEDES 75 750 0,18%

COM COM ALBERES COTE VERMEILLE ILLIBERIS 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

COM COM CONFLENT CANIGO 75 750 0,18%

COM COM PYRENEES CERDAGNE 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

COM COM ROUSSILLON CONFLENT 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91% COM COM SALANQUE CORBIERES

MEDITERRANEE 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

COM COM SUD ROUSSILLON 75 750 0,18%

COM COM DU HAUT VALLESPIR 75 750 0,18% 75 750 0,18%

COM COM DU VALLESPIR 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

UDSIS 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

SIVM DES FENOUILLEDES 10 100 0,02% 10 100 0,02%

COMMUNES

ALENYA 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

AMELIE LES BAINS PALALDA 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

BOLQUERE 10 100 0,02% 10 100 0,02%

LE BOULOU 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

CANOHES 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

CERET 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

CLAIRA 10 100 0,02%

ELNE 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

ERR 600 6 000 1,46% 600 6 000 1,46%

FONT ROMEU 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

ILLE SUR TET 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

LAMANERE 10 100 0,02% 10 100 0,02%

LESQUERDE 10 100 0,02% 10 100 0,02%

MATEMALE 10 100 0,02% 10 100 0,02%

MILLAS 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

OSSEJA 600 6 000 1,46% 600 6 000 1,46%

PIA 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

PORT-VENDRES 10 100 0,02% 10 100 0,02%

REYNES 10 100 0,02% 10 100 0,02%

SAILLAGOUSE 600 6 000 1,46%

SAINT ARNAC 10 100 0,02% 10 100 0,02%

SAINT PAUL DE FENOUILLET 10 100 0,02% 10 100 0,02%

SALSES LE CHATEAU 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

TOULOUGES 1 200 12 000 2,91% 1 200 12 000 2,91%

TOTAL 41 200 412 000 100% 41 200 412 000 100%b - Opérations ayant modifié l’actionnariat au cours de l’année

Le processus d’adhésion des communautés de communes Conflent Canigo et Sud Roussillon, ainsi que de la commune de Claira ayant été délibérée par le Conseil d’Administration de la société en 2022, mais finalisé en 2023, ces opérations ne figurent pas au tableau ci-après.

c - Historique des 5 dernières années

DATE DE

L’OPERATION NATURE DE L’OPERATION MODALITES DE L’OPERATION

18/06/2018 Cession d’actions par le Département Vente de 1 200 actions pour un montant de 12 000€ à l’UDSIS

12/11/2018 Cession d’actions par le Département

Vente de 1 200 actions pour un montant

de 12 000€ à la communauté des

communes Corbières Salanque

Méditerranée

15/04/2019 Cession d’actions par le Département

Vente de 2 400 actions pour un montant

de 24 000€ aux communes de Latour de

Carol, Err, Osséja et Saillagouse

19/10/2021 Cession d’actions par le Département

Vente de 85 actions pour un montant de

850€ à la commune de Reynès et à la

communauté de communes du Haut

Vallespir

DATE DE

L’OPERATION NATURE DE L’OPERATION MODALITES DE L’OPERATION

21/03/2023 Cession d’actions par le Département

Vente de 75 actions pour un montant de

750€ à la communauté de communes

Agly Fenouillèdes

03/05/2022 Cession d’actions par le Département

Vente de 40 actions pour un montant de

400€ aux communes de St Paul de

Fenouillet, Lamanère, Bolquère et

Lesquerde

03/05/2022 Achat d’actions par le Département

Acquisitions de 600 actions pour un

montant de 6 000€ à la commune de

Latour de Carol

11/10/2022 Cession d’actions par le Département

Vente de 50 actions pour un montant de

500€ aux communes de Matemale, St

Arnac, Port-Vendres et Claira et au SIVM

des Fenouillèdes

11/10/2022 Achat d’actions par le Département

Acquisitions de 600 actions pour un

montant de 6 000€ à la commune de

Saillagouse

06/12/2022 Cession d’actions par le Département

Vente de 225 actions pour un montant

de 2 250€ aux communautés de

communes Sud Roussillon, Conflent

Canigo et Pyrénées CatalanesV. BILAN DE GOUVERNANCE

V.1 - Réunions du conseil d’administration

V.2 - Réunions de l’assemblée spéciale (le cas échéant)

V.3 - Réunions de l’assemblée générale

V.4 - Informations sur la rémunération des représentants de la collectivité ou du groupement actionnaire, mandataires sociaux

V.5 - Principaux risques et contrôles dont fait l’objet la société

a - Principaux risques et incertitudes

NOMBRE DE REUNIONS DU

CONSEIL D’ADMINISTRATION

DATE DU

CONSEIL

D’ADMINISTRATION

TAUX DE PRESENCE DES

ADMINISTRATEURS

1 21/03/2023 50%

TOTAL 1

NOMBRE

DE REUNIONS

DE L’ASSEMBLEE

SPECIALE

DATE

DE

L’ASSEMBLEE

SPECIALE

TAUX DE PRESENCE DES

REPRESENTANTS DE LA

COLLECTIVITE OU DU

GROUPEMENT

1 21/03/2023 15%

TOTAL 1

NOMBRE DE

REUNIONS DE

L’ASSEMBLEE

GENERALE

DATE

DE L’ASSEMBLEE

GENERALE

TAUX DE REPRESENTATION

DES ACTIONNAIRES

1 18/04/2023 60%

TOTAL 1

REPRESENTANTS / MANDATAIRES

SOCIAUX REMUNERATION BRUTE ANNUELLE

COLLECTIVITES NEANT

MANDATAIRE SOCIAL 4 749€Les principaux risques auxquels est exposée la SPL Pyrénées Orientales Aménagement sont les contraintes et le durcissement de la règlementation en matière d’urbanisme et d’environnement. Ceci fait peser un risque fort de non-renouvellement du portefeuille actuel des concessions, alors que ces dernières sont la principale source de rémunération de la société.

b - Contrôle interne

Un guide interne a été mis en place pour encadrer tout le processus de passation des marchés publics ; ce guide décrit :

- la composition, le fonctionnement et les pouvoirs de la commission d’appel d’offres et du jury - les procédures pour la passation des marchés et accords-cadres conclus selon une procédure adaptée

- les seuils de publicité et de mise en concurrence et les procédures correspondantes pour les marchés de fournitures et services et pour les marchés de travaux.

Des formations sont également organisées chaque année pour actualiser les connaissances des salariés sur les obligations en la matière.

c - Contrôles externes

Le tableau récapitule les contrôles exercés au cours de l’exercice écoulé :

CONTROLE DATE REMARQUES FORMULEES

CHAMBRE REGIONALE DES COMPTES NEANT

SERVICES FISCAUX NEANT

INSPECTION GENERALE DES FINANCES NEANT

MISSION INTERMINISTERIELLE

D’INSPECTION DU LOGEMENT SOCIAL NEANT

URSSAF NEANT

AUTRES : … NEANT

V.6 - Contrôle analogue

Pour les collectivités n’étant pas directement représentées au conseil d’administration, le juge français estime que le contrôle analogue ne va pas de soi. Les dispositions concernant l’assemblée spéciale doivent être rigoureuses :

- en la dotant de pouvoirs de contrôle et d’intervention au conseil d’administration, exercés par l’administrateur représentant les actionnaires la composant, pour leur compte ;

- en renforçant son rôle, notamment en la faisant statuer explicitement sur les sujets qui seront abordés lors du conseil d’administration.

Les dispositions mises en place par la SPL au niveau de l’assemblée spéciale sont les suivantes : - chaque séance du conseil d’administration est précédée d’une réunion de l’assemblée spéciale, au cours de laquelle est examiné l’ensemble des questions à l’ordre du jour du conseil,

- à cette occasion, les membres de l’assemblée donnent à leurs administrateurs des consignes de vote, qui sont impératives,

- ces membres (ou l’un d’entre eux) peuvent demander par le biais de leurs administrateurs l’inscription de questions à l’ordre du jour.Les administrateurs peuvent également être mandatés pour exercer au nom des membres de l’assemblée tout contrôle qu’ils jugeront bon sur la société.

Les membres de l’assemblée spéciale, sont invités à assister à chaque conseil d’administration, en tant que censeurs. Ces derniers, bien qu’ils n’aient qu’un rôle consultatif, peuvent ainsi intervenir dans le débat du conseil. De son côté, le conseil d’administration s’interdit de délibérer sur une question qui n’aurait pas été précédemment examinée par l’assemblée spéciale.

Selon une analyse de la SCET, ces dispositions prises par la SPL permettent de sécuriser la contractualisation de gré à gré avec un actionnaire minoritaire.SEM ROUSSILLON AMENAGEMENT

RAPPORT ANNUEL DU MANDATAIRE2

M. Georges ARMENGOL représentant de la

Communauté de Communes de Pyrénées-Cerdagne

Exercice 2023

Contexte :

Conformément à l'article L. 1524-51 du Code général des collectivités territoriales (CGCT), un rapport est présenté devant l’organe délibérant par les membres du conseil d’administration ou de l’assemblée spéciale de la société, représentant la collectivité ou le groupement actionnaire au sein de la société ROUSSILLON AMENAGEMENT.

Ce rapport a pour objectif de donner aux membres de l’organe délibérant une information complète sur l’entreprise, de nature à assurer la transparence de son fonctionnement et permettre son contrôle.

1 L'article L. 1524-5 alinéa 14 du CGCT rappelle : « les organes délibérants des collectivités territoriales ou de leurs groupements

actionnaires se prononcent, après un débat, sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au conseil d'administration ou au conseil de surveillance. Ce rapport, dont le contenu est précisé par décret, comporte des informations générales sur la société, notamment sur les modifications des statuts, des informations financières, le cas échéant consolidées, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages en nature de leurs représentants et des mandataires sociaux. Lorsque ce rapport est présenté à l'assemblée spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux organes délibérants des collectivités et groupements qui en sont membres, en vue du débat mentionné au présent alinéa ».3

SOMMAIRE

I. Présentation de l’Epl ............................................................................................................................. 5

I.1 - Informations générales ....................................................................................................................................................... 5

I.2 - Historique .................................................................................................................................................................................... 5

I.3 - Objet social – Domaines d’activité ..............................................................................................................................6

I.4 - Répartition du capital social ...........................................................................................................................................6

I.5 - La gouvernance ...................................................................................................................................................................... 7

II. Principales activités, opérations de l’année écoulée et situation financière de l’Epl.. 8

II.1 - Principales activités et opérations de l’année ....................................................................................................8

II.2 - Situation financière de l’EPL ....................................................................................................................................... 10

II.3 - Présentation du chiffre d’affaires ............................................................................................................................. 10

a - Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité ................................................................... 10 b - Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de clients. ............................................................. 11

II.4 - Perspectives de développement .............................................................................................................................. 11

III. Etat des relations entre la collectivité ou le groupement actionnaire et l’Epl ............ 12

III.1 - Contrats signés en 2023 par l’EPL ........................................................................................................................... 12

III.2 - Avances en compte courant consenties à l’EPL ........................................................................................... 12

III.3 - Garanties d’emprunt consenties à l’EPL ............................................................................................................ 13

III.4 - Aides octroyées au titre du développement économique .................................................................... 13

III.5 - Autres concours financier consentis à l’EPL .................................................................................................... 13

IV. Etat des prises de participation - Situation du groupe ........................................................ 13

V. Evolutions statutaires et de l’actionnariat intervenues dans l’année............................. 14

V.1 - Evolutions statutaires ....................................................................................................................................................... 14

a - Présentation des modifications statutaires intervenues dans l’année ............................... 14 b - Historique des 5 dernières années ................................................................................................................ 14

V.2 - Evolutions de l’actionnariat ......................................................................................................................................... 14

a - Composition de l’actionnariat et évolution au cours de l’année ............................................. 14 b - Opérations ayant modifié l’actionnariat au cours de l’année ................................................... 15 c - Historique des 5 dernières années ................................................................................................................ 15

VI. Bilan de gouvernance.......................................................................................................................16

VI.1 - Réunions du conseil d’administration ................................................................................................................. 16

VI.2 - Réunions de l’assemblée spéciale (le cas échéant) ................................................................................... 16

VI.3 - Réunions de l’assemblée générale ....................................................................................................................... 16

VI.4 - Informations sur la rémunération des représentants de la collectivité ou du groupement actionnaire, mandataires sociaux ........................................................................................... 16

VI.5 - Principaux risques et contrôles dont fait l’objet la société .................................................................... 17

a - Principaux risques et incertitudes ................................................................................................................ 17 b - Contrôle interne......................................................................................................................................................... 17 c - Contrôles externes .................................................................................................................................................... 17

VII. Annexe ................................................................................................................................................. 184

Précision sur le secret des affaires :

Par application de l’article L.151-1 du code de commerce, est protégée au titre du secret des affaires toute information répondant aux critères suivants :

▪ Elle n'est pas, en elle-même ou dans la configuration et l'assemblage exacts de ses éléments, généralement connue ou aisément accessible pour les personnes familières de ce type d'informations en raison de leur secteur d'activité ; ▪ Elle revêt une valeur commerciale, effective ou potentielle, du fait de son caractère secret ;

▪ Elle fait l'objet de la part de son détenteur légitime de mesures de protection raisonnables, compte tenu des circonstances, pour en conserver le caractère secret.

Précision sur la notion d’informations confidentielles :

Conformément aux articles L.225-37 (conseil d’administration) du code de commerce, les administrateurs sont tenus à la discrétion concernant les informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d’administration.5

I. PRESENTATION DE L’EPL

I.1 - Informations générales

I.2 - Historique

 Les faits marquants

La SEM a pu librement agir pour le compte de diverses collectivités jusque dans les années 2000. A compter de là, la Commission Européenne confortée par la jurisprudence a souligné le non-respect par les collectivités territoriales françaises des principes de liberté du commerce et de mise en concurrence à l’occasion des concessions d’aménagement accordées aux SEM. Ainsi, seuls les organismes dits « in-house » n’ont pas d’obligations de publicité et mise en concurrence, dans leurs relations avec leurs collectivités actionnaires. A contrario, les SEM y étant soumises, en raison de la présence d’actionnaires privés, ont vu leur champ d’intervention se réduire et ont dû mener une réflexion stratégique sur leur devenir. Roussillon Aménagement a su engager cette nécessaire évolution. Ainsi, là où certaines SEM ont disparu, le Département des Pyrénées Orientales, actionnaire majoritaire, a fait le choix de maintenir cette structure comme outil du développement au service de son territoire.

 Les impacts positifs locaux, économiques et sociaux de l’EPL sur son territoire

Depuis sa création en 1970, Roussillon Aménagement a participé aux grands projets d’aménagement et de constructions sur le département des Pyrénées Orientales. La société a notamment aménagé la zone d’activité économique de 1er ordre qu’est l’Espace Entreprise Méditerranée à l’entrée Nord du département, permettant ainsi l’implantation et le développement de plus de 142 entreprises sur un espace de près de 105 Ha ; elle a également construit la quasi-totalité des nouveaux collèges, ainsi qu’un grand nombre de casernes pour le Service Départemental d’Incendie et de Secours. Elle a contribué à l’aménagement de nombreux quartiers d’habitation sur l’ensemble du territoire départemental, tout comme à la construction de bâtiments emblématiques, tels que le Mémorial de Rivesaltes.

La société intervient nouvellement dans le champ du logement social, avec la construction de deux bâtiments collectifs de logements locatifs sociaux et des opérations en cours pour la livraison de deux résidences séniors.

Sur les 4 dernières années, ce sont plus de 16M€ HT de travaux que la société a injecté sur l’économie locale en tant que donneur d’ordre direct ou au titre de ses délégations de maîtrise d’ouvrage.

DENOMINATION SEM ROUSSILLON AMENAGEMENT

DATE DE CREATION 28/12/1970

ADRESSE DU SIEGE SOCIAL Hôtel du Département des Pyrénées Orientales – Quai Sadi Carnot – 66000 PERPIGNAN

ORGANISATION DE LA

GOUVERNANCE

Société à conseil d’administration

NOM DU PRESIDENT DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION / PDG

Mme HERMELINE MALHERBE

NOMBRE DE SALARIES 14, représentant 8.9 ETP6

I.3 - Objet social – Domaines d’activité

OBJET SOCIAL : La société a pour objet d’entreprendre toutes opérations d’aménagement, de

construction, d’équipement ou de bâtiment et d’en assurer le cas échéant la gestion et l’exploitation.

DOMAINES D’ACTIVITE :

- Etudes prospectives et pré-opérationnelles sur l’utilisation de l’espace départemental et sur l’aménagement du territoire,

- Etudes et réalisation d’opérations d’aménagement et de développement économique, - Etudes et réalisation de collèges, de ports, de voiries départementales, - Etudes et réalisation, en vue du développement touristique, d’opérations d’équipement touristique,

- Etudes et réalisation en vue de la construction et de la gestion des équipements et infrastructures liés au développement des énergies renouvelables et à l’utilisation rationnelle de l’énergie,

- Etudes et réalisation en vue d’opérations d’investissement en faveur des entreprises de services marchands nécessaires aux besoins de la population en milieu rural pour des raisons de solidarité territoriale,

- Etudes, réalisation, acquisition de biens immobiliers, leur gestion, par voie de location ou autrement,

- Réalisation de toute mission d’assistance technique à destination des communes rurales ou leurs groupements,

- Gestion, exploitation et entretien de certains ouvrages que Roussillon Aménagement aura construit, à la demande du maître d’ouvrage,

- Dans le cadre de la promotion des solidarités et de la cohésion territoriale, lorsque l’initiative privée est défaillante ou absente, Roussillon Aménagement pourra mener des actions qu’elle effectuera tant pour le compte de collectivités territoriales que pour son propre compte ou celui d’autrui :

- Etudes et réalisation d’opération d’aménagement, sous forme de zones résidentielles ou d’activités ainsi que d’entretien et d’aménagement de l’espace rural,

- Etudes et réalisation d’opération en vue du développement économique.

A cet effet, Roussillon Aménagement effectuera toutes études générales, travaux, opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, juridiques et financières se rapportant aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

I.4 - Répartition du capital social7

I.5 - La gouvernance

Composition du conseil d’administration et représentants à l’assemblée générale des actionnaires

ACTIONNAIRES Actions Capital % Représentant CA Nomination Représentant ASC Censeurs Représentant AG

Département des Pyrénées Orientales 3 647 180 1 385 928,40 € 56,665%

Mme MALHERBE 2021 Mme MALHERBE

Mme FITER 2021 Mme FITER

M. M. GARCIA 2021 M. M. GARCIA

M. N. GARCIA 2021 M. N. GARCIA

M. PETIT 2021 M. PETIT

Mme ROLLAND 2021 Mme ROLLAND

M. VOISIN 2021 M. VOISIN

Assemblée Spéciale des Collectivités M. OLIVE (Alénya) 2020 M. OLIVE (Alénya)

COM COM ROUSSILLON CONFLENT 84 342 32 049,96 € 1,310% M. GARSAU M. GARSAU

COM URBAINE PERPIGNAN MEDITERRANEE 45 950 17 461,00 € 0,714% M. BARTHE M. BARTHE COM COM DES ALBERES ET COTE VERMEILLE

ILLIBERIS 95 000 36 100,00 € 1,476% M. MARTY M. MARTY

COM COM SALANQUE CORBIERES MEDITERRANEE 13 158 5 000,04 € 0,204% M. LANFRANCHI M. LANFRANCHI

COM COM PYRENEES CERDAGNE 13 158 5 000,04 € 0,204% M. ARMENGOL M. ARMENGOL

ARGELES 500 190,00 € 0,008% M. CASANOVAS M. PARRA

RIVESALTES 300 114,00 € 0,005% M. CUADRAS M. CUADRAS

PRADES 800 304,00 € 0,012% Mme PREVOT Mme PREVOT

THUIR 300 114,00 € 0,005%

SALEILLES 300 114,00 € 0,005% M. BOSQUE M. BOSQUE

BANYULS 300 114,00 € 0,005% M. SOLÉ M. SOLÉ

ALENYA 300 114,00 € 0,005% M. OLIVE M. OLIVE

CAISSE DES DEPOTS 1 685 383 640 445,54 € 26,185% M. NICLAS 2021 M. LE HERICY

Administratrice personne physique 1 0,38 € 0,000% Mme DELATTRE 2021 Mme DELATTRE

CCI DE PERPIGNAN 41 820 15 891,60 € 0,650% M. DURAND M. DURAND

CHAMBRE D’AGRICULTURE DES PO 770 292,60 € 0,012% M. JORDA M. JORDA

BRL 247 050 93 879,00 € 3,838% Mme ROUSSEAU 2021 Mme ROUSSEAU

CREDIT AGRICOLE CAISSE REGIONALE SUD-MED 106 214 40 361,32 € 1,650% Mme SANCHEZ Mme SANCHEZ

BANQUE POPULAIRE POAA 25 500 9 690,00 € 0,396% M. ROUGET M. ROUGET

CAISSE D’EPARGNE LR 291 827 110 894,26 € 4,534% En attente de désignation 2021 M. CABRI

OPH66 120 953 45 962,14 € 1,879% M. RIZZI

CHAMBRE DES METIERS66 15 300 5 814,00 € 0,238% M. JACQUEMET M. JACQUEMET

TOTAL 6 436 405 2 445 833.90 € 100%8

II. PRINCIPALES ACTIVITES, OPERATIONS DE L’ANNEE

ECOULEE ET SITUATION FINANCIERE DE L’EPL

II.1 - Principales activités et opérations de l’année

Les principales activités de Roussillon Aménagement sur l’année 2023 ont été :

 Pour les concessions d’aménagement

En 2021, la seule concession encore active de la société, Coste de Clara, a été prolongée de deux ans jusqu’à mi-septembre 2023. L’accent a été mis sur les actions de commercialisation, permettant ainsi les premières ventes de terrains. En 2023, les ventes se sont poursuivies avec 6 actes signés (pour mémoire, 2 en 2022). Les premiers pavillons sont sortis de terre. A mi- septembre 2023, conformément à l’avenant signé en 2021, la concession est arrivée à expiration. Un protocole d’accord est venu soldé les engagements respectifs des deux parties, Roussillon Aménagement et la commune de Prades. L’opération sera poursuivie par la société pour son compte propre.

 Pour les mandats

La société conserve principalement sous mandat des activités de maîtrise d’ouvrage déléguée ou d’assistance à maîtrise d’ouvrage pour des Ehpad. En 2023, l’avancement a été le suivant : : - Ehpad d’Elne : poursuite des travaux de réhabilitation

- Ehpad de Céret : réalisation du dossier PRO, consultation et notifications des entreprises et installation de la base chantier

- Ehpad de Port-Vendres : mise en stand-by du projet le temps que le PPI de l’Ehpad soit validé ; validation obtenue en fin d’année

- Ehpad de Salses : signature d’un protocole d’accord clôturant définitivement le litige Fondeville

En plus de ces mandats, la société a été missionnée pour :

- Les étude et réalisation d’un local traiteur pour la commune d’Estagel : travaux réalisés et réceptionnés

- Une mission d’assistance à la commune de Bolquère pour la sélection d’un partenaire suite à un Appel à Projet « Ancienne zone UDSIS – Réinventer l’Espace » : Mission clôturée en 2023

- Une mission d’assistance à maîtrise d’ouvrage pour la commune de Port-Vendres pour l’interface ville/port : définition du coût global du projet et de son financement, réalisation du DCE complet

Trois nouveaux mandats ont également été signés en 2023 :

- Un en assistance à maîtrise d’ouvrage : réhabilitation de l’Ehpad de Sorède - Un en maîtrise d’ouvrage déléguée : réhabiliation de l’Ehpad de Saint Laurent de la Salanque

- Un en assistance à maîtrise d’ouvrage : mission de programmation pour la commune du Boulou.

 Pour les opérations propres

Cet axe constitue un axe fort de développement de la société pour les années à venir. En agissant en opération propres, la SEM permet en effet, l’émergence rapide au sein des9

territoires, de projets relevant de l’intérêt général : solidarités, services aux populations, logements sociaux, transformation des friches …

- Sur le volet logement social, deux opérations de construction en VEFA pour l’Office 66 Départemental, de bâtiments collectifs de logements sociaux (LLS) avaient démarré en 2021 : l’une sur la commune de Millas et l’autre sur la commune de Salses le Château. En 2022, le LLS de la commune de Millas a été livré selon le planning prévu. En 2023, le LLS de la commune de Salses-le-Château a également été livré dans les délais prévus.

- Sur le volet service à la population, les deux contrats de réservation en VEFA signés en 2022 pour l’acquisition de surfaces commerciales dans le cadre de la construction d’un petit pôle commercial et de services sur la commune de Salses le Château (Pharmacie, médecin, opticien, superette) ont été réitérés par actes authentiques en 2023. Ils ont ainsi permis de lancer les travaux. La livraison du bâtiment a été réalisée début octobre 2023.

- Sur le volet solidarité, deux contrats de réservation en VEFA ont été signés en 2022 pour l’acquisition de résidences séniors agréées PLS, d’une quinzaine de logements chacune, respectivement implantées sur les communes du Boulou et de Ille sur Têt. Pour ces deux contrats, l’avancement sur 2023 est le suivant :

- Désignation de la maîtrise d’œuvre

- Validation des phases PRO/ DCE

- Dépôt des permis de construire

- Consultation travaux des entreprises

- Signature d’un avenant pour prise en compte de l’augmentation des prix du BTP

Par ailleurs, la société a travaillé en partenariat avec les associations Joseph Sauvy et Alefpa pour répondre à un appel à projet du Département des Pyrénées-Orientales « IDRA – Initiatives pour le Développement des Résidences Autonomie » pour la création de 200 nouvelles places en résidences autonomies pour séniors. 3 projets ont été déposés (Saint Laurent de la Salanque, Saint Génis des Fontaines et Villemolaque) avec Roussillon Aménagement assurant le portage immobilier et les associations l’exploitation des résidences.

- Sur le volet transformation de friches, Roussillon Aménagement porte également le

projet de construction de logements libres et sociaux sur une friche du cœur de la commune de Canohès en partenariat avec la société Hélénis. Une SCCV, la Briquèterie, a été créée pour cela en 2022. Sur l’année 2023, ce projet a été décalé en raison d’une part du changement d’équipe de maîtrise d’oeuvre en cours d’année et d’autre part de la difficulté à trouver un accord avec la commune et la communauté d’agglomeration Perpignan Méditerranée Métropole, sur le financement des équipements communs du projet (partie publique et privée). Les esquisses des bâtiments ont été finalisées, en accord avec les Bâtiments de France.

- Enfin, la société poursuit les aménagements et la vente de terrains à destination d’entreprises sur la zone Espace Entreprises Méditerranée à Rivesaltes, en vue de favoriser l’ancrage territorial et le développement des entreprises endogènes

L’ensemble des opérations de la société est détaillé dans le rapport d’activité 2023 joint au présent rapport.10

II.2 - Situation financière de l’EPL

Chiffres clés

CHIFFRE D’AFFAIRES NET * 3 091 105

PRODUITS D’EXPLOITATION ** 4 703 035

CHARGES D’EXPLOITATION 4 534 154

Dont CHARGES SALARIALES 714 772

BENEFICE / PERTE 126 530

CAPITAUX PROPRES 3 108 334

SITUATION DE TRESORERIE (au 31/12/22) 2 050 298

NIVEAU D’ENDETTEMENT (Emprunts et

dettes financières)

2 059 126

*Le chiffre d’affaires est constitué des ventes de terrains des concessions et des rémunérations de mandats.

**Les produits d’exploitation sont composés, en plus de ce chiffre d’affaires, des rémunérations sur concessions, des reprises sur provisions, de la variation du coût de la production stockée (ensemble des coûts d’aménagement des terrains diminués du coût de revient des terrains vendus sur l’année) et d’une écriture comptable liée aux boni de fin de concessions.

Le bilan et le compte de résultat simplifiés sont annexés au présent rapport.

II.3 - Présentation du chiffre d’affaires

a - Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité

SOCIETE /

MANDATS

OPERATIONS

PROPRES CONCESSIONS TOTAL

CHIFFRE D’AFFAIRES 336 139 2 433 466 321 500 3 091 105

RESULTAT NET 126 53011

b - Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de clients.

II.4 - Perspectives de développement

Les perspectives d’évolution de la SEM s’inscrivent dans un contexte qui se durcit tant au niveau économique, que financier, règlementaire et environnemental. Pour autant, eu égard à la raréfaction de l’argent public, jamais l’intérêt d’une structure capable d’intervenir en opérations propres, pour venir appuyer et/ou déployer les politiques publiques sur les territoires, n’a été aussi fort.

Outil agile disposant de l’expertise en matière d’aménagement, de construction et de gestion immobilière, disposant d’une capacité d’investissement et de portage du risque, fort d’un actionnariat mixte, la SEM, constitue le maillon nécessaire à la concrétisation des projets territoriaux qui ne peuvent se financer uniquement sous maîtrise d’ouvrage publique.

Les opérations 2023 précédemment référencées donnent une idée du potentiel d’intervention : solidarités, traitement des friches, logement social, service, aménagement…

Au-delà de ces perspectives, la SEM poursuivra bien entendu les opérations sous mandats en tant qu’assistant à Maître d’ouvrage ou Maître d’ouvrage délégué. Son savoir-faire reconnu en matière de réhabilitation et/ou construction, extension d’EHPAD place la SEM comme un acteur local de premier plan, pour faire face aux nouveaux enjeux de ces établissements (énergétique, modernisation, prise en compte des nouvelles réglementations, attentes des résidents et du personnel…).

11%

79%

10%

Chiffre d'affaires par activité

Mandats

Opérations propres

Concessions

0

1000000

2000000

3000000

Opérations

propres

Mandats Concessions

Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de

clients

Compte propre Autre personne Actionnaire12

III. ETAT DES RELATIONS ENTRE LA COLLECTIVITE OU LE

GROUPEMENT ACTIONNAIRE ET L’EPL

III.1 - Contrats signés en 2023 par l’EPL

OBJET Mandat d’Assistance à Maîtrise d’Ouvrage pour la réhabilitation de l’Ehpad Les Valbères à Sorède

MONTANT D’OPERATION 3 224 836€ HT

DATE 21/07/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET Mandat de Maîtrise d’Ouvrage Déléguée pour la réhabilitation de l’Ehpad de Saint Laurent de la Salanque

MONTANT 5 224 000€ HT

DATE 19/09/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

OBJET Mandat d’assistance à maîtrise d’ouvrage pour une mission de programmation pour la commune du Boulou

MONTANT D’OPERATION 209 170€ HT

DATE 28/10/2023

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Mandat

III.2 - Avances en compte courant consenties à l’EPL

OBJET Appui en trésorerie dans l’attente de la cession des terrains de la ZAC Coste de Clara à Prades

COLLECTIVITE Conseil Départemental des Pyrénées Orientales

MONTANT 2 000 000€

DATE 10/06/2020, prolongée par avenant en date du 12/05/2022

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE Concession13

III.3 - Garanties d’emprunt consenties à l’EPL

OBJET NEANT

MONTANT

DATE

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE

III.4 - Aides octroyées au titre du développement économique

OBJET NEANT

MONTANT

DATE

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE

III.5 - Autres concours financier consentis à l’EPL

OBJET NEANT

MONTANT

DATE

LE CAS ECHEANT, SECTEUR

D’ACTIVITE

IV. ETAT DES PRISES DE PARTICIPATION - SITUATION DU

GROUPE

Nom de la société : SCCV LA BRIQUETERIE

Montant de la participation : 49€

Part de capital détenue : 49%

Domaine d’activité de la société : CONSTRUCTION VENTE

Motif de la prise de participation : Association avec la filiale d’un promoteur immobilier pour la réalisation d’une opération de construction de logements sur la commune de Canohès Identification des représentants de la SEM au Conseil d’administration de la société : Mme La Directrice Générale14

V. EVOLUTIONS STATUTAIRES ET DE L’ACTIONNARIAT

INTERVENUES DANS L’ANNEE

V.1 - Evolutions statutaires

a - Présentation des modifications statutaires intervenues dans l’année

DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE NEANT

OBJET DE LA MODIFICATION

b - Historique des 5 dernières années

DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE 09/07/2018

OBJET DE LA MODIFICATION Augmentation du capital et modification des statuts

DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE 30/04/2019

OBJET DE LA MODIFICATION

Constat de l’augmentation du capital,

report de la date de clôture, approbation

de la procédure et modification des

statuts

V.2 - Evolutions de l’actionnariat

a - Composition de l’actionnariat et évolution au cours de l’année15

ACTIONNAIRE 01/01/2023 31/12/2023

NBRE

ACTIONS

MONTANT EN

CAPITAL %

NBRE

ACTIONS

MONTANT EN

CAPITAL %

COLLECTIVITES

DEPARTEMENT DES PYRENEES ORIENTALES 3 647 180 1 385 928,40 € 56,665 3 647 180 1 385 928,40 € 56,665

COM COM ROUSSILLON CONFLENT 84 342 32 049,96 € 1,310 84 342 32 049,96 € 1,310

COM URBAINE PERPIGNAN MEDITERRANEE 45 950 17 461,00 € 0,714 45 950 17 461,00 € 0,714 COM COM DES ALBERES ET COTE VERMEILLE

ILLIBERIS 95 000 36 100,00 € 1,476 95 000 36 100,00 € 1,476 COM COM SALANQUE CORBIERES

MEDITERRANEE 13 158 5 000,04 € 0,204 13 158 5 000,04 € 0,204

COM COM PYRENEES CERDAGNE 13 158 5 000,04 € 0,204 13 158 5 000,04 € 0,204

ARGELES 500 190,00 € 0,008 500 190,00 € 0,008

RIVESALTES 300 114,00 € 0,005 300 114,00 € 0,005

PRADES 800 304,00 € 0,012 800 304,00 € 0,012

THUIR 300 114,00 € 0,005 300 114,00 € 0,005

SALEILLES 300 114,00 € 0,005 300 114,00 € 0,005

BANYULS 300 114,00 € 0,005 300 114,00 € 0,005

ALENYA 300 114,00 € 0,005 300 114,00 € 0,005

ACTIONNAIRES PRIVES

CAISSE DES DEPOTS 1 685 383 640 445,54 € 26,185 1 685 383 640 445,54 € 26,185

Administratrice personne physique 1 0,38 € 0,000 1 0,38 € 0,000

CCI DE PERPIGNAN 41 820 15 891,60 € 0,650 41 820 15 891,60 € 0,650

CHAMBRE D’AGRICULTURE DES PO 770 292,60 € 0,012 770 292,60 € 0,012

BRL 247 050 93 879,00 € 3,838 247 050 93 879,00 € 3,838

CREDIT AGRICOLE CAISSE REGIONALE SUD-MED 106 214 40 361,32 € 1,650 106 214 40 361,32 € 1,650

BANQUE POPULAIRE POAA 25 500 9 690,00 € 0,396 25 500 9 690,00 € 0,396

CAISSE D’EPARGNE LR 291 827 110 894,26 € 4,534 291 827 110 894,26 € 4,534

OPH66 120 953 45 962,14 € 1,879 120 953 45 962,14 € 1,879

CHAMBRE DES METIERS66 15 300 5 814,00 € 0,238 15 300 5 814,00 € 0,238

TOTAL 6 436 405 2 445 833.90 € 100% 6 436 405 2 445 833.90 € 100%

b - Opérations ayant modifié l’actionnariat au cours de l’année

c - Historique des 5 dernières années

DATE DE

L’OPERATION NATURE DE L’OPERATION MODALITES DE L’OPERATION

09/07/2018 Augmentation de capital

Incorporation des réserves pour 675 058,44€

Apports en numéraire pour 1 529 683,16€

DATE DE

L’OPERATION NATURE DE L’OPERATION MODALITES DE L’OPERATION

NEANT16

VI. BILAN DE GOUVERNANCE

VI.1 - Réunions du conseil d’administration

VI.2 - Réunions de l’assemblée spéciale (le cas échéant)

VI.3 - Réunions de l’assemblée générale

VI.4 - Informations sur la rémunération des représentants de la collectivité ou du groupement actionnaire, mandataires sociaux

NOMBRE DE REUNIONS DU

CONSEIL D’ADMINISTRATION

DATE DU

CONSEIL

D’ADMINISTRATION

TAUX DE PRESENCE DES

ADMINISTRATEURS

1 16/02/2023 58%

2 21/03/2023 58%

3 06/06/2023 67%

TOTAL 3

NOMBRE

DE REUNIONS

DE L’ASSEMBLEE

SPECIALE

DATE

DE

L’ASSEMBLEE

SPECIALE

TAUX DE PRESENCE DES

REPRESENTANTS

1 16/02/2023 8%

2 06/06/2023 17%

TOTAL 2

NOMBRE DE

REUNIONS DE

L’ASSEMBLEE

GENERALE

DATE

DE

L’ASSEMBLEE

GENERALE

TAUX DE REPRESENTATION

DES ACTIONNAIRES

1 18/04/2023 97%

TOTAL 1

REPRESENTANTS / MANDATAIRES

SOCIAUX REMUNERATION BRUTE ANNUELLE

COLLECTIVITES NEANT

ACTIONNAIRES PRIVES NEANT

MANDATAIRE SOCIAL 4 749€17

VI.5 - Principaux risques et contrôles dont fait l’objet la société

a - Principaux risques et incertitudes

Le principal risque porté par Roussillon Aménagement à ce jour est inchangé par rapport à 2022. Il s’agit du devenir de l’opération Coste de Clara. Cette concession, signée en 2007, est arrivée à échéance le 17 septembre 2023. Un protocole d’accord avec la commune de Prades a clôturé cette concession. L’ensemble de l’actif et passif de cette opération est repris en propre par Roussillon Aménagement. Pour mémoire, à la suite de désordres techniques et à une nécessaire expertise, la commercialisation n’a pu être relancée qu’en 2019. A ce jour l’ensemble des terrains de la tranche 1 n’a pas encore été vendu et cette tranche présentera in fine un déficit. Ce risque a été provisionné dans les comptes de la société à hauteur du déficit. Toutefois, la société est également propriétaire d’une seconde tranche et d’un terrain d’une troisième tranche et n’a pas de certitude pour les années à venir, sur la commercialisation de ces derniers.

Le risque social est également maintenu (Prud’hommes en cours). Là encore, une partie du risque a été provisionnée dans les comptes de la société.

b - Contrôle interne

Un guide interne a été mis en place pour encadrer tout le processus de passation des marchés publics ; ce guide décrit :

- la composition, le fonctionnement et les pouvoirs de la commission d’appel d’offres et du jury - les procédures pour la passation des marchés et accords-cadres conclus selon une procédure adapté

- les seuils de publicité et de mise en concurrence et les procédures correspondantes pour les marchés de fournitures et services et pour les marchés de travaux.

Des formations sont également organisées chaque année pour actualiser les connaissances des salariés sur les obligations en la matière.

c - Contrôles externes

Le tableau récapitule les contrôles exercés au cours de l’exercice écoulé :

CONTROLE DATE REMARQUES FORMULEES

CHAMBRE REGIONALE DES COMPTES NEANT

SERVICES FISCAUX 03/10/2023 Contrôle en cours

INSPECTION GENERALE DES FINANCES NEANT

MISSION INTERMINISTERIELLE

D’INSPECTION DU LOGEMENT SOCIAL NEANT

URSSAF NEANT

AUTRES : … NEANT18

VII. ANNEXE

Chiffres clés de la filiale ou de la société affiliée (pour chaque société concernée)

FORME JURIDIQUE SCCV

DENOMINATION SOCIALE LA BRIQUETERIE

METIERS CONSTRUCTION VENTE

OBJECTIFS ET STRATEGIE POUR LE TERRITOIRE Aménagement de logements en accession libres et de logements sociaux en lieu et place

d’’une friche industrielle

DATE DE CREATION 07/11/2022

MONTANT DE LA PARTICIPATION MONTANT DU CAPITAL DETENU : 49€

% DE DETENTION DU CAPITAL : 49%

CHIFFRES CLES FINANCIERS

TOTAL BILAN : 100 100€

TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER : 100 000€

RESULTAT NET : ----

AVANCE EN COMPTE COURANT DE LA SEM :

50 000€

AVANCE EN COMPTE COURANT DE

HELENIS : 50 000€

(AUGMENTATION DE CAPITAL)

NOM DES REPRESENTANTS DE L’EPL : Mme Curtil-Rossillon

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