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Acte Administratif - 06 080224 Rapport d activités pour l année 2022 de la SAEM SEQUANO
Document publié le Jeudi 8 février 2024 par la commune de Bobigny.
Lien du pdf (Acte Administratif - 06 080224 Rapport d activités pour l année 2022 de la SAEM SEQUANO)
Thèmes du document : Investissement et développement économique, Logement, Banque,
Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20240215-06080224-DE Date de télétransmission : 15/02/2024 Date de réception préfecture : 15/02/2024 Accusé de réception en préfecture 093-219300084-20240215-06080224-DE Date de télétransmission : 15/02/2024 Date de réception préfecture : 15/02/2024 Rapport annuel
du représentant de la ville de Bobigny
dans la SAEM Séquano,
à l’assemblée délibérante
Exercice 2022
Accusé de réception en préfecture
093-219300084-20240215-06080224-DE
Date de télétransmission : 15/02/2024
Date de réception préfecture : 15/02/2024 2
Préambule
Conformément à l’article L 1524-5 du code général des collectivités territoriales, tout élu mandataire d’une collectivité dans une Entreprise publique locale (EPL) doit produire un rapport annuel auprès de son assemblée délibérante.
Ce rapport permet d’assurer un retour d’information global sur la situation de la société. Il présente ainsi, en détail, l’activité et la gestion de l’EPL auprès de l’assemblée délibérante de la collectivité actionnaire et informe cette dernière d’éventuelles difficultés.
Les dispositions de la loi n°2022-217 du 21 février 2022 relative à la différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l’action publique locale, dite « loi 3DS », sont venues en préciser le contenu.
L’obligation d’émettre ce rapport annuel s’applique à tous les élus membres du conseil d’administration ou, le cas échéant, de l’assemblée spéciale.
C’est dans ce cadre que le présent rapport a été établi par Monsieur José Moury, représentant la ville de Bobigny, collectivité actionnaire de la société anonyme d’économie mixte (SAEM) Séquano.
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Sommaire
I. Vie de la société
1. Composition du capital social
2. Modifications statutaires
3. Changements intervenus concernant les administrateurs
4. Changements intervenus concernant les censeurs
5. Informations relatives à la gouvernance
6. Commissaires aux comptes
7. Vie sociale
8. Évolutions concernant les salariés et l’organisation de la société
II. Comptes annuels de l’exercice 2022
1. L’année 2022 confirme le redressement des résultats de Séquano, conforté par l’apport de sa filiale Séquano résidentiel
2. Des produits d’exploitation encore orientés à la baisse en 2022 et 2023
3. Des charges qui demeurent maîtrisées, dans le contexte inflationniste
4. Un résultat net de clôture excédentaire en 2022, pour la deuxième fois depuis 2016 5. La dette de Séquano
III. Activité opérationnelle
Le rapport d’activité 2022, document public, figure en annexe au présent rapport
IV. Relations contractuelles et financières avec la collectivité
V. Perspectives pour l’exercice 2023
VI. Distribution de dividendes
VII. Prises de participation
VIII. Activité des filiales
1. Séquano résidentiel
2. Séquano patrimoine
3. SCCV Adrien-Froment
4. SCCV Les Abbesses
5. SCI Le Blanc-Mesnil Pasteur-République
IX. Evènements importants intervenus depuis la fin de l’exercice 2022
X. Contrôles de gestion des risques
1. Contrôles internes
2. Principaux risques
XI. Comptes consolidés pour l’exercice 2022
1. Périmètre de consolidation
2. Activité des participations
3. Données financières
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I. Vie de la société
1. Composition du capital social
L’assemblée générale extraordinaire de la SAEM Séquano, réunie le 16 décembre 2022, a approuvé l’engagement d’une opération de restructuration et d’augmentation du capital de la société.
Dans le cadre de cette opération, durant l’année 2022, les cessions suivantes – autorisées par le conseil d’administration du 20 octobre 2022 – ont été réalisées :
cession de 3 750 actions (représentant 6 ,25 % du capital de la société) détenues par Madame Melitta Gallienne et Monsieur David Galienne au profit de la société Seqens le 26 octobre 2022 ;
cession de 6 actions (0,01 % du capital) détenues par Seqens Solidarités au profit de la société Seqens le 3 novembre 2022 ;
cession de 234 actions (0,39 % du capital) détenues par SoliHa Est Parisien au profit de la société Seqens le 28 novembre 2022.
Au 31 décembre 2022, la société Seqens était donc détentrice de 4 050 actions de la société (soit 6,75 % du capital). Les sociétés SoliHa Est parisien, Seqens Solidarités, Madame Melitta Gallienne et Monsieur David Gallienne n’en sont plus actionnaires.
La poursuite de la restructuration du capital, ainsi que son augmentation, se sont déroulées au cours de l’exercice 2023.
L’actionnariat au 31 décembre 2022 se décomposait comme indiqué ci-après.
Actionnaires publics (19 actionnaires, représentant 68,43 % du capital de la société)
Département de la Seine-Saint-Denis : 55,49 %
Etablissement public territorial Est Ensemble : 6,67 %
Ville de Bobigny : 4,94 %
Autres collectivités1 : 1,33 %
Autres actionnaires (16 actionnaires, représentant 31,57 % du capital de la société)
Caisse des dépôts et consignations : 12,20 %
Seqens : 6,74 %
LogiRep : 4,60 %
Seine-Saint-Denis Habitat : 2,66 %
Caisse d’épargne d’Ile-de-France : 1,20 %
Autres actionnaires2 : 4,17 %
Les salariés ne détiennent aucune part du capital de Séquano.
1 Etablissement public territorial Plaine Commune, villes d’Aubervilliers, de Bagnolet, du Blanc-Mesnil, de
Bondy, de Gagny, de Montfermeil, de Pantin, de Pierrefitte-sur-Seine, du Raincy, de Rosny-sous-Bois, de Saint- Denis, de Saint-Ouen-sur-Seine, de Stains, de Tremblay-en-France et de Villetaneuse. 2 Arkéa (Groupe Crédit Mutuel), Sefi Intrafor et Razel Bec (Groupe Fayat), Safidi (Groupe EDF), OPH de
Bobigny, Immobilière 3F, Vilogia, Plaine Commune Habitat, Chambre de commerce et d’industrie, Chambre des métiers interdépartementale et Union des groupements d’entreprises de Seine-Saint-Denis.
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2. Modifications statutaires
Aucune modification des statuts de la société n’est intervenue au cours de l’exercice 2022
3. Changements intervenus concernant les administrateurs
Au cours de l’exercice 2022, Seine-Saint-Denis Habitat a désigné Monsieur Bertrand Prade, en remplacement de Madame Cécile Mage.
La répartition des 18 sièges d’administrateurs au 31 décembre 2022 est sans changement par rapport à l’exercice précédent, à savoir :
10 sièges pour le Département de la Seine-Saint-Denis
Monsieur Bélaïde Bedreddine ;
Monsieur Corentin Duprey ;
Monsieur Michel Fourcade ;
Madame Elodie Girardet ;
Madame Pascale Labbé ;
Madame Emilie Lecroq ;
Monsieur Pierre-Yves Martin ;
Monsieur Samuel Martin ;
Monsieur Frédéric Molossi ;
Madame Zaïnaba Saïd-Anzum.
1 siège pour l’Etablissement public territorial (EPT) Est Ensemble
Monsieur Laurent Baron.
1 siège pour la ville de Bobigny
Monsieur José Moury.
1 siège pour l’assemblée spéciale des villes
Monsieur Adel Ziane.
1 siège pour la Banque des Territoires (Groupe Caisse des dépôts et consignations)
Madame Camille Picard.
1 siège pour la société LogiRep
Madame Corinne Tardif.
1 siège pour Seine-Saint-Denis Habitat
Monsieur Bertrand Prade.
1 siège pour la Caisse d’Épargne d’Ile-de-France
Madame Nathalie Szczepanski.
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1 siège pour les autres actionnaires
Monsieur Emmanuel Viegas (société Safidi – Groupe EDF).
4. Changements intervenus concernant les censeurs
Consécutivement à la sortie du capital de Séquano de Madame Melitta Gallienne, de Monsieur David Gallienne et de la société SoliHa Est Parisien dans le courant de l’année 2022, les postes de censeurs attribués à ces anciens actionnaires ont été supprimés.
Deux changements de représentant sont intervenus au cours de l’exercice 2022. La Chambre de commerce et d’industrie Paris Ile-de-France a désigné Madame Sondes Ayari, en remplacement de Madame Danielle Dubrac. La ville de Tremblay-en-France a désigné Monsieur Olivier Guyon, en remplacement de Monsieur Bertrand Lachèvre.
La répartition des 20 postes de censeur au 31 décembre 2022 se décompose de la façon suivante :
pour la ville d'Aubervilliers, Monsieur Michel Hadji-Gavril ;
pour la ville de Bagnolet, Monsieur Cédric Pape ;
pour la ville de Bondy, Monsieur Samba Traoré ;
pour la ville de Montfermeil, Monsieur Alain Schumacher ;
pour la ville de Pantin, Monsieur Vincent Loiseau ;
pour la ville du Raincy, Monsieur Jean-Michel Genestier ;
pour la ville de Rosny-sous-Bois, Monsieur Pierre-Olivier Carel ;
pour la ville de Saint-Denis, Monsieur Adrien Delacroix ;
pour la ville de Saint-Ouen-sur-Seine, Monsieur Adel Ziane ;
pour la ville de Stains, Monsieur Azzedine Taïbi ;
pour la ville de Tremblay-en-France, Monsieur Olivier Guyon ;
pour l’EPT Plaine Commune, Monsieur Adel Ziane ;
pour Arkéa crédit mutuel, Monsieur Jérôme Grenthe ;
pour la CCI de Seine-Saint-Denis, Madame Sondes Ayari ;
pour le Groupe Fayat, Monsieur Laurent Fayat ;
pour la Groupe Razel-Bec, Monsieur Patrick Flamarion ;
pour Immobilière 3F, Monsieur Romain Desforges ;
pour Plaine Commune Habitat, Monsieur Hervé Borie ;
pour Seqens, Monsieur Stéphane Dauphin ;
pour Vilogia, Madame Gaëlle Velay.
5. Informations relatives à la gouvernance
La présidence du conseil d’administration de la SAEM Séquano est assurée par Monsieur Frédéric Molossi, représentant le Département. Il a été élu à cette fonction, à l’unanimité et pour la durée de son mandat d’administrateur, lors de la séance du conseil d’administration du 23 septembre 2021. A ce même conseil, Madame Emilie Lecrocq et Monsieur Pierre-Yves Martin, représentants du Département, ont respectivement été désignés, également à l’unanimité, 1 ère et 2 nd vice-président du conseil d’administration.
Le président a perçu en 2022, au titre de ses missions, une indemnité nette de 12 000 €, versée en douze mensualités égales. Le versement de cette indemnité a été autorisé par une délibération du conseil départemental du 9 décembre 2021.
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Depuis la création de Séquano, le conseil d’administration a toujours opté pour la dissociation des fonctions de président et de directeur général. Il a délibéré pour la dernière fois sur ce point lors de sa séance du 19 décembre 2019, approuvant à nouveau la dissociation des fonctions, pour une période devant s’achever au plus tard le 18 décembre 2023.
La direction générale est assurée par Monsieur Pascal Popelin, dont la nomination a été actée lors du conseil d’administration du 13 novembre 2017, pour une période de trois ans, renouvelée lors du conseil d’administration du 11 juin 2020 pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’au 12 novembre 2023 à minuit. Monsieur Pascal Popelin, mandataire social de Séquano, dispose en sa qualité de directeur général, conformément à la loi et à l’article 22 des statuts, des pouvoirs les plus étendus pour engager et représenter la société, dans les limites de l’objet social et dans le respect des limites légales et notamment des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’assemblée des actionnaires et au conseil d’administration.
Le mandataire social a perçu en 2022, au titre de ses fonctions, une indemnité nette de 122 043 €, versée en treize mensualités. Il bénéficie également d’un véhicule de fonction (Renault Captur) et d’une carte société pour les frais de carburant y afférant. L’utilisation personnelle de ce véhicule donne lieu à la déclaration d’un avantage en nature, selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Une carte de crédit de la société – utilisable uniquement dans le cadre de ses fonctions et dont toutes les dépenses donnent lieu à justificatifs – est mise à sa disposition. Il peut également solliciter le remboursement de frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs. Le mandataire social est affilié au régime de prévoyance et de garantie des frais de santé dont bénéficient les salariés au sein de la société. Il bénéficie des dispositions de l’accord d’intéressement et de l’accord de participation en vigueur au sein de Séquano pour l’ensemble des salariés, des « contrats Groupe » relatifs aux régimes de prévoyance décès invalidité et de garantie des frais de santé au même titre que l’ensemble des salariés de la société, ainsi que de l’accès au restaurant inter-entreprises dans les mêmes conditions que l’ensemble des salariés de la société. Compte-tenu du caractère non salarié et révocable à tout moment du mandat social, il bénéficie enfin d’un contrat d’assurance chômage des dirigeants souscrit auprès du régime GSC, lui garantissant une durée d’indemnisation de 24 mois au taux de 70 %. La société s’acquitte de l’ensemble des cotisations dues à ce régime et cette prise en charge donne lieu à la déclaration d’un avantage en nature soumis à cotisations.
Dans l’exercice quotidien de ses missions, le directeur général s’est entouré d’un comité de direction, composé de dix membres durant l’année 2022 :
un secrétaire général ;
une directrice juridique ;
une directrice de la stratégie, communication, RSE ;
un directeur du développement ;
un directeur de l’aménagement ;
une directrice de la construction ;
un secrétaire général adjoint (remplacé à compter du 12 décembre 2022 par une directrice administrative et financière) ;
une directrice et un directeur de projets d’aménagement ;
une directrice de projets de construction.
En 2022, ce comité de direction s’est réuni à 45 reprises au siège de la société.
Il s’est – en outre – réuni en séminaire délocalisé de 48 heures, en présence du président du conseil d’administration, les 10 et 11 octobre 2022, avec pour ordre du jour :
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les évolutions du fonctionnement liées au développement du Groupe Séquano ; la mise en œuvre du plan stratégique pour la période 2021-2025 ;
les perspectives de développement nouvelles à travailler ;
la réalisation des objectifs opérationnels et financiers 2022 et l’élaboration de ceux de l’année 2023 ;
la réalisation du programme de management 2022 et l’élaboration de celui de l’année 2023.
6. Commissaires aux comptes
Séquano devant établir des comptes consolidés à compter de l’exercice 2022, en raison de l’évolution du chiffre d’affaires de sa filiale Séquano résidentiel, deux co-commissaires aux comptes ont été nommés. Une consultation par appel d’offres ouvert a été effectué en application des articles L 2124-1, R 2124-1 et R 2124-2 du code de la commande publique.
Au terme de cette consultation, Mesdames et Messieurs les représentants des actionnaires ont nommé, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblé générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercices clos le 31 décembre 2027 les co-commissaires suivants :
le cabinet Sémaphores Audit, 105 rue Raymond-Poincaré à Paris (75016), représenté par Madame Marielle Perron-Dupuy ;
le cabinet Mazars, 61 rue Henri-Regnault à Courbevoie (92400), représentée par Madame Lamyaa Bennis.
7. Vie sociale
Conseil d’administration
Le conseil d’administration de Séquano s’est réuni à quatre reprises en 2022, sous la présidence de Monsieur Frédéric Molossi.
Lors de sa séance du 14 avril 2022, il a :
pris acte du changement de représentant de Seine-Saint-Denis Habitat ;
approuvé le procès-verbal du conseil d’administration du 16 décembre 2021 ; arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, acté la proposition d’affectation du résultat et pris connaissance des perspectives pour 2022 ;
approuvé le principe d’engagement d’une opération de restructuration et d’augmentation du capital de la société ;
acté le principe de création d’une filiale, en application des orientations du plan stratégique de la société adopté le 11 juin 2020 et de la délibération du conseil d’administration du 16 décembre 2021 ;
convoqué la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et approuvé les projets de résolutions devant y être présentées ;
autorisé l’acquisition d’un bien situé au 33 rue Pierre à Saint-Ouen-sur-Seine.
Toutes les délibérations du conseil d’administration du 14 avril 2022 ont été approuvées à l’unanimité des administrateurs présents.
Lors de sa séance du 23 juin 2022, il a :
pris acte du changement de la représentante de la CCI Paris Ile-de-France ; approuvé le procès-verbal du conseil d’administration du 14 avril 2023 ;
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décidé de la création, avec un démarrage d’activité à compter du 1 er juillet 2022, de la société par actions simplifiée dénommée Séquano patrimoine ;
nommé le président, le directeur général, ainsi que le commissaire aux comptes de Séquano patrimoine ;
approuvé les termes des deux conventions entre Séquano et Séquano patrimoine ; approuvé les modalités proposées en vue de la mutualisation des moyens entre Séquano et la future SPL Séquano Grand Paris ;
pris acte d’une communication relative à l’état d’avancement des opérations de promotion en cours.
Toutes les délibérations du conseil d’administration du 23 juin 2022 ont été approuvées à l’unanimité des administrateurs présents.
Lors de sa séance du 20 octobre 2022, il a :
approuvé le procès-verbal du conseil d’administration du 23 juin 2023 ;
donné son agrément pour la cession des 3 750 actions détenues par Madame Mélitta Gallienne au profit de la société Seqens ;
donné son agrément pour la cession des 234 actions détenues par SoliHa Est Parisien au profit de la société Seqens ;
donné son agrément pour la cession des 6 actions détenues par Seqens Solidarités au profit de la société Seqens ;
pris acte des éléments du rapport détaillant les modalités de l’opération projetée de restructuration et d’augmentation du capital de la société ;
convoqué une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, jeudi 15 décembre 2022, aux fins de délibérer sur l’engagement de l’opération de restructuration d’augmentation de capital ;
adopté les projets de résolutions à soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
autorisé le directeur général à signer, au nom et pour le compte de Séquano, le traité de concession « Watteau, Paul-Valéry et Rosiers », tel qu’approuvé par le conseil municipal de la ville de Sarcelles le 3 octobre 2022 ;
pris acte de la nomination d’une nouvelle directrice générale de la SAS Séquano patrimoine.
Toutes les délibérations du conseil d’administration du 20 octobre 2022 ont été approuvées à l’unanimité des administrateurs présents.
Lors de sa séance du 16 décembre 2022, il a :
pris acte du changement de représentant de la ville de Tremblay-en-France ; approuvé le procès-verbal du conseil d’administration du 20 octobre 2022 ; pris acte d’une communication relative aux locaux de la société ;
pris acte d’une communication relative à l’état d’avancement des opérations de promotion en cours ;
autorisé le directeur général à signer la convention financière avec le Département pour les besoins de la cession du terrain du futur 5 e collège de Saint-Ouen-sur-Seine ; validé les conventions réglementées.
Toutes les délibérations du conseil d’administration du 16 décembre 2022 ont été approuvées à l’unanimité des administrateurs présents.
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Jetons de présence
L’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2022 a autorisé le versement de jetons de présence pour un montant total maximum annuel de 12 750 €. Ces jetons concernent 17 des 18 administrateurs (le président du conseil d’administration ne pouvant en bénéficier). Le montant du jeton a été fixé à 150 € bruts (soit 105 € nets) par présence à une réunion du conseil.
Monsieur José Moury a assisté à la totalité des conseils d’administration de Séquano.
Il a perçu les jetons de présence correspondants.
Comité d’engagement
Dans un souci de bonne gouvernance et conformément aux dispositions légales, un comité permanent, dénommé « comité d’engagement », a été mis en place depuis la création de Séquano.
La mission du comité consiste à fournir un travail d’analyse et de réflexion approfondi sur les questions dont il est saisi, en amont des débats du conseil d’administration. Il a pour objet d’émettre des avis techniques, fondés sur les documents d’analyse dont certains peuvent relever du secret des affaires, à propos des conditions financières et juridiques de l’engagement d’une opération envisagée, de l’évaluation de ses risques, des rémunérations et marges possibles, ou encore de son intérêt par rapport au positionnement de la société.
Sauf mandat exceptionnel et expresse du conseil d’administration, le comité d’engagement ne dispose d’aucun pouvoir de décision et les avis, propositions ou recommandations qu’il lui soumet ne lient en aucune façon ce dernier.
Le comité d’engagement est constitué de cinq membres : le président et les deux vice-présidents du conseil d’administration au titre du collège des collectivités et deux administrateurs représentant le collège des autre actionnaires, désignés par le conseil d’administration. En 2022, ces deux administrateurs étaient le représentant de la Banque des Territoires (Groupe Caisse des dépôts et consignations) et le représentant de la société Safidi (Groupe EDF). La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur.
Au de l’exercice écoulé, le comité d’engagement de Séquano s’est réuni une fois, le 18 octobre 2022, sous la présidence de Monsieur Frédéric Molossi.
Lors de cette séance, il a :
donné un avis favorable unanime à la signature du traité de concession d’aménagement «Watteau, Paul Valéry et Rosiers » à Sarcelles.
Assemblée spéciale
L’assemblée spéciale est constituée des collectivités et groupements de collectivités qui ne détiennent pas de parts suffisantes du capital social de la société pour être directement représentées au sein de son conseil d’administration.
Chaque collectivité concernée est représentée au sein de l’assemblée spéciale par un délégué nommé à cette fonction par son assemblée délibérante.
Les membres de l’assemblée spéciale élisent parmi eux leur représentant au sein du conseil d’administration de Séquano. Le représentant de l’assemblée spéciale est administrateur de la société.
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Au cours de l’exercice écoulé, l’assemblée spéciale s’est réunie une fois, le 16 juin 2022, sous la présidence de Monsieur Pierre-Olivier Carel.
Lors de la séance, elle a :
pris connaissance de la présentation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des perspectives pour 2022 ;
pris connaissance du projet de création de Séquano patrimoine ;
pris connaissance du projet de restructuration et d’augmentation du capital de la société.
8. Evolutions concernant les salariés et l’organisation de la société
Les salariés
L’effectif moyen de la société a été de 60 salariés durant l’année 2022.
Cinq contrats à durée indéterminée ont été signés durant cet exercice, en remplacement de salariés démissionnaires, ainsi que deux contrats à durée déterminée. Deux des cinq salariés recrutés en CDI et les deux salariés recrutés en CDD durant l’année 2022 ne sont arrivés dans la société qu’en 2023.
Au 31 décembre 2022, la société comprenait :
60 salariés, dont 38 femmes (63 %) et 22 hommes (37 %) ;
48 cadres, dont 27 femmes (56 %) et 21 hommes (44 %) ;
11 agents de maîtrise, dont 10 femmes (92 %) et 1 homme (8 %) ;
1 alternante.
Séquano maintient chaque année son engagement d’accompagner les jeunes dans leur formation professionnelle. Ainsi, durant l’année écoulée, cinq étudiants ont effectué un stage d’une durée moyenne de quatre mois au sein de la société. Séquano a également accueilli trois élèves de troisième pour un stage « découverte de l’entreprise » d’une semaine.
Index égalité femmes/hommes
La loi « avenir professionnel » du 5 septembre 2018 impose aux entreprises d’au moins 50 salariés de calculer chaque année un index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Ce dispositif concerne Séquano depuis le 1 er janvier 2020.
L’index est calculé à partir de quatre indicateurs :
les écarts de rémunérations ;
les écarts d’augmentations ;
les augmentations des femmes rentrant de congés maternité ;
le nombre de salariés femmes et d’hommes parmi les dix plus hautes rémunérations.
L’ensemble de ces indicateurs représente un total de 100 points. L’objectif fixé dans la loi est d’atteindre un minimum 75 points. Si ce résultat n’est pas atteint, la société doit mettre en place un plan d’actions, afin d’atteindre ce chiffre dans un délai de trois ans.
La politique sociale de Séquano, fondée sur la recherche permanente de l’équité de traitement entre ses collaborateurs, notamment du point de vue de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, lui a permis d’obtenir la note de 93/100 au titre de l’année 2022.
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Les résultats obtenus pour chacun des indicateurs sont les suivants :
écarts de rémunérations – 33 points sur 40
écarts d’augmentations – 35 points sur 35
augmentations des femmes rentrant de congés maternité – 10 points sur 10 nombre de salariés femmes et d’hommes parmi les dix plus hautes rémunérations – 15 points sur 15
Cet index est publié sur le site internet de la société, conformément à la législation.
Système de management qualité et environnemental (SMQE)
Séquano est certifiée Iso 9001 (qualité des procédures) et 14 001 (développement durable) pour toutes les activités d’aménagement, de construction et de conseil. Ces certifications concrétisent la volonté de la société de prendre en compte, dans son management, des préoccupations sociales et environnementales, au-delà de la seule logique économique. Ces certifications sont valables pour une durée de trois années, chaque période comprenant un audit de renouvellement et deux audits de suivi. Un audit de suivi n° 2 s’est déroulé en février 2022.
Société à mission
Séquano, au titre de sa démarche de Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), s’est déclarée société à mission au cours de l’assemblée générale mixte tenue le 3 juin 2021, en application des dispositions de l’article L 210-10 du code de commerce. Elle conforte, par cette décision, sa volonté de prendre en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans sa stratégie économique, en intégrant dans ses statuts une finalité d’intérêt collectif.
Les statuts d’une société à mission doivent préciser un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux, que l’entreprise se donne pour mission de suivre dans le cadre de son activité. Ce sont ces objectifs qui constituent la mission en tant que telle.
À la suite de nombreux échanges avec les partenaires de Séquano et avec ses salariés, le conseil d’administration, puis l’assemblée générale des actionnaires ont décidé d’intégrer les objectifs sociaux et environnementaux suivants aux statuts de la société :
promouvoir des projets qui offrent aux habitants comme aux usagers des logements, des espaces publics et un environnement de qualité, favorisant une économie et un développement urbain durables ;
réduire activement l’impact négatif des activités de la société sur l’environnement et la santé, en agissant pour la prévention des pollutions et la promotion de solutions ambitieuses ; instaurer une relation fondée sur l’écoute, le professionnalisme et la confiance avec tous les donneurs d’ordre et prestataires, publics ou privés de la société ;
favoriser le développement et la reconnaissance des compétences professionnelles, le développement personnel, l’engagement des salariés et le bien-être au travail au sein de l’entreprise.
Un comité de mission a été désigné afin de suivre l’exécution de la mission et remettre annuellement un rapport. Ce comité s’est réuni pour la première fois le 7 juillet 2022.
L'exécution des objectifs sociaux et environnementaux doit faire également l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant. L’organisme désigné par Séquano est le Cabinet Mazars. Cette vérification donne lieu à un avis.
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II. Comptes annuels de l’exercice 2022
Histogramme des résultats de la SAEM Séquano depuis 2017 et prévision 2023 :
En 2022, les recettes générées par les 42 opérations du portefeuille d’affaires de Séquano (44 en 2021) se sont élevées à 107 100 k€ (120 300 k€ en 2021), réparties comme indiqué ci-après.
94 400 k€ (115 500 k€ en 2021) au titre des 19 opérations d’aménagement actives dont Séquano est le concessionnaire (22 en 2021), correspondant aux grandes masses suivantes : • 73 200 k€ provenant de cessions de charges foncières (60 200 k€ en 2021) ; • 1 200 k€ provenant des participations des constructeurs (25 400 k€ en 2021) ; • 8 000 k€ provenant des participations des collectivités concédantes (17 700 k€ en 2021) ;
• 9 800 k€ provenant de subventions (11 100 k€ en 2021) ;
• 2 200 k€ provenant de produits divers (1 100 k€ en 2021).
12 700 k€ au titre des 15 opérations de construction en cours (même nombre qu’en 2021, pour des recettes de 4 800 k€).
21,7 k€ au titre des 8 missions de conseil en cours (7 en 2021 pour des produits de 22,7 k€).
Les dépenses générées durant l’année 2022 pour ces mêmes opérations se sont élevées à 103 700 k€ (88 500 k€ en 2021), réparties comme indiqué ci-après.
92 300 k€ (74 300 k€ en 2021) au titre des 19 opérations d’aménagement dont Séquano est le concessionnaire, correspondant aux grandes masses suivantes :
• 42 400 k€ au titre des acquisitions foncières (33 100 k€ en 2021) ;
• 31 100 k€ au titre de la réalisation de travaux (25 600 k€ en 2021) ;
• 18 800 k€ au titre des autres dépenses d’aménagement (15 600 k€ en 2021). 11 400 k€ au titre des 15 opérations de construction en cours (14 200 k€ en 2021). Aucune dépense externe au titre des 8 missions de conseil en cours, intégralement réalisées avec les moyens internes de la société (8 k€ en 2021).
Le détail de ces opérations est présenté dans la partie publique du rapport d’activité 2022, joint au présent rapport. Pour les opérations d’aménagement, le détail financier figure dans les Comptes- rendus annuels à la collectivité (Crac) au 31 décembre 2022 transmis aux concédants.
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Toutefois, au-delà de ces chiffres, seuls les comptes de la structure constituent le véritable indicateur de la santé financière de la société.
Ils regroupent, pour les produits :
les rémunérations perçues par Séquano au titre des concessions d’aménagement ; les honoraires perçus par Séquano au titre des opérations de construction qui regroupent les mandats de construction et le solde des produits résiduels des trois opérations de promotion lancées en 2018, antérieurement à la création de Séquano résidentiel et désormais livrées ;
les honoraires perçus par Séquano au titre des prestations de conseil que constituent les études ou les missions d’assistance à maîtrise d’ouvrage (AMO) ;
les produits exceptionnels.
Les charges de la structure sont, pour leur part, constituées par :
les dépenses de personnel ;
les frais généraux nécessaires au fonctionnement de la société ;
les dotations aux provisions, destinées à protéger la société des risques financiers qu’elle pourrait encourir au cours des exercices ultérieurs.
1. L’année 2022 confirme le redressement des résultats de Séquano, conforté par l’apport de sa filiale Séquano résidentiel
Après les résultats négatifs constatés au terme des exercices 2017 (- 730 k€), 2018 (- 1 525 k€) et 2019 (- 509 k€), qui ont amputé les capitaux propres de la société d’un montant total de 2 764 k€, un quasi-équilibre avait été atteint en 2020 (- 9 k€) et l’année 2021 avait été marquée par un premier résultat excédentaire (161 k€). Cette amélioration constante s’amplifie au terme de l’exercice 2022, qui permet de constater un résultat excédentaire de 420 k€.
Une part du résultat de Séquano résulte de l’apport de sa filiale Séquano résidentiel, créée le 1 er janvier 2019, avec la mise en œuvre de la convention d’assistance entre les deux sociétés, relative à la prise en charge des salariés œuvrant pour cette filiale et à la mise à sa disposition des moyens de la société mère. Pour Séquano, cette convention a représenté une atténuation de charges de 85 k€ en 2019, de 728 k€ en 2020, de 1 267 k€ en 2021 et de 1 250 k€ en 2022.
L’activité de Séquano résidentiel a également participé à l’amélioration de ce qui constitue désormais le Groupe Séquano – qui dispose de comptes consolidés pour la première fois au titre de l’exercice 2022 – puisque cette filiale a enregistré des résultats excédentaires depuis sa création : 89 k€ en 2019, 28 k€ en 2020, 486 k€ en 2021 et 1 083 k€ en 2022. Séquano résidentiel, faiblement capitalisée lors de sa création (10 k€), dispose – au terme de l’exercice 2022 et après seulement quatre années d’activité – de capitaux propres s’élevant à 1 798 k€, qui ont vocation à lui permettre de disposer des fonds propres nécessaires au financement de ses prochaines opérations en cours de développement, sans solliciter l’appui de Séquano.
En 2023, Séquano résidentiel – parce qu’elle percevra le produit exceptionnel de la marge de sa 1 ère opération de co-promotion, dont la livraison est intervenue en juin 2023 – devrait aussi être en mesure de servir un dividende conséquent à Séquano. Ce dividende sera très bienvenu, pour faire face à une année 2023 de transition, avant que le renouvellement en cours du portefeuille d’affaires et la montée en charge de la SPL Séquano Grand Paris ne donnent leur pleine mesure, à compter de 2024.
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Il convient également de noter que le premier exercice social de Séquano patrimoine, nouvelle filiale créée le 1 er juillet 2022, sera clos le 31 décembre 2023. Il n’est donc pas présenté de communication sur ses résultats cette année. Les premiers produits de cette société ne sont pas attendus avant l’année 2025. A titre d’information, au cours du 2 e semestre 2022, Séquano patrimoine a fait face à des charges pour un montant limité à 16 k€.
Il est enfin précisé que le redressement des résultats de Séquano – pour spectaculaire qu’il soit – demeure à conforter, d’un point de vue structurel. En 2017, il manquait 2 278 k€ de produits d’exploitation courants (7 456 k€) pour faire face aux charges d’exploitations courantes (9 734 k€). En cinq exercices, cet écart a été réduit de moitié. Il est limité à 1 151 k€ en 2022 (5 597 k€ de produits d’exploitation courants pour 6 748 k€ de charges d’exploitations courantes). Le résultat excédentaire de Séquano en 2022 – comme en 2021 – ne résulte donc que de produits d’exploitation exceptionnels, par définition aléatoires et erratiques.
Le contexte inflationniste – qui pèse sur la masse salariale et sur les frais de fonctionnement de la société – le terme de la période où Séquano a subi de plein fouet l’absence d’anticipation du renouvellement de son portefeuille d’affaires – non encore atteint, mais désormais proche – et le retournement de conjoncture du marché immobilier – observé depuis le début du 2 e semestre 2022 – dégraderont de nouveau significativement en 2023 l’écart structurel entre les produits d’exploitation courants (estimés à un minimum de 4 817 k€) et les charges d’exploitations courantes (estimées à un maximum de 7 163 k€).
Séquano et ses filiales, ainsi que la SPL Séquano Grand Paris – créée effectivement le 1 er décembre 2022 – qui participera à l’atténuation des charges actuelles de Séquano, dans le cadre des transferts au futur Groupement d’employeurs (GE) Séquano – doivent donc développer leurs portefeuilles d’affaires respectifs de telle sorte qu’ils génèrent des produits d’exploitation courants supplémentaires de l’ordre d’un minimum de 2 500 k€, d’ici à la fin de l’année 2024. Cet objectif est ambitieux, mais atteignable, si l’on considère les perspectives qui se sont dessinées au cours des derniers mois.
2. Des produits d’exploitation encore orientés à la baisse en 2022 et 2023
Le montant des rémunérations liées aux 19 opérations d’aménagement en cours en 2022 s’est élevé à 5 163 k€. Il est supérieur de 14,6 % à la prévision (4 504 k€), grâce à l’engagement de l’ensemble des salariés, qui a permis de dépasser les objectifs fixés. Ces produits demeurent néanmoins inférieurs de 7,6 % aux produits constatés en 2021 et représentent surtout une diminution de 23,5 % par rapport à l’exercice 2017, en raison des effets identifiés – dès 2018 – du vieillissement et du non- renouvellement du portefeuille dans ce domaine, au cours des années précédentes.
Durant les cinq derniers exercices, sept opérations d’aménagement sont arrivées à leur terme et ont fait l’objet d’une procédure de clôture : le site CGR à Stains, dont le concédant était le département de la Seine-Saint-Denis ; les Zac Jean-Lemoine à Romainville, Hôtel de ville à Bobigny et Cœur de ville à Montreuil, dont le concédant était l’EPT Est Ensemble ; la Zac Emile-Dubois à Aubervilliers et la Zac Quartier des Trois-Rivières à Stains, dont le concédant était l’EPT Plaine Commune ; la Zac de Montauban à Coubron, dont le concédant était l’EPT Grand Paris Grand Est.
Trois autres concessions sont arrivées à leur terme en 2022 et sont clôturées ou en cours de clôture : la Zac Benoît-Hure à Bagnolet et l’opération de Réhabilitation de l’habitat indigne (RHI) du Pré Saint- Gervais, dont le concédant est l’EPT Est Ensemble ; l’opération d’aménagement Jules-Vallès à Saint- Ouen-sur-Seine, dont le concédant est l’EPT Plaine Commune.
En termes de renouvellement du portefeuille d’affaires, Séquano a été retenue en 2022 comme aménageur du NPNRU « Watteau, Paul-Valéry et Rosiers » par la ville de Sarcelles dans le cadre
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d’une concession d’aménagement d’une durée de huit ans. Séquano a également déposé une offre dans le cadre de la procédure d’attribution de la Zac Seine-Liberté à Clichy-la-Garenne lancée par l’EPT Boucle-Nord-de-Seine (une nouvelle offre devrait être demandée, consécutivement à une modification de la programmation par le concédant). Enfin, la société été admise à présenter des offres dans le cadre des procédures d’attribution des NPNRU Vieux-Saint-Ouen/Cordon et La Motte- Taupin à Saint-Ouen-sur-Seine et Lafargue/Parmentier à Pierrefitte-sur-Seine, lancées par l’EPT Plaine Commune.
Le montant des honoraires liés aux activités de construction s’est élevé en 2022 à 412 k€. Il est supérieur de 4,6 % à la prévision (394 k€) et en augmentation de 61,6 % par rapport à 2021 (255 k€). Cette évolution est principalement liée à l’entrée en phase opérationnelle du mandat confié par le Département de la Seine-Saint-Denis relatif à la reconstruction du collège Les Coquetiers à Bobigny et à l’attribution d’un nouveau mandat confié par la ville de Pierrefitte-sur-Seine, pour la reconstruction et l’extension du groupe scolaire Anatole-France. Enfin, Séquano a perçu des honoraires résiduels pour les opérations de co-promotion lancées en 2018 avant la création de Séquano résidentiel, désormais livrées et en voie d’être clôturées.
Le montant des honoraires liés aux activités de conseil s’est élevé en 2022 à 21,7 k€ (73 k€ en 2021). Il est inférieur de 89 % à la prévision (200 k€), principalement en raison de la non-concrétisation d’une mission d’AMO pour le compte d’un promoteur.
Au total, les produits d’exploitation courants constatés à la clôture de l’exercice 2022 s’élèvent à 5 597 k€. Supérieurs de 9,8 % à la prévision (5 098 k€), mais inférieurs de 5,4 % à ceux constatés en 2021 (5 916 k€), ils représentent surtout une diminution de 24,9 % par rapport à l’année 2017, pour les raisons déjà exposées plus haut.
A ces produits d’exploitation courants, se sont ajoutés en 2022 des produits exceptionnels pour un montant de 257 k€ (315 k€ en 2021). Ils correspondent, pour l’essentiel, à une avance sur la part du résultat excédentaire de l’opération d’aménagement de la Zac Gustave-Eiffel au Blanc-Mesnil en cours de clôture, revenant au concessionnaire et – pour le solde – à des remboursements divers.
Le total des produits constatés au 31 décembre 2022 s’élève donc à 5 854 k€. Il est supérieur de 14,8 % à la prévision (5 098 k€).
3. Des charges qui demeurent maîtrisées, dans le contexte inflationniste
Le montant des dépenses de personnel s’est élevé à 5 801 k€ en 2022. Il est légèrement inférieur (0,8 %) à la prévision (5 850 k€) et en augmentation de 1,7 % par rapport à l’année 2021.
Pour mémoire, les réorganisations mises en place depuis 2018 ont permis une réduction de 15,5 % de la masse salariale en cinq exercices (5 801 k€ au 31 décembre 2022 contre 6 869 k€ au 31 décembre 2017, soit une baisse de 1 068 k€). Cette maîtrise de la masse salariale ne s’est pas opérée au détriment des salaires. Au 31 décembre 2017, la société comptait 73 salariés. Elle en comptait 60 au 31 décembre 2022. La maîtrise de la masse salariale est donc le résultat d’une réorganisation du fonctionnement de la société. Enfin, le redressement des comptes de la société opéré au cours des cinq derniers exercices a permis de nouveau la mise en œuvre de l’accord d’intéressement, dont les modalités ont été améliorées, au titre du résultat 2021, légèrement excédentaire pour la première fois depuis 2016. Une prime moyenne d’environ 780 € nets a été versée à chaque salarié en mai 2022, pour un montant total de 54 k€.
Le montant des frais de fonctionnement s’est élevé en 2022 à 2 197 k€. Il est inférieur de 8,5 % à la prévision (2 400 k€), mais représente une augmentation de 10,3 % par rapport à 2021 (1 992 k€). Cette évolution résulte de la réalisation de dépenses récurrentes (formation, Mipim, journée des
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salariés et soirée de fin d’année), qui n’avaient pas été engagées en 2021 en raison des restrictions sanitaires. Elle résulte également de dépenses spécifiques et ponctuelles dédiées à la mise en œuvre du plan stratégique de la société pour la période 2021-2025 (conseils pour l’opération de restructuration et d’augmentation du capital, pour la création de Séquano patrimoine, de la SPL Séquano Grand Paris et du GE Séquano) et au développement (appui à l’élaboration des dossiers de candidature et d’offres dans le cadre de consultations lancées en vue de l’attribution de nouvelles concessions d’aménagement). La consolidation des comptes – obligatoire à compter de l’exercice 2022 – a aussi nécessité d’honorer les dépenses liées à la désignation d’un deuxième commissaire aux comptes. Enfin, l’année 2022 a été fortement impactée par la hausse des prix de l’énergie, qui a notamment généré une augmentation des charges locatives.
Les charges d’exploitation courantes sont atténuées, depuis 2019, par le produit de la convention d’assistance conclue avec Séquano résidentiel, filiale à 100 % de Séquano. En 2022, le montant de cette atténuation s’est élevé à 1 250 k€. Il est inférieur de 18,2 % à la prévision (1 529 k€), en raison du retard pris dans le développement de certaines opérations nouvelles et relativement stable (- 1,3 %) par rapport à 2021 (1 267 k€).
Les charges d’exploitation courantes de la société, constatées à la clôture de l’exercice 2022, s’élèvent donc à 6 748 k€. Elles sont très légèrement supérieures à la prévision (6 721 k€), mais en hausse de 4,9 % par rapport à celles constatées au terme de l’année 2021 (6 430 k€), pour les raisons exposées plus haut.
A ces charges courantes, s’ajoutent des charges exceptionnelles, constituées essentiellement en 2022 de reprises de provisions, pour un montant de - 1 176 k€ (- 1 108 k€ en 2021). Il s’agit principalement de l’ajustement de la provision constituée pour l’opération d’aménagement du PRU des Pavillons-sous-Bois, dont la clôture est désormais engagée. Les efforts entrepris depuis 2018 pour réduire le déficit de cette concession, contractuellement à la charge intégrale du concessionnaire, permettent de reprendre un montant de 923 k€. Au terme de la clôture de la concession d’aménagement de la Zac de Montauban à Coubron en 2022, la réduction du déficit final, contractuellement à la charge intégrale du concessionnaire, permet de reprendre un montant de 278 k€. Un avenant au traité de concession de la Zac de la Petite Arche a supprimé un risque porté par le concessionnaire, permettant de reprendre un montant de 298 k€. Enfin, diverses nouvelles provisions ont été constituées pour un montant de 324 k€, en particulier pour sécuriser le risque de dépréciation des fonciers hérités de Deltaville à Saint-Georges-d’Oléron (Charente-Maritime), dont la commercialisation en cours s’avère plus complexe qu’attendu, en raison du contexte du marché immobilier.
Le total des charges d’exploitation constatées au 31 décembre 2022 s’élève en conséquence à 5 572k€. Il est légèrement supérieur à la prévision (5 548 k€), en baisse de 26,1 % par rapport à l’année 2021 (7 538 k€).
4. Un résultat net de clôture excédentaire en 2022, pour la deuxième fois depuis 2016
Le résultat d’exploitation découlant des éléments qui précèdent (produits pour 5 854 k€, charges pour 5 572 k€) est de + 282 k€. Il était de - 1 307 k€ en 2021.
A ce résultat d’exploitation s’ajoutent des produits financiers, pour un montant de 300 k€ (595 k€ en 2021), la quote-part de Séquano sur le résultat comptable des SCCV de co-promotion dont elle est actionnaire pour un montant de 42 k€, auxquels il convient de retrancher des charges exceptionnelles diverses pour un montant de 29 k€, ainsi que le montant dédié à la mise en œuvre de l’accord d’entreprise relatif à l’intéressement, pour un montant de 173 k€.
Le résultat net de clôture de Séquano au 31 décembre 2022 s’établit donc à + 420 k€.
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Les comptes de la SAEM Séquano pour l’exercice 2022, ont été déclarés réguliers et sincères, donnant une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice, par les deux co-commissaires aux comptes.
5. La dette de Séquano
Au 31 décembre 2022, le total de l’encours de dettes de Séquano s’élevait à 55 888 k€, après s’être établi à 46 000 k€ au 31 décembre 2021 contre 88 000 k€ au 31 décembre 2020.
L’endettement de la société, engagé au titre des opérations d’aménagement, est couvert à hauteur de 71 % (39 600 k€) par des garanties partielles des collectivités concédantes, anciennes et nouvelles.
En 2022, Séquano a contracté – après consultation de ses principaux partenaires bancaires – trois nouveaux emprunts pour un montant total de 25 000 k€, en vue de financer ses opérations d’aménagement :
un prêt à long terme de 10 000 k€ à taux variable auprès d’Arkéa pour la Zac de La Montjoie à Saint-Denis, garanti à hauteur de 80 % par l’EPT Plaine Commune ;
un prêt à court terme de 10 000 k€ à taux variable auprès d’Arkéa pour la Zac de La Montjoie à Saint-Denis, garanti à hauteur de 80 % par l’EPT Plaine Commune ; un prêt de 5 000 k€ à un taux variable auprès de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, pour la Zac des Aulnes à Aulnay-sous-Bois, adossé à une promesse de vente qui doit se concrétiser par une cession durant l’année 2023.
Il convient de noter que l’année 2022 a été marquée par une forte hausse des taux d’intérêt, qui va impacter tant les emprunts contractés à taux variable ainsi que les frais et produits financiers issus de la gestion de trésorerie de Séquano en pool bancaire.
III. Activité opérationnelle
L’activité opérationnelle de Séquano est décrite dans le rapport d’activité 2022, document public joint au présent rapport en annexe 1.
IV. Relations contractuelles et financières en la SAEM Séquano et la ville de Bobigny
Liste des contrats :
Centre social du quartier de l’Étoile (p. 79 du rapport d’activité)
Garanties d’emprunt :
Néant
Avances en compte-courant :
Néant
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V. Perspectives pour l’exercice 2023
En 2023, six nouvelles concessions devraient arriver à leur terme et être clôturées : la Zac de l’Hôtel de ville à Bobigny et la CPA La Noue à Bagnolet, dont le concédant est l’EPT Est Ensemble ; la Zac Villette/Quatre-Chemins à Aubervilliers, dont le concédant est l’EPT Plaine Commune ; la Zac Gustave-Eiffel au Blanc-Mesnil, dont le concédant est l’EPT Paris Terres d’Envol ; le PRU des Pavillons-sous-Bois, dont le concédant est l’EPT Grand Paris Grand Est ; la Zac de la Petite Arche à Achères, dont le concédant est la communauté urbaine Grand-Paris-Seine-&-Oise .
Dans ce contexte, les produits prévisionnels de l’activité d’aménagement pour 2023 sont estimés à un minimum de 4 335 k€, soit une nouvelle baisse de 16 %.
Il convient toutefois de noter que les résultats de plusieurs consultations auxquelles Séquano a présenté une offre en 2002 (voir plus haut) pourraient être attribuées en 2023. Par ailleurs, la SPL Séquano Grand Paris devrait être désignée concessionnaire de plusieurs opérations d’aménagement en 2023, notamment par les EPT Paris Terres d’Envol et Est Ensemble. Les moyens matériels et humains nécessaires à l’exercice de ces missions viendront en atténuation des charges de Séquano, au titre de la convention temporaire de mise à disposition de personnel à but non lucratif approuvée par le conseil d’administration du 23 juin 2022, dans l’attente de la création du GE Séquano. Pour faciliter la mise en œuvre du principe d’annualité budgétaire, il a été décidé la prorogation de cette convention temporaire jusqu’au 31 décembre 2023, le GE Séquano prenant le relai à compter du 1 er janvier 2024.
Pour 2023, les produits des activités de construction sont estimés à un minimum de 400 k€, correspondant exclusivement aux honoraires résultant des missions de maîtrise d’ouvrage déléguée confiées dans le cadre de mandats, puisque l’ensemble de l’activité de promotion et de co- promotion immobilière est désormais assumée par la filiale Séquano résidentiel.
Au regard des contrats signés à ce jour, les produits attendus des honoraires liés aux activités de conseil pour 2023 sont estimés à un minimum de 83 k€.
Compte-tenu de ce qui précède, les produits d’exploitation courants attendus pour 2023 sont estimés à un minimum de 4 817 k€. Des produits exceptionnels peuvent d’ores-et-déjà être anticipés pour l’exercice 2023, à hauteur de 292 k€, correspondant pour l’essentiel au solde de la part du résultat excédentaire de l’opération d’aménagement de la Zac Gustave-Eiffel au Blanc-Mesnil revenant au concessionnaire.
Le total des produits estimés pour l’exercice 2023 représente un minimum de 5 109 k€ (- 12,7 % par rapport à 2022).
Les frais de personnel pour 2023 sont estimés à un maximum de 6 200 k€, en augmentation de 6,9 % par rapport à 2022, tenant compte des augmentations salariales résultant du contexte inflationniste et des recrutements nécessaires pour faire face au renouvellement du portefeuille d’affaires de la société.
Les frais de fonctionnement pour 2023 sont estimés à un maximum de 2 500 k€, en augmentation de 13,8 % par rapport à 2022, pour tenir compte d’une part de l’inflation, d’autre part de dépenses ponctuelles liées à l’installation de la société dans les nouveaux locaux de l’immeuble Irrigo à Bobigny, au mois de juillet 2023.
Les charges d’exploitation courantes sont atténuées, depuis 2019, par le produit de la convention d’assistance conclue avec Séquano résidentiel, filiale à 100 % de Séquano. En 2023, pour faciliter la mise en œuvre du principe d’annualité budgétaire, il a été décidé que ce dispositif d’atténuation de
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charges serait maintenu avec Séquano résidentiel, dans l’attente de la mise en place du GE Séquano au 1 er janvier 2024. Son montant est estimé à un minimum de 927 k€, en diminution 25,8 % pour tenir compte du portefeuille d’opérations actives, dans l’attente de son renouvellement en cours de développement. Deux nouvelles atténuations de charges apparaîtront en 2023 – pour cette seule année, dans l’attente de la création du GE Séquano au 1 er janvier 2024 – au titre de la convention temporaire de mise à disposition de personnel à but non lucratif liant Séquano à la SPL Séquano Grand Paris (pour un montant estimé à un minimum de 600 k€) et de la convention d’assistance liant Séquano à Séquano patrimoine (pour un montant forfaitaire de 10 k€). Compte-tenu de ce qui précède, les atténuations de charges pour 2023 sont donc estimées à un minimum de 1 537 k€, en augmentation de 23 % par rapport à 2022.
Pour 2023, le total des charges d’exploitation courantes est estimé à un maximum de 7 163 k€. A ces charges courantes, s’ajouteront des charges exceptionnelles. Pour 2023, les reprises de provisions possibles – au terme du processus d’assainissement et d’optimisation des bilans des concessions à risques, entrepris depuis 2018 – sont estimées à un total minimum de 1 091k€. En conséquence, le total des charges d’exploitation est estimé à un maximum de 6 072 k€ en 2023.
Pour 2023, le résultat d’exploitation fondé sur les prévisions qui précèdent (produits pour 5 109 k€ et charges pour 6 072 k€) est estimé à - 963 k€. Les produits financiers attendus sont estimés de manière prudentielle à un minimum de 200 k€.
Afin de maintenir en 2023 la trajectoire d’un résultat positif, il est envisagé – comme indiqué plus haut – de proposer le versement au terme de l’exercice et pour la première fois, d’un dividende de Séquano résidentiel, d’un montant estimé à 1 000 k€. Le résultat net de l’exercice 2023 s’établirait alors à + 237 k€.
Histogramme de l’évolution du résultat du Groupe Séquano depuis 2019 et prévision 2023 :
VI. Distribution de dividendes
Aucune distribution de dividendes n’est intervenue au cours des trois derniers exercices.
VII. Prises de participation
Une seule prise de participation a été réalisée en 2022. Elle correspond à la souscription de 100 % des action de la SAS Séquano patrimoine dont le capital s’élève à 100 k€. Séquano patrimoine aura
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pour objet d’améliorer l’attractivité résidentielle de ses opérations, en déployant tous types d’activités, notamment commerciales, artisanales, économiques, de service, sociales et solidaires, logistiques ou associatives, dans le respect des orientations des collectivités et groupements de collectivités des territoires dans lesquels elle interviendra et dans le cadre d’un modèle économique soutenable. A cette fin, elle pourra proposer des stratégies globales d’occupation, ainsi qu’une politique tarifaire adaptée selon le type d’activités.
Cette prise de participation a été autorisée par le conseil d’administration le 23 juin 2022.
Séquano patrimoine a été constituée le 1 er juillet 2022. Les statuts dans leur article 28 ont désigné Monsieur Joël Sousa, directeur du développement de Séquano, président de la SAS pour une durée de trois ans. Madame Cécile Agostini, directrice administrative et financière de Séquano a été désignée directrice générale par une décision de l’associé unique du 12 octobre 2022 pour une période s’achevant le 30 juin 2025, correspondant à la date de fin de mandat du président.
Le premier commissaire aux comptes de la société, désigné à l’article 29 de ses statuts, est le cabinet Mazars, 61 rue Henri-Regnault à Courbevoie (92400), représentée par Madame Lamyaa Bennis et nommé pour une période de six ans.
Perspectives pour 2023
- Opération de co-promotion à Aubervilliers : dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de la société engagée depuis 2018, Séquano résidentiel, filiale de promotion de Séquano, a identifié une nouvelle opportunité à Aubervilliers, l’îlot 1 de la Zac Centre-Moutier – dont Séquano est le concessionnaire – d’une superficie totale de 5 128 m². Le projet consiste à réaliser un programme de 98 logements en accession et parkings associés, ainsi que deux commerces en pied d’immeuble, répartis en deux copropriétés. Une voie publique carrossable sera aménagée en cœur d’îlot et rétrocédée à la commune après réalisation. Le conseil d’administration de Séquano, dans sa séance du 15 juin 2023 a approuvé à l’unanimité une prise de participation de 9 % dans la société civile à constituer avec le promoteur Verrecchia pour réaliser cette opération, le comité d’engagement réuni le 6 juin 2023 ayant donné un avis favorable unanime, après en avoir examiné le détail, ainsi que les modalités et les risques. Le conseil d’administration a par ailleurs indiqué que la participation à cette opération avait vocation à être portée à 30 %, une fois obtenu l’accord des organes délibérants des collectivités ou groupement actionnaires disposant directement d’un siège en son sein, conformément aux nouvelles dispositions de la loi n° 2022-217 du 21 février 2022 relative à la différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l’action publique locale, dite loi 3DS.
- Opération de co-promotion à Aulnay-sous-Bois : dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de la société engagée depuis 2018, Séquano résidentiel a identifié une nouvelle opportunité à Aulnay-sous-Bois, à l’angle de la rue Jules-Princet et de la rue du Colonel-Moll – en limite de la concession d’aménagement « Les chemins de Mitry-Princet » dont Séquano est le concessionnaire – dans un foncier d’une superficie totale de 2 452 m² en cours d’acquisition. Le projet consiste à réaliser un programme de 107 logements et parkings associés (50 % en accession libre et 50 % en logements locatifs intermédiaires) et deux commerces en pied d’immeuble, dont possiblement un petit supermarché. Le conseil d’administration de Séquano, dans sa séance du 15 juin 2023 a approuvé à l’unanimité une prise de participation de 9 % dans la société civile à constituer avec le promoteur Eliasun pour réaliser cette opération, le comité d’engagement réuni le 6 juin 2023 ayant donné un avis favorable unanime, après en avoir examiné le détail, ainsi que les modalités et les risques. Le conseil d’administration a par ailleurs indiqué que la participation à cette opération avait vocation à être portée à 34 %, une fois obtenu l’accord des organes délibérants des collectivités ou groupement actionnaires disposant directement d’un siège en son sein,
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conformément aux nouvelles dispositions de la loi n° 2022-217 du 21 février 2022 relative à la différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l’action publique locale, dite loi 3DS.
VIII. Activité des filiales
1. Séquano résidentiel
La création de la filiale de Séquano – dédiée à la réalisation d’opérations de promotion et à la prise de participation dans des opérations de promotion en partenariat avec des opérateurs privés – a permis d’isoler ces opérations particulières des activités historiques et de gagner en réactivité dans leur montage. La capacité à s’inscrire dans le rythme des acteurs du marché constitue, en effet, une condition nécessaire au développement de ce type d’opérations.
Séquano résidentiel, créée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS) a été constituée le 1 er janvier 2019. La SAEM Séquano est son unique actionnaire. Les statuts ont désigné Monsieur Pascal Popelin président de la société. La directrice générale est Madame Virginie Gicquel, nommée à cette fonction par une décision de l’associé unique du 16 février 2021. Les fonctions de ces deux mandataires sociaux sont renouvelables au plus tard le 13 novembre 2023.
Le commissaire aux comptes de la filiale, nommé à l’article 29 des statuts, est le cabinet Sémaphores Audit, 105 rue Raymond-Poincaré à Paris (75016), représenté par Madame Marielle Perron-Dupuy .
Les produits de Séquano résidentiel regroupent principalement :
les honoraires de gestion perçus aux différentes étapes de la réalisation des opérations de co-promotion ;
les résultats (marges) perçus au fur et à mesure de l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées en compte propre.
Ses charges sont constituées par :
la convention d’assistance avec Séquano signée le 13 décembre 2018 et modifiée par un avenant n° 3 signé le 17 décembre 2021, ainsi que les indemnités des deux mandataires sociaux de la société ;
les frais de fonctionnement, constitués notamment des honoraires du commissaire aux comptes, de l’expert-comptable, d’impôts (CVAE, CFE) et de frais divers.
Les produits constatés à la clôture de l’exercice 2022, s’élèvent à 2 012 k€. Ils sont supérieurs de 25,5 % à la prévision (1 603 k€) et en augmentation de 59 % par rapport à 2021 (1 265 k€). Ces produits correspondent, pour un montant de 782 k€, aux honoraires de gestion perçus au titre des cinq opérations qui constituent à ce jour le portefeuille d’affaires de co-promotion de la société, autorisé par le conseil d’administration de Séquano :
le projet Paris-Canal dans la Zac Ecocité – canal de l’Ourcq à Bobigny (logements libres et sociaux), en partenariat avec Emerige, a généré 146 k€ d’honoraires en 2022, correspondant à la fin des travaux de construction ;
le projet Grand-Angle, rue Vallière à Bobigny (logements libres et sociaux, ainsi que commerces), en partenariat avec Eliasun, a généré 152 k€ d’honoraires en 2022, correspondant à l’avancement des travaux ;
le projet Aristide-Briand au Blanc-Mesnil (logements libres), en partenariat avec Emerige, a généré 56 k€ d’honoraires en 2022, correspondant à l’avancement des travaux ;
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le projet Village Business Park à Bagnolet (villas d’artisanat) en partenariat avec Yuman Immobilier, a généré 91 k€ d’honoraires en 2022, correspondant à la délivrance du permis de construire ;
le projet d’îlot multigénérationnel mixte dans la Zac de l’Ecoquartier des Docks à Saint-Ouen- sur-Seine (résidence d’étudiants, logements en accession et résidence seniors) en partenariat avec Les Villages d’Or, a généré 337 k€ d’honoraires en 2022, correspondant à la délivrance du permis de construire.
Pour la deuxième fois depuis sa création, Séquano résidentiel a pu intégrer en 2022 à ses produits une quote-part de la marge de ses deux opérations de promotion en compte propre autorisées par le conseil d’administration de Séquano :
les résidences sociale et d’étudiants des îlots R8a et R8b de la Zac de l’Ecoquartier des Docks à Saint-Ouen-sur-Seine, réalisées en Vefa pour le compte d’Adef et de Fondation Dauphine et dont les travaux sont achevés, ont généré une marge de 919 k€ en 2022 ; les logements sociaux de l’îlot C9b de la Zac des Rives de l’Ourcq à Bondy, réalisés en Vefa pour le compte de la SA d’HLM ICF La Sablière, ont généré une marge de 310 k€ en 2022, correspondant à l’avancement des travaux.
Les charges constatées à la clôture de l’exercice le 31 décembre 2022, s’élèvent à 767 k€. Elles sont inférieures de 28,9 % à la prévision (1 078 k€).
Le résultat financier est de - 163 k€. Il correspond aux résultats comptables des SCCV dont la filiale est actionnaire pour les co-promotions en cours de développement. Il est donc normal qu’il soit négatif, les SCCV ne produisant des résultats excédentaires que lorsqu’une opération approche de son terme.
Le résultat net de clôture de Séquano résidentiel au 31 décembre 2022 s’établit donc à + 1 083 k€.
2. Séquano patrimoine
Séquano patrimoine, créée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS) a été constituée le 1 er juillet 2022. La SAEM Séquano est son unique actionnaire. Les statuts ont désigné Monsieur Joël Sousa président de la société. La directrice générale est Madame Cécile Agostini, nommée à cette fonction par une décision de l’associé unique du 12 octobre 2022. Les fonctions de ces deux mandataires sociaux sont renouvelables au plus tard le 13 novembre 2023.
Le commissaire aux comptes de la filiale, nommé à l’article 29 des statuts, est la société Mazars, dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri-Regnault à Courbevoie (92400), représentée par Madame Lamyaa Bennis.
Les activités de cette société étant encore en phase développement, il a été prévu qu’elle ne ferait pas l’objet d’un arrêté de ses comptes au 31 décembre 2022, son premier exercice couvrant la période allant de la date de sa création au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2022, la société n’a pas encore encaissé de produits et a fait face à des charges de 16 k€, correspondant pour l’essentiel aux indemnités des mandataires sociaux (12 k€).
Compte-tenu de la nature de l’activité de Séquano patrimoine et conformément au Plan moyen terme (PMT) présenté lors de la création de la société, les premiers produits n’interviendront pas avant plusieurs exercices, lorsque les locaux à construire auront été acquis, livrés, aménagés et enfin loués.
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3. SCCV Adrien-Froment
La SCCV Adrien-Froment, dont les statuts ont été signés le 24 juillet 2018 entre Vinci immobilier résidentiel (80 %) et Séquano (20 %) a livré entre avril et juin 2021 un programme de 77 logements (55 logements en accession, 16 logements LLI et six logements sociaux), réalisé à Drancy. La marge de l’opération s’élève à environ 1,6 M€, dont 320 k€ pour Séquano dont 307 k€ pour Séquano. L’essentiel a été intégré dans le résultat 2021. Le solde est perçu au titre de l’année 2022. Le montant des honoraires a représenté 194 k€ pour Séquano. Ils ont été versés durant les exercices 2019 à 2022.
4. SCCV Les Abbesses
Les SCCV Les Abbesses, dont les statuts ont été signés le 20 juillet 2018 entre Bouygues Immobilier (80 %) et Séquano (20 %) avait pour objet la construction et la commercialisation de 157 logements à Gagny. Les logements sociaux et les logements locatifs intermédiaires ont fait l’objet de deux actes de vente avec CDC Habitat, en date du 29 mai 2019 (pour un total de 74 lots). La commercialisation des 55 lots en accession est également achevée. La totalité des logements est vendue grâce à une vente en bloc au profit de filiales de CDC Habitat. La livraison est intervenue en mars 2022. La marge de l’opération est d’environ 2,321 M€, dont 464 k€ pour Séquano. Elle a été principalement intégrée dans les comptes 2021 de la société. Le solde le sera en 2023. Le montant des honoraires revenant à Séquano demeure stable s’est élevé à 341 k€. Un premier versement (30 %) est intervenu lors de l’acquisition des terrains, puis au fur et à mesure du chantier (60 %), le solde (10 %) ayant été libéré lors de la livraison de l’immeuble, soit un échelonnement durant les exercices 2019, 2020, 2021 et 2022.
5. SCI Le Blanc-Mesnil Pasteur-République
La SCI Le Blanc-Mesnil Pasteur-République, dont les statuts ont été signés le 28 juin 2018 entre Ogic (60 %), la SAS BMF Participation 1 (20 %) et Séquano (20 %) a pour objet la construction et la commercialisation de 113 logements au Blanc-Mesnil. L’acte d’acquisition du terrain, mission incombant à Séquano, a été signé le 28 novembre 2018, ce qui a permis à notre société d’encaisser la totalité de ses honoraires durant cet exercice, soit 242 k€. La livraison est intervenue entre mars et mai 2022.La marge de l’opération s’établit à environ 1,936 M€ dont 387 k€ pour Séquano et a principalement été intégrée dans les comptes 2021.
IX. Evènement important intervenu depuis la fin de l’exercice 2022
Dans le cadre de la mise en œuvre du plan stratégique de la société pour la période 2021-2025, adopté à l’unanimité par le conseil d’administration du 11 juin 2020, le président et le directeur général de la SAEM avaient été mandatés pour établir un rapport proposant un schéma d’évolution de l’actionnariat et de recapitalisation de Séquano.
Le conseil d’administration, réuni le 16 décembre 2021, a approuvé à l’unanimité le principe de la mise en œuvre d’une opération de restructuration et d’augmentation du capital de Séquano et en a arrêté les orientations, ainsi que le calendrier prévisionnel.
Le conseil d’administration, réuni le 20 octobre 2022, a décidé à l’unanimité de proposer à l’assemblée générale l’engagement de cette opération de restructuration et d’augmentation du capital de la société, fondée sur le lancement d’une souscription de 34 483 actions nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 174 €.
L’assemblée générale extraordinaire, réunie le 16 décembre 2022, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes – délibérant conformément à la loi et en particulier aux dispositions des articles L 225-35 du code de commerce –
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après avoir constaté la libération intégrale du capital social actuel, a décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant global dans la limite de 6 000 042 €, par émission de 34 483 actions nouvelles, chacune de 174 € de valeur nominale. Elle a décidé que cette augmentation de capital serait réalisée, avec suppression du droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale extraordinaire a – en outre – décidé que la période de souscription serait ouverte à compter du 19 décembre 2022 et jusqu’au 16 mai 2023 inclus.
Le conseil d’administration de Séquano, réuni le 15 juin 2023, a constaté qu’à la date de clôture de la souscription, soit le 16 mai 2023, 92 % du montant de l’augmentation de capital décidée ont été souscrits, représentant 31 731 actions nouvelles d’une valeur nominale de 174 €, soit 5 521 194 €, dont 4 204 319 € ont été libérés à la date de la souscription, selon le détail suivant :
la Caisse des dépôts et consignations a souscrit 10 091 actions nouvelles, pour un montant total 1 755 834 €, dont 25 % soit 438 959 € ont été libérés à la date de la souscription, le solde ayant vocation à être libéré en plusieurs versements dont le dernier interviendra au plus tard le 15 décembre 2027 conformément à la loi ;
la métropole du Grand Paris a souscrit 9 000 actions nouvelles, pour un montant 1 566 000 €, libéré à la date de la souscription ;
la société Seqens a souscrit 4 690 actions nouvelles, pour un montant de 816 060 €, libéré à la date de la souscription ;
l’EPT Paris Terres d’Envol a souscrit 2 752 actions nouvelles, pour un montant de 478 848 €, libéré à la date de la souscription ;
l’EPT Plaine Commune a souscrit 2 572 actions nouvelles, pour un montant de 447 528 €, libéré à la date de la souscription ;
la société LogiRep a souscrit 1 830 actions nouvelles, pour un montant de 318 420 €, libéré à la date de la souscription ;
la Caisse d’Epargne Île-de-France a souscrit 410 actions nouvelles, pour un montant de 71 340 €, libéré à la date de la souscription ;
Arkéa Crédit Mutuel a souscrit 386 actions nouvelles, pour un montant de 67 164 €, libéré à la date de la souscription.
L’EPT Grand Paris Grand Est, auquel la souscription de 2 752 actions nouvelles avait été proposé, a indiqué ne pas être en mesure de donner suite à cette sollicitation, sans écarter la perspective de rejoindre ultérieurement le capital de Séquano, selon les termes du courrier de son président en date du 15 mai 2023.
Le capital de la SAEM Séquano est donc porté de 10 444 872 € à 15 966 066 € par émission de 31 731 actions nouvelles d’une valeur nominale de 174 € représentant une augmentation de 5 521 194 €.
Au terme de ces différentes opérations, la nouvelle répartition du capital s’établit comme détaillée ci-dessous.
Actionnaires publics (21 actionnaires, représentant 60,37 % du capital de la société)
Département de la Seine-Saint-Denis : 36,30 %
Métropole du Grand Paris : 9,81 %
Etablissement public territorial Est Ensemble : 6,53 %
Etablissement public territorial Plaine Commune : 3,00 %
Etablissement public territorial Paris Terres d’Envol: 3,00 %
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Autres collectivités3 : 1,73 %
Autres actionnaires (16 actionnaires, représentant 39,63 % du capital de la société)
Caisse des dépôts et consignations : 18,98 %
Seqens : 9,52 %
LogiRep : 5,01 %
Seine-Saint-Denis Habitat : 1,74 %
Caisse d’Épargne d’Ile-de-France : 1,23 %
Autres actionnaires4 : 3,55 %
Compte-tenu de cette nouvelle répartition du capital de la société, le conseil d’administration du 15 juin 2023 a proposé de fixer à 17 (dix-sept) le nombre de membres du nouveau conseil d’administration, selon la répartition détaillée ci-après.
6 sièges pour le Département de la Seine-Saint-Denis
Monsieur Corentin Duprey ;
Madame Elodie Girardet ;
Madame Pascale Labbé ;
Madame Emilie Lecroq ;
Monsieur Samuel Martin ;
Monsieur Frédéric Molossi.
1 siège pour la Métropole du Grand Paris
Monsieur Pierre-Yves Martin.
1 siège pour l’Etablissement public territorial (EPT) Est Ensemble
Monsieur Laurent Baron.
1 siège pour l’EPT Paris Terres d’Envol
Monsieur Bruno Beschizza.
1 siège pour l’EPT Plaine Commune
Monsieur Adel Ziane.
1 siège pour l’assemblée spéciale des villes
A désigner5.
3 Villes d’Aubervilliers, de Bagnolet, du Blanc-Mesnil, de Bobigny, de Bondy, de Gagny, de Montfermeil, de
Pantin, de Pierrefitte-sur-Seine, du Raincy, de Rosny-sous-Bois, de Saint-Denis, de Saint-Ouen-sur-Seine, de Stains, de Tremblay-en-France et de Villetaneuse.
4 Arkéa (Groupe Crédit Mutuel), Sefi Intrafor et Razel Bec (Groupe Fayat), Safidi (Groupe EDF), OPH de
Bobigny, Immobilière 3F, Vilogia, Plaine Commune Habitat, Chambre de commerce et d’industrie, Chambre des métiers interdépartementale et Union des groupements d’entreprises de Seine-Saint-Denis. 5 L’assemblée spéciale des villes devra désigner son représentant avant la réunion d’installation du nouveau
conseil d’administration.
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1 siège pour la Banque des Territoires (Groupe Caisse des dépôts et consignations)
Monsieur Ivan Chetaille.
1 siège pour la société Seqens
Monsieur Stéphane Dauphin.
1 siège pour la société LogiRep
Madame Corinne Tardif.
1 siège pour Seine-Saint-Denis Habitat
Monsieur Bertrand Prade.
1 siège pour la Caisse d’Épargne d’Ile-de-France
Madame Nathalie Szczepanski.
1 siège pour les autres actionnaires
Monsieur Emmanuel Viegas (société Safidi – Groupe EDF).
Ce nouveau conseil d’administration sera installé le 21 septembre 2023, aux fins de procéder à l’élection de son président, de ses vice-présidents, de ses représentants au sein du comité d’engagement et du comité de mission, ainsi qu’à la désignation de la commission d’appel d’offres. Il lui appartiendra également de procéder à la nomination du mandataire social, dont le mandat actuel vient à échéance le 12 novembre 2023 à minuit.
Il convient enfin de noter que la nouvelle composition de l’actionnariat de la SAEM Séquano résultant de l’opération de restructuration et d’augmentation du capital de la société ne comporte plus d’actionnaire disposant à lui seul de la majorité des droits de vote aux assemblées générales. En conséquence, les trois principaux actionnaires, représentés par Monsieur Stéphane Troussel en tant que président du conseil départemental de la Seine-Saint-Denis, Monsieur Richard Curnier en tant que directeur régional Ile-de-France de la Banque des Territoires (représentant le Groupe Caisse des dépôts et consignations) et Monsieur Patrick Ollier en tant président de la Métropole du Grand Paris, ont signé un pacte d’actionnaires le 15 mars 2023. Le conseil d’administration résultant de l’opération de restructuration et d’augmentation du capital de Séquano sera invité à autoriser le directeur général à accepter la mission de gardien de ce pacte.
X. Contrôles internes et gestion des risques
1. Contrôles internes
Séquano a mis en place un règlement des achats très strict, définissant les procédures de mises en concurrence.
La société a également rédigé une charte éthique précisant les valeurs qui l’anime, notamment à l’égard de ses salariés.
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Elle a mis en place une procédure de recueil des alertes au titre de la transparence et de la lutte contre la corruption, destinée à dénoncer toute infraction ou manquement à l’éthique au sens large. A ce titre, elle a désigné un référant « lanceur d’alertes ».
Séquano dispose également d’une charte informatique, annexée au règlement intérieur de la société, afin de réglementer les usages de son système d’information. La charte poursuit ainsi un objectif de transparence et de responsabilisation des salariés de la société.
2. Principaux risques
Des provisions ont été constituées, afin de couvrir les risques identifiés liés à différents contentieux relatifs à plusieurs opérations anciennes, antérieures à la création de la société, notamment le dossier Afnor à Saint-Denis6.
Des provisions ont également été comptabilisées pour des risques liés à deux opérations d’aménagement et constituées lors de l’arrêté des comptes 2017, 2018 et 2021.
XI. Comptes consolidés
1. Périmètre de consolidation
Au titre de l’exercice 2022, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, Séquano a établi pour la première fois des comptes consolidés.
Le périmètre de consolidation rassemble toutes les entités pour lesquelles Séquano, société mère, exerce un contrôle exclusif ou conjoint. La méthode de consolidation diffère suivant le pourcentage de détention.
Séquano - Intégration globale
Séquano résidentiel 100 % Intégration globale
SCCV Bobigny Ecocité J2 50 % Intégration proportionnelle
SCCV Village Business Bagnolet 50 % Intégration proportionnelle
SCCV Les Abbesses 20 % Mise en équivalence
SCCV Adrien Froment 20 % Mise en équivalence
SCI Le Blanc-Mesnil – Past.-Rép. 20 % Mise en équivalence
SCCV Village d’Or des Docks 49 % Mise en équivalence
SCCV 307 BPVC 34 % Mise en équivalence
SCCV Emerige – Le Blanc-Mesnil 15 % Mise en équivalence
2. Activité des participations
L’activité et les événements marquants au titre de 2022 de la SAS Séquano résidentiel, des SCCV Les Abbesses et Adrien-Froment et de la SCI Le Blanc-Mesnil/Pasteur-République sont décrits dans le point H du rapport de gestion.
SCCV Bobigny Ecocité J2
Les statuts de la SCCV Bobigny Ecocité J2 ont été signés le 23 juillet 2019 entre Séquano résidentiel (50 %) et Emerige (50 %). Une promesse de vente entre Séquano, propriétaire de l’îlot J2 en qualité
6 Sidec a construit en 1999 le siège social de cet organisme de certification, ainsi que son extension en 2009.
Plusieurs contentieux relatifs à des désordres et malfaçons diverses sont à ce jour toujours en cours. Ils sont, pour une part prudentielle, provisionnés dans les comptes de la société.
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de concessionnaire de la Zac Ecocité – canal de l’Ourcq et la SCCV a été signée avec la société Emerige le 22 juillet 2019. Le permis de construire a été obtenu le 23 octobre 2019. La commercialisation a été lancée en suivant. L’ensemble des logements est aujourd’hui vendu. La livraison est intervenue au 1 er semestre 2023. La marge prévisionnelle de l’opération s’élève à 3 360 k€, dont environ 1 680 k€ pour Séquano résidentiel. Elle sera perçue en 2023. Les honoraires s’élèvent à 2 645 k€, dont environ 1 322 k€ pour Séquano résidentiel. 20 % de ces honoraires ont été perçus au titre de l’exercice 2019, consécutivement à l’obtention du permis de construire, 50 % à l’acquisition du terrain en juin 2020. Les 30 % restant l’ont été à l’avancement des travaux.
SCCV Village Business Bagnolet
Les statuts de la SCCV Village Business Bagnolet ont été signés le 1 er avril 2021 entre Séquano résidentiel (50 %) et Yuman immobilier (50 %). L’opération consiste à réaliser un Village Business Park constitué de 28 villas d’artisanat de 120 à 164 m², selon un concept développé par le promoteur Yuman Immobilier. Ces villas proposent un espace d’atelier ou de stockage en double hauteur, une zone de bureau en mezzanine et un local de vie en accès direct depuis l’atelier. Elles disposent chacune de d’une place de parking et d’une aire de livraison dédiée. Les lots seront livrés bruts, pour permettre des prix de cession maîtrisés et laisser à chaque acquéreur la possibilité de personnaliser les finitions intérieures. N’ayant pas atteint ses objectifs commerciaux, le projet initial est en cours de refonte sur une base de 31 cellules. Le permis de construire initial, obtenu le 15 mars 2022, devra être amendé. Le projet prévoit également la réalisation d’une liaison piétonne vers la dalle de couverture de l’autoroute A3, qui sera rétrocédée à la ville après travaux. Ce mail piéton servira également de séparatif physique avec le projet voisin de 60 logements locatifs intermédiaires porté par Seqens. La ville de Bagnolet, propriétaire du foncier, a engagé le déclassement du domaine public d’une partie du foncier par une délibération de son conseil municipal du 2 décembre 2022. La signature de la promesse de vente a eu lieu le 19 décembre 2022, conformément à l’autorisation du conseil municipal du 20 décembre 2021. La commercialisation reprendra en 2023. L’acquisition du terrain devrait intervenir d’ici la fin de cette même année 2023, après la libération du site et l’évacuation des terres polluées. Les travaux pourraient démarrer en 2024, pour une livraison en 2025. Le bilan de l’opération est en cours de réajustement et prendra en compte les modifications indiquées plus haut.
SCCV Village d’Or des Docks
Les statuts de la SCCV Village d’Or des Docks ont été signés le 18 mai 2021 entre Les Villages d’Or (51 %) et Séquano résidentiel (49 %). Le projet consiste à réaliser, sur un foncier de 3 515 m² constituant l’îlot M1 de la Zac de l’Ecoquartier des Docks, un programme multigénérationnel mixte, composé d’une résidence d’étudiants de 160 logements (dont 69 % de logements sociaux), de 40 logements familiaux collectifs en accession et d’une résidence pour seniors de 101 logements (49 % social et 51 % libre) dont le concept est développé par le promoteur Les Villages d’Or. Ce programme pourrait être complété par un espace de coworking implanté au sein de la résidence d’étudiants et d’une micro-crèche privée au rez-de-chaussée de l’immeuble de logements collectifs. Le permis de construire a été déposé le 15 décembre 2021 et complété le 11 juillet 2022. L’arrêté de permis a été délivré le 24 août 2022. Il est définitif depuis le 24 novembre 2022. La prise en compte de l’offre faite en mars 2022 par CDC Habitat pour l’acquisition de la totalité des deux résidences pour seniors et étudiants, permettrait de répondre à la volonté de la ville de commercialiser en bloc, mais conduirait à une baisse de la marge prévisionnelle de l’opération (4 283 k€) dont 2 098 k€ pour Séquano résidentiel. Les honoraires prévisionnels, subiraient également une baisse et sont estimés à environ 3 378 k€ HT dont 1 655 k€ HT pour Séquano résidentiel. Les discussions relatives à la commercialisation se poursuivent en 2023. Par ailleurs, à la lumière des estimations remises par deux entreprises générales en juillet 2022 (nettement supérieures au budget travaux prévisionnel), des conclusions relatives aux études géotechniques complémentaires récemment réalisées et du contexte inflationniste, ces chiffres ont vocation à évoluer au cours de l’année 2023. Afin d’optimiser
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les coûts, la consultation des entreprises de travaux a été relancée en corps d’état séparés, après intégration des conclusions des études géotechniques. En conséquence, l’acquisition du terrain, le lancement commercial des 40 logements en accession, ainsi que les négociations avec CDC Habitat sur les ventes en état d’achèvement futur des deux résidences, ont été reportés à 2023. La commercialisation des logements a débuté le 23 mars 2023. Une adaptation des prestations, voire de la programmation, n’est pas exclue pour parvenir à équilibrer le bilan.
SCCV 307 BPVC
Les statuts de la SCCV 307 BPVC ont été signés le 25 juillet 2019 entre la SCI 307 BPVC Eliasun (66 %) et Séquano résidentiel (34 %). Le permis de construire portant sur la construction de 90 logements (85 % en accession et 15 % de logements locatifs intermédiaires) et des commerces a été obtenu le 24 juin 2020. Il est devenu définitif, après négociation pour le retrait des recours grâcieux. Un permis de construire modificatif a été déposé le 4 mai 2021, pour répondre à la demande de la municipalité élue en 2020 d’intégrer une vingtaine de logements sociaux au programme, en lieu et place des logements locatifs intermédiaires. Le permis modificatif, délivré le 23 septembre 2021, est purgé de tout recours depuis le mois décembre 2021. Le nombre de logements est définitivement fixé à 91. Toutes les acquisitions foncières ont été signées en décembre 2021. Une cage d’escalier, composée de 22 logements sociaux, a été vendue en état futur d’achèvement à CDC Habitat le 17 juin 2022. La commercialisation des 69 logements en accession lancée en mai 2021 atteint 78 % à mi-2023, soit 54 logements. Les deux commerces de pieds d’immeuble sont vendus à la filiale foncière du Groupe Eliasun, aux fins de mise en location. Ils accueilleront une boulangerie et un restaurant. Les travaux de construction ont démarré en février 2022. Le gros-œuvre est en cours d’achèvement. La livraison est avancée au 1 er trimestre 2024. La marge prévisionnelle de l’opération est d’environ 1 422 k€, dont 483 k€ pour Séquano résidentiel. Les honoraires prévisionnels s’élèvent à 1 363 k€, dont 463 k€ pour la part revenant à Séquano résidentiel.
SCCV Emerige Le Blanc-Mesnil
Séquano résidentiel a acquis auprès d’Emerige, le 15 juillet 2021, 15 % des parts sociales composant le capital social de la SCCV Emerige Le Blanc-Mesnil, dont les statuts avaient été signés le 21 janvier 2021. 20 % du capital ont, par ailleurs, été cédés par Emerige à DGPAM. Le projet est situé à l’angle de l’avenue Aristide-Briand et de la rue Iqbal-Masih, en limite du secteur d’étude de La Molette à propos duquel Séquano a finalisé récemment des études à la demande de la ville, pour le compte de l’EPT Paris Terres d’Envol. Il prévoit la construction de 370 logements et parkings associés (70 % en accession libre et 30 % de vente en bloc), sur un foncier d’une superficie totale de 15 333 m 2. Le permis de construire a été obtenu le 20 juillet 2021. Le foncier a été acquis par la SCCV le 17 décembre 2021, après le départ des locataires et du propriétaire occupant. La commercialisation des logements en accession a débuté le 25 septembre 2021. En fin d’année 2022, 140 logements étaient réservés, soit 54 % du programme. La lettre d’intention de DWS Alternatives Global Limited a été acceptée par la SCCV le 9 mars 2022, pour 112 logements situés dans les cages d’escalier H et I. En juin 2022, DWS a souhaité revoir à la baisse le prix de la Vefa. Afin de ne pas remettre en cause les marchés de travaux déjà signés et d’éviter de rechercher un nouvel acquéreur dans une période tendue de financement bancaire, il a été décidé de consentir cette baisse de prix. L’acte de Vefa a été signé le 12 juillet 2022. Les travaux ont démarré en février 2022. Le gros œuvre est en cours. La livraison est prévue au 1 er trimestre 2025. La marge prévisionnelle de l’opération est estimée à environ 6 230 k€, dont 935 k€ pour Séquano résidentiel. Les honoraires prévisionnels s’élèvent à environ 4 236 k€ HT, dont 536 k€ HT pour Séquano résidentiel.
3. Données financières
Le chiffre d’affaires consolidé 2022 s’établit à 98 287 919 €.
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Compte tenu de la méthode d’établissement des comptes consolidés, notamment d’une prise en compte des marges des opérations en compte propre à l’achèvement et non à l’avancement, comme c’est le cas pour la SAS Séquano résidentiel, le résultat consolidé de Séquano pour 2022 est déficitaire à hauteur de 65 835 €. L’incorporation des marges à terminaison devrait toutefois produire un résultat fortement excédentaire dès l’exercice 2023.
Les emprunts auprès des établissements de crédit s’élèvent à 58 788 152 € et le montant des stocks et en-cours s’établit au 31 décembre 2022 à 81 563 350 €.
Les comptes consolidés de la SAEM Séquano pour l’exercice 2022, ont été déclarés réguliers et sincères, donnant une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de cet exercice de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation, par les deux co-commissaires aux comptes.
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