unknown - Communauté d'agglomération - Pays Basque - OJ 08 pacte actionnaire ZALUAGA ENERGIA v04122024

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unknown - Communauté d'agglomération - Pays Basque - OJ 08 pacte actionnaire ZALUAGA ENERGIA v04122024 Document publié le Lundi 1 janvier 2024 Lien du pdf (unknown - Communauté d'agglomération - Pays Basque - OJ 08 pacte actionnaire ZALUAGA ENERGIA v04122024)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, PACTE D'ASSOCI ES SAS ZALUAGA ENERGIA

Projet de Pacte de novembre 2024

PACTE D'ASSOCIES

LES SOUSSIGNEES :

1/ Les soussignés du collège public :

La Communauté d’Agglomération Pays Basque,

Personne morale de droit public ayant son siège 15 AVENUE MARECHAL FOCH 64100 BAYONNE, identifié au numéro SIREN sous le numéro 200067106,

Représentée à l'effet des présentes par M. Jean-René ETCHEGARAY, en sa qualité de Président, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil communautaire en date du XXX demeuré annexé aux présentes (Annexe 0 - Pouvoir)

Ci-après « CAPB »,

Le Syndicat mixte Bil ta Garbi,

Personne morale de droit public ayant son siège 7 RUE JOSEPH LATXAGUE 64100 BAYONNE, identifié au numéro SIREN sous le numéro 256404641,

Représentée à l'effet des présentes par Mme. Martine BISAUTA, en sa qualité de Présidente, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil syndical en date du XXX demeuré annexé aux présentes (Annexe 0 - Pouvoir)

Ci-après « Bil ta Garbi »,

La commune de Saint-Pée-sur-Nivelle,

Personne morale de droit public ayant son siège CHEMIN IGEL KARRIKA 64310 SAINT-PEE-SUR- NIVELLE, identifié au numéro SIREN sous le numéro 216404954,

Représentée à l'effet des présentes par M. Bernard Elhorga, en sa qualité de Maire, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil municipal en date du XXX demeuré annexé aux présentes (Annexe 0 - Pouvoir)

Ci-après « La commune de Saint-Pée-sur-Nivelle»PACTE D'ASSOCI ES SAS ZALUAGA ENERGIA

2/ La soussignée du collège privé :

I-ENER, société par actions simplifiée au capital variable dont le siège social est sis 11 place du Trinquet 64220 Saint-Jean-Pied-de-Port, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro B 804 961 068

Représentée à l'effet des présentes par M. Maël RAMPILLON en sa qualité de Président , dûment habilité à l'effet des présentes en vertu de

Ci-après « I-ENER »,

CAPB, Bil ta Garbi, la commune de Saint-Pée-sur-Nivelle et I-ENER ci-après désignés les « Associés »

EN PRÉSENCE DE :

« ZALUAGA Energia », SAS au capital de 1.000 euros dont le siège social est 11 place du Trinquet en cours de formation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE Représentée à l'effet des présentes par son Président désigné aux termes de son assemblée constitutive en date de ce jour,

Ci-après la « Société »,

Toutes ensemble les « Parties » ou individuellement une « Partie ».3

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

La Société a été constituée par les Parties afin de construire et exploiter une centrale photovoltaïque au sol sur le site de ZALUAGA (« le Projet »).

Afin de financer le Projet, la CAPB, Bil ta Garbi, la commune de Saint Pée sur Nivelle et I-ENER sont entrés au capital social de la Société.

La Société a pour objet le développement, la construction, l'exploitation et la maintenance de projets de centrales photovoltaïques.

A la date des présentes, le capital de la Société est détenu par la CAPB, Bil ta Garbi, la commune de Saint Pée sur Nivelle et I-ENER sont entrés au capital social de la Société et se répartit entre eux comme suit :

650 actions soit 65% du capital et des droits de vote pour I-ENER ;

100 actions soit 10% du capital et des droits de vote pour la CAPB ;

200 actions soit 20% du capital et des droits de vote pour Bil ta Garbi ; 50 actions soit 5% du capital et des droits de vote pour la commune de Saint-Pée-sur-Nivelle.

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT

ARTICLE 1. DEFINITIONS

Dans ce Pacte, les termes et expressions suivants sont ainsi définis :

« Action(s) » ou

« Titres »

signifie toute action de la Société, quelle que soit la

catégorie émise ou à émettre composant le capital social

de la Société d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune

« Affilié(e) »

signifie par rapport à un Associé, toute personne qui,

directement ou indirectement, Contrôle cet Associé, ou

est Contrôlée par cet Associé ou est Contrôlée par toute

personne Contrôlant cet Associé.

« Annexe » fait référence à une annexe au Pacte ;

« Article » fait référence à un article du Pacte ;

« Associé(s) » signifie toute personne partie au Pacte détenant des Actions de la Société4

« Autorisation »

désigne, l e plus largement, tous l es permis, agréments,

li cences, autorisations et homologations requis pour la

conduite de l'activité de la Société, au développement, à la

construction à l'exploitation ou à la maintenance de la

Centrale (y compris tous permis de construire, ainsi que tous

accords et actes établi ssant l'abandon de tous recours ou

réclamation de tiers contre les Permis) ;

« Avance»

désigne les avances en compte courant d'associés, dont

les montants sont détaillés à l'article 2, consenties par l es

associés à l a Société aux termes de la Convention de

Compte Courant ;

« Cédant » signifie toute Partie engagée dans un processus de cession de tout ou partie de ses Titres.

« Céder » I

« Cession »

signifie toute opération, à titre gratuit ou onéreux ayant pour

incidence ou effet, direct ou indirect, recherché ou non, de

modifier immédiatement ou à terme la composition de

l'actionnariat de la Société, et/ou la répartition du capital

et/ou des droits de vote de la Société (y compris l 'apport,

l'apport partiel d'actif, l a fusion, la scission, le

démembrement, la transmission universelle de patrimoine,

la dévolution successorale, l a fiducie, la location ; l e crédit-

bail, le nantissement ou la constitution de tout droit de tiers,

réels ou personnels, portant sur le capital et/ou les droits

de vote de la Société.

« Changement de

Contrôle ,.

signifie, l orsque ce terme est utilisé en relation avec une

des Parties, le fait que le Contrôle exercé sur cette Partie

par une ou plusieurs Personnes vienne à être exercé par

une ou plusieurs autres Personnes.

« Comité

Stratégique »

désigne le comité stratégique de la Société, tel que

prévu au présent Pacte ;

« Contrôle ,. ou

« Contrôler »

a le sens qui lui est donné à l'article L.233-3 1 1° du

Code de commerce, les termes « Contrôlant », «

Contrôlent » et « Contrôlé(e) » devant être interprétés

en conséquence.

« Projet » a le sens donné à ce terme dans le préambule du Pacte ;5

« Société » désigne la Société de Projet ;

« Tiers » désigne toute autre personne physique ou morale ou entité que les Associés et la Société ;

Tout autre terme non défini dans le présent paragraphe a le sens qui lui est donné dans le corps du texte du Pacte.

ARTICLE 2. OBJET DU PACTE

Le présent Pacte a notamment pour objet :

i ) définir les conditions et modalité de l'investissement des Parties dans la Société de projet, ii) de fixer les règles régissant leurs relations au sein de la Société de projet, étant précisé que le Pacte constitue un accord complémentaire aux statuts de la Société de projet que chacune des Parties s'engage et s'oblige à respecter dans l'intérêt de l'ensemble des associés de la Société de projet.

Pour tout ce qui concerne l'administration et la gestion de la Société d e Projet, les Parties s'engagent irrévocablement à respecter les dispositions légales applicables à la Société Projet, les stipulations du Pacte et des Statuts.

Toutefois, en cas de conflit entre les Statuts et le Pacte, il est expressément convenu que le Pacte prévaudra entre les Parties.

A cet effet, les Parties s'engagent à prendre toutes mesures en leur pouvoir en vue de la mise en œuvre du Pacte et, si nécessaire, à voter ou à faire voter toute résolution d'une assemblée ou toute décision du Comité Stratégique de la Société Projet nécessaire à la mise en œuvre dudit Pacte.

ARTICLE 3. DUREE DU PACTE

Le présent pacte entrera en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée ferme et irrévocable de trente (30) ans.

Chaque Partie cessera de plein droit et sans formalité d'être partie au Pacte à compter du jour où elle ne détiendra plus aucun Titre de la Société. Le pacte continuera à produire ses effets entre les autres parties ayant conservé la qualité d'Associé nonobstant le fait que l'une des parties ne soit plus tenue par ses dispositions consécutivement à la perte de sa qualité d'Associé de la Société.

ARTICLE 4. ENGAGEMENTS GENERAUX DES PARTIES

Chacune des Parties s'engage à

- (i) à faire ses meilleurs efforts pour prendre ou faire prendre en temps utile toutes les mesures nécessaires ou souhaitables pour la prompte réalisation des opérations prévues au Pacte - (ii) à prendre toutes les mesures nécessaires pour permettre à l'autre Partie et ses conseils de constater la bonne exécution de tous les engagements mis à sa charge par le Pacte ;6

- (iii) conserver ses actions au sein de la Société pour une durée minimale de 5 ans ;

La société I-ENER se porte fort, comme si elle s'obligeait pour elle-même, de l'accomplissement ponctuel par la Société de toutes actions et de la signature de tous contrats, actes et documents nécessaires à la réalisation de l'objet du présent Pacte.

Chacune des Parties s'engage à informer l'autre sans délai de toute information pertinente pour l'exécution du présent Pacte.

Les Parties signataires du présent Pacte s'engagent à toujours se comporter l'une envers l'autre comme des partenaires loyaux et de bonne foi et à exécuter toutes les conventions y figurant dans cet esprit. Les dispositions ci-dessus expriment l'intégralité de l'accord conclu, les P a r t i e s s'interdisent de leur opposer toutes stipulations contraires ou dérogatoires pouvant résulter d'actes ou de conventions antérieures.

Toutes les stipulations du présent Pacte sont de rigueur et s'imposent aux Parties.

Toutes les obligations résultant des présentes ont été prises et acceptées en raison de leur caractère irrévocable, elles ne pourront donc, en aucune façon, être unilatéralement rétractées pendant toute la durée des présentes.

Le fait que le bénéficiaire d'une clause quelconque n'en exige pas son application ne pourra être considéré comme une renonciation ni à ladite clause ni aux autres clauses du Pacte.

ARTICLE 5. APPROBATION DU PLAN D’AFFAIRES

Les Parties ont arrêté d'un commun accord au cours de divers échanges, le Business Plan du Projet tel que demeuré en Annexe 1 des présentes (ci-après le « Plan d'Affaires » ou « Business Plan »).

ARTICLE 6. DEFINITION DES BESOINS GENERAUX DE

FINANCEMENT EN CAPITAL ET FONDS PROPRES DE LA

SOCIETE

Les Parties conviennent de se concerter et de négocier de bonne foi afin de déterminer les modalités financières, juridiques et fiscales les plus adaptées au financement de la Société de projet par le biais de fonds propres et/ou quasi-fonds propres et de concours bancaires externes, étant précisé que :

a) Les Parties apporteront leur financement en fonds propres et/ou quasi-fonds propres, de la façon suivante :

Actionnaires Apport total

Nombre

d'actions

% du capital et des

droits de vote à I'AG

CAPB 100 EUROS 100 10%

BIL TA GARBI 200 EUROS 200 20%

COMMUNE DE SAINT-PEE-

SUR-NIVELLE 50 EUROS 50 5%

TOTAL COLLÈGE PUBLIC 350 EUROS 350 35%

I-ENER 650 EUROS 650 65%

TOTAL COLLÈGE PRIVÉ 650 EUROS 650 65%7

TOTAL 1 000 EUROS 1 000 100 %8

b) Les Parties apporteront leur Avance en compte courant correspondant à 25% du montant de l'investissement global qu'après signature d'une convention d'avance en compte courant, dans les conditions fixées en ANNEXE 2 ;

Les Parties s'engagent à respecter l'ensemble des contraintes et formalités requises par la loi, et notamment le code général des collectivités territoriales, pour procéder aux apports en compte courant visés ci-dessus notamment s'agissant du respect de l'approbation des conventions réglementées.

c) les Parties ont recherché et/ou rechercheront les conditions de financement conformes aux pratiques de marché et au Plan d'Affaires et sont convenues de limiter entre elles, les éventuels engagements et/ ou garanties ou sûretés que les Parties pourraient prendre à cet effet à leur pourcentage de détention du capital ;

Sauf décision contraire des Parties, le Projet sera financé au minimum à hauteur de 70% du montant total de l'investissement tel qu'envisagé par le Plan d'Affaires, par concours bancaire externe.

ARTICLE 7. CONTRATS A CONCLURE PAR LA SOCIETE EN VUE

DE LA REALISATION DU PROJET.

Les Parties conviennent que la Société de projet conclura notamment, sans que cette liste soit limitative, dans le cadre du Projet, et, conformément aux termes et conditions convenues entre les Parties, les contrats suivants, étant précisé que ces contrats sont d'ores et déjà pris en compte dans le Plan d'Affaires :

- des contrats de développement et de construction des Centrales du projet avec la société I- ENER ;

- des contrats d'exploitation et maintenance avec la société I-ENER ; - une convention de gestion administrative et comptable avec la société I-ENER ; - des baux emphytéotiques avec les propriétaires fonciers des terrains d'implantation du/des Projets.ARTICLE 8. GESTION DE LA SOCIETE

7.1 Le Président

La Société sera dirigée par un Président non rémunéré, représentant légal de la Société.

L'associé majoritaire ou tout représentant que celui-ci désignera, sera automatiquement désigné Président de la Société.

A ce jour, la société I-ENER est président pour une durée indéterminée.

En outre, aucun paiement par la Société au bénéfice de l'une des Parties ou d'une société appartenant à son groupe ne pourra être effectué sans avoir été au préalable validé par écrit par l'autre Partie.

Les opérations de gestion courante (règlement des factures en phase travaux, de fonctionnement, impôts et charges fiscales de la société, règlement des contrats de maintenance, gestion des relations ENEDIS, ...), en dehors des situations de sinistre, sont gérées dans le cadre du projet de convention de gestion administrative et financière, conformément aux frais administratifs intégrés au Plan d'Affaires donné en Annexe 1.

Le paiement des Contrats visés à l’article 6 des présentes pourra être exécuté par le Président, ou toute personne justifiant d'une délégation de pouvoir, sans avoir à obtenir au préalable l'accord unanime des associés.

Toutefois, ne pourront être réalisées ou consenties qu'avec l'autorisation des associés statuant à l'unanimité, sans que cette limitation de pouvoirs puisse être opposée aux tiers, les opérations suivantes :

• les emprunts à l'exception des découverts en banque ;

• les nouveaux apports en fonds propres consentis par des associés, (capital, compte courant d'associés,...) ;

• les hypothèques, nantissements et toutes suretés sur les biens de la société ; • la souscription, la modification ou la résiliation de contrats non prévus au Plan d'affaires ou au budget d'un montant supérieur à 10.000 € ;

• tout investissement mis à la charge de la société, non prévus au Plan d'affaires ou au budget, supérieur à 10.000 € ;

• toute conclusion de contrat de travail.

Tous les autres engagements de dépenses supérieurs à la somme de 10.000 euros devront recueillir au préalable l'avis du Comité Stratégique, notamment dans le cadre des décisions relatées ci-après.

7.2 Comité Stratégique

7.2.1 Composition - Durée - Rémunération

a) Nombre et qualité des membres

La représentation d'un Associé au sein du Comité Stratégique est fonction de la participation dudit Associé au capital de la Société, chacun des Associés dispose d'une voix au sein du Comité Stratégique.

Le premier Comité Stratégique est composé de quatre membres désignés (« Membres ») comme suit :

- Un (1) membres désignés par I-ENER disposant de 65 % des voix au sein du Comité Stratégique,- un (1) membre, personnes physiques, désigné par la CAPB, disposant de 10 % des voix au sein du Comité Stratégique,

- un (1) membre, personnes physiques, désigné par Bil ta Garbi, disposant de 20 % des voix au sein du Comité Stratégique,

- un (1) membre, personnes physiques, désigné par la commune de Saint-Pée-sur-Nivelle, disposant de 5 % des voix au sein du Comité Stratégique,

Le Président est membre de plein droit du Comité Stratégique, sans voix délibérative.

Chaque membre du Comité Stratégique est nommé par l’Associé qu'il représente.

Chaque membre du Comité Stratégique dispose de la possibilité d’inviter des membres à voix consultative lors des séances du Comité Stratégique.

Les premiers membres du Comité Stratégique nommés par I-ENER sont les personnes suivantes : a. XXX, né le XXX, et demeurant XXX ;

b. XXX, né le XXX, et demeurant XXX ;

c. XXX, né le XXX, et demeurant XXX ;

d. XXX, né le XXX, et demeurant XXX .

Le premier membre du Comité Stratégique nommé par la CAPB est la personne suivante : e. XXX, né le XXX, et demeurant XXX ;

Le premier membre du Comité Stratégique nommé par Bil ta Garbi est la personne suivante : f. XXX, né le XXX, et demeurant XXX ;

Le premier membre du Comité Stratégique nommé par la commune de Saint-Pée-sur-Nivelle est la personne suivante :

g. XXX, né le XXX, et demeurant XXX ;

Les membres du Comité Stratégique seront désignés pour une durée de cinq (5) ans. Leur mandat sera renouvelable.

Les fonctions de membre du Comité Stratégique prendront fin :

- par l'arrivée du terme de son mandat ;

- par l'incapacité ou l'interdiction de gérer ;

- par la transformation ou la dissolution de la Société ;

- par sa révocation ad nutum, sans préavis ni indemnité :

- par l’Associé qu'il représente au sein du Comité Stratégique. L'Associé ayant requis la révocation d'un membre du Comité Stratégique fera procéder immédiatement à son remplacement. - par la démission.

En cas de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit, le Président sera réputé démissionnaire d'office de ses fonctions de membre et président du Comité Stratégique.

b) Rémunération

Les fonctions de membres du Comité Stratégique ne sont pas rémunérées. Les frais exposés par les membres du Comité Stratégique dans le cadre de leur mission ne leur seront pas remboursés par la Société, sauf accord préalable du Comité Stratégique.

c) Incompatibilité

Un associé direct ou indirect d'une société concurrente ne peut être membre du Comité et est réputé

démissionnaire d'office à compter du jour de la survenance d'un tel évènement.Les Membres qui se retrouveraient en négociation pour prendre la charge de telles responsabilités devront en informer le Président. Ils seront alors suspendus et ne pourront plus participer aux travaux du Comité Stratégique jusqu'à la prochaine assemblée au cours de laquelle la collectivité des associés devra statuer sur sa révocation de Membre du Comité Stratégique.

A défaut d'information, ils seront démissionnaires d'office.

Dans tous les cas ils resteront tenus par leur obligation de confidentialité pour toutes les informations dont ils auraient eu connaissance au cours de leur mission.

7.2.2 Confidentialité

Tous les Membres désignés et acceptant leurs fonctions seront tenus à une obligation de confidentialité relative aux informations financières, aux informations commerciales et plus généralement, aux informations de toutes natures lorsque ces dernières sont présentées par le Président comme revêtant un caractère confidentiel.

Dans tous les cas ils seront tenus de contracter avec la société un engagement de confidentialité déterminant leurs droits et leurs obligations.

L'obligation de confidentialité s'étend à toute personne assistant à quelque titre que ce soit aux séances du Comité.

7.2.3 Présidence

La présidence du Comité Stratégique de la Société est attribuée au Membre du Comité Stratégique représentant de la société I-ENER.

7.2.4 Organisation et fonctionnement du Comité Stratégique

Les avis du Comité stratégique sont émis :

- soit en réunion,

- soit par téléconférence {téléphonique ou audiovisuelle) à l'initiative du Président, ou de la majorité en nombre des Membres de droit,

- soit par la signature d'un acte sous seing privé par l'ensemble des Membres de droit, - soit par mail en cas de prises de décisions urgentes.

Le Comité stratégique ne délibère valablement que si la totalité des Membres de droit sont présents ou représentés.

Les avis du Comité Stratégique sont rendus à l'unanimité des Membres de droit présents ou représentés.

7.2.5 Réunions

a) Périodicité

Le Comité Stratégique se réunira au moins une (1) fois par an.

Exceptionnellement, et sous réserve d'un délai de prévenance suffisant, le Comité stratégique pourra rendre des avis uniquement par échanges et formalisations écrites concernant des décisions ponctuelles nécessitant des avis stratégiques rapides.

b) Convocation

Le Comité Stratégique se réunit sur convocation du Président ou d'un de ses membres autant de fois que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une (1) fois par an.

Les membres sont convoqués aux séances du Comité stratégique par tous moyens écrits (notamment lettre simple, télécopie et courrier électronique) mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour dela réunion. La convocation doit intervenir au moins huit (8) jours ouvrés à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les Membres de droit du Comité renoncent à ce délai.

En tout état de cause, la convocation devra être accompagnée de l'ordre du jour ainsi que de l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission et leur permettant de prendre des décisions éclairées.

Les réunions sont tenues au siège social, ou dans le département, sauf présence de tous les associés et ratification écrite par tous les associés.

La présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

c) Délibérations - Procès-verbaux

Le Comité Stratégique est présidé par le Président de la Société.

En l'absence du Président, le Comité Stratégique désigne la personne appelée à présider la réunion.

Les membres du Comité Stratégique pourront se faire représenter soit par un tiers, soit par un autre membre du Comité Stratégique.

Les décisions du Comité Stratégique sont constatées par des procès-verbaux signés par ses membres. Elles pourront résulter du consentement de tous les membres du Comité Stratégique exprimé dans un acte ou, le cas échéant, de l'échange de courriers électroniques, lesquels seront annexés, pour régularisation, à un procès-verbal dûment signé.

Les membres du Comité Stratégique pourront se faire représenter soit par un tiers, soit par un autre membre du Comité Stratégique.

7.2.6 Pouvoirs

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les statuts à la collectivité des Associés, les décisions ci-dessous énumérées concernant la Société nécessiteront l'accord préalable du Comité Stratégique statuant à l'unanimité au titre des décisions visées ci-dessous :

(i) Arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés et approbation du rapport de gestion préparé par le Président de la Société

(ii) Création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, bureaux ou autres établissements distincts (en ce compris tout prêt, apport en fiducie, démembrement des actions) ;

(iii) Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;

(iv) Conclusion et octroi de tout prêt, avance, caution, aval ou garantie consenti par la Société et conclusion par la Société de tout emprunt ou contrat de financement ainsi que la modification de leurs termes et conditions ;

(v) Toute décision de la Société susceptible de conduire à un cas de défaut au titre des financements ;

(vi) Tout appel de fonds aux associés ;

(vii) Toute décision par la Société de recrutement, de licenciement ou de modification du contrat de travail ;

(viii) Toute décision représentant un investissement, engagement, coût, responsabilité, mêmepotentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession ou désinvestissement de la Société d'un montant supérieur à 1 0.000 euros, à l'exception des cas où cet investissement, engagement, coût, responsabilité, cession ou désinvestissement seraient prévus dans le budget voté et approuvés dans les conditions prévues dans le pacte des associés ; et

(ix) Toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société d'une convention conclue, directement ou indirectement, avec un affilié, un actionnaire, un membre du Comité Stratégique, un administrateur, un mandataire social et/ou tout autre dirigeant de la Société (en ce compris toute convention réglementée visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce), étant précisé que le (ou les) représentant(s) de l'associé directement ou indirectement concerné ne prendra{/ont) pas part au vote de la décision concernée, laquelle pourra faire l'objet d'une explication en séance ; et d'autoriser le Président ou le Directeur Général de la Société à proposer à l'assemblée générale des associés.

7.2.7 Procès-verbaux des délibérations

Les avis du Comité stratégique, quel qu'en soit leur mode, sont constatés par des procès- verbaux retranscrits sur un registre tenu au siège de la Société.

Les procès-verbaux devront indiquer :

- le mode de délibération,

- la date de la réunion,

- le nom des membres ayant participé aux délibérations, et le cas échéant celui des membres qu'ils représentent,

- le nom des membres ne participant pas aux délibérations,

- en cas de réunion, le nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des décisions, - le nom du Président de la séance,

- les avis rendus par le Comité stratégique.

Ils sont signés par les Membres.

Ils sont annexés aux projets de décisions soumis aux Associés ou au Président selon les cas.

7.3 Décisions collectives

Les décisions collectives seront prises conformément aux dispositions statutaires.

ARTICLE 5 : ENGAGEMENT DES ASSOCIES

ARTICLE 9. Missions confiées au prestataire

Dans le cadre de l'association des Parties dans la Société de projet et de la réalisation du Projet, les associés soussignés conviennent expressément que la société I-ENER sera en charge :

- de finaliser, le cas échéant, l'obtention de toutes les autorisations administratives nécessaire à la construction des Centrales, telles que l'autorisation d'occupation temporai re, le permis de construire, et autre ;

- des autorisations de la préfecture et services compétents pour lever ou confirmer la non obligation d'étude archéologique, travaux de dépollution ou autre travaux préparatoires, sur les parcelles visées par le Projet ;

- de prendre en charge l'ensemble des relations avec ENEDIS et tout autre intervenant des réseaux sur lequel les Centrales seront raccordées et notamment pour les points suivants :• reprise d'étude pour la mise à jour de la convention de raccordement en fonction de la puissance finale obtenue

• gestion de la PTF, de la convention de raccordement et du contrat d'achat o travaux de raccordement des centrales (réseaux électriques et télécom)

• mise en service du poste de livraison et des équipements associés en lien avec ENEDIS

- d'assurer le suivi administratif, financier et juridique (en dehors des situations de sinistre) avec notamment les points suivants (liste non exhaustive) :

• de fournir à l'ensemble des Parties un bilan annuel de la Société et un bilan prévisionnel d'activités pour l'exercice social suivant, au plus tard 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire fixant l'arrêté des comptes et l'affectation du résultat ;

- à gérer les relations administratives avec les cocontractants de la Société (ENEDIS, bailleurs des biens immobiliers sur lesquels sont installées les centrales, ...).

ARTICLE 10. DISPOSITIONS GENERALES 10.1 Exécution

Pour exécution du Pacte :

• toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec avis de réception (LRAR) ou par lettre remise en main propre contre reçu ou par télécopie ou courrier électronique suivi d'une confirmation adressée dans les deux (2) jours ouvrables par LRAR

• tous les délais courent à compter de la réception de la notification et sont calculés selon les dispositions des articles 640 et suivants du code de procédure civile,

• toutes les notifications sont valablement faites à l'associé à l'adresse indiquée en tête des présentes ou, en cas de changement, à celle qui sera notifiée en remplacement.

10.2 Indivisibilité - lndissociabilité

A titre de condition essentielle et déterminante dans la commune intention des parties, sans laquelle les Parties n'auraient pas conclu les présentes, la présente convention forme, un tout indissociable et indivisible avec les statuts la Société de projet mis à jour ce jour.

La nullité de l'une ou plusieurs clauses du présent Pacte n'emportera pas la nullité de l'ensemble de la convention.

Si l'une des dispositions du présent Pacte d'associés était ou devenait nulle ou inapplicable, le Pacte demeurera néanmoins applicable pour ce qui concerne ses autres dispositions et chacune des parties pourra exiger de l'autre de consentir à l'adoption d'une disposition nouvelle et valide qui se rapproche le plus possible de l'objet de la disposition frappée de nullité ou inapplicable.

Les présentes conventions obligeront les héritiers et ayants-droits des parties devenues associés.

10.3 Adhésion au Pacte

Aucune Cession à un Tiers ne pourra prendre effet et ne pourra être enregistrée dans les livres de la Société et opposable aux Tiers si elle n'a été précédée par la signature par le cessionnaire pressenti, Tiers au Pacte, d'un courrier d'adhésion adressé au Président de la Société, dans lequel le cessionnaire pressenti indique qu'il adhère avec effet immédiat et sans réserve à l'intégralité des stipulations du présent Pacte et le cas échéant (si !'Associé cédant cède l'intégralité de sa participation), qu'il se substitue à !'Associé cédant dans tous ses droits et obligations.Toute émission ou attribution d'instruments Financiers à un Tiers sera soumise à la même condition.

La Société étant partie au Pacte, celle-ci prend l'engagement de donner plein effet au présent article.

10.4 Election de domicile - Attribution de juridiction

Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile à leurs domiciles respectifs. Chaque signataire s'oblige à notifier immédiatement à chacune des Parties son changement éventuel d'adresse.

En cas de contestation pouvant s'élever à l'occasion du présent Pacte, l'attribution de juridiction et de compétence est faite au Tribunal de Commerce de Bayonne étant précisé que les Parties devront faire leurs meilleurs efforts pour permettre un règlement amiable des litiges ou contestations, le Tribunal ne pouvant être saisi par la partie la plus diligente qu'à l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'absence de retour à une mise en demeure ou courrier de contestation resté infructueux.

10.5 Liste des Annexes

ANNEXE 1 - Plan d'Affaires de la Centrale

ANNEXE 2 – CONDITIONS D’APPORT EN COMPTE COURANT ASSOCIE ;

Fait à Saint-Jean-Pied-de-Port, le XXX

En trois (4) exemplaires originaux

I-ENER CAPB Bil ta Garbi Commune de Saint- Pée-sur-Nivelle

Intervention de la société ZALUAGA ENERGIA , elle-même représentée par I-ENER, Présidente, elle-même représentée par Maël RAMPILLON .