Déliberation - dcm2024052

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Déliberation - dcm2024052 Document publié le Mardi 11 juin 2024 par la commune de Courthézon. Lien du pdf (Déliberation - dcm2024052)Thèmes du document : Banque, Démocratie, Justice et droit, REPUBLIQUE FRANÇAISE

DEPARTEMENT DE VAUCLUSE

COMMUNE DE COURTHEZON

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL MUNICIPAL

Séance du 11 juin 2024

L'an deux mille vingt-quatre et le onze juin à dix-huit heures

ÉCHpIrE delle présente décision: Catherine ZDYB pouvoir à Cédric MAURIN

Christelle JABLONSKI pouvoir à Jean-Pierre FENOUIL

Alain CHAZOT pouvoir à Nicolas PAGET

Absents :

José MARTINEZ

Secrétaire de Séance :

Alexandra CAMBON

Délibération 2024-052 trente, le Conseil Municipal de la commune, réguliérement { | convoqué, s’est réuni au nombre prescrit par la lai au lieu Date de convocation : 05/06/2024 habituel de ses séances, sous la Présidence de Nicolas PAGET, Maire:

Mernbres en exercice : 29 Présents :lean Pierre FENOUIL, Alexandra CAMBON , Corinne Votants : 28 MARTIN, Xavier MOUREAU, Cyril FLOURET, Benoît VALENZUELA, POUR : 28 Sabine BONVIN Adjoints , Marc GELEDAN, Marie SABBATINI, Jérôme DEMOTIER, Cendrine PRIANO-LAFONT, Laurent ABADIE,

CONTRE : 0 Caroline FAYOL, Christiane PICARD, Paul CHRISTIN, Benjamin VALERIAN, Jean-Paul RIGOTARD BARBADORO, Marc GELEDAN ,

ABSTENTION : 0 Cédric MAURIN, Fanny LAUZEN-JEUDY, Marjorie BOUCHON

Conseillers.

Le Maire certifie le caractère | Excusés :

|

}

ADMINISTRATION/ ADHÉSION À LA SOCIÉTÉ PUBLIQUE LOCALE « TERRITOIRE VAUCLUSE »

Le Conseil Départemental de Vaucluse a créé le 6 mars 2014 avec les communes d’Apt, Blauvac

et Carpentras une Société Publique Locale dénommée « SPL Territoire Vaucluse ».

Cette forme de société prévue à l'article L327-1 du code de l'urbanisme est dédiée exclusivement

aux collectivités locales qui ayant un pouvoir de contrôle à travers leur participation au Conseil

d'Administration, peuvent lui confier toute mission d'étude, d'urbanisme, de construction,

d'aménagement ou de gestion de service public sans mise en concurrence.

Les SPL peuvent être saisies directement par leurs actionnaires sans mise en concurrence. Les

collectivités retrouvent ainsi avec cet outil une grande facilité de mobilisation et d’agilité en

faveur de leurs projets.

Pour permettre à la Commune d'entrer au capital de la SPL, le Département de Vaucluse est

disposé à céder 5 actions en sa possession au prix nominal de 100 € chacune, soit au total 500 €.

Cette acquisition permettrait à la commune d'être représentée de droit au Conseil

d'Administration de la société par le biais de l'Assemblée Spéciale des actionnaires et donc d'avoir

un contrôle sur la SPL.

Cette participation permettrait également à la Commune d’engager rapidement des projets en

les confiant à cet outil départemental qui sera désormais aussi le nôtre, et sur lequel nous

exercerons un contrôle analogue à celui que nous exerçons sur nos propres services.

l REÇU EN PREFECTURE !

le 12/06/2024

Délibération 2024-052 Page 1 sur 24 CE LS SE 39_DE-084-218400398-20240611-DCH2024052-La présente délibération s'accompagne d’une lettre de demande d'acquisition adressée à

Madame la Présidente du Conseil Départemental qui devra délibérer à son tour. Parallèlement, le Conseil d'Administration de la SPL devra agréer cette cession d'actions.

Aussi, il est proposé à l'assemblée délibérante d’acter l'entrée de la Commune au capital de la

« SPL Territoire Vaucluse » au travers l'achat de 5 actions, au prix nominal de 100 € chacune, soit

au total 500 €.

Vu le Code Général des Collectivités Territoriales,

Vu le Code de Commerce,

Vu le Code Général des Impôts,

Vu les statuts de la SPL Territoire Vaucluse,

Considérant l'intérêt pour la Commune de pouvoir bénéficier des compétences de la « SPL

Territoire Vaucluse », afin de mettre en œuvre toutes les actions nécessaires (étude pré-

opérationnelle, acquisition foncière, travaux et MOE d'espaces publics, commercialisation..)

pour une requalification du centre ancien par la restructuration d'îlots.

Le conseil municipal ayant ouï l'exposé du Maire-Adjoint délégué à l'aménagement urbain, et

après avoir délibéré à l'unanimité :

- APPROUVE le rachat de 5 actions du Département de Vaucluse au prix nominal de 100 € l’action permettant ainsi à la Commune de devenir actionnaire de la SPL Territoire Vaucluse dont l'objet est défini dans les statuts annexés ; Conformément à l'article 1042.11 du Code Général des Impôts, les acquisitions d'actions ci-dessus ne donneront

lieu à aucune perception au profit du Trésor,

- DÉCIDE d'inscrire à cet effet au budget communal la somme de 500 € (article 261)

- DÉSIGNE Monsieur le Maire pour représenter la Commune au sein de l'assemblée

spéciale et aux assemblées générales de la SPL et l’autorise à accepter tous mandats

spéciaux qui lui seraient confiés.

DONNE tous pouvoirs à Monsieur le Maire, le cas échéant son premier Adjoint, pour

signer tous documents et pièces nécessaires à l’application de la présente délibération.

Le secrétaire de séance Le Président de séance

Alexandra CAMBON Nicolas PAGET F | _

és r Cire

Le À (os

LU \

Fait et délibéré le jour, mois et an susdits ———___ À À ef Ont signé les membres présents,

Pour copie conforme.

VU REÇU EN PREFECTURE

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Délibération 2024-052 Page 2 sur 24 k Appix in aquéée E-tpatrecam 3 39_DE-054-218400398-2024 06 11-DCH2 024 053-ANNEXE À LA Délibération 2024-052 —- CONSEIL MUNICIPAL DU 11/06/2024

Société Publique Locale

« Territoire Vaucluse »

STATUTS

Certifié conforme

F Î ä | porté /\

ES APS ee * pet …

Modifiés par AGE du 9 Novembre 2015

CA du 18 Février 2016

CA du 29 Avril 2016

CA du 16 septembre 2016

Ù RECU EN PREFECTURE

le 12/06/2424

Délibération 2024-052 Page 3 sur 24 L AE m En age Eeoshe con 3 39_DE-064-218490348-2024 06 11-DCH2 024052SOMMAIRE

TITRE PREMIER

Forme - Objet - Dénomination - Slège - Durée us mraretsrese

Article À - FOrme nn mnemennrnnnnenennnenree

Article 2 - Objet nn

Article 3 - Dénomination sociale

Article 4 - Siège social

Article 5 - Durée

TITRE DEUXIÈME

Apports - Capital s0clal - ACTIONS. annmmenennnmennenennennnnnns Article 6 - Capital social

Article 7 - Apports

Article 8 - Modifications du capital social

Article 9 - Comptes courants

Article 10 - Libération des actions

Article 11 - Défaut de libération

Article 12 - Forme des actions

Article 13 - Droits ét obligations attachés aux actions. ne

Article 14 - Cession des actions

TITRE TROISIÈME .

Administration et contrôle de la saciété

Article 15 - Composition du Conseil d'Administration une nus Article 16 - Durée du mandat des administrateurs — Limite d'âge

Article 17- Qualité d’actonnairc des administrateurs srmenanerennennenne … Articie 18 - Censeurs

Article 19- Bureau du Conseil d' Administration net sant Éerr et nee imite ns Article 20- Rénnions- Délibérations du Conseil d'Administration

Article 21- Pouvoirs du Conscit d'Administration … snemennnenmenenennes Article 22- Directiongénérale- Directeurs générauxx Délégués. amvaerté

Article 23- Comité technique

Article 24 - Signature sociale

Article 25 - Rémunération des dirigeants

Article 26 - Conventions entre la saciété et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué où un actionnaire

Article 27 - Assemblée spéciale des coilectivités territuriales et de leurs groupements

Article 28- Commissaires aux comptes … érente

Article 29- Représentant de l'État- Information... nan entrer, .. Article 30- Délégué spécial

Artisie 31- Rapport annuel des élus

Article 32- Contrôle exercé par les collectivités actionnaires. rade snéusrnnenetts

TITRE QUATRIEME avsenes Assemblées Générales - Modifications statutaires

Article 33 - Dispositions communes aux Assemblées Générales

Article 34 - Convocation des Assemblées Générales nine Article 35 - Présidence des Assemblées Générales un

D REÇUENPREFECTURE |

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Délibération 2024-052 Page 4 sur 24 EE 32 2 EE QE D ne 39_DE-084-216410598-2024 06 11-DCH2 024 052-Article 26 - Quorum et majorité à l’Assemblée Générale Ordinalre

Article 37 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale £xtraordinaire Article 38 - Modifications statutaires

TITRE CINQUIEME sn

Exercice social - comptes sociaux - affectatian des résultats

ârticle 39 - Exercice soclal Pas

Article 40 - Comptes sociaux...

Article 41 - Bénéfices

TITRE SIXIEME : Pertes graves - Dissolution - Liquidation « Contestations msn

Article 42 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Article 43 - Dissolution - Liquidation

Article 44 - Contestations

TITRE SEPTIEME .……

Administrateurs - commissaires aux comptes - personnalité morale - formalités

Article 45 - Nomination des premiers administrateurs... ones Article 46 - Désignation des premiers commissaires aux comptés

Article 47 - Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce - Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l'immatriculation de la société

Article 48 - Formalités - Publicité de la constitution...

Ù RECU EN PREFECTURE

Délibération 2024-052 Page 5 sur 24 L

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329_DE-054-218400388-2024 00 11-DCH2 024052TITRE PREMIER

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

ARTICLE 1 - FORME

La société est une société publique locale, régie par l'article L. 1531-1 du code

général des collectivités territoriales, sous réserve de celles de son article L. 225- 1, par les dispositions du livre 1! du code de commerce, sous réserve de son article L. 1531-1 susvisé, par les dispositions du titre Il du livre 5 de la première partie du code général des collectivités territoriales ct par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

A/ De réaliser pour le compte de ses actionnaires toute action ou opération d'aménagement définie à l'article L 300-1 du Code de l'Urhanisme, ainsi que toute action s'y rapportant, et notamment :

mettre en œuvre un projet urbain, une politique locale de l'habitat;

> organiser le maintien, l'extension ou l'accueil des activités économiques ;

favoriser le développement des loisirs et du tourisme ;

> réaliser les équipements collectifs;

> permettre le renouvellement urbain ;

FX sauvegarder ou meitre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti el les espuces naturels

B/ D'assurer des missions d'ingénierie territoriale : prestations d'études, de conseil, et d'assistance à maîtrise d'ouvrage (AMOQ) pour des opérations d'aménagement ct de construction ;

C/ De procéder à toute opération de construction ou de réhabilitation immobilière en vue de la réalisation des objectifs énoncés ci-dessus, ainsi que toute opération d'équipement ;

D/ De procéder à toute acquisition et cession de baux commerciaux, de fonds de commerce ou de fonds artisanaux à l'intéricur d'un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité, délimité par un conseil municipal en application de l'article L 214-1 du code de l’urbanisme.

E/ D'assurer l'exploitation des services publics à caractère industriel ou

commercial ou toutes autres activités d'intérêt général.

' REÇU EN PREFECTURE

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Délibération 2024-052 Page 6 sur 24 L Rp nEr mp Eten 39_DE-084-215400548-2024 0611-002 024052À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et éfféctuera toutes opérations mobilières, immohilières, civiles, commerciaics, industrielles, juridiques et financières se rapportant à l'objet défini ci-dessus.

Ellé pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.

Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte exclusif

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : SPL « Territoire Vancluse ».

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociaie précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » ét de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à l'Hôtel du Département rue Viala 84909 Avignon cedex.

1l peut être transféré en tout autre endroit du même département par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des saciétés, sauf dissolution anticipée ou prorogatian.

; RÉCÇU EN PRÉFECTURE

Délibération 2024-052 Page 7 sur 24

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Se ACT

39_DE-064-216400398-2024 06 11-DCH2 024 052-

ea E a OCTt

1TITRE DEUXIEME

Apports _ Capital social - Actions

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 399 000 euros, divisé en 3 990 actions de

100 euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales où

groupements dé collectivités Lerritoriales.

ARTICLE 7 - APPORTS

Lors de la constitution il a été fait apport d'une somme totale en numéraire de

225 000 euros composant le capital social .

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu

d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que Îles actions soient toujours intégralement détenues par des

collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de Fa société, toutes somtnes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besain.

Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports

en compie courant, dans le respect des dispositions de l'article L. 1522-5 du code

général des coliectivités territoriales,

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions en numéraire st obligatoirement libérée à hauteur de 50% au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de rapital en nurnéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées à hauteur de 50% au moins de la valeur nominale et de la totalité de 13 prime d'émission.

REGU EN PREFECTURE Î

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Délibération 2024-052 Page 8 sur 24 L SR nd 38 _DE-054-218409398-20240611-DCH2024 052-La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fais sur appel du constil d'administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de liaunatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l'opération est devenue définitive en cças d'augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû À la saciété un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable,

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION

L'actionnaive qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l'article L. 1612-15 du code général des collectivités territoriales.

[ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives et Indivisibies à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l'inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d'actions dans les écritures de la société.

Î

game ee ———.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES

AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions Suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.

Chaque action donné droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s'il y a lleu at dans le honi de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente,

' REGU EN PREFECTURE

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39_DE-054-2184 00948-20240 11-DCH2 034 052-Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs

apports,

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts

et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur

les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes

de son administration, Ils doivent, paur l'exercice de leurs droits, s'én rapporter

aux inventaires sociaux ct aux décisions des assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS __]

La cession des actions s'opère à l'égard de la suciété et des tiers par un virement

du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de

mouvement.

L'ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre

coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Toute transmission d'actions à un nouvel actionnaire, qu'elle ait lieu à titre gratuit

ou onéreux, est sournise à l'agrément de la société dans les conditions de l’article

L. 228-24 du code de commerce.

Le conseil d'administration se prononce à la majorité des deux ticrs sur

l'agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande

formulée par le cédant et adressée au président du conseil d'adininistration.

En plus d'être soumise à l'agrément du conseil d'administration, toute cession

d'action doit être autorisée par décision de l'organe délibérant de la collectivité

concernée.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d'augmentation du capital, à la cession

des droits préférentiels de souscription au profit d'un nouvel aclionnaire.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire,

F MÉÇU EN PREFECTURE

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Délibération 2024-052 Page 10 sur 24 L Apgécaton anrsie Elngatse cam 39_DE-0%4-2164 00398-21024 06 11-DCH2 024 052-TITRE TROÏSIEME

| D'ADMINISTRATION CL

La représentation des actionnaires au conseil d'administration de la société obéit aux règles fixées par Îles dispasitions du code général des collectivités ærritoriales, notamment ses articles L. 1524-56 et R. 1524-2 à KR, 1524-6 et par celles du codé de commerce, aotamrnent son article L. 2295-17.

Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à 16,

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l'article L. 15245 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.

lARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES

ADMINISTRATEURS - LIMITE D'AGE

Le mandat des représentants des colléctivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l'assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l'assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l'assemblée, ie mandat de leurs représentants au conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref, Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'administration par l'assemblée qui les a és.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa somination à pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cot âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.

[ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL

F RECU EN PRÉFÉCTURE

Délibération 2024-052 Page 11 sur 24

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ANSE, és Echnalts-croris

1

39_DE-084-216400398-2024 0G11-0CH2 024 052-En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge

statutaire,

“ARTICLE 17 - QUALITE D'ACTIONNAIRE DES

ADMINISTRATEURS

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d'actions de la société.

| ARTICLE 18 - CENSEURS

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de 3 ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du Conseil d'administration.

Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'administration. ls ne peuvent participer au décompte des vaix et n'ont pas de voix délibérative.

lis ne sont pas rémunérés,

| ARTICLE 19 _ BUREAU DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

HW est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il

rend compte à l'Assemblée Générale. 11 veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure notamment que les administrateurs sont én Mesure de remplir leur mission,

Le Conscil d'administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vicr- présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions censistent, en l'absence du Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

19

; REGÇU EN PREFECTURE

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Délibération 2024-052 Page 12 sur 24 ion2 ee Faite runs à4_DE-054-216400596-2024 06 11-DCH2 024 052-Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre 18 fimite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office,

Le Conseil peul nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 20 - REUNIONS - DELIBERATION DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit sur {a convocation de son Président, soit au siège sotial, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d'administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, Le tiers au moins de ses mémbrés peut demandér au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jaur déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président esL lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des inayens de visioconférence tets que déterminés par décret en Conseil d'État.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chague administrateur 10 jours au mains avant Ja réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur,

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par La loi ou par les statuts, les délibérations Sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

11

ARTICLE 21 — POUVOIRS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

En application des dispositions de l'article L, 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l'ohjet social :

l REÇU EN PREFECTURE

Délibération 2024-052 Page 13 sur 24 k mr Rene le 12/06/2624

A9_DE-084-216400398-2024 0611-CCN2024052-> détermine les orientations de l'activité de la Suciété, et veille à leur mise en

ŒUVTE;

se saisit de toute question intéressant la bonne marche de lu Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant;

décide, dans le cadre de l'objet social, le création de toutes sociétés ou de tous groupements d'intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements,

v

x

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve

que le tiers savait que l'acte en cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui Hmiterait les pouvoirs

du Conseil serait inopposable aux tiers.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utile.

Le Conseil d'administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute

délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sunt conférés par la loi et

par les présents statuts.

ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE - DIRECTEURS

GENERAUX DELEGUES

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique rommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administralion relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés,

Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des statuts.

2 - Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, tixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, Le cas échéant, limite ses pouvoirs,

Les fonctions de Directeur général peuvent être assurées :

- Parle Président du conseil d'administration ; dans ce cas la limite d'âge prévue à l'article 19 lui sera applicable

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39_DE-084-21%400398-2024 06 13-DCH20è4 052-Par un fonctionnaire en activité ; Dans ce cas la limite d'âge lors de la prise

fonctian est celle applicable audit fonctionnaire,

- Par un agent de droit privé âgé de moins de 60 ans lors de la prise de fonction.

Lorsqu'il atteint cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office sauf s'il représente une collectivité locale au un groupement de coilectivités.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si eble est intervenue sans juste motif.

3 - Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet sarlal et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à muins qu'elle né prouve qué le tiers savait que l'acte eh cause dépassait l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve. Le Directeur général rencontrera le comité technique visé à l'article 23 au minimum une fois par trimestre, pour le consulter sur les décisions importantes de gestion de la société et sur es projets de délibérations,

4 - Sur proposilion du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs autros personnes physiques, chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

En accord avec Îe Directeur général, le Conscit d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.

Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation de fonctions où d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.

Article 23 - COMITE D'ENGAGEMENT ET DE SUIVI

Le conseil d'administration décide de la création d'un comité de suivi et d'éngagement chargé d'étudier les décisions importantes concernant la gestion de la société et les opérations, La composition et le fonctionnement de cé comité seront définis par un règlement intérieur délibéré par le conseil d'administration.

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44_DE-084-2164 06598-24024 06 11-DCN2 (2e 52L'avis rendu par le Cumité d'engagement et de suivi est un avis simple qui ne lie pas Le conseil d'administration eu le Directeur général.

[ARTICLE 24 - SIGNATURE SOCIALE

lous les actes et engagernents concernant la Société, de quelque nature qu'ils

soient, sont valablement signés par le Directeur général ainsi que par tout fondé

de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

ARTICLE 25 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

À condition d'y être autorisés par unc délibération expresse de l'asserntlée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération au bénéficier d'avantages particuliers. La délibération susvisée Hxc le montant maximum des rémunérations où avantages susceptibles d'être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.

La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alioués par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration répartissant ensuite Hbrement celte rémunération entré ses meinibres.

Le Conseil d'administration peut également allouer pour les missions où mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Grdinaire et aux conditions du présent article.

ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET

UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, UN

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et l'un des ses administrateurs, son Directeur général, l'un des ses Directeurs généraux délégués où l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droît de vote supérieure à 10 %, sant soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sant également soumises à autor{sation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués où l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfinimeut responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

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Délibération 2024-052 Page 16 sur 24

1Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration, sauf lorsqu'en raison de lour ébjet ou de lurs implications Anancières, elles ne sont significatives pour aucune dés parties, La liste et l'objet de ces conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

À peine de nukité du contrat, il est interdit au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant où autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

ARTICLE 27 - ASSEMBLEE SPECIALE DES

COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE

GROUPEMENTS

Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite pour bénéficier d'une représentation dirécte doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun, selon les modalités de l'article L1524-5 du Code général des collectivités terrirortales

L'assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote sun règlement, élit san Président et désigne également en son sein lé (ou les) représentant(s) communs) qui siège(nt) au Conseil d'administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire{(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la Société.

L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président:

> soità son initiative,

+ soit à la déermande de l'uu de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d'administration,

> soit à la deruande d'un tiers au moins des membres détenant au moins le Gers des actions cles collectivités térritoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale conformément à l'article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L'Assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d'atlministration.

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39_DE-084-218400398-2024 06 11-DCH2024052-ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions prévues aux articles

L. 823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux

comptes titulaires el un où plusieurs commissaires aux comptes suppléants,

chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la lai.

Les Commissaires aux compies titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices ct sont toujours rééligibles.

ARTICLE 29 - REPRESENTANT DE L'ETAT -

INFORMATION

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'État dans le Département du siège social de la Société,

1 en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales ef L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une secondé lécturé par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée

ARTICLE 30 - DELEGUE SPECIAL

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a drait, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Gonscil d'administration, d'être représenté auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibéranle de cette collectivité ou groupement.

Le délégué st éntendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article !., 1524-6 du Code Général des Collectivités Terriloriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration,

ARTICLE 31 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dent ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être

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Délibération 2024-052 Page 18 sur 24 L Angie soie Eos cor 3%_DE-N84-219400948-2 024 06 11-DCH2924052-apportées. La nature de ces documents ct les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

ARTICLE 32 - CONTROLE EXERCE PAR LES

COLLECTIVITES ACTIONNAIRES

Les cullectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y campris dans le cadre d'un pluri-contrôlé, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la société soient considérées conime des prestations intégrées (contrats “in house"),

À cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :

> orientations stratégiques,

vigsociale,

> activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d'une part sur la détermination des orientations de l'activité de la socléré et d'autre part sur l'accord préalable qui séra donné aux actions que la société proposera,

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'aiteindre ces objectifs.

Ces dispasitions regroupées dans un règlement intérieur devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société sauf modifications décidées par le conseil d'administration,

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au_DE-054-21%400588-2024 98 11-0CH2 024 052-TITRE QUATRIEME

Assemblée Générales - Modifications statutaires

ARTICLE 33 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX

ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour Les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d'État.

. . . 18 Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Te

Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

ARTICLE 34 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES

GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 8 4% au moins du capital social,

Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée, et comportant indication de l'ordre du jaur avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

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Délibération 2024-052 Page 20 sur 24 Lama TEE EEE age Ebrgutre cons LR 39_DE-084-215400348-2024 06 11-DCM2 024 052-ARTICLE 35 - PRESIDENCE DES ASSEMBLEES

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée le vice-président (ou l'un d'entre eux s'ils sont plusieurs), ou par un administrateur désigné par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

ARTICLE 36 - QUORUM ET MAJORITE A L'ASSEMBLEE

GENERALE ORDINAIRE mme Von nn L

L'Assemblée Générale Ordinaire ré délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés où ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Lurs de cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou réprésentés où ayant voté par correspondance.

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ARTICLE 37 - QUORUM ET MAJORITE À L'ASSEMBLEE

| GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première Convocation un quart ét Sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Lors de la traisième réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés où ayant voté par correspondance.

ARTICLE 38 - MODIFICATIONS STATUTAIRES

À peine de nullité, l'accord du représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l'objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d'une société publique locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.

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24 _DE-0564-216%4 00508-21024 06 L1-DCN2 624 052TITRE CINQUIEME

Exercice social - Comptes sociaux - Affectation des

résultats

| ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social couvre duuze mois, 1] commence au 1er janvier et Se Lermine au

31 décembre.

ARTICLE 40- COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général

ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un

tel plan a été établi ot approuvé.

Les documents comptables établis annuellement comprennent l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes prévues par les dispositions

applicables. Le cas échéant, des comptes consolidés sont présentés dans les

conditions et formes prévucs par les lois et règlements en vigtieur.

Ces documents sont adressés, dans les 30 jours de leur adoption en assemblée générale ordinaire, au représentant de l'Etat, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 41 - BENEFICES

Sous réserve du plan comptable spécialement applicable, la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements rt des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-140 du Code de Cornmerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'Assemblée Générale, la somme nécéssaire pour servir un intérêt net à titre de dividende sur Le montant libéré et non remboursé des actions.

I ne peut y avoir aucune distribution de bénéfice si celle-ci a pour effet de porter l'actif net de la société à un montant inférieur au capital social augmenté des réserves légales et des réserves qui ne peuvent statutairement être distribuées.

L'excédent sera affecté suivant les décisions de l'assemblée pénérale à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d'opérations entrant dans le cadre de l'objet social,

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Délibération 2024-052 Page 22 sur 24 cat ans auprés É 5 Merarn 39_DE-054-2184 0038-2024 06 11-0CH2 024 152-TITRE SIXIEME

Pertes graves - Dissolution - Liquidation - Contestations

ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA

MOITIE DU CAPITAI, SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l'effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société,

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intérvénue et sous réserve des dispositions de l'articlé L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux proprés n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social,

ARTICLE 43 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, où par décision de l'associé unique, dans l'hypothèse où toutes les actions sont réunies par un $tul actionnaire.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolutien ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est publiée au registre du commercec et des sociétés;

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidaleurs nommés soit par l'Assembtée Généralé Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extracordinairement.

La nomination du hiquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. 1 est habilité à payer les créanciers ct répartir le solde disponible. If ne peut continuer es affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y à été aulorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie

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Délibération 2024-052 Page 23 sur 24 39_DE-064-2164 00898-20124 06 11-0CH2 024052

le 12/86/2824Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social,

ARTICLE 44 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compéterice dés tribunaux dont dépend le siège social,

À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de

domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.

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