unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0024

Documents similaires

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 21 C 0024

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 B 0024

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0451

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0439

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 24 C 0024

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0404

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0277

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0275

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0356

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0208

unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0024 Document publié le Jeudi 3 mars 2022 Lien du pdf (unknown - Métropole - Européenne de Lille - 22 C 0024)Thèmes du document : Environnement, Énergies, Transports, Pour rendu exécutoire

(86772) / jeudi 3 mars 2022 à 10:20 1 / 5 RESEAUX, SERVICES ET MOBILITE-TRANSPORTS - TRANSITIONS ENERGIE CLIMAT -

22-C-0024

Séance du vendredi 25 février 2022

DELIBERATION DU CONSEIL

DEVELOPPEMENT D'UN ECOSYSTEME TERRITORIAL HYDROGENE

RENOUVELABLE - ADOPTION DES STATUTS, APPROBATION DU PACTE

D'ACTIONNAIRES ET PRISE DE PARTICIPATION DANS LA SOCIETE PAR ACTIONS

SIMPLIFIEE HYLEOS - AUTORISATION DE SIGNATURE

La nature et les caractéristiques du projet de développement d'un écosystème territorial hydrogène renouvelable axé sur la mobilité ont été exposés dans la délibération n°21 C 0291 adoptée en Conseil de la Métropole du 28 juin 2021. Celle- ci valide également le principe d’une prise de participation minoritaire de la MEL à la future société de projet chargée de la station de production et de distribution d'hydrogène et retient la société Storengy, filiale à 100% du groupe Engie, comme partenaire industriel.

La mise en œuvre opérationnelle du projet nécessite la création de la société de projet sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) nommée HYLEOS et plus particulièrement d'en définir les statuts et les modalités de gouvernance concomitantes à une prise de participation par la MEL au capital de ladite société.

I. Rappel du contexte

La création d'un écosystème hydrogène renouvelable s'inscrit en cohérence avec le Plan Climat Air Energie Territorial (PCAET) adopté le 19 février 2021 (délibération n° 21 C 0044) en particulier son ambition n°1 "Accélérer la transition énergétique vers une Métropole neutre en carbone d’ici 2050" au travers de l'action n°1 "Soutenir la production et la consommation d’énergies renouvelables ou de récupération" et de l'action 10 "Achat de bus zéro émission".

Conformément à la délibération n°21 C 0291 susvisée, une candidature conjointe avec Storengy a été déposée le 14 septembre 2021 à l'appel à projet (AAP) initié par l'ADEME et doté d'une enveloppe de 275 M€.

Cette demande de subventions a été déposée auprès de l'ADEME conformément aux délégations en vigueur accordées par la délibération n° 21 C 0148 du 23 avril 2021.

Avec cet AAP, l’ADEME propose le versement de subventions portant sur des investissements relatifs aux :

• infrastructures de production et distribution d’hydrogène à hauteur de 25% du surcoût par rapport à un équivalent gazole ainsi qu’un bonus de 10% si l’hydrogène est d’origine 100% renouvelable.Pour rendu exécutoire

(86772) / jeudi 3 mars 2022 à 10:20 2 / 5 RESEAUX, SERVICES ET MOBILITE-TRANSPORTS - TRANSITIONS ENERGIE CLIMAT -

• véhicules (forfaits de 140 K€ / bus et 133 K€ / BOM et 35% du surcoût / bus articulé).

En synthèse, l'écosystème consiste, d'une part, en la création d'une station de production et de distribution d'hydrogène renouvelable produit par électrolyse de l'eau via notamment la mobilisation d'une part de l’électricité produite par le Centre de Valorisation Energétique (CVE) mais également d'autres sources d'électricité renouvelable du groupe Engie.

Financée, exploitée et maintenue par la SAS, la station disposera d'une puissance de 2MW lui permettant de délivrer 880kg d'hydrogène par jour. L'investissement prévisionnel de 12 562 000 € a fait l'objet d'une demande de subvention de 4 281 935 € auprès de l'ADEME. Conformément aux attentes de l'ADEME, la mise en service est prévue pour début 2024.

Afin de boucler l'écosystème et d'en assurer la viabilité, le projet consiste, d'autre part, à l'achat par la MEL de 42 bus et 5 bennes hydrogène dont les mises en circulation seront échelonnées progressivement jusqu'à deux ans après la mise en service de la station. L'investissement de 30,9M€ a fait l'objet d'une demande de subvention de 7M€. Cet investissement représente un surcoût de 11,2M€, après déductions fiscales et de l'aide ADEME, par rapport à l'achat de véhicules GNV équivalents.

La décision de l'ADEME reste à ce stade en attente.

Le versement de l'aide relative à l'investissement sur la station nécessite l'établissement d'une convention entre l'ADEME et HYLEOS. Par ailleurs, la perception des aides à l'investissement pour l'acquisition des bus et des bennes à ordures ménagères nécessitera la signature des actes afférant par la MEL.

Il convient de rappeler qu'une recherche de sources de financements complémentaires est engagée. Le cas échéant, des demandes de subventions seront donc déposées auprès des différents organismes, conformément aux délégations en vigueur accordées par la délibération n° 21 C 0148 du 23 avril 2021.

Il convient également de noter que la création de cet écosystème local sur une technologie innovante engendre de fortes interdépendances entre la SAS et la MEL : • Les débouchés apportés par la MEL – via son matériel roulant et via ses prestataires – constituent une partie très importante des ventes d’hydrogène, • La station hydrogène se retrouve en situation monopolistique pour la fourniture d’hydrogène pour les bus et les bennes à ordures ménagères.

Une interdépendance moins critique porte sur la vente d’électricité du CVE à la société de projet.

Le partenariat avec Storengy est assorti de clauses résolutoires permettant à la MEL de maîtriser son exposition aux risques industriels, financiers et de performances.Pour rendu exécutoire

(86772) / jeudi 3 mars 2022 à 10:20 3 / 5 RESEAUX, SERVICES ET MOBILITE-TRANSPORTS - TRANSITIONS ENERGIE CLIMAT -

En outre, la MEL se doit d'intervenir dans la gouvernance de la SAS pour sécuriser le prix de vente de l’hydrogène. Dans cette optique, le prix cible de 11€HT/kg fixé dans la délibération n°21 C 0291 a pu être optimisé à hauteur de 10,49€HT/kg dans la candidature auprès de l'ADEME.

II. Objet de la délibération

La Métropole Européenne entend faire application des dispositions de l’article L. 2253-1 du Code général des collectivités territoriales (ci-après « CGCT »), permettant aux EPCI de constituer avec un opérateur privé une société par actions simplifiée, dont l’objet social portera, au périmètre du territoire de la Métropole Européenne de Lille ou à proximité, sur :

• la conception, la construction et l’exploitation d’ouvrages de production d’hydrogène renouvelable, de stations de rechargement en hydrogène de véhicules et tout autre mode de transport et la distribution d’hydrogène ainsi que toutes activités annexes et connexes que nécessiterait son objet social ;

• et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social

En effet, plusieurs critères motivent le choix du recours à une société de droit privé, sous forme de SAS pour formaliser ce partenariat :

- elle permet de disposer d’une grande souplesse de fonctionnement, dans la mesure où il s’agit d’une forme de société dont les caractéristiques sont librement déterminées par les parties ;

- la détention du capital est librement négociée entre les parties ;

- elle favorise une vraie collaboration bilatérale.

Dans le cadre d'une récente réorganisation de ses activités liées à l'hydrogène, les activités portées par Storengy le sont désormais par une autre filiale d'Engie : Engie Cofely H2 France (ci-après dénommée Engie).

Le capital et les droits de vote seront répartis comme suit :

- 34% du capital pour la métropole européenne de Lille lui permettant de bénéficier d'une minorité de blocage. Cela représente une prise de participation au capital pouvant atteindre 4,27 M€ maximum,

- 66% du capital pour Engie.

La MEL et Engie échangent actuellement avec des partenaires bancaires afin d'optimiser le plan de financement du projet. Ainsi, la part de capital attendu par la MEL devrait être réduit à 1,394 M€.

Les caractéristiques synthétiques du plan de financement de la société sont exposées en annexe.Pour rendu exécutoire

(86772) / jeudi 3 mars 2022 à 10:20 4 / 5 RESEAUX, SERVICES ET MOBILITE-TRANSPORTS - TRANSITIONS ENERGIE CLIMAT -

En application de l’article L. 2253-1 du CGCT, il appartient dès lors au Conseil de la Métropole de se prononcer sur la participation de la MEL au capital d’une SAS dont l’objet social est défini ci-dessus.

Les statuts de la future SAS sont joints en annexe tout comme le pacte d'actionnaires définissant les modalités de gouvernance.

Conformément aux clauses résolutoires du partenariat prévues dans la délibération n°21 C 0291, les décisions importantes de la SAS sont prises à l'unanimité dont notamment :

• toute décision d’investissement et de construction relative à la mise en œuvre de tout ou partie du Projet ;

• l'approbation et modification du Plan d’Affaires et des orientations stratégiques de la Société, en particuliers la détermination du taux de rendement interne (TRI) et du prix de vente de l’hydrogène à la MEL, ses délégataires ou prestataires ; • la conclusion, souscription, modification par la Société de tout financement bancaire;

• la conclusion et octroi ou modification de tout type de sûretés, cautionnement, aval ou garantie consentis par la Société ;

• l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;

• la décision de ne pas affecter les résultats supérieurs au taux de rendement interne projet cible à la diminution du prix de l’hydrogène vendu.

La gouvernance de la SAS s'articule, d'une part, autour d'un Comité stratégique, qui devra notamment veiller à la bonne marche de la société.

La SAS comporte, d'autre part, une Assemblée Générale qui sera chargé de l'approbation des comptes annuels de la Société et des décisions d'affectation des résultats. Elle se réunira également pour statuer sur les décisions importantes concernant la société. Ces décisions sont prises à l'unanimité.

Il revient au Conseil de la Métropole de procéder à la désignation de ses membres pour siéger au sein d'organismes extérieurs dans les cas et conditions prévus par les dispositions du Code général des collectivités territoriales et des textes régissant ces organismes. Cette décision fait l'objet d'une délibération spécifique présentée lors de ce même Conseil.

Par conséquent, la commission principale Climat et écologie, Gestion de l'eau et des déchets, ENM, Agriculture consultée, le Conseil de la Métropole décide :

1) d'approuver les statuts de la société repris en annexe ;

2) d'approuver le pacte d'actionnaires repris en annexe ;

3) d'autoriser Monsieur le Président ou son représentant délégué à signer les statuts de la SAS et le pacte d’actionnaires ;Pour rendu exécutoire

(86772) / jeudi 3 mars 2022 à 10:20 5 / 5 RESEAUX, SERVICES ET MOBILITE-TRANSPORTS - TRANSITIONS ENERGIE CLIMAT -

4) d'approuver la prise de participation à hauteur de 4,27M€ maximum au capital de la SAS HYLEOS ;

5) d'imputer les dépenses d’un montant de 1,394M€ aux crédits à inscrire au budget général en section d'investissement.

Résultat du vote : ADOPTÉ À L'UNANIMITÉ DES SUFFRAGES EXPRIMÉS Mme Anissa BADERI et M. Frédéric LEFEBVRE n'ayant pas pris part au débat ni au vote.