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unknown - Métropole - Metz - B121118 P34 1
Document publié le Mardi 6 novembre 2018
Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - B121118 P34 1)
Thèmes du document : Transports, Banque, Investissement et développement économique,
ANIN Met = METZ MÉTROPOLE ; 4 HARMONY PARK | 11 bd Solidarité | BP 55025 | 57071 METZ CEDEX
3
Métropole T. 03 87 20 10 00| F. 03 87 20 10 29 | www.metzmetropole.fr
Nombre de
membres Membres Membres Absent(s) . Pouvoir(s) : élus au Bureau: enfonction: 50 présents : 28 excusé(s) : 8 ABSERKS)./ 14 0 50
Date de convocation : 6 novembre 2018 Vote(s) pour: 28
Vote(s) contre: 0
Abstention(s): 0
EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS
DU BUREAU
Séance du Lundi 12 novembre 2018,
Sous la présidence de Monsieur Jean-Luc BOHL, Président de Metz Métropole, Maire de Montigny-lès-Metz.
Secrétaire de séance : Hélène KISSEL.
Point n°2018-11-12-BD-34.1 :
Examen du rapport annuel des représentants de Metz Métropole au sein du Conseil d'Administration de la Société Anonyme d'Economie Mixte Locale (SAEML) TAMM - Exercice 2017.
Rapporteur : Monsieur Jean-Luc BOHL
Le Bureau,
Les Commissions entendues,
VU le Code Général des Collectivités Territoriales, et notamment son article L.1524-5 alinéa 14, VU la délibération du Conseil de Communauté en date du 28 avril 2014 portant délégation du Conseil au Bureau,
VU la délibération du Conseil de Communauté en date du 12 mai 2014 désignant les
représentants de la Communauté d'Agglomération de Metz Métropole au Conseil d'Administration de la SAEML TAMM,
VU le rapport annuel écrit des représentants de Metz Métropole au Conseil d'Administration de la SAEML TAMM pour l'exercice 2017 joint en annexe,
DECIDE d'adopter le rapport présenté.
Pour extrait conforme
Metz, le 13 novembre 2018
Pour le Président et par délégation Mean Fam Métropole
Rapport annuel des représentants Metz Métropole
au sein de la Société Anonyme d'Economie Mixte Locale
TAMM,
en application de l'article L.1524-5 du Code Général des
Collectivités Territoriales
Exercice 2017 RAPPORT DES REPRESENTANTS METZ METROPOLE AU SEIN DE LA SAEML TAMM 2017
SOMMAIRE
Fiche signalétique de la SAEML TAMM.. page 3
Synthèse des comptes annuels au 31/12/2017... page 4
Faits majeurs de l'exercice liés à l'activité... page 5
Analyse de l'activité... nm. PAS 7
"Toutes les informations fournies dans le présent rapport, formalisé par le service Contrôle de Gestion externe, sont issues des diverses documentations mises à disposition par la société (notamment rapport annuel d'activité, rapport de gestion, comptes annuels certifiés)". FICHE SIGNALETIQUE
Z a es Ho n 7 ETATOVIL a LS RTE. SAEML TAMM
[siège social : 10rue des Intendants Joba, CS 30009 - 57063 METZ Cedex 2 ARCS : RCS METZ TI 538 567 793 Date de création : 24/11/2011
[Objet social : Le transport public de voyageurs, par tous modes et moyens.
La gestion et l'exploitation de lignes et réseaux de transport public routier de
voyageurs, et plus spécialement, l'exploitation du service public de transports
urbains et du transport des personnes à mobilité réduite de l'agglomération
messine,
La mise en place, la gestion et l'exploitation de tous systèmes et services nécessaires
à la parfaite exécution des services ci-avant précisés, ainsi que tous services et
opérations annexes permettant une amélioration du service public,
La réalisation de toutes études se rapportant directement ou indirectement aux
activités ci-dessus spécifiées, la réalisation de toute prestation de service dans le
domaine de l'ingénierie des transports,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Forme juridique Société d'Economie Mixte
Président Dominique Gros
Commissaire aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit - Dijon Nombre de salariés fin 2017 484
Capital social de 2 000 000 €
*Dont représentants de MM:
*Dont représentants Kéolis
*Dont représentants SNCF
*Dont personnalité qualifiée désignée par l'assemblée générale
Dont représentants des salariés
Capital social Actionnaires au 31/12/2017 #
Metz Métropole 1 200 000 €| 60,00%
Kéolis 500 000 €] 25,00%
SNCF 300 000 €] 15,00%
2 000 000 €| 100,00%
Nombre total d'administrateurs au 31/12/2017 : 17
9 (Dominique GROS, Patrick GRIVEL, , Daniel DEFAUX, Marie-Anne ISLER-BEGUIN,
Michel LISSMANN, Mireille MAURY, Pierre MUEL, Alain PIERRET, Roland SIMON)
4 (Felis BEPPO, Jean-Yves DURAND, Laurence EYMIEU, Anne LIEURE)
1 (Jacques WEILL)
1 (Roger CAYZELLE)
2 (José UNTEREINER, Sylvie PEIFFER)
JURIDIQUE
[Conventions conclues avec MM :
Dernier résultat net comptable connu : 39 206€ (Rapport Commissaires aux comptes 2017)
Garantie d'emprunts :
“Metz Métropole
+ Convention tripartite NATIXIS LEASE / Metz Métropole / TAMM portant sur le
financement par crédit-bail du matériel roulant (entre 12 et 17 bus standards et
articulés, 2 minibus et 1 balayeuse : engagement de 4.9ME€ au 31/12/2017.
-_ Garantie d'emprunt (Caisse d'Epargne ou Crédit coopératif / Metz Métropole /
TAMM) pour l'acquisition de 6 bus CITARO, 5 minibus, 17 bus standards et3 bus
articulés : engagement de 3.1M€ au 31/12/2017.
-_ Garantie d'emprunt (Caisse d'Epargne ou Crédit coopératif/ Metz Métropole /
TAMM) pour l'acquisition de 6 bus CITARO, 5 minibus, 17 bus standards et 3 bus
articulés : engagement de 3.1M€ au 31/12/2017.
Financement annuel apporté :
“Metz Métropole 44,7 ME (Rapport Commissaires aux comptes 2017) BILAN
COMPTE
DE
RESULTAT
ie
2017
2016
2047
2016
brut
amortiprov.
net
net
-
-
Produits
d'exploitation
49
189 861
47
593
731
Actif
mmobitisé
21447428
6425146
15022280
13401475
Shiffre
d'affaires
{vente
de
marchandises)
45401198
#4
243
198
Immobilisations
incarporelles
388884
30380
886384
380172
Production
vendue
immobilisatins
corporelles
19878850
121988
13767804
12825874
Subvention
d'exploitation
immebiliations
financières
598
312
#85512
525529
Reprise
sur
provision,
transfert
de
charges
3658
140
3189
231
AUFES
duits
130
565
181
Actif
cireutant
a7s74178
60754
17510425
16790211
Fe
pre
Stocks
878467
80754
814743
636314
:
Marchandises
:
Charges
d'exploitation
49759
278
48
176
887
Avances
atacompres
1382
1362
1882
Achats
de
matières
premières
3848374
2825
408
Clients
etcomptes
ratachés
1682021
1682821
1299902
Vsristion
de
stocks
(stock
initial
-
stock
final}
31214
-29
881
Autres
créances
8321820
8321820
5878187
Autres
achats
non
stockés
et charges
externes
15238787
15078216
RPM.
8539458
BAG
HASÉNIT
impêts.
taxes
etversements
assimilés
1732083
1710217
Charges
constatées
d'avance
68821
68821
48728
Charges
de
personnel
24
298
007
25
220
408
Cartes
dé
FGRESUES
Dotstion
aux
amortissements
et
aux
provisions
4 354
224
2209
588
Total
39018605
6485300
32532705
30191686
Autres
charges
see1s
52876
RER
sors
due
RESULTAT
D'EXPLOITATION
-569
417
-683
456
Fonds
propres
2007086
1967888
Biodiéctneniiers
da
Capital
social
ou
individust
2000000
2000000
Sresentantren
are
Réserves
disponibles
Auues
réserves
RESULTAT
FINANCIER
_-313
244
-276
195
Reportà nouveau
-
32111
+
04258
Résultat
de
l'exercice
39207
32127
SanensesESement
Produits
exceptionnels
79472
144788
Prévisions
pour
ris ques
28218
Charges
excaptionnelles
189702
168319
Provisions
pour
charges
2861236
830000
RESULTAT
EXCEPTIONNEL
-80
230
-20
561
Emprunts
etderes
13826040
12113881
Deres
bumisseurs
3285114
2488787
Deres
fiscales
etsociales
8080
100
8445588
impêts
suries
bénéfices
-1
002
094
912
040
Detes
surimmos
74518
43370
4397786
6222384
Te
ne
;
Total
des
produite
49
283
728
47
764
482
Produits
consttés
davance
s
Total
des
dettes
27626457
27593787
Total
des
charges
50
246
616
48
644
384
Jotal_32532705
30191686
RESULTAT
NET
DE
L'EXERCICE
39
206
32
128 TAMM
10, rue des intendants Joba
CS30009
57063 METZ Cedex 2
ACTIVITE EN 2017
L'exercice 2017 constitue le 6°" exercice de la délégation 2012-2023.
C'est également le 4 ième exercice plein du nouveau réseau LE MET' structuré autour de METTIS et des 5 LIANES.
2016 2017 Variation
Production kilométrique 9487 376Km 9 433 857 Km -0,56%
dont production sous-traitée 2537178 Km 2 526 107 Km -0,44%
dont BHNS (Mettis) 1 527 984 Km 1 523 934 Km -0,27%
dont transport sur réservation 220 460 Km 192 189 Km -12,82%
dont TPMR 352 109 Km 352 475 km 0,10%
fréquentation 19 939 930 21 459 252 7,62% {validations hors services spéciaux)
L'année 2017 a été impactée par plusieurs évènements marquants, notamment :
Le lancement et la promotion de la nouvelle boutique en ligne sur le site internet et du temps réel sur le site LE MET' et sur les applications mobiles LE MET' et Moovit
La réception et mise en service de 8 nouveaux bus standards et de 3 bus articulés
Une fréquentation record avec plus de 21 millions de voyageurs engendrant notamment une surcharge des lignes METTIS, plus particulièrement depuis la rentrée de septembre
La poursuite de la mise en œuvre des clauses contractuelles liées à l'avenant 6 et notamment la remise en concurrence des lignes affrétées du réseau LE MET' impliquant la rédaction d'un cahier des charges, un allotissement et le lancement de l'appel d'offres.
DONNEES FINANCIERES
2016 2017
Chiffre d'affaires (HT) 44 243 198 € 45 401 166€ Résultat de l'exercice 32 127€ 39 207 € Total de bilan 30 191 685€ 32 532 706€ Actif immobilisé 13 401 475€ 15022 281€ Capitaux propres 1 967 889 € 1 935 762 € Dette à plus d'un an 10 630 812€ 12 068 143 € Dette à moins d’un an 16 962 984 € 15 558 015€ Source : Comptes annuels DATES DES CONSEILS D'ADMINITRATION & DES ASSEMBLEES GENERALES
Au cours de l'année 2017, le Conseil d'Administration de la SAEML TAMM s'est réuni les : + __23 janvier 2017
+ 26 avril 2017
+ 19 juin 2017
+ __25 septembre 2017
+ 27 novembre 2017
L'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2016 s’est tenue le 19 juin 2017. TRANSPORTS DE L'AGGLOMERATION DE METZ METROPOLE
Société anonyme d'économie mixte locale au capital de 2 000 000 Euros 10 rue des Intendants Joba — 57000 METZ
RCS METZ TI 538 567 793
Rapport des représentants de Metz Métropole
au conseil d'administration de la SAEML TAMM
Article R1524-2 du CGCT
[ ACTIVITE DE LA SOCIETE
1. Situation de l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé et évolution prévisible
Lors du Conseil Communautaire du 17 octobre 2011, Metz Métropole a confié la gestion de son réseau urbain à la Société Keolis, Le nouveau contrat de Délégation de Service Public pour l'exploitation de services de transport public urbain et de transport des personnes à mobilité réduite de la Communauté d'Agglomération Metz Métropole est entré en vigueur le 1” janvier 2012. À cet effet la SAEML TAMM (Transports de l'Agglomération de Metz Métropole) a été constituée.
L'exercice 2017 constitue le sixième exercice de la Délégation 2012-2023.
1.1 Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société
Production :
La production de l'année 2017 a enregistré en année pleine les effets des modifications d'offre de juillet et août 2016 ainsi que de septembre 2017.
Le nombre total de kilomètres parcourus sur l'exercice 2017 ressort à 9 426 154 km, inférieur de - 24 190 km au budget initial (soit - 0,26 % sur 9 450 344).
La production totale à fin 2017 est légèrement inférieure à celle à fin 2016 (- 53 519 kms soit - 0,6 %), la production en propre ayant diminué de - 43 372 km et la production affrétée de - 11 071 km.
La production relative aux transports sur réservation sur 2017 est inférieure de - 28 27 km soit - 12,8 % à celle de 2016.
La production 2017 TPMR est en ligne avec celle de 2016 (+ 366 km soit + 0,1 %).
Sur l’année 2017, les kilomètres produits se répartissent selon les lignes de la façon suivante : - LIANES 36%
- CITEIS 20%
- _ METTIS 16%
- PROXIS 13%
- _ MINILIGNES 4%
- TSR 2%
-__ LIGNES SCOLAIRES 3 %
- _ ACCELIS (TPMR) 4%
- FLEXO 1%
- Kms Techniques 1% Sécurité :
Au cours de l'année 2017, les actions de médiation et prévention se sont poursuivies avec les associations de quartiers et les comités de gestion des quartiers (L'Apsys de la Grange aux Bois, le centre social et périscolaire de Woippy) et des interventions ont également été effectuées dans les collèges et lycées suite aux signalements des conducteurs concernant des incivilités (Collège Jules Lagneau, Pierre Mendès France, Albert Camus, lycée du bâtiment et lycée Citroën) :
+ Rencontres régulières avec les chefs d'établissement des collèges : - Philippe de Vigneulles
- Albert Camus
- Jean Rostand
- Pierre Mendes France
- Arsenal
+ Présentations sur le comportement et incivilités dans les bus pour les classes de 6° et de
Philippe de Vigneulles et de 6°"° et 5°"° de Pierre Mendes France
+ Rencontres régulières avec les associations de quartier (Apsis, prison de queuleu, et centre et
comité de gestion des quartiers Borny et Bellecroix)
+ Rencontres avec le centre social et périscolaire de Woippy (Apprendre les bonnes pratiques dans
les bus)
+ Intervention dans un bus scolaire de la sous-traitance P 112 et S 207) suite à des problèmes
d’incivilité
+ Rencontre avec des parents, leurs enfants et chef d'établissement (collège) pour des incivilités ou
comportement dans les bus et le collège. (Pierre Mendes France, Albert Camus et Philippe de Vigneulles).
+ Participation aux réunions de quartier organisées par la ville de Metz
+ Visite du CDEM (Centre d'Exploitation Et de Maintenance) par le centre du Petit Bois de Borny (32
jeunes en deux visites)
+ Visite du CDEM avec la PJJ et 5 jeunes en stage citoyenneté
+ Intervention en septembre 2017 au LEP Citroen (intégration de toutes les classes)
+ Intervention et rencontre régulière avec le directeur du CDE de Plappeville
+ Intervention association AIEM et CCAS (foyer) dans les locaux de la rue Périgot, pour évoquer la
grille tarifaire et les incivilités.
+ Prise de contact avec l'association « La Passerelle » pour le tournage des nouvelles scénettes sur
l'incivilité dans les transports.
Les cellules de veille ont continué de fonctionner, elles ont participé à toutes les réunions de quartier organisées par le chargé de mission du CLPD de la ville de Metz (Conseil Local de de Sécurité et de Prévention de la Délinquance).
Les opérations de contrôles hebdomadaires avec la police nationale ont également été poursuivies tout au long de l'année 2017. Il'a par ailleurs été recensé :
> 17 860 messages « Fraude » émis par les conducteurs signalant une suspicion de fraude (ces informations sont analysées pour l'élaboration du plan de Fraude).
> 190 messages « Perturbateurs de 1 à 3 » et 57 « Perturbateurs 4 et plus » pour informer le PCC d'un danger éventuellement imminent (cela permet au PCC de dépêcher une équipe d'intervention adaptée à l'information).
Vingt arrêts de travail (13 chez les conducteurs et 7 chez les vérificateurs) ont été générés par les 66 incidents enregistrés pour l’année 2017, représentent un total de 573 jours d’AT, (soit l'équivalent de 3 agents ETP). Avec les prolongations et rechutes de 2016, ce nombre s'élève à 1 098 jours (soit 5 ETP) Le nombre d'incidents est en baisse. On note également une diminution de la gravité, tant dans le nombre d'arrêts que dans le nombre de jours d’arrêts.
Le taux d'irrégularité et le taux de fraude mesurés par enquête ont augmenté pour la deuxième année consécutive :
° de 8,0% à 12,1 % soit + 4,1 % pour le premier
+ de6,5% à 10,1 % soit+ 3,6 % pour le deuxième
Toutes les actions de lutte contre la fraude menées au cours des années 2015 et 2016 ont été poursuivies.
Un plan d'action tenant compte des résultats de l'enquête Fraude 2017 va être déployé au cours de 2018.
Ponctualité :
La ponctualité est en moyenne de 90.5% sur les lignes METTIS et de 86.1% sur les autres lignes suivies en SAEÏV malgré les travaux qui ont fortement pénalisés la circulation (rue Hautecloque, PEM, quai du Rimport, Moulins Centre)
Marketing et Commercial :
Des actions commerciales ont été mises en place tout au long de l’année 2017 pour conquérir et fidéliser la clientèle.
Les actions de conquête :
- _ Des campagnes de conquêtes ont été déployées sur :
o les cinémas Kinépolis de Metz, Thionville et Nancy,
o un METTIS (adhésivage)
o le rideau de l'Espace Mobilité,
o des campagnes radio,
o des campagnes Web.
Ces campagnes ont porté sur la vente à distance, sur la promotion du réseau et des P+R.
-_ Accompagnements de seniors pour leur faire découvrir le réseau et visites d'entreprise avec rendez-vous sur un P+R pour faire découvrir ces installations et utiliser METTIS.
- Mise en place d'une offre pour les clients des agences immobilières (carte offerte + 6 trajets).
- Offre pour les stagiaires de 3°" du collège des Hauts de Blémont, François Rabelais et Jules Ferry pour leur permettre d'aller en stage en dehors de leur quartier, grâce au réseau LE MET'.
-_ Offre d'une semaine de transport pour les élèves de 3*"° du collège de Woippy dans le cadre d'un partenariat avec l'Opéra Théâtre.
- Stands d’information dans des grandes surfaces (IKEA, Super U...) et dans les entreprises.
- Diffusion d'un journal toute boite pour la rentrée scolaire sur l'ensemble de la Métropole. Les actions de fidélisation :
Lancement d'une nouvelle boutique en ligne sur le site internet LE MET'.
Mise en place de partenariats permettant de s'inscrire dans la vie locale et de donner des avantages aux clients :
Le livre à Metz « Le livre voyage »,
L'Opéra Théâtre,
Les Arènes,
La BAM,
Metz Plage,
Etudiants dans ma ville,
La Messine,
Studyrama,
Metz marche illuminée. O9
©
©
©
©
©
©
©
©
La période de rentrée :
Cette période reste Un moment important pour le développement des TAMM et tout a été mis en place par le délégataire pour faciliter la vie de ses clients.
En plus de la campagne de vente via le nouveau site internet, la SAEML TAMM a mis en place
différentes actions pour le renouvellement des abonnements aussi bien en termes d'actions d'information préalable qu’en termes d'organisation :
Diffusion des dossiers d'inscription dans l'ensemble des collèges et lycées de la métropole, pour les classes de CM2 mais également dans les mairies de l’agglomération.
Renfort des équipes en agence, mise en place de remontes files qui valident le bon remplissage du dossier.
Mise en place d'une équipe de back-office qui traite les dossiers courriers ou les dossiers
déposés en agence.
Mise en place de l'INFO BUS devant l'agence permettant de diffuser l'information et les documents (fiches horaires, plans de réseau...).
En ce qui concerne la diffusion de l'information voyageurs ou des modifications d'offre de rentrée, les canaux utilisés ont été les suivants :
24h/24 - 365j/an Internet - Newsletter — Com’ digitale, réseaux sociaux (Facebook et twitter)
24h/24 - 365j/an Smartphones (Androïde et Apple)
LU à Sam — 7h à 20h N° vert 0800 00 29 38
Lun à Sam Place de la République Metz
Mis en place partout où cela est nécessaire pour faire
de l'info - vente
Afin de promouvoir tous les canaux de vente
10 La fréquentation :
La fréquentation réelle 2017 (hors services spéciaux) s'est élevée à 21 459 252 voyages.
Ils se décomposent en :
- 8 808 674 voyages sur le BHNS METTIS
- 12 620 244 voyages sur les bus réseau
- 30 334 voyages sur le service TPMR
La progression par rapport à 2016 est de + 1 519 322 voyages, soit +7,6%.
Par type de lignes :
- _ METTIS : +770 301 validations (+9,6%)
-_ LIANES : +477 999 (+5,6%)
-_ CITEIS : +130 683 (+6.1%)
Sur l'année 2017, les voyages se répartissent selon les lignes de la façon suivante : - LIANES 42%
- METTIS 41%
- CITEIS 11%
- PROXIS 3%
- Lignes Scolaires 1%
- Mini Lignes 1%
-__Flexo + TSR + TPMR 1 %
Après avoir progressé de 1,64 à 1,80 entre 2013 et 2014 (+ 9 %), le ratio V/K Voyages/Kilomètres a de nouveau progressé de + 9 % entre 2014 et 2015 passant de 1,80 à 1,97 puis de + 7% entre 2015 et 2016 passant de 1,97 à 2,10. En 2018, il atteint 2,28.
Par type de ligne :
METTIS | LIANES | Scolaires | CITEIS | Mini PROXIS | FLEXO | TSR | TPMR Lignes
2016 |5,26 2,48 0,87 1,12 0,53 0,40 0,46 0,16 | 0,08
2017 |5,78 2,65 0,86 1,20 0,57 0,47 0,56 0,16 | 0,09
Les principales évolutions de la fréquentation par catégories de titres sont les suivantes :
- Les titres CMU : +15%
- Les titres jeunes voient leur fréquentation augmenter : +7,4% pour les 6-17 ans et +8,3% pour les 18-26 ans
- Les occasionnels augmentent de 4,1%
- Les voyages réalisés avec des titres 27-64 ans augmentent de 7,8%
- Les seniors ont peu progressé : 1,3% La vente de titres pour le compte de l'Autorité Organisatrice :
Sur décision de l'Autorité Organisatrice, la SAEML TAMM a augmenté les tarifs en 2017 pour les 27-64 ans et pour les seniors.
Les ventes TTC 2017 s'élèvent à 14 274 k€ et sont supérieures de 1 022 k€ soit +7,7% aux ventes 2016. Elles se décomposent de la façon suivante :
VENTES TTC 2017 (K€) KE %
Occasionnels 6 050 42,4%
Jeunes 3 804 26,6%
27-64 ans 2416 16,9%
Seniors 738 5,2%
CMU 725 5,1%
Intermodaux 396 2,8%
TPMR 66 0,5%
Divers 79 0,5%
TOTAL 14274 100,0%
Les principales variations 2017/2016 sont les suivantes :
- 27-64 ans : +457 KE soit +23.3%
- CMU:+78,7 k€ soit +12,2%
- Intermodaux : + 112,3€ soit +39,5%
La Délégation de Service Public stipule que l'Autorité Organisatrice est propriétaire des recettes d'exploitation du réseau et des recettes d'exploitation du transport des personnes à mobilité réduite. Le délégataire encaisse, au nom et pour le compte de l'Autorité Organisatrice et sous sa responsabilité, les recettes d'exploitation dont la gestion lui est confiée au titre du Contrat. Les recettes nettes de frais de recouvrement sont reversées par le Délégataire à l'Autorité Organisatrice tous les mois.
Les Recettes 2017 reversées à Metz Métropole se sont élevées à 14 349 kK€ TTC, en progression de + 1 011 K€ soit + 7,6% par rapport à 2016 (données issues du rapport du délégataire 2017).
Ces ventes de titres appartenant à l'Autorité Organisatrice, elles n'apparaissent pas au Compte de Résultat de la SAEML TAMM.
Parc Véhicules :
Conformément au Plan de renouvellement du Parc de la DSP, au cours de l'exercice 2017, la SAEML TAMM a intégré 8 nouveaux véhicules standards et 3 nouveaux véhicules articulés. Depuis le début de la convention, le parc a ainsi intégré :
- 27 BHNS en 2017
- 8 autobus articulés en 2013
- 5 autobus standards en 2013
- 4 minibus en 2013
- 2 véhicules TPMR en 2013
- 6 véhicules TPMR en 2014
- 3 autobus standards en 2015
- 9 autobus standard en 2016
- 5 minibus en 2016
- 8 autobus standard en 2017
- 3 autobus articulés en 2017
Conformément à la Délégation de Service Public et à ses avenants ce flux d'investissement est traité par la Rémunération du Renouvellement du parc de véhicules dénommé « C3 ». L'âge du parc véhicules de la SAEML TAMM au 31/12/2017 est ainsi composé :
Parc TAMM au 31/12/2017 | Quantité | Age Moyen Catégorie
BHNS [Van HOOL 27 4,6 27 4,6
Mercedes Citaro L 15 5,4
Articulé |Renault VI Agora L 20 15,3 40 10,8
Volvo 5 9,0
Mercedes Citaro S 32 4,4
SEndärd Agora Line/Citelis Line 24 12,3 65 8,4
Renault VI Agora S 5 14,1
Renault Citaro?Solo 4 10,0
Midi Heuliez GX 117 4 4,7 6 6,5
Mercedes Citaro K 2 10,0
Dietrich Noventis 1 11,5
Mini Dietrich City 23 4 11 15 3,8
VL TPMR 1 2,3
Mini TPMR 9 4,3
Heuliez GX 117 4 13,8
Dietrich City23 - Master 3 5,1
ar. fesse DT nu | Agora L 7 13,9
Citaro L 1 16,5
Parc Total au 31 décembre 2017 187 8,6
La composition par norme euro est la suivante :
dont dont dont dont dont
norme norme norme norme norme | TOTAL
euro2 euro3 euro4 euro5 euro6
Nombre de véhicules 11 48 41 58 29 187
Articulés 8 21 5 11 3 48
Standards 3 23 30 8 20 84
Minibus 3 5 8
Midibus 4 2 4 10
TPMR 1 8 1 10
BNHS hybride 27 27
13 Maintenance :
L'année 2017 a été marquée par les faits suivants :
+ Difficultés de recrutement de mécaniciens et électriciens d'atelier.
© I s’agit d'un métier en tension sur toute la France, phénomène amplifié par la proximité
des frontières.
Le marché est complètement asséché, pour recruter il faut débaucher ce qui entraine
une forte augmentation des rémunérations. Les règles de la convention collective des
transports urbains renforcent cette difficulté lors du recrutement d'un salarié avec
expérience.
+ Manque de réactivité du constructeur EVOBUS concernant la garantie des véhicules de 2016 et 2017.
© De nombreuses pannes ne sont pas, ou avec des délais beaucoup trop longs et
incompatibles avec les contraintes d'exploitation, solutionnées par la concession
Mercedes :
“Fuite entre moteur et boite de vitesses
“Bruit anormal de la pompe de direction
* Problèmes sur les garnitures de frein
"
+ La montée en compétence des techniciens d'atelier concernant la maintenance des Mettis. Même si nous n'en sommes qu'au début concernant ce sujet, la prise en main de ces véhicules progresse malgré les difficultés rencontrées :
o Constitution d'un dossier de suivi des moteurs thermiques MAN concernant :
" Les pompes HP
“" Les vannes EGR
o Les coupures générales d'alimentation
o La fragilité de la chaine de traction électrique
= Inverteur
= Génératrice
=
+ Essai d’un bus standard électrique de marque Solaris sur une journée :
o Présentation et visite des travaux de réseau avec les membres de la commission
mobilité le matin
eo Circulation en exploitation l'après-midi
+ Essai d'un bus standard à moteur thermique de marque IVECO pendant un mois.
Effectifs :
Les effectifs TAMM comptent 490 ETP en moyenne sur l'année 2017, dont 343 Conducteurs- Receveurs, soit 16 salariés de moins qu'en 2016.
Les effectifs de conduite diminuent en 2017 pour se stabiliser à hauteur du besoin en production. Une rationalisation des postes a été faite au niveau des maîtrises du service exploitation à l'occasion d'une réorganisation des tâches. Au sein de la maintenance, un poste d'électricien n'a pas pu être pourvu en 2017 en raison de difficultés de recrutement liées à la pénurie de candidatures.
Absentéisme :
En 2017, il y a eu 10 163 jours d'absence, ce qui représente un taux d'absentéisme de 9.66% contre 9.91% en 2016 (hors absences pour congés autorisés, absences pour d'autres causes et congés maternité/paternité) Evolution Contractuelle :
L'avenant 8 au contrat de Délégation de Service Public a été négocié fin 2017 ; il a pour objet de : + __ Modifier le programme d'investissement en matériel roulant
° Acter le changement de financement du matériel roulant pour 2018
Les impacts financiers liés aux ordres de services seront pris en compte dans un avenant 9 qui sera contractualisé en 2018.
Les ordres de services signés en 2017 actent les éléments suivants : - Achat de 8 articulés sur 2018
- Achat de 3 standards sur 2018
- Achat d'1 Master TPMR sur 2018
- _ Renforts d'offre pour l'évènementiel 2017
- _ Modifications d'offre sur le réseau LE MET' à compter de Septembre 2017 - _ Renforts d'offre pour l'évènementiel 2017 lié à l'ouverture du centre commercial Muse
Les impacts financiers sur la rémunération R1 sont de 56 220€ HT en valeur 2011 sur 2017, -12 240€ HT en valeur 2011 sur 2018 et — 15326€ HT en valeur 2011 pour les années suivantes.
Après une indexation 2016 en très faible augmentation de + 0,2 % entre 2015 et 2016, notamment en raison du recul de l'indice gazole, l'année 2017 a vu une progression de 2% pour s'établir à 1,068.
Résultats de cette activité :
L'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé est caractérisée par les chiffres suivants, tirés des comptes annuels :
Principales données 2017 2016
Chiffre d'affaires net 45 401 166 44 243 198
Autres produits d'exploitation 3 788 695 3 350 533
Produits d'exploitation (1) 49 189 861 47 593 731
Charges d'exploitation (2) 49 759 277 48 176 886
Résultat d'exploitation (1) - (2) -569 416 -583 156
Résultat financier -313 241 -276 196
Résultat courant avant impôts (a) -882 657 -859 352
Résultat exceptionnel (b) -80 230 -20 562
Participation des salariés (c) 0 0
Impôt sur les bénéfices (d) -1002 094 -912 040
Résultat de l'exercice (a+b-c-d) 39 207 32 127
Capacité d'autofinancement 4 322 033 2 092 575 1.2 Principaux risques et incertitudes
Les systèmes Billettique et SAEIV ont été renouvelés et mis en service au cours de l'année 2013. Quelques difficultés subsistent sur ces sujets.
La billettique entièrement sans contact et interopérable a été mise en service le 1* juillet 2013. A compter du 1°” octobre 2016, l'ensemble de la billettique que ce soit la partie logicielle ou matérielle sont toutes deux couvertes par un contrat de maintenance.
Un rapport d'obsolescence matérielle a été commandé en 2017 auprès de Conduent, fournisseur de la solution et des équipements billettiques.
Il en ressort que la SAEMLTAMM va devoir gérer des obsolescences sur trois types de matériels dont une sera particulièrement impactante :
- le concentrateur secondaire (qui sert notamment à décharger les données validations des bus et à télécharger les nouveaux paramètres). Cette obsolescence n'affecte pas le concentrateur principal et devrait pouvoir être contournée assez aisément par une intégration dans l'infrastructure informatique des TAMM
- le PC KUBE (qui est l'intelligence des DAT). Cette obsolescence pourra être contournée par la mise en œuvre de nouveaux matériels relativement équivalents nécessitant néanmoins une adaptation logicielle.
- Les lecteurs et pin-pad bancaires des DAT devront tous être renouvelés à partir de 2019 sur lensemble du parc DAT (80 équipements). L'évolution vers une nouvelle génération de kit bancaire nécessitera des adaptations logicielles et mécaniques (impliquant le changement des équipements de paiement bancaires mais également un travail sur la façade des DAT pour pouvoir insérer les nouveaux matériels). La gestion de cette obsolescence aura un coût significatif pour la SAEML TAMM. II a été demandé à Keolis d'intervenir sur ce sujet afin de bénéficier d'un « effet groupe » et de minimiser l'impact financier pour TAMM.
La mise en place de l'ensemble des plans d'actions pour la bonne gestion de ces obsolescences est en cours sur 2018.
Le déploiement du SAEÏV (Système d'Aide à l'Exploitation et à l'Information des Voyageurs) est toujours en cours sur l'année 2017.
En milieu d'année 2017, le plan de parc intégré directement dans le logiciel de SAEIV et consultable à la fois par les personnels de l'exploitation et de la maintenance a été opérationnel. Les derniers développements et correctifs sur les fonctionnalités de régulation ont été apportés.
En revanche, les données statistiques sont encore exploitées sous Excel et ne sont toujours pas disponibles de manière fiable sous environnement Business Object comme demandé dans le cadre du marché initial.
Le fournisseur s'engage sur une livraison courant 2018 pour cette partie, ce qui met TAMM en difficulté, notamment vis-à-vis de Metz Métropole pour ce qui concerne les données de fiabilité qui doivent servir de base au calcul du bonus qualité.
Le système de radio montre quelques signes de faiblesse. Les convertisseurs IP/E1 mis en place dans le cadre du marché SAEIV conclu par Metz Métropole sont obsolètes et génèrent des désynchronisations régulières de la radio. Le passage en Full IP, permettant de supprimer les convertisseurs IP/E1, est à envisager rapidement afin de contourner cette obsolescence et de pérenniser la qualité du système radio, essentiel au fonctionnement du réseau de transport de Metz Métropole. Par ailleurs, le matériel installé sur les antennes relais vieillit et commence à nécessiter des opérations de maintenance curative régulières. Un renouvellement de cette partie de l'infrastructure serait à envisager.
La Rémunération Forfaitaire d'Exploitation R1 2018 est conditionnée à l'atteinte en 2018 par TAMM d’un objectif de 22 355 602 validations, soit 896 350 validations de plus qu’en 2017 : pour assurer l’équilibre financier de la SAEML, le premier enjeu pour elle est donc de réussir à atteindre cet objectif de validations.
L'équilibre du Budget 2018 a été construit hors toute modification d'offre postérieure à l'avenant 8 : tout éventuel projet de modification devra être très rigoureusement analysé par ses conséquences autant en termes de validations qu'en termes de coût et de couverture des charges fixes de l'activité. 17
L'avenant 6 positionne des gains de productivité externe en 2018 venant diminuer la rémunération 2018
de TAMM: ces gains de productivité complémentaires sont conditionnés à la réalisation par Metz Métropole de travaux d'aménagement de voirie. L'avenant 6 précise que Metz Métropole et TAMM apprécieront ensemble l'opportunité des travaux envisagés et les gains potentiels qui pourraient en découler. Pour être pertinentes et efficaces, ces réflexions et analyses nécessaires avant action doivent être réalisées en parfaite collaboration.
2. Activité en matière de recherche et de développement
La Société n'a engagé au cours de l'exercice aucune dépense significative en matière de recherche et de développement.
3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
Aucun évènement particulier important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice
ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci- après l'état de la participation des salariés au capital au dernier jour de l'exercice écoulé, soit le 31 décembre 2017.
Il n'y avait pas, au 31 décembre 2017, de participation des salariés au capital selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce.
FILIALES ET PARTICIPATIONS |
1. Activité des filiales et des sociétés contrôlées
La SAEML TAMM n'a aucune filiale et ne détient aucune participation dans le capital d'une autre société.
2. Prises de participation significatives ou prise de contrôle
Nous vous précisons que la Société n'a acquis, au cours de l'exercice, aucune participation dans le capital d’une autre Société.
| INFORMATIONS DIVERSES |
1. Liste des établissements secondaires
Conformément à l'article L. 232-1 Il du Code de commerce, figure en annexe 3 la liste des établissements secondaires de la Société.
2. Informations sur les prêts accordés à d’autres entreprises (article L. 511-6 3bis du Code monétaire et financier)
L'article L. 511-6 du Code monétaire et financier prescrit que le montant de certains prêts consentis à des entreprises économiquement liées au sens de l'article R. 511-2-1-1 du Code monétaire et financier doit faire l'objet d'une mention dans le rapport de gestion.
Nous vous précisons que la société n'a consenti aucun prêt en application des dispositions de l'article L. 511-6 3bis du Code monétaire et financier. [ COMPTES ANNUELS
1. Résultats et proposition d'affectation
L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 39 207,06 euros que nous vous proposons d'affecter de la façon suivante :
- 32 110,68 euros au compte report à nouveau. Après affectation du résultat de l'exercice 2017, le report à nouveau sera ramené à zéro.
- 7 096,38 euros à la réserve légale
2. Rappel des dividendes antérieurement distribués
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été distribué aucun dividende depuis la constitution de la Société.
3. Dépenses non déductibles fiscalement
Les éléments non déductibles relevant des articles 223 quater et 223 quinquies du CGI sont listés ci- dessous :
Biens concernés Eléments de dépense Valorisation
Véhicules de Tourisme Amortissements 4281€
Taxe Véhicules de Tourisme des Sociétés 19 224€
4. Informations sur les délais de paiement en application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce
Article D.441.1-1er : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
© jour 1 à 30 jours 331 à 60 jours:61 à 90 jours: 91 jours et ; Total (1 jour
(indicatif) ; plus _et plus)
10 3 3 #0
91 |.75 167.51 | 100 507,33 | 133,54 | "273 428,29
0.47% 0,62% 0,00% 1,69%
{B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues 21
Montant total des factures exclues (TTC) 818828,03
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou article L443-1 du code de commerce)
Délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement Nbre jours
Délais contractuels CT Délais Léqaux
Commentair Article D.441.1-2e : factures émises non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
Ojour [1 830 jours {31 à 60 jours/61 490 jours} 91 jours et } Total (1 jour
{indicatif) Î plus et plus) {A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concemées 0 28 12 10 3 53
Montant total des factures concemées (TTC) 0,00 277 760,57 | 2 745,03 38 686,97 94,00 319 286,57
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,00% 0,56% 0,01% 0,08% 0,00% 0.64%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues 0
Montant total des factures exclues (TTC) 0
{C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou article L443-1 du code de commerce)
Délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement
E Re Léqaux _
Nbre jours … Commentaires
Les données figurant dans ce tableau ne tiennent pas compte des créances clients liés aux abonnements transports.
5. Tableau des cinq derniers exercices
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article R225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. L'exercice 2017 est le sixième exercice d'activité de la SAEML TAMM.
[ CONVENTIONS
1. Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.
Ont été approuvées au cours de l'exercice écoulé les conventions suivantes :
]
+ Convention de mise à disposition d'applications et de prestations de services par Keolis, autorisée par le conseil d'administration du 23 janvier 2017 (coût de 1 466 € hors taxes),
+ Convention pour la mise en œuvre de l'intégration tarifaire entre les réseaux LE MET' et TER, autorisée par le conseil d'administration du 25 septembre 2017 (aucun coût sur 2017),
+ Convention pour l'installation d'un valideur en gare de Peltre sur le domaine public SNCF Réseau, autorisée par le conseil d'administration du 25 septembre 2017 (aucun coût sur 2017),
e Contrat de prestation « Exploitation des 3 P+R du réseau Le Met» conclu avec EFFIA Stationnement, autorisé par le conseil d'administration du 27 novembre 2017,
+ Convention pour la réalisation d'un audit énergétique par Kisio Consulting, autorisée par le conseil d'administration du 27 novembre 2017 (coût de 4 680 € hors taxes).
Au cours de l'exercice 2017, l'exécution des conventions suivantes a été poursuivie :
- Avenants 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 à la délégation de service public autorisés par les conseils d'administration du 4 février 2013, du 8 avril 2013, du 3 février 2014, du 10 juin 2015, du 25 janvier 2016 et du 28 novembre 2016 (la Rémunération Forfaitaire d'Exploitation s'élève à 44 701 985 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017),
19 - Contrat de prestation d'étude avec Effia Synergie pour une utilisation élargie de la carte Simpli cités dans le cadre du déploiement du pass de vie quotidienne, autorisé par le Conseil d'administration du 10 décembre 2013 (aucun coût sur 2017),
- Contrat d'assistance technique conclu avec Keolis, autorisé lors du conseil d'administration du 24 novembre 2011 et son avenant autorisé par le conseil d'administration du 27 avril 2016 (coût de 932 618 € hors taxes sur l'exercice 2017),
- Convention de mise à disposition de personnel conclue avec Keolis, autorisé lors du conseil d'administration du 7 mai 2012 et son avenant autorisé par le conseil d'administration du 27 avril 2016 (coût de 489 186 € hors taxes sur l'exercice 2017),
- Contrat d’affrètement conclu avec Keolis 3 Frontières, autorisé lors du conseil d'administration du 24 novembre 2011 (coût de 7 748 234 € hors taxes sur l'exercice 2017),
- Convention tripartite portant sur le financement du matériel roulant, de la billettique et du SAEIV autorisées par le conseil d'administration du 5 novembre 2012 (les produits facturés à la Communauté d'agglomération de Metz Métropole relatifs aux rémunérations C1, C2, C3 et C4 s'élèvent à 2 584 091 € au titre de l'exercice 2017),
- Plan de déplacement Entreprise (PDE) conclu avec SNCF Mobilités, autorisé par le conseil d'administration du 27 avril 2016, et avenant autorisé par le conseil d'administration du 28 novembre 2016 (aucun coût sur 2017),
- Contrat de prestation « Centre de Relation Client » conclu avec Kisio Services, autorisé par le conseil d'administration du 28 novembre 2016 (coût de 236 426 € hors taxes sur 2017),
- Contrat de prestation « Exploitation des 3 P+R du réseau Le Met» conclu avec EFFIA Stationnement, autorisé par le conseil d'administration du 28 novembre 2016 (coût de 146 175 € hors taxes sur 2017),
- Convention relative à la mise en œuvre de la gamme tarifaire combinée conclue avec la Région Grand Est, Metz Métropole et la SNCF et autorisée par le conseil d'administration du 28 novembre 2016 (aucun coût sur 2017),
- Contrat de prestation d'enquête comptage, évaluation de la fréquentation dans les trains desservant les gares du PTU de Metz Métropole conclu avec Kisio Services, autorisé par le conseil d'administration du 28 novembre 2016 (aucun coût sur 2017),
- Avenant à la convention d'intégration tarifaire, autorisé par le conseil d'administration du 28 novembre 2016 (aucun coût sur 2017),
Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions qu'il vous relate dans son rapport spécial.
2. Conventions visées à l'article L. 225-102-1 dernier alinéa du Code de commerce Non applicable [ ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
1. Situation des mandats des administrateurs
Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur représentant les actionnaires privés n'est arrivé à expiration.
2. Ratification de cooptation d’un administrateur
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires la ratification de la nomination de Monsieur Félix BEPPO en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Patrice WOLF démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2019, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires la ratification de la nomination de Monsieur Jean-Marc SAUVESTRE en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Félix BEPPO démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2019, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires la ratification de la nomination de Madame Anne LIEURE en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Christophe VICTOR-PUJEBET démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2020, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
3. Situation des mandats des commissaires aux comptes
Le mandat de six exercices des premiers commissaires aux comptes désignés dans les statuts de la Société TAMM est arrivé à expiration (exercices 2012 à 2017). L'Assemblée Générale Ordinaire doit désigner un commissaire aux comptes titulaire pour les 6 exercices 2018 à 2023.
[ DECISIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE |
Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce
Selon les dispositions de la loi sur l'épargne salariale (loi n°2001-152 du 19 février 2001), les dirigeants sociaux doivent, dans certaines conditions, consulter les actionnaires sur l'opportunité de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés.
En premier lieu, lors de toute décision d'augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d'un PEE, lorsque que la société a des salariés.
En deuxième lieu, si les associés salariés de la Société représentent moins de 3% du capital, l'AGE doit être convoquée fous les trois ans pour se prononcer sur une résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans le cadre d'un PEE (article L 225-129-6 du Code de commerce).
Au 31 décembre 2017, il n'y avait pas de participation des salariés au capital de la société.
Votre Conseil d'Administration est donc tenu de soumettre à votre vote une résolution tendant à réaliser une augmentation de capital au profit des salariés.
"En cas d'adoption de la décision d'augmentation de capital réservée aux salariés par votre Assemblée Générale, les modalités de mise en œuvre proposées par le Conseil d'Administration concernant cette opération seront les suivantes : o Le Président du Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de 24 mois pour mettre
en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
o Le Conseil d'Administration, dans le cadre d'une délégation de compétence, procédera dans un délai de 24 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, cette opération entraînera la renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription."
Toutefois, votre Conseil d'Administration estime que, sur le fond, il n'y a pas lieu dans l'immédiat, d'envisager une augmentation de capital destinée spécifiquement aux salariés.
En effet, la mise en place de tels dispositifs ne peut se justifier que dans l'hypothèse où l'on est capable de collecter des fonds à un niveau relativement important. La taille de la Société ne permettrait pas d'atteindre le seuil critique
C'est la raison pour laquelle il vous sera demandé de rejeter cette résolution.
Nous vous demandons par contre de bien vouloir adopter les autres résolutions proposées. ANNEXE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
1. Modalité d'exercice de la Direction Générale
Nous vous indiquons, conformément à l'article R 225-102 du Code de commerce, que votre conseil d'Administration a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
2; Mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux (dans toute société)
Nous vous indiquons ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :
3. Liste des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre d’une part l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et d’autre part, un autre société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
Néant.
4. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générales des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Néant.
23 Etat des mandats sur la période du 01/01/2017 au 31/12/2017
Roger CAYZELLE
SOCIETE FONCTIONS DANS LA REPRESENTEE EXERCEES SOCIETE DATE DEBUT BATE FIN
TRANSPORTS DE
Fe Administrateur 24/11/2011
METROPOLE
René DARBOIS
SOCIETE FONCTIONS Rs EXERCEES | PANS LA SOCIETE | DATEDEBUT | DATEFIN
TRANSPORTS DE
he Censeur SAEML TAMM 24/11/2011
METROPOLE Représentant au A
METZ METROPOLE Conseil SMS es 12/05/2014 d'Administration 9
Représentant au
METZ METROPOLE Conseil SPL SAREMM 12/05/2014 d'Administration
Représentant au
Conseil
d'Administration Association Seine- METZ METROPOLE b | mea 12/05/2014
Représentant à
l'AG
METZ METROPOLE Délégué HAGANIS 12/05/2014
METZ METROPOLE | Représentant SCOTAM 12/05/2014 titulaire
METZ METROPOLE | Représentant | EXERGIE-GITES 12/05/2014 suppléant
Lycée général et
METZ METROPOLE | _ Représentant | | Chiciogique Louis | 30/03/2015 suppléant au CA Vincent - Metz
Représentant SYNDICAT MIXTE METZ METROPOLE ds NOR DER 16/10/2017
_ SYNDICAT DES METZ METROPOLE RAGE EAUX DE LA 11/12/2017
REGION MESSINE
Daniel DEFAUX
SOCIETE FONCTIONS HÉRSENLEE EXERGEES | DANS LASOCIETE | DATE DEBUT | DATEFIN
24 TRANSPORTS DE
METZ METROPOLE | Administrateur | 24/14/2011 12/05/2014
METROPOLE
TRANSPORTS DE
…. L'AGGLOMERATION METZ METROPOLE | Administrateur Evene 12/05/2014
METROPOLE
” , | Agence d'Urbanisme
METZ METROPOLE es # | d'Agglomérations de | 12/05/2014
Moselle - AGURAM
METZ METROPOLE RRRÉESENE SCOTAM 12/05/2014
Conservatoire à Représentant au Rayonnement
METZ METROPOLE Conseil 7 | 12/05/2014
d'établissement | Régional Gabriel Pierné
- Collège Jean
METZ METROPOLE Ps À | Beuchez-Le Ban- | 30/03/2015 pp Saint-Martin
Jean-Yves DURAND
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES | REPRÉSENTANT | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
RCE EE TION Administrateur 13/06/2016
METROPOLE
Franck DUVAL
SOCIETE FONCTIONS BERG cNTEe EXERCEES | PANS LA SOCIETE | DATE DEBUT | DATE FIN
TRANSPORTS DE
L'AGGLOMERATION Directeur
DE METZ Général 92/02/2018 METROPOLE
Laurence EYMIEU
SOCIETE FONCTIONS BÉRRESEN LEE EXERCEES | REPRESENTANT | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
L'AGGLOMERATION …. DE METZ Administrateur 13/06/2016
METROPOLE
Keolis Caen Gérante 28/06/2016
Keolis Dijon Présidente 26/04/2016 Keolis Pays de Montbéliard Présidente 26/04/2016
Keolis Brest Présidente 06/06/2016
Administratrice et
Keolis Nimes présidentedu 30/06/2016 conseil
d'administration
Société de gestion
de l'aéroport Gérante 08/11/2016 02/01/2017 d'Angers Marcé
Keolis Angers Gérante 24/06/2016
Keolis Lorient Gérante 27/06/2016
Institut Keolis Administratrice 29/06/2016
Keolis Artois Gohelle Gérante 23/06/2016
Keolis Pays d'Aix Gérante 08/06/2016
Keolis Orléans Val LL de tore Présidente 20/06/2016
Transferis Présidente 20/06/2014 23/06/2017
Keolis Amiens Présidente 28/06/2016
Keolis Dijon Mobilités | Administratrice 02/12/2016
Keolis Tours Gérante 27/10/2017
Kéolis: Cote Basque Gérante 17/02/2017 Adour
Keolis Caen Présidente et
Mobilités administratrice DSHHAONE
Gérante Keolis Besançon 08/11/2017 24/11/2017
Mobilités Présidente et
administratrice 214201
KLP 19 Gérante 07/12/2017
KLP 21 Gérante 07/12/2017
KLP 23 Gérante 07/12/2017 Patrick GRIVEL
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
_ L'AGGLOMERATION METZ METROPOLE Administrateur DE METZ 12/05/2014
METROPOLE
Représentant au
METZ METROPOLE Conseil den 12/05/2014 d'Administration P
Représentant METZ METROPOLE suppléant SCOTAM 12/05/2014
Dominique GROS
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
Représentant au
CA et à l'AG TRANSPORTS DE
- L'AGGLOMERATION METZ METROPOLE Président du DE METZ 24/11/2011 12/05/2014
Conseil METROPOLE
d'Administration
Représentant au
CA et à l'AG
METZ METROPOLE Président du SAEML TAMM 12/05/2014
Conseil
d'Administration
VILLE DE METZ Administrateur UEM
Représentant à Associations Metz METZ METROPOLE l'AG Congrès 12/05/2014
Représentant au
METZ METROPOLE Conseil Metz Initiative 12/05/2014 d'Administration
Association Metz
Représentant à Métropole 12/05/2014
METZ METROPOLE l'AG Développement
(MMD)
Représentant au
METZ METROPOLE Conseil is ob 12/05/2014 d'Administration p
: Association Moselle METZ METROPOLE Représentant Développement 12/05/2014
Pôle Métropolitain
METZ METROPOLE Représentant Européen du Sillon 12/05/2014
Lorrain
METZ METROPOLE | Représentant SCOTAM 12/05/2014 titulaire
27 Commissariat
Représentant d'investissement à
METZ METROPOLE | titulaire au CA et l'innovation et à la 28/09/2015 à l'AG Mobilisation
Economique (C2IME)
Représentant METZ METROPOLE suppléant GART 12/05/2014
Représentant au
METZ METROPOLE Conseil AGENCE NSPIRE | 26/06/2017 d'Administration s
Marie-Anne ISLER BEGUIN
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
EE L'AGGLOMERATION METZ METROPOLE | Administrateur DE METZ 12/05/2014
METROPOLE
Représentant Association METZ METROPOLE AG Nov@flux 12/09/2016
METZ METROPOLE | Représentant Association Air 12/05/2014 13/06/2016 AG Lorraine
METZ METROPOLE | Membre titulaire GART 12/05/2014
Représentant METZ METROPOLE suppléant SCOTAM 12/05/2014 27/03/2017
METZ METROPOLE | Représentant SCOTAM 27/03/2017 titulaire
Représentant
titulaire au Collège BARBOT - METZ METROPOLE Conseil Metz 30/03/2015
d'Administration
Représentant
titulaire au Collège Georges de METZ METROPOLE Conseil à Tour.- Metz 30/03/2015
d'Administration
Michel LISSMANN
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
L'AGGLOMERATION METZ METROPOLE Administrateur DE METZ 12/05/2014
METROPOLE
Représentant au
METZ METROPOLE Conseil HAGANIS 12/05/2014 d'Administration
METZ METROPOLE | Représentant SCOTAM 12/05/2014 suppléant
28 Représentant
titulaire au Lycée professionnel
METZ METROPOLE Conseil André Citroën - Marly 8008/2015 d'Administration
Représentant SYNDICAT MICTE METZ METROPOLE titulaire MOSELLE AVAL 16/01/2017
Membre du 1°
collège du REGIE DE L'EAU DE METZ METROPOLE Conseil METZ METROPOLE 11/12/2017
d'Administration
Mireille MAURY
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
ñ à L'AGGLOMERATION METZ METROPOLE Administrateur DE METZ 12/05/2014
METROPOLE
Pierre MUEL
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
METZ METROPOLE | Administrateur | AGGLOMERATION | 24442011 12/05/2014
METROPOLE
TRANSPORTS DE
ss L'AGGLOMERATION METZ METROPOLE Administrateur DE METZ 12/05/2014
METROPOLE
£ , | Agence d'Urbanisme
METZ METROPOLE es | d'Agglomérations de | 12/05/2014
Moselle - AGURAM
Représentant au
METZ METROPOLE Conseil PA CeNRe 12/05/2014 d'Administration pi
Représentant SYNDICAT MIXTE METZ METROPOLE suppléant MOSELLE AVAL 16/01/2017
Membre du 1°
collège du RÉGIE DE L'EAU DE 11/12/2017
METZMETROPOLE Conseil METZ METROPOLE d'Administration
Sylvie PEIFFER
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
L'AGGLOMERATION | Administrateur
DE METZ salarié saG2012 METROPOLE
29 Alain PIERRET
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
METZ METROPOLE | Administrateur | CASOEMERATION | o20720t2 | 12/05/2014
METROPOLE
TRANSPORTS DE
as L'AGGLOMERATION METZ METROPOLE Administrateur DE METZ 12/05/2014
METROPOLE
METZ METROPOLE Délégué HAGANIS
Représentant Collège Jules Ferry — METZ METROPOLE suppléant au CA Woippy 30/03/2015
5 Collège Pierre
METZ METROPOLE | Représentant | mondes France | 30/03/2015 suppléant au CA : Woippy
Roland SIMON
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
5 L'AGGLOMERATION METZ METROPOLE Administrateur DE METZ 12/05/2014
METROPOLE
METZ METROPOLE Délégué HAGANIS 12/05/2014
Représentant au
METZ METROPOLE Conseil EPCC ESAL 12/05/2014 d'administration
e Collège Pilâtre de Représentant
METZ METROPOLE suppléant au CA ROSE AE 30/03/2015
Pierre TIERCELIN
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES DANS LA SOCIETE | DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
L'AGGONERATION | Censeur SAEML TAMM 03/11/2014
METROPOLE
José UNTEREINER
30 SOCIÈTE FONCTIONS we EXERGEES | PANS LA SOCIETE | DATE DEBUT | DATE FIN
TRANSPORTS DE L'AGGLOMERATION | Administrateur
DE METZ salarié 61082014 METROPOLE
Christophe VICTOR-PUJEBET
SOCIETE FONCTIONS DER NE EXERGEES | REPRESENTANT | DATE DEBUT | DATE FIN
TRANSPORTS DE
E D Administrateur 2411/2011 2714/2017
METROPOLE
KEOLIS DIJON Administrateur 29/06/2010 23/06/2017
KEOLIS PAYS DE ï. MONTBELIARD Administrateur 28/04/2008 27/10/2017
an Administrateur 06/04/2012
SOCIETE DES TRANSPORTS
URBAINS DE Administrateur 13/03/2003 COLMAR ET
ENVIRON
Jacques WEILL
SOCIETE FONCTIONS REPRESE ee EXERCEES | REPRESENTANT | DATEDEBUT | DATEFIN
TRANSPORTS DE
E | Administrateur 04/11/2013 | 30/06/2014
METROPOLE TRANSPORTS DE
L'AGGLOMERATION | Administrateur 30/06/2014
METROPOLE
Patrice WOLF
SOCIETE FONCTIONS RES ee EXERCEES | REPRESENTANT | DATE DEBUT | DATEFIN
TRANSPORTS DE
FRÉRORERSRON Administrateur 03/06/2013 25/09/2017
METROPOLE
KEOLIS TOURS Gérant 21/06/2012 | 27/0/2017 Transports
Intercommunaux Administrateur 31/03/2016 06/11/2017 Centre Essonne
Felix BEPPO
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES REPRESENTANT DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
L'AGGLOMERATION | Administrateur 25/09/2017
METROPOLE
Transports
Intercommunaux Administrateur 06/11/2017 13/02/2018 Centre Essonne
Anne LIEURE
SOCIETE FONCTIONS REPRESENTEE EXERCEES REPRESENTANT DATE DEBUT DATE FIN
TRANSPORTS DE
L'AGOOMERATION | Administratrice 2711/2017
METROPOLE
KEOLIS Rennes Administratrice 08/06/2016
Keolis Bordeaux | Administratrice 2411/2014 Métropole ANNEXE 2
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
33 34
Résultats
Financiers
de
la
Société
Au
Cours
de
l'Exercice
2017
(Articles
133,
135
et
148
du
décret
sur
les
Sociétés
Commerciales)
1 - SITUATION
FINANCIERE
EN
FIN
D'EXERCICE
a) Capital
Social
b)
Nombre
d'actions
émises
c)
Nombre
d'Obligations
convertibles
en
actions
il - RESULTAT
GLOBAL
DES
OPERATIONS
a)
Chiffre
d'affaires
hors
taxes
b)
résultat
avant
impôts,
amort.
et
provisions
c)
Impôt
sur
les
bénéfices
d)
Résultat
après
impôts,
amort.
et
provisions
e)
Montant
des
bénéfices
distribués
a)
Résultat
après
impôts,
mais
avant
amort.
et provisions
b)
Résultat
après
impôts,
amortissements
et
provisions
c)
Dividende
versé
à
chaque
action
IV
- PERSONNEL
(*)
a)
Nb
salariés
TAMM
annuel
moyen
- effectif
physique
- équivalent
temps
complet
b)
Montant
de
la
masse
salariale
c)
Montant
des
sommes
versées
au
titre des
avantage
sociaux
(sécurité
sociale,
œuvres
sociales,
etc...)
d)
Participation
IH - RESULTAT
DES
OPERATIONS
REDUIT
A
UNE
SEULE
ACTION
2 000
000
20
000
43
649
408
-145
131
-565
380
-21
814
21,01 -1,09 500,3 494,3
15
671
853
7 652
957
0
2 000
000
20
000
45
722
463
304
490
-862
395
6 741 58,34 0,34 514,3 509,0
16
555
434
8 088
119
0
2 000
000
20
000
44
837
643
566
375
-890
394
19
203 72,84 0,96 517,6 512,9
16
725
568
8 565
039
0
2 000
000
20
000
44
243
198
1
180
524
-912
040
32
127
104,63
1,61 509,2 502,4
16
920
603
8 409
805
0
2 000
000
20
000
45
401
166
3 319
939
-1
002
094
39
207
216,10
1,96 491,6 485,0|
16 646 191 7751
816)
0
€)
(IV
a
: Nombre
de
salariés
TAMM,
hors
intérim,
données
des
années
2012
à
2014
corrigées) ANNEXE 3
LISTE DES ETABLISSEMENTS SECONDAIRES
Néant. Daniel DEFAUX Patrick GRIVEL
Mandataire Metz Métropole Mandataire Metz Métropole
Dominique GROS Marie-Anne ISLER-BEGUIN
Mandataire Metz Métropole Mandataire Metz Métropole 7 4 À PS
LL / ni ( ue A
Michel LISSMANN Mireille MAURY
Mandataire Metz Métropole Mandataire Metz Métropole
Pierre MUEL Alain PIERRET
Mandataire Metz Métropole Mandataire Metz Métropole
Roland SIMON
Mandataire Metz Métropole iXBUS" Résumé de l'acte
057-200039865-20181112-11-2018-DB34-1-DE
Numéro de l'acte :
Date de décision :
Nature de l'acte :
Objet :
Classification :
Rédacteur :
AR reçu le :
Numéro AR :
Document principal :
Historique :
11-2018-DB34-1
lundi 12 novembre 2018
DE
Examen du rapport annuel des représentants de
Metz Métropole au sein du Conseil d'Administration
de la SAEML TAMM - Exercice 2017
8.7 - Transports
Catherine DELLES
15/11/2018
057-200039865-20181112-11-2018-DB34-1-DE
99_AU-ERD34-1.pdf
15/11/18 14:29 En cours de création
15/11/18 14:30 En préparation Catherine DELLES
15/11/18 14:39 Reçu Catherine DELLES
15/11/18 14:39 En cours de transmission
15/11/18 14:40 Transmis en Préfecture
15/11/18 14:44 Accusé de réception reçu