Acte - annexe no3b pacte d actionnaires de la spl garon developpement

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Acte - annexe no3b pacte d actionnaires de la spl garon developpement Document publié le Lundi 18 décembre 2023 par la commune de Millery. Lien du pdf (Acte - annexe no3b pacte d actionnaires de la spl garon developpement)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Investissement et développement économique, 1/30

SOCIETE PUBLIQUE LOCALE « GARON

DEVELOPPEMENT »

PACTE D’ACTIONNAIRES2/30

ENTRE LES SOUSSIGNÉES

1. La Communauté de Communes de la Vallée du Garon, Parc d’activités de Sacuny - 262 rue Barthélémy Thimonnier - 69530 BRIGNAIS, représentée par Madame Françoise GAUQUELIN, en sa qualité de Présidente, dûment habilitée,

Ci-après désignée « Communauté de communes de la Vallée du Garon »,

2. La Ville de BRIGNAIS, Hôtel de Ville, 28, Rue du Général de Gaulle 69530 Brignais, représentée par Monsieur Serge BERARD, en sa qualité de Maire, dûment habilité,

Ci-après désignée « Ville de BRIGNAIS »,

3. La Ville de CHAPONOST, Hôtel de Ville, 5, Avenue Maréchal Joffre, 69630 Chaponost, représentée par Monsieur Damien COMBET, en sa qualité de Maire, dûment habilité,

Ci-après désignée « Ville de CHAPONOST »,

4. La Ville de VOURLES, Hôtel de Ville, 26 rue Bertange Imeldange - 69390 Vourles, représentée par Madame Catherine STARON, en sa qualité de Maire, dûment habilitée,

Ci-après désignée « Ville de VOURLES »,

5. La Ville de MILLERY, Hôtel de Ville, Avenue Saint Jean - BP 3 - 69390 Millery, représentée par Madame Françoise GAUQUELIN, en sa qualité de Maire, dûment habilitée,

Ci-après désigné « Ville de MILLERY »,

6. La Ville de MONTAGNY, Hôtel de Ville, 1 Place de Sourzy – 69700 Montagny, représentée par Monsieur Pierre FOUILLAND, en sa qualité de Maire, dûment habilité

Ci-après désigné « Ville de MONTAGNY »,

En présence de :

La SPL GARON DEVELOPPEMENT, Société Publique Locale, au capital de 1 100 000 euros, dont le siège social est situé Siège de la Communauté de Communes de la Vallée du Garon (CCVG), Parc d’activités de Sacuny - 262 rue Barthélémy Thimonnier - 69530 Brignais représentée par Madame Françoise GAUQUELIN, en sa qualité de Président du Conseil d’administration,3/30

Ci-après désignée « SPL GARON DEVELOPPEMENT » ou « La Société

»4/30

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Les actionnaires signataires de la présente convention ont décidé de constituer entre eux la société publique locale GARON DEVELOPPEMENT conformément aux statuts approuvés par décisions conjointes de leurs organes délibérants en date :

1. Communauté de Communes de la Vallée du Garon : 18 décembre 2023

2. Ville de BRIGNAIS : xx janvier 2024

3. Ville de CHAPONOST : xx janvier 2024

4. Ville de VOURLES : xx janvier 2024

5. Ville de MILLERY : xx janvier 2024

6. Ville de MONTAGNY : xx janvier 2024

Par le présent pacte d’actionnaires, ils ont décidé de préciser les règles principales qu’ils s’engagent à respecter en cette qualité, notamment concernant le fonctionnement, la gouvernance, l’activité, l’évolution et le contrôle opéré sur la société créée.

Ce pacte vise ainsi à définir les engagements des actionnaires de la société relatifs à :

- la composition et l’évolution du capital social (Titre I) ;

- la gouvernance de la société (Titre II) ;

- aux engagements opérationnels et financiers (Titre III) ;

- au contrôle analogue (Titre IV) ;

- au contenu dudit pacte (Titre V).

Si le pacte d’actionnaires ne saurait valablement contrevenir aux statuts de la société ni être opposé aux tiers, il constitue néanmoins un document contractuel engageant juridiquement ses signataires, conformément aux principes issus des articles 1193 et suivants du code civil, encadrant la force obligatoire des contrats.

Les Parties signataires s’engagent ainsi à respecter les stipulations du présent pacte d’actionnaires, en leur qualité d’actionnaires comme au sein des organes qui leur sont propres.5/30

IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

TITRE I : COMPOSITION ET EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Article 1 Définitions

Les termes ci-après mentionnés utilisés dans le cadre du Pacte recevront la définition précisée ci-dessous, à savoir :

« Actionnaires » : désigne l’ensemble des Actionnaires fondateurs de la Société et le cas échéant, toutes collectivités territoriales ou tous groupements de collectivités qui viendraient à acquérir ultérieurement des actions de la Société, quel qu’en soit le nombre, en adhérant de ce fait au présent Pacte.

« Désaccord » : désigne une mésentente entre les Parties relative à l’interprétation ou l’exécution du présent Pacte.

« Cession » ou « Céder » : désigne les transmissions d’actions de la Société, à titre gratuit ou onéreux, quelles qu’en soient les modalités.

« Pacte » : désigne le présent pacte d’actionnaires conclu par les Parties, dont les annexes font partie intégrante, tel qu’il sera éventuellement modifié par avenant signé par chacune des Parties.

« Parties » : désigne les Parties signataires du Pacte, soit les Actionnaires de la Société.

« Société » : désigne la société publique locale Société GARON DEVELOPPEMENT, au capital de 1 100 000 € dont le siège est situé Siège de la Communauté de Communes de la Vallée du Garon (CCVG), Parc d’activités de Sacuny - 262 rue Barthélémy Thimonnier - 69530 Brignais, en cours de constitution.

« Statuts » : désigne les Statuts de la Société en vigueur à la date de signature du Pacte

« Tiers » : désigne toute personne physique ou morale, non actionnaire de la Société qui n’est pas une Partie.6/30

Article 2 Engagement d’incessibilité et dérogation

Les Parties estiment essentiel le maintien d’une participation directe stable au capital de la Société pendant une période initiale.

En conséquence, est interdite pendant cinq (5) ans à compter de la signature du présent Pacte, sauf accord exprès et écrit unanime des Parties, toute cession par les Actionnaires de tout ou partie de leur participation au capital de la Société, que ce soit au profit d’un Tiers ou d’un autre Actionnaire.

Chaque Partie s’interdit en outre de procéder à une Cession totale jusqu’à l’expiration, quelle qu’en soit la cause, du ou des contrats qu’elle aura conclu(s) avec la Société.

La Communauté de Communes Vallée du Garon s’engage expressément à conserver directement, pendant toute la durée du présent Pacte, sans pouvoir céder de quelque manière que ce soit, les actions lui permettant de conserver un seuil de détention capitalistique de 75%.

Cette inaliénabilité temporaire des actions sera inscrite en caractère apparent sur le registre de mouvements de titres de la Société et sur les comptes individuels de l’ensemble des Actionnaires.

Toute Cession opérée en violation de la présente clause est nulle.

Il sera possible de déroger à cette stipulation dans l’unique hypothèse où l’un des Actionnaires n’exercerait plus les compétences objet de l’activité de la Société, soit du fait de la loi, ou d’une réorganisation administrative (création, disparition d’un EPCI, transfert de compétences…)

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités souhaitant adhérer à la Société devra, pour ce faire, souscrire des Actions nouvellement créées, par le biais d’apports en numéraire, en nature ou acquérir des Actions auprès des collectivités actionnaires à l’issue de la période d’inaliénabilité des actions, ou, à défaut, sous réserve que le projet de cession d’actions ait obtenu l’accord unanime, exprès et écrit des parties.

Sous réserve de respecter les stipulations du présent article et les clauses statutaires, les Actionnaires pourront céder librement les Actions dont ils sont propriétaires, à leur valeur vénale.7/30

Article 3 Composition du capital social

A la date d’immatriculation de la Société, le capital social est fixé à la somme de 1 100 000 €, répartie de la manière suivante :

• Communauté de Communes de la Vallée du Garon : 10 000 actions détenues, représentant 90,90 % du capital

• Ville de BRIGNAIS : 200 actions détenues, représentant 1,82% du capital

• Ville de CHAPONOST : 200 actions détenues, représentant 1,82 % du capital

• Ville de VOURLES : 200 actions détenues, représentant 1,82 % du capital

• Ville de MILLERY : 200 actions détenues, représentant 1,82 % du capital

• Ville de MONTAGNY : 200 actions détenues, représentant 1,82 % du capital8/30

TITRE II : GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

Article 4 Conseil d’administration

Les Parties conviennent que le Conseil d’administration sera composé comme suit à la constitution de la société :

• Pour la Communauté de Communes de la Vallée du Garon : 5 administrateurs

• Pour l’Assemblée spéciale : 2 administrateurs

L’administrateur empêché pourra donner pouvoir à un autre administrateur dans les conditions prévues par les statuts.

Article 5 Convention de vote

5.1. Pour toutes les décisions portant sur les matières ci-après énumérées, l’Actionnaire majoritaire s’engage à consulter le ou les Actionnaires directement concernés avant tout vote au sein du Conseil d’administration et, soit à suivre l’avis qui sera rendu, en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, soit à motiver expressément toutes décisions qui iraient à son encontre par des motifs rattachés à l’intérêt de la Société :

- Conclusion ou exécution d’une convention de prestations sollicitée par un ou plusieurs Actionnaires, pour des prestations réalisées de manière conforme aux clauses du Pacte d’actionnaires, validée préalablement par le Comité de surveillance.

5.2. Afin d’améliorer la participation des actionnaires minoritaires de la société aux assemblées générales, l’Actionnaire majoritaire s’engage à soutenir toute demande de dépôt d’un projet de résolution par un ou plusieurs actionnaires minoritaires, en application de l’article L.225-105 du code de commerce, quel que soit le montant de leur participation au capital social.

Ainsi, les Parties au présent pacte veilleront à ce que tout Actionnaire de la Société puisse, indépendamment du montant de sa participation au capital social, proposer un projet de résolution aux assemblées générales.9/30

TITRE III : ACTIVITE OPERATIONNELLE

Article 6 Objectifs partagés des Actionnaires

Les Parties s’engagent à tout mettre en œuvre pour permettre la bonne réalisation, par la Société, des actions qui lui seraient confiées, notamment en ce qui concerne la transmission de tous éléments d’information disponibles, le paiement de toutes les sommes exigibles, le versement des subventions susceptibles d’être octroyées et les décisions administratives financières ou techniques requises.

L’activité de la Société sera exercée dans le respect de l’objet social rappelé ci-après :

« La société a pour objet d’intervenir dans les projets et actions en lien avec le développement économique dans tous les domaines d’activités (industriels, santé, tertiaire, agricole…) pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire géographique.

Ces projets et actions concernent notamment les orientations stratégiques pour permettre une cohérence à l’échelle du territoire intercommunal mais également tous les projets et toutes les actions permettant le maintien ou le développement des services et commerces de proximités.

A ce titre la société pourra :

- Procéder à des actions ou opérations d’aménagement au sens de l’article L 300-

1 du code de l’urbanisme

- Procéder à la réalisation d’opérations de constructions permettant la mise en

œuvre des politiques de développement économique y compris le maintien ou le développement des services et commerces de proximité

- Entreprendre toutes actions foncières préalables et/ou nécessaires à la

réalisation des opérations d’aménagement ou de constructions sus indiquées

- Procéder à toute mission d’ingénierie de projets se rapportant à des actions ou

opérations d’aménagement et/ou de construction sus indiquées. Cela comprend notamment les études de programmation, de faisabilité, pré-opérationnelle ou opérationnelle nécessaires à la mise en œuvre de ces projets

- Exploiter tout service public à caractère industriel ou commercial ou tout autre

activité d’intérêt général qui sont l’aboutissement des projets dont elle aura préalablement assuré l’aménagement, la construction ou l’ingénierie ou dont ses actionnaires lui demanderaient d’en reprendre la gestion10/30

À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant aux objets définis ci-dessus. Elle pourra réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation. »

Article 7 Engagements opérationnels des Actionnaires

7.1. Les Actionnaires rappellent que la Société ne peut intervenir, pour le compte et sur le territoire de ses Actionnaires, que si elle est sollicitée à cette fin par lesdits Actionnaires.

7.2. Les Parties conviennent que la Société fonctionnera, dans un premier temps au moins et dans l’attente d’une éventuelle acquisition de moyens supplémentaires, grâce aux moyens humains et matériels utilisés par la COMMUNAUTÉ DE COMMUNES VALLÉE DU GARON.

La Société pourra également, en tant que de besoin et sur proposition des Actionnaires, se doter de moyens humains mis à disposition par tout ou partie de ses Actionnaires.

Article 8 Engagements financiers des Actionnaires

Les Actionnaires s’engagent à voter favorablement, au sein des organes de la Société, aux décisions tendant à réaffecter l’ensemble du résultat excédentaire de l’exercice et des réserves disponibles, sans versement de dividendes, dans les dépenses et investissements de la Société.

Les Parties consentent par ailleurs à assumer individuellement, chacune pour ce qui la concerne, les conséquences financières préjudiciables pour la Société des décisions de résiliation des conventions de prestations ou de sortie du capital dans des conditions contraires à celles prévues par l’article 2 ci-avant, susceptibles d’être adoptées, en indemnisant à due proportion la Société.

Répartition des risques entre les Actionnaires et la Société

Dans l’hypothèse où un Actionnaire confierait à la Société une convention entraînant le transfert vers cette dernière d’un risque économique, ou plus généralement en cas de résultat déficitaire à l’issue de la convention confiée, le déficit de la Société établi par le bilan propre aux prestations confiées, devra être pris en charge intégralement par l’Actionnaire ayant confié la convention à la Société, pendant toute la durée du présent Pacte.11/30

TITRE IV : CONTROLE ANALOGUE

Article 9 Comité de surveillance

Les Parties conviennent de constituer au sein de la Société un Comité de surveillance dont l’objet est de contrôler les missions susceptibles d’être confiées à la société, ainsi que de vérifier la conformité de l’exécution des contrats passés avec la structure.

Ce comité complète les organes sociaux dans la mise en œuvre du contrôle analogue de la société par les Actionnaires, et notamment du contrôle des orientations stratégiques de la société, de ses modalités de fonctionnement et du déroulement des opérations.

Dès la constitution de la Société, les Parties conviennent de voter en faveur de toute résolution qui serait soumise au Conseil d’administration et qui aurait pour objet de créer le Comité de surveillance conformément aux dispositions de l’article R. 225-29 du Code de commerce.

Le Comité de surveillance de la Société sera composé, réuni et adoptera ses décisions dans le respect des règles de fonctionnement prévues par le règlement intérieur sur les modalités d’exercice du contrôle analogue, joint en Annexe 1 au présent Pacte.12/30

TITRE V : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 10 Durée

Le présent Pacte entre en vigueur dès sa signature par les Parties. Il est conclu pour une durée de 10 ans.

A l’issue de cette durée, le Pacte pourra, sur décision expresse et unanime des Actionnaires, être reconduit dans les mêmes termes ou renégocié.

Le Pacte pourra être modifié à tout moment, par décision unanime des Actionnaires.

Tout Actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du présent Pacte à compter du jour où ledit Actionnaire aura cédé la totalité de ses Actions. Néanmoins, le Pacte continuera à produire ses effets à l’égard de toute Partie qui n’aurait pas exécuté toutes ses obligations à la date de caducité ou de résiliation du Pacte ou à la date à laquelle elle aura cessé de détenir des Actions.

Article 11 Adhésion au Pacte

Toute entrée d’un nouvel actionnaire est subordonnée à son engagement exprès et préalable de se soumettre aux stipulations du présent Pacte.

Les Parties donnent tous pouvoirs à la Société, qui l’accepte, pour recueillir l’adhésion des nouveaux actionnaires et actualiser le Pacte afin de tenir compte de leur adhésion.

Article 12 Notifications

Dans le cadre du présent Pacte, les Parties font élection de domicile à l’adresse indiquée en tête des présentes.

Toute notification prévue ou effectuée en exécution du Pacte, doit être faite par lettre remise en main propre contre décharge, par signification par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressée au siège de la partie destinataire, tel qu’il figure en tête du Pacte ; dans ces derniers cas, la date de première présentation vaut notification.

Il appartient à chaque Partie de notifier tout changement d’adresse aux autres Parties et à la Société.13/30

Article 13 Indépendance des stipulations du Pacte

Le présent Pacte forme un tout indivisible. Cependant si l’une quelconque des stipulations du Pacte devait être considérée comme non opposable, nulle ou illicite par une juridiction, une autorité ou une administration compétente, cela ne porterait pas atteinte à la validité ou à l’application des autres stipulations, sauf si ces dernières sont clairement indissociables.

Dans cette hypothèse, les Parties s’efforceront en toute bonne foi de trouver un accord sur les modifications à apporter au Pacte afin de remplacer la clause inapplicable par des stipulations valides qui auront un effet identique ou aussi proche que possible et lui donner ainsi, dans toute la mesure du possible, un effet correspondant à leur commune intention.

Article 14 Clause de règlement des différends

En cas de différend entre les Parties relatif à l’interprétation ou l'exécution du présent Pacte, celles-ci s’engagent à rechercher une issue amiable par tous les moyens à leur disposition, préalablement à la saisine d’une juridiction.

Dès son apparition, la Partie concernée et/ou la plus diligente notifie ce différend aux autres Parties et à la Société.

Les Parties recherchent alors une solution amiable et peuvent, à cette fin, désigner un conciliateur unique d’un commun accord ou en confiant sa désignation à la Société. Le cas échéant, le conciliateur dispose d’un délai de deux (2) mois pour rendre sa décision.

A défaut de solution amiable et/ou de désignation d’un conciliateur unique, dans un délai de trente (30) jours suivant la notification du litige, la Partie la plus diligente pourra soumettre le différend à la juridiction compétente.14/30

Fait en 7 exemplaires originaux à Brignais, le XX/XX/2023,

Pour la COMMUNAUTÉ DE COMMUNES VALLÉE DU GARON

Pour la Ville de BRIGNAIS

Pour la Ville de CHAPONOST

Pour la Ville de VOURLES

Pour la Ville de MILLERY15/30

Pour la Ville de MONTAGNY

Pour la SPL GARON DEVELOPPEMENT16/30

Annexe 1

Règlement intérieur sur les modalités d’exercice du contrôle

analogue

Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les modalités particulières de contrôle des collectivités et leurs groupements actionnaires sur la SPL.

Le contrôle exercé sur la SPL consiste en la possibilité d’influence déterminante tant sur les objectifs stratégiques que sur les décisions importantes de la Société par ses actionnaires.

Ce contrôle s’exprime tant en matière d’orientations stratégiques de la Société, de bonne gouvernance, qu’en matière d’activités opérationnelles.

Le contrôle exercé par les collectivités et leurs groupements actionnaires sur la SPL s’effectue par l’intermédiaire de leurs représentants, désignés par l’assemblée délibérante des collectivités pour siéger au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société ainsi que dans les instances consultatives prévues par la Société ou les conventions de prestations intégrées.

TITRE 1 – LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dans le cadre du dispositif de contrôle analogue mis en place au sein de la SPL, le rôle du Conseil d’Administration est essentiel.

Le Conseil d’Administration de la SPL est l’organe collégial permettant d’assurer le contrôle des décisions stratégiques de la Société par chacune de ses collectivités actionnaires.

Article 1. Rôle et pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est un organe collectif, ne disposant pas de la personnalité morale.

Le Conseil d’Administration est une instance permettant le suivi et le contrôle de l’activité sociale par les collectivités actionnaires.

La loi attribue au Conseil des pouvoirs généraux et un certain nombre de pouvoirs spéciaux.17/30

1.1 Pouvoirs généraux

L’article L.225-35 du Code de commerce, pose le cadre des compétences du Conseil d’Administration :

- il détermine les orientations de l'activité de la Société ;

- il veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;

- sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

1.2 Pouvoirs spéciaux

Outre ses pouvoirs généraux, le Conseil d’Administration dispose de pouvoirs spécifiques prévus par la loi lesquels ne peuvent être restreints ou supprimés par les statuts.

Il dispose, notamment, des pouvoirs suivants :

- opter pour l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale [cumul ou dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général] ;

- convoquer, fixer l’ordre du jour des Assemblées Générales d’actionnaires et arrêter les projets de résolutions et, le cas échéant, les rapports à présenter à l’Assemblée ;

- arrêter les comptes de l’exercice ainsi que les termes du rapport de gestion, intégrant la section sur le gouvernement d’entreprise, à présenter à l’Assemblée Générale ;18/30

- nommer, révoquer, le Président du Conseil d’Administration et, le cas échéant, le Directeur Général et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués ;

- autoriser la conclusion des conventions réglementées prévues à l’article L.225- 38 du Code de commerce [entre la société, l’un de ses administrateurs, l’un de ses mandataires sociaux ou un actionnaire détenant plus de 10% du capital social] ;

- autoriser les cautions, avals et garanties qui seraient donnés par la Société pour des tiers,

- déplacer le siège social ;

- répartir les éventuelles rémunérations d’administrateur dont l’enveloppe aura été fixée par l’Assemblée Générale et dont le versement aura été préalablement autorisé par les assemblées délibérantes des élus administrateur concernés ;

- créer des comités d’études ou attribuer des missions spéciales à certains administrateurs pour un ou plusieurs objets déterminés ;

- mettre à disposition des actionnaires les informations qui leurs sont légalement dues.

Pour renforcer le contrôle des collectivités actionnaires sur la SPL, le Conseil d’Administration de la SPL sera également obligatoirement consulté sur :

- les décisions sur la stratégie de développement et les perspectives financières de la SPL ;

- les décisions sur toutes les opérations comportant une part de risque contractuel pour la Société ;

- la conclusion de tout projet de convention avec une collectivité actionnaire et de tout projet avenant ;

- l’approbation des comptes et rapports annuels et prévisionnels.

En outre, le Conseil est régulièrement tenu informé de :

- du suivi des missions confiées par les collectivités actionnaires à la SPL, et des éventuelles difficultés rencontrées ;

- des opérations en cours et du compte rendu annuel aux collectivités locales [CRACL] sur chacune des opérations confiées ;

- de la politique financière de la Société et des caractéristiques des prêts contractés pour le financement des opérations confiées et les besoins de la Société ;

- des politiques internes.19/30

1.3 Fréquence des Conseils d’Administration

Le Conseil d’Administration vise à se réunir au moins trois fois au cours de l’exercice social, et aussi souvent que l’intérêt de la Société le nécessite en fonction de l’activité.

Il se réunit, notamment,

- pour faire le point de l’activité permanente de la Société en cours d’exercice et les projets à venir ;

- pour arrêter les comptes sociaux de l’exercice écoulé et le rapport d’activité.

Article 2. Composition du Conseil d’Administration

2.1 Nombre et répartition des sièges d’administrateur

La loi prévoit que la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins et 18 membres au plus.

Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes [art. L.225-17 du code du commerce].

Si le nombre maximum de dix-huit membres du Conseil d’Administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités locales actionnaires ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé.

Dans le respect de ces principes, le nombre de sièges d’administrateur est fixé à 7, lesquels ont été répartis comme suit :

• Communauté de Communes de la Vallée du Garon : 5 sièges

• Assemblée spéciale : 2 sièges

Les assemblées délibérantes des collectivités et leurs groupements actionnaires désignent en leur sein leur(s) représentant(s) au sein du Conseil d’Administration.

Chaque actionnaire notifie à la SPL dans les meilleurs délais cette désignation.20/30

La Société veille à actualiser les mentions des administrateurs au registre du commerce et des sociétés.

La liste des administrateurs actualisée est communiquée à chacun des membres du Conseil d’Administration dans le dossier des séances.

2.2 Représentation des Collectivités minoritaires au sein du Conseil

– Assemblée Spéciale

Si le nombre de collectivités actionnaires de la SPL ne permet pas la représentation directe de toutes les collectivités au sein du Conseil d’Administration, il sera mis en place au sein de la Société l'Assemblée Spéciale prévue à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales.

L’Assemblée spéciale se compose de tous les collectivités territoriales ou leurs groupements actionnaires de la SPL ayant une participation réduite en capital ne permettant pas leur représentation directe au Conseil d’Administration.

L’Assemblée spéciale est représentée avec voix délibérative au Conseil d’Administration de la SPL par son/ses représentant(s) désigné(s) en son sein et avec voix consultative par les autres membres de l’Assemblée spéciale n’exerçant pas les fonctions d’administrateur mais disposant d’un siège de censeur.

Les représentants de l'Assemblée Spéciale engagent ladite Assemblée Spéciale par leurs décisions.

L’Assemblée spéciale de la SPL adopte son règlement ayant pour objet de fixer les règles de fonctionnement de l’Assemblée Spéciale et, plus particulièrement, de permettre le contrôle des collectivités actionnaires minoritaires sur les décisions importantes de la SPL.

2.3 Sièges de censeurs attribués aux collectivités membres de

l’Assemblée Spéciale non directement représentées au Conseil

d’Administration

Le Conseil d’administration de la Société attribuera à chacune des collectivités actionnaires membres de l’Assemblée Spéciale non directement représentées au sein du21/30

Conseil d’Administration un siège de censeur lui permettant de siéger aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative.

Les censeurs sont conviés aux séances du Conseil d’Administration dans les mêmes formes que les administrateurs. Ils reçoivent les mêmes informations.

2.4 Commissaire aux comptes

Par dérogation à l’article L.225-218 du Code de commerce, les SPL doivent toujours désigner au moins un Commissaire aux comptes.

La présence du Commissaire aux comptes est une garantie de bon fonctionnement de la vie sociale.

Le Commissaire aux comptes certifie, en justifiant de ses appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SPL.

La loi impose la convocation du Commissaire aux comptes aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes de l’exercice écoulé et les comptes intermédiaires ainsi qu’à toutes les Assemblées Générales.

2.5 Présence de tiers

Si les membres du Conseil d’Administration en sont d’accord, des collaborateurs salariés, des conseils extérieurs ou toute autre personne dont le Président ou la Direction générale estimerait la présence susceptible d’éclairer les travaux du Conseil peuvent être invités à participer aux séances du Conseil.22/30

Article 3. Droits et obligations individuels des administrateurs

Les droits et obligations des administrateurs sont rappelés à leur attention en ce qu’ils participent au bon exercice du contrôle des collectivités dont ils sont les mandataires sur la SPL.

• Les administrateurs ont une obligation de vigilance au suivi des affaires sociales.

Les administrateurs doivent assister aux réunions du Conseil d’Administration et y jouer un rôle actif de conseiller et de surveillant.

Les administrateurs ne peuvent se dégager de leur responsabilité aux motifs qu’ils n’auraient pas pris part à la gestion de la Société car ils commettent une faute en se désintéressant des affaires sociales.

Les administrateurs font preuve d’une vigilance particulière à l’égard de toute situation susceptible de présenter un conflit d’intérêts personnel avec la Société. En ce cas, ils en avisent le Président du Conseil d’Administration et s’abstiennent de participer à toute décision ou travaux préparatoires aux décisions les intéressant directement ou indirectement.

• Les administrateurs ont un droit à l’information.

Les dirigeants sont tenus de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission.

Le Président et le Directeur Général ne peuvent refuser de donner l’information aux administrateurs au prétexte du secret des affaires.

• Les administrateurs sont tenus à une obligation de discrétion et de confidentialité.

Les administrateurs ainsi que toutes les personnes ayant participé aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général [art. L.225-37 du Code de commerce].

Article 4. Convocation du Conseil d’Administration

4.1 Formes et délais

Aux termes des statuts de la SPL, le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.23/30

La loi prévoit, par ailleurs, que le Président est tenu de convoquer le Conseil d’Administration dans deux hypothèses :

- lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois et que le tiers au moins des administrateurs lui demande une convocation sur un ordre du jour déterminé ;

- lorsque la Direction Générale lui demande une convocation sur un ordre du jour déterminé.

En cas d’empêchement du Président, le Vice-Président, s’il en est nommé, peut convoquer le Conseil d’Administration.

L’ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur cinq (5) jours au moins avant la réunion.

Le Conseil se réunit normalement à l’initiative de son Président.

Les convocations sont effectuées par écrit, y compris par voie dématérialisée à l’adresse électronique communiquée par l’administrateur.

Les Commissaires aux comptes sont toujours convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception aux réunions du Conseil d’administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires.

4.2 Représentation des administrateurs

En cas d’empêchement, un administrateur peut se faire représenter à une séance par mandat donné par écrit à un autre administrateur.

Au cours d’une même séance un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et seul un administrateur peut recevoir un pouvoir.

L’administrateur empêché peut laisser le soin au Président du Conseil d’Administration d’attribuer son pouvoir à un administrateur présent.

Les administrateurs représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum mais seulement pour le calcul de la majorité.24/30

Article 5. Fonctionnement et modalités particulières du Conseil d’Administration utilisant des moyens de visioconférence ou télécommunication

La possibilité pour les administrateurs ou les censeurs de participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication participe aux modalités mises en œuvre par la SPL pour faciliter le suivi et le contrôle de la Société par ses collectivités actionnaires.

5.1 Participation au Conseil d’Administration

5.1.1 Autorisation préalable pour l’usage de la visioconférence ou télécommunication par le Président du Conseil d’Administration

Dans la convocation, le Président du Conseil d’Administration peut autoriser la participation (débats et votes) par visioconférence ou télécommunication.

5.1.2 Modalités de transmission

Les moyens de visioconférence ou télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d’Administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue ainsi que la confidentialité des débats.

Les moyens mis en œuvre doivent transmettre la voix et l’image ou au moins la voix des participants, de façon simultanée et continue, afin d’assurer l’identification des administrateurs et censeur qui participent à distance au Conseil d’Administration ainsi que leur participation effective.

5.1.3 Procuration

Le Président du Conseil d’Administration peut également autoriser un administrateur participant au Conseil par visioconférence ou télécommunication à représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du Conseil d’Administration dispose avant la tenue de la réunion, d’une copie de la procuration de l’administrateur représenté.25/30

5.2 Décisions pour lesquelles le recours à la visioconférence ou

télécommunication n’est pas autorisé

Conformément à la loi, en temps habituel, le procédé de visioconférence ou télécommunication ne peut être utilisé pour les décisions suivantes :

- l'arrêté des comptes annuels et l’établissement du rapport de gestion ;

- le cas échéant, l’arrêté des comptes consolidés et l’établissement du rapport sur la gestion du groupe.

Toutefois, en cas de circonstances particulières, la loi est susceptible de revenir sur ces exclusions pour permettre la réunion du Conseil d’Administration par ces moyens sur tout ordre du jour.

5.3 Dysfonctionnement technique du système de visioconférence ou

télécommunication

5.3.1 Constat d’un dysfonctionnement technique

La survenance de tout dysfonctionnement technique du système de visioconférence ou télécommunication doit être constatée par le Président du Conseil d’Administration et doit être mentionné dans le procès-verbal de la réunion, y compris l’impossibilité pour un administrateur de prendre part au vote en raison du dysfonctionnement.

5.3.2 Représentation au Conseil d’Administration en cas de dysfonctionnement technique

Dans l’éventualité d’un incident, un administrateur participant à la réunion par visioconférence ou télécommunication peut donner mandat de représentation par anticipation à un autre administrateur présent physiquement, lequel mandat deviendrait effectif dès la survenance d’un dysfonctionnement technique, à la condition que le Président du Conseil d’Administration en ait eu connaissance avant la tenue du Conseil d’Administration.26/30

5.4 Modalités de fonctionnement spécifiques au Conseil

d’Administration par visioconférence ou télécommunication

5.4.1 Moyens de visioconférence

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective.

5.4.2 Quorum - Majorité

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, sauf pour l’adoption des décisions mentionnées à l’article 5.2 ci-dessus, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou télécommunication permettant aux administrateurs de s’identifier et garantissant leur participation effective et la confidentialité des débats, selon les conditions légales et réglementaires.

5.5 Registre de présence aux séances du Conseil d’Administration

Le registre de présence aux séances du Conseil d’Administration qui est signé par les administrateurs participant à la séance, mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par voie de visioconférence ou télécommunication et précise le moyen utilisé.

5.6 Confidentialité

5.6.1 Obligation de confidentialité

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou télécommunication sont tenus à une obligation absolue de confidentialité à l’égard des informations qui leur sont communiquées dans le cadre de leurs fonctions, ou débattues lors des réunions du Conseil d’Administration.

Ils s’engagent à préserver la confidentialité des informations communiquées. En particulier, les débats eux-mêmes, les procès-verbaux qui en rapportent les termes, les rapports et documents adressés au Conseil d’Administration sont confidentiels et ne sont pas diffusables.27/30

5.6.2 Accord préalable du Président sur la présence de toute personne extérieure au Conseil d’Administration

L’administrateur qui participe à une séance du Conseil d’Administration par moyen de visioconférence ou télécommunication s’engage à obtenir l’accord préalable du Président sur la présence de toute personne dans son environnement qui serait susceptible d’entendre ou de voir les débats conduits au cours du Conseil d’Administration. Cette disposition s’applique également pour les conversations téléphoniques passées ou reçues par chacun des participants.28/30

TITRE 2 – LE COMITE DE SURVEILLANCE

Article 1 Rôle du comité de surveillance

Il est instauré un comité de surveillance dont l’objet est de contrôler les missions susceptibles d’être confiées à la Société, ainsi que de vérifier la conformité de l’exécution des contrats passés avec la structure.

Ce comité complète les organes sociaux dans la mise œuvre du contrôle de la société par les Actionnaires, notamment du contrôle sur les orientations stratégiques de la Société, de ses modalités de fonctionnement et du déroulement des opérations.

Article 2 Désignation des membres du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance sera composé :

- du Directeur Général de la Société, ou du représentant qu’il désignera ;

- du Directeur Général de chacun des actionnaires, ou du représentant qu’il désignera ;

- de 3 administrateurs du Conseil d’administration ;

- d’élus, invités en fonction des sujets traités.

Le Comité de surveillance pourra constituer des groupes de travail pour chacune des missions soumises à son examen.

Le Comité de surveillance et les groupes de travail pourront être assistés de techniciens ayant en charge la gestion de la mission ou du contrat concerné.

Les membres du Comité de surveillance sont nommés pour une durée de trois (3) ans renouvelables indéfiniment et le cas échéant tacitement. Toutefois, la perte de la qualité d’Actionnaire entraîne de plein droit la démission du représentant dudit actionnaire au Comité de surveillance.

Chaque actionnaire s’oblige à remplacer sans délai ses représentants au Comité de surveillance, en tant que de besoin.

Pour préserver l’efficacité du Comité de surveillance, les membres dudit Comité s’efforceront de désigner des représentants garantissant la plus grande disponibilité et disposant des compétences techniques leur permettant d’occuper efficacement ces fonctions.29/30

La cessation, pour quelque cause que ce soit des fonctions d’un membre du Comité ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Les fonctions occupées par les membres du Comité de surveillance ne donneront lieu à aucune rétribution financière. Toutefois et sur présentation de justificatifs, la Société pourra rembourser aux membres du Comité les frais engagés dans l’exercice de leur mission.

Les membres du Comité de surveillance peuvent en tant que de besoin et d’un commun accord faire appel à des personnes qualifiées ou concernées qui assistent au Comité avec voix consultative.

Article 3 Pouvoirs du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance formule toute recommandation, observation, demande de précisions et/ou complément concernant la réalisation de l’objet de la société.

Le Comité de surveillance sera obligatoirement saisi de toutes les questions affectant les orientations stratégiques de la Société ou des opérations, avant leur étude par les organes sociaux, que ce soit sur les sujets financiers, opérationnels, de programmation ou autres.

Il pourra également être saisi par chaque actionnaire, quelle que soit sa participation au capital social, d’une demande de contrôle sur l’activité de la Société.

Le Comité de surveillance peut également se faire communiquer par la Société tous les éléments d’information, actes, décisions ou documents nécessaires à l’exercice de ses missions.

Le Comité a un rôle consultatif.

Article 4 Réunions des membres du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance se réunira au moins trois fois par exercice et aussi souvent que l’intérêt social l’exige, en fonction du volume de dossiers à traiter. Le Comité procédera à l’examen des dossiers qui lui seront soumis. Il se réunira au minimum avant chaque délibération du Conseil d’administration de la Société.

Le Comité de surveillance pourra être réuni à l’initiative du Directeur général ou à la demande de la moitié au moins de ses membres.

Chaque membre du Comité devra être convoqué par tous moyens au moins 4 jours avant la date de ladite réunion.30/30

Toutefois, en cas d’urgence et si tous les membres du Comité de surveillance y consentent, ils pourront être réunis sans délai.

Le Comité de surveillance pourra se réunir par visioconférence ou conférence téléphonique.

Les réunions du Comité pourront donner lieu à l’établissement d’un procès-verbal signé par le Directeur général et un autre membre du Comité de surveillance. Elles donneront lieu à la rédaction de compte-rendu traçables.

Article 5 Règles de vote des membres du Comité de surveillance

Tout membre du Comité peut donner procuration à un autre membre aux fins de le représenter.

Les avis du Comité de surveillance seront :

- soit des avis favorables, avec ou sans réserves ;

- soit des avis défavorables.

Les avis seront pris à la majorité de ses membres présents et représentés.

Les avis sont valablement rendus sans condition de quorum.

Tous les avis seront soumis au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’administration peut statuer favorablement sur un projet même en cas d’avis défavorable.

Article 6 Confidentialité

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires leur imposant la divulgation, les membres du Comité de surveillance s’obligent à garder confidentiel le contenu des présentes et s’interdisent d’en communiquer la teneur ou le détail à quiconque, sauf aux fins nécessaires à la bonne exécution du présent Règlement intérieur ou de nature à en assurer la pleine efficacité.

Pendant toute la durée de leur mandat, les membres du Comité de surveillance s’interdisent, en outre, de communiquer à qui que ce soit, toute information comptable, financière, technique, sociale, commerciale ou autre concernant la Société qui leur seront remises ou dont ils auraient ou pourraient avoir connaissance à l’occasion de l’exécution des présentes.