Acte - 51 d1736934276275

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Acte - 51 d1736934276275 Document publié le Mardi 13 décembre 2022 par la commune de Bordeaux. Lien du pdf (Acte - 51 d1736934276275)Thèmes du document : Banque, Démocratie, Justice et droit, EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL MUNICIPAL

___________

Conseillers en exercice : 65

Reçu en Préfecture le : 14/12/2022

ID Télétransmission : 033-213300635-20221213-127805-DE-

1-1

Date de mise en ligne : 16/12/2022

certifié exact,

Séance du mardi 13

décembre 2022

D-2022/377

Aujourd'hui 13 décembre 2022, à 14h10,

le Conseil Municipal de la Ville de Bordeaux s'est réuni à Bordeaux, sous la présidence de

Monsieur Pierre HURMIC - Maire

Sauf de 16h00 à 17h10, présidence de Madame Claudine BICHET.

Etaient Présents :

Monsieur Pierre HURMIC, Madame Claudine BICHET, Monsieur Stéphane PFEIFFER, Madame Camille CHOPLIN, Monsieur Didier JEANJEAN, Madame Delphine JAMET, Monsieur Mathieu HAZOUARD, Monsieur Amine SMIHI, Madame Sylvie SCHMITT, Monsieur Dimitri BOUTLEUX, Madame Nadia SAADI, Monsieur Bernard G BLANC, Madame Céline PAPIN, Monsieur Olivier CAZAUX, Madame Pascale BOUSQUET-PITT, Monsieur Olivier ESCOTS, Madame Fannie LE BOULANGER, Monsieur Vincent MAURIN, Madame Sylvie JUSTOME, Madame Sandrine JACOTOT, Monsieur Laurent GUILLEMIN, Madame Françoise FREMY, Madame Tiphaine ARDOUIN, Monsieur Baptiste MAURIN, Madame Marie-Claude NOEL, Monsieur Didier CUGY, Madame Véronique GARCIA, Monsieur Patrick PAPADATO, Madame Pascale ROUX, Madame Brigitte BLOCH, Madame Isabelle ACCOCEBERRY, Madame Isabelle FAURE, Monsieur Francis FEYTOUT, Monsieur Maxime GHESQUIERE, Monsieur Matthieu MANGIN, Monsieur Guillaume MARI, Monsieur Jean-Baptiste THONY, Monsieur Radouane-Cyrille JABER, Monsieur Stéphane GOMOT, Madame Charlee DA TOS, Monsieur Marc ETCHEVERRY, Madame Léa ANDRE, Monsieur Pierre De Gaétan NJIKAM MOULIOM, Madame Nathalie DELATTRE, Monsieur Nicolas FLORIAN, Madame Alexandra SIARRI, Madame Anne FAHMY, Madame Géraldine AMOUROUX, Monsieur Marik FETOUH, Monsieur Thomas CAZENAVE, Madame Catherine FABRE, Monsieur Fabien ROBERT, Monsieur Guillaume CHABAN-DELMAS, Monsieur Nicolas PEREIRA, Madame Evelyne CERVANTES-DESCUBES, Monsieur Philippe POUTOU, Madame Myriam ECKERT, Monsieur Bernard-Louis BLANC,

Madame Géraldine AMOUROUX présente à partir de 15h50, Monsieur Stéphane PFEIFFER présent à partir de 16h03, Madame Alexandra SIARRI présente à partir de 16h55, Monsieur Laurent GUILLEMIN présent jusqu’à 15h40, Monsieur Maxime GHESQUIERE présent jusqu’à 15h40,Madame Catherine FABRE présente jusqu'à 17h00, Monsieur Patrick PAPADATO présent jusqu'à 17h07.

Excusés :

Madame Harmonie LECERF MEUNIER, Monsieur Dominique BOUISSON, Madame Servane CRUSSIERE, Madame Eve DEMANGE, Madame Marie-Julie POULAT, Madame Béatrice SABOURET, Monsieur Aziz SKALLI,BORDEAUX - Création d'une Société Coopérative d'Intérêt

Collectif (SCIC) ' Les Hangars Darwin '

Décision-Autorisation

Madame Claudine BICHET, Adjointe au Maire, présente le rapport suivant :

Mesdames, Messieurs,

Le 10 juillet 2009, le Conseil de Communauté a approuvé par délibération communautaire n°2009/0453 le dossier de création de la ZAC Bastide Niel, déterminant ainsi sur les 35 hectares du secteur les objectifs urbains, environnementaux, patrimoniaux et programmatiques de cette opération. Le périmètre visé comprend deux secteurs de friches ferroviaires d’une part et l’ancienne caserne Niel d’autre part.

A l’issue d’une nouvelle concertation, la Communauté urbaine a approuvé par délibération n°2014/0269 du 23 mai 2014 le dossier de création modificatif de la ZAC Bastide Niel, actant ainsi le projet urbain et le programme de construction.

Entre temps, en 2010, une première convention d’occupation temporaire d’un hangar de la Caserne Niel, aujourd’hui dédié au skate-park, a été consentie par la Communauté Urbaine au profit de Darwin, en complément de son projet des Magasins généraux Nord. Dans les années suivantes, plusieurs autorisations d’occupation temporaire ont été délivrées par la Communauté Urbaine de Bordeaux, sur divers espaces de la Caserne Niel, dans l’objectif d’accompagner l’écosystème Darwin dans ses expérimentations et de préfigurer la mutation de ce secteur en projet.

La Communauté urbaine de Bordeaux, par délibération n°2014/0270 du 23 mai 2014, a approuvé la désignation de la Société par actions simplifiée (SAS) Bastide Niel en tant que concessionnaire de la ZAC. L’aménageur est chargé de la mise en œuvre opérationnelle de la ZAC et en conséquence, la gestion des conventions d’occupation temporaires s’en sont trouvées transférées également à la SAS, à savoir une première convention d’occupation temporaire sur le skate-park en vigueur jusqu’au 31 décembre 2015, ainsi qu’une seconde ayant le même terme au 31 décembre 2015, comprenant notamment le hangar aujourd’hui dédié à Emmaüs.

La SAS d’aménagement Bastide Niel s’est ainsi engagée à mettre en œuvre le projet urbain de la ZAC dans les conditions définies dans le Traité de concession signé le 7 juillet 2014.

Par délibération n° 2016/0165 du 25 mars 2016, le dossier de réalisation de la ZAC a été approuvé par le Conseil de Bordeaux Métropole, validant la programmation, le programme des équipements publics, ainsi que les modalités de réalisation, de financement et de gestions futures.

Par délibération n° 2017-57 du 27 janvier 2017, les terrains propriétés de Bordeaux Métropole ont été vendus à la SAS d’aménagement Bastide Niel.

Depuis 2009, les espaces associatifs de DARWIN ont fait l’objet d’occupations et d’expérimentations fertiles et innovantes, constituant un commun urbain positif pour la ville de Bordeaux et la métropole.

Entre 2021 et 2022, après de nombreux échanges avec l’écosystème DARWIN, et au regard des activités développées dans les hangars, la Ville a décidé de créer avec DARWIN une SCIC (Société Coopérative d’intérêt collectif), dont l’objet porte sur l’acquisition et la gestion commune des deux hangars dénommés B017 et B018 dans le projet urbain de la ZAC Bastide Niel, et correspondant au skate-park et à Emmaüs.

La création de cette SCIC Les Hangars Darwin, en tant que structure coopérative, permettra ainsi de pérenniser et de consolider l’écosystème Darwin.

Cette démarche de constitution de la SCIC se fait en total partenariat avec Bordeaux métropole, concédant de la ZAC Bastide Niel.

Les statuts de la SCIC qui vous sont soumis intègrent les actionnaires suivants : le fonds de dotation Darwin,

 le groupement d’associations La 58ème,

 et la Foncière Solidaire Darwin, créée le 15 septembre 2022.

Les associés ci-dessus mentionnés se reconnaissent un intérêt collectif à coopérer dans la perspective de la continuation et du développement d’un projet sportif, culturel, écologique et solidaire associant l’acteur public qu’est la Ville de Bordeaux et les acteurs regroupés au sein de l’écosystème Darwin.

Aussi, il convient de créer ladite SCIC afin qu’elle puisse acquérir les deux fonciers auprès de l’aménageur. Le montant de l’acquisition totale est prévu à 2,1 M€ TTC, dont la moitié sera financée par la Ville de Bordeaux par inscription au compte courant d’associés. L’autre moitié sera financée par Darwin.

Le 24 janvier 2022, l’avis du Domaines sur ces deux fonciers a estimé une valeur vénale à 3,17 M€ HT.

Dans ce cadre, il vous est proposé :

1/ de valider les statuts ci-joints proposés pour la création de la Société Coopérative d’Intérêt Collectif « Les Hangars Darwin »,

2/ d’autoriser la Ville de Bordeaux à intégrer la Société Coopérative d’Intérêt Collectif « Les Hangars Darwin »,

3/ d’autoriser le versement de 450 € au capital social initial de la SCIC, permettant l’enregistrement de la SCIC au Registre du Commerce et de Sociétés,

4/ d’autoriser le Maire ou son représentant à signer les statuts de la SCIC et l’ensemble des documents permettant la création de la SCIC,

5/ d’autoriser le Maire à prendre toute décision relative à la vie de la SCIC hormis celles requérant un vote à l'unanimité,

6/ d’autoriser la Ville de Bordeaux à verser en compte courant d’associés la somme de 1,055 M€ TTC.

ADOPTE A L'UNANIMITE

Fait et Délibéré à Bordeaux, le 13 décembre 2022

P/EXPEDITION CONFORME,

Madame Claudine BICHET1

LES HANGARS DARWIN

SOCIETE COOPERATIVE D’INTERET COLLECTIF

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, A CAPITAL VARIABLE

ENTREPRISE DE L’ECONOMIE SOCIALE ET SOLIDAIRE

SIEGE : Darwin écosystème, 87 Quai des Queyries à Bordeaux (33100)

RCS DE BORDEAUX : EN COURS

STATUTS CONSTITUTIFS2

Table des matières

PRÉAMBULE ........................................................................................................................................................................... 4

CONTEXTE GÉNÉRAL, HISTORIQUE ET VALEURS COOPÉRATIVES ............................................................................................................. 4

TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – DURÉE – OBJET – SIÈGE SOCIAL ....................................................................... 5

ARTICLE 1 - FORME ................................................................................................................................................................................... 5

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION................................................................................................................................................................... 6

ARTICLE 3 - DURÉE .................................................................................................................................................................................... 6

ARTICLE 4 – INTÉRÊT COLLECTIF – UTILITÉ SOCIALE - OBJET SOCIAL ..................................................................................................... 6

4.1 - Intérêt collectif – Finalité pour le multi-sociétariat ................................................................................................ 6

4.2 - Utilité sociale des produits et services délivrés par la coopérative ................................................................. 7

4.3 - Objet social – Activités principales ............................................................................................................................... 7

ARTICLE 5 - SIÈGE SOCIAL ......................................................................................................................................................................... 8

TITRE II. CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES ................................................................................................................... 8

ARTICLE 6 – APPORTS INITIAUX ET CAPITAL SOCIAL INITIAL................................................................................................................... 8

6.1 – Apports initiaux ................................................................................................................................................................... 8

6.2 – Souscription – Libération du capital. ........................................................................................................................... 9

ARTICLE 7 - VARIABILITÉ DU CAPITAL ...................................................................................................................................................... 9

ARTICLE 8 - CAPITAL MINIMUM – CAPITAL MAXIMUM .......................................................................................................................... 9

ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES – TRANSMISSION - ANNULATION............................................................................................................ 9

9.1- La notion de parts sociales ................................................................................................................................................ 9

9.2- Transmission de parts sociales ...................................................................................................................................... 10

9.3- Annulation de parts sociales .......................................................................................................................................... 10

TITRE III. SOCIÉTAIRES – ADMISSION – RETRAIT .................................................................................................... 10

ARTICLE 10 - CATÉGORIES DE SOCIÉTAIRES .......................................................................................................................................... 10

10.1 - Rappel des conditions légales .................................................................................................................................... 10

10.2 – Les catégories de sociétaires au sein de la coopérative .................................................................................. 11

10.3 – L’attribution de catégorie aux sociétaires ............................................................................................................ 11

ARTICLE 11 - CANDIDATURES ET ADMISSION – CONJOINT PACSÉ OU MARIÉ .................................................................................... 11

ARTICLE 12 – RETRAIT - EXCLUSION .................................................................................................................................................... 12

ARTICLE 13 - REMBOURSEMENT DES PARTS SOCIALES ........................................................................................................................ 12

13.1 – Principe du remboursement ....................................................................................................................................... 12

13.2 - Ordre chronologique des remboursements et suspension des remboursements .................................. 12

13.3 - Délai de remboursement .............................................................................................................................................. 13

13.4 – Evaluation du montant à rembourser .................................................................................................................... 13

13.5 – Pertes survenant dans le délai de 5 ans ................................................................................................................ 13

TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALES – COLLÈGES DE VOTE .................................................................................... 13

ARTICLE 14 - COLLÈGES DE VOTE .......................................................................................................................................................... 13

14.1 - Rappel des dispositions légales ................................................................................................................................. 13

14.2 – Composition et naissance des collèges de la coopérative .............................................................................. 14

14.3 – Modification des collèges de vote ........................................................................................................................... 14

14.4 – Fonctionnement et choix du mode de pondération .......................................................................................... 153

14.5 – Collège de vote et quorum .......................................................................................................................................... 15

14.6 – Collège de vote et majorité ........................................................................................................................................ 15

14.7 - Défaut d’un ou plusieurs collèges de vote ............................................................................................................. 15

ARTICLE 15 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES ............................................................................................................... 15

15.1 - Composition....................................................................................................................................................................... 15

15.2 - Convocation et lieu de réunion .................................................................................................................................. 16

15.3 - Assemblée dématérialisée et consultation écrite ............................................................................................... 16

15.4 - Ordre du jour ..................................................................................................................................................................... 17

15.5 - Bureau ................................................................................................................................................................................. 17

15.6 - Feuille de présence ......................................................................................................................................................... 17

15.7 - Délibérations ..................................................................................................................................................................... 17

15.8 - Droit de vote et vote à distance ................................................................................................................................ 18

15.9 - Procès-verbaux ................................................................................................................................................................. 18

15.10 - Effet des délibérations ................................................................................................................................................ 18

15.11 - Pouvoirs ............................................................................................................................................................................ 18

ARTICLE 16 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE ............................................................................................. 19

TITRE V. LA GÉRANCE ................................................................................................................................................. 20

ARTICLE 17 – NOMINATION ................................................................................................................................................................. 20

ARTICLE 18 – RÔLE ET COMPÉTENCES DE LA GÉRANCE ....................................................................................................................... 20

ARTICLE 19 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, INTERDITES OU COURANTES ..................................................................................... 21

19.1 – Nature des conventions ............................................................................................................................................... 21

19.2 – Procédure de validation des conventions réglementées ................................................................................ 21

ARTICLE 20 - RÉVOCATION.................................................................................................................................................................... 22

TITRE VI. COMPTES SOCIAUX – EXCÉDENTS – RÉSERVES - RÉMUNÉRATIONS ...................................................... 22

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL.............................................................................................................................................................. 22

ARTICLE 22 - DOCUMENTS SOCIAUX .................................................................................................................................................... 22

ARTICLE 23 - EXCÉDENTS NETS DE GESTION ....................................................................................................................................... 23

ARTICLE 24 - RÉSERVES IMPARTAGEABLES .......................................................................................................................................... 24

TITRE VII. COMMISSARIAT AUX COMPTES – RÉVISION COOPÉRATIVE ................................................... 24

ARTICLE 25 - COMMISSARIAT AUX COMPTES ...................................................................................................................................... 24

ARTICLE 26 - RÉVISION COOPÉRATIVE.................................................................................................................................................. 25

TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION .................................................................................................................. 25

ARTICLE 27 - PERTE DE LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................... 25

ARTICLE 28 - EXPIRATION DE LA COOPÉRATIVE – DISSOLUTION ........................................................................................................ 25

TITRE IX. DISPOSITIONS TRANSITOIRES .................................................................................................................. 26

ARTICLE 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE .................................................................................................................. 26

ARTICLE 30 - REPRISE DES ACTES ANTÉRIEURS .................................................................................................................................... 26

ARTICLE 31 - PREMIÈRE GÉRANCE ........................................................................................................................................................ 264

Préambule

Contexte général, historique et valeurs coopératives

Depuis 2009, année du premier rachat d'une partie de l’ancienne caserne Niel, l'écosystème Darwin est devenu un démonstrateur, une fabrique de la ville résiliente de demain, à la fois un lieu d’inspiration pour les visiteurs et les professionnels qui y exercent, et un espace d’expérimentation

pour collectivement refonder nos visions de la ville souhaitable et garantir la (bio)diversité du territoire.

Cet écosystème abrite non seulement des activités économiques (restauration, location de bureaux, locaux) mais aussi des activités associatives, sportives, culturelles et solidaires (accueil de publics

fragiles, lycée expérimental, événements artistiques et festifs, écologie urbaine, citoyenneté, pratiques sportives diversifiées…). Toutes ces activités ont comme socle commun la préservation de

la biodiversité, le réemploi des espaces et des matériaux, la sensibilité aux pratiques incrémentales et agiles, dans une démarche permanente de réduction de l'empreinte écologique collective fondée sur le "faire plus avec moins, faire mieux avec peu". Les impacts de Darwin et son rayonnement sur le

territoire bordelais et au-delà, d’un point de vue économique, touristique, écologique, ou encore social, nous obligent collectivement.

Face à l’imbrication des problématiques écologiques, économiques, sociales, et face à l’immensité de la tâche qui nous incombe à toutes et tous, Darwin, en coopération avec ses partenaires et la Ville de

Bordeaux, apporte une réponse : celle d’une oasis en perpétuelle métamorphose, qui propose de faire archipel dans une approche systémique, en réponse aux grands enjeux écologiques et sociaux contemporains.

Depuis 2009, les espaces associatifs de DARWIN ont fait l’objet d’occupations et d’expérimentations

fertiles et innovantes. Darwin et ses acteurs, sont convaincus que les villes ont un rôle primordial à jouer pour stopper le délitement du monde, et régénérer les modèles désirables pour demain. La création de la SCIC Les Hangars Darwin, en tant que structure coopérative constituera une nouvelle

étape dans la pérennisation et la consolidation de l’écosystème Darwin, véritable commun urbain positif.

C’est dans cet état d’esprit que les futurs sociétaires ont décidé de se rapprocher et, unis par une

volonté commune, de créer la présente société coopérative d’intérêt collectif.

La présente convention est conclue entre les soussignés suivants :

• LA FONCIERE SOLIDAIRE DARWIN,

SAS au capital social de 1 000 euros, entreprise à mission, dont le siège social est 87 Quai des Queyries à Bordeaux (33100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de

Bordeaux sous le numéro 919 313 148, représentée par la SAS DARWIN EVOLUTION en qualité de Président

• LE FONDS DE DOTATION DARWIN,5

Fonds de dotation dont le siège est situé 87 quai de Queyries à Bordeaux (33100), ayant

comme identifiant SIREN le numéro 805 296 134, représentée par Philippe Barre en qualité de Président

• LA VILLE DE BORDEAUX

Dont le siège est situé Place Pey Berland à Bordeaux (33100),

Représentée par son Maire en exercice, Monsieur Pierre Hurmic

• LA 58ème,

Association loi 1901 déclarée, dont le siège social est 87 Quai de Queyries - 33100 Bordeaux,

Représentée par Nathalie Bois en qualité de Présidente

Titre I. Forme – Dénomination – Durée – Objet

– Siège social

Article 1 - Forme

Il est créé entre les soussignés et il existe entre eux, et ceux qui deviendront par la suite sociétaires, une société coopérative d’intérêt collectif à responsabilité limitée, à capital variable régie par :

- les présents statuts ;

- la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, notamment le

Titre II ter portant statut des SCIC et le décret n° 2002-241 du 21 février 2002 relatif à la

société coopérative d’intérêt collectif ;

- les articles du Code civil 1832 à 1844-17 du Code civil fixant le cadre juridique général des

sociétés ;

- les articles L223-1 et suivants du Code de commerce applicables aux sociétés à

responsabilité limitée ;

- les articles L231-1 et suivants du Code de commerce applicables aux sociétés à capital

variable ;

- la Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, et le Décret

n°2015-719 du 23 juin 2015 relatif à l’agrément « entreprise solidaire d’utilité sociale »

régi par l’article L3332-17-1 du Code du travail ainsi que par les articles R3332-21-1 et

suivants du même code ;

- ainsi que toute autre loi et règlement en vigueur.6

Article 2 - Dénomination

La dénomination sociale de la société coopérative est : « LES HANGARS DARWIN ».

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots « Société Coopérative d’Intérêt Collectif A Responsabilité Limitée, à capital variable » ou du signe « SCIC SARL à capital variable ».

Article 3 - Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 4 – Intérêt collectif – Utilité sociale - Objet social

4.1 - Intérêt collectif – Finalité pour le multi-sociétariat

Les différentes catégories d’associés se reconnaissent un intérêt collectif à coopérer ensemble dans la perspective de la continuation et du développement d’un projet sportif, culturel, écologique et

solidaire associant l’acteur public qu’est la Ville de Bordeaux et les acteurs regroupés au sein de l’écosystème Darwin.

Darwin a en effet créé sur le site de l’ancienne caserne Niel une dynamique associant des acteurs entrepreneuriaux et associatifs au bénéfice du plus grand nombre et permettant, dans des fonciers

occupés sans discontinuer depuis plus de 10 ans, un accès au sport pour tous, l’accueil de structures solidaires, culturelles, éducatives ou engagées dans la préservation de la biodiversité.

Darwin et la Ville de Bordeaux ont souhaité pérenniser ces activités au sein de ces Hangars et c’est

pourquoi il a été conjointement décidé d’en procéder à l’achat conjoint par le biais de la présente société coopérative.

Cette initiative est une reconnaissance par la collectivité des expérimentations en termes d’urbanisme résilient menées par Darwin et vient conforter les objectifs de la politique sociale, sportive et culturelle

de la ville de Bordeaux.

L’intérêt collectif de la coopérative se manifeste donc par les intérêts suivants :

Pour les Initiateurs : assurer la pérennité de l’écosystème Darwin en lien avec des acteurs partageant les valeurs de Darwin et apportant des réponses aux enjeux écologiques et sociaux actuels ;

Pour les Salariés : prendre part à un projet d’utilité sociale présentant un caractère démocratique ;

Pour les Collectivités : pérenniser l’utilisation d’un foncier dans une logique d’intérêt général, en adéquation avec leur politique sociale, culturelle et sportive ;7

Pour les Usagers : partager l’accès à un lieu en adéquation avec leurs valeurs.

4.2 - Utilité sociale des produits et services délivrés par la coopérative

La Société poursuit comme objectif principal la recherche d’une utilité sociale, sportive, écologique et culturelle, au bénéfice du plus grand nombre.

Cette utilité se caractérise par le fait :

- De soutenir les structures principalement de l’économie sociale et solidaire, non lucratives et

lucratives, en leur permettant d’avoir un local où elles puissent mener leurs activités ;

- D’aider les publics en situation de fragilité en fournissant, à des conditions raisonnables, à des

associations intervenant dans ce domaine, des locaux ou hébergements ;

- De contribuer à la préservation et au développement du lien social en permettant l’exercice

d’activités d’utilité sociale (sport, culture, inclusion, solidarité, éducation);

- De concourir à la transition écologique, à l’accès au sport pour tous et aux cultures urbaines, à

l’économie circulaire et au réemploi, à la pratique d’actions de solidarité, par les activités

développées au sein des Hangars Darwin, mais aussi d’offrir des lieux pour l’accomplissement

de missions en lien avec ces objectifs.

4.3 - Objet social – Activités principales

La mission d’utilité sociale et écologique de la coopérative telle que décrite à l’article 4.2 ci-dessus, se réalise notamment à travers l’acquisition des biens immobiliers ci-après visés en vue de leur location

à titre commercial ou de leur mise à disposition à titre gracieux, au profit notamment de structures inclusives ayant un impact social, culturel et écologique positif.

L’objet de la SCIC se réalisera par l’acquisition de surfaces foncières limitées aux emprises (désignées ci-après) de l’ancienne caserne Niel et en particulier :

- Le Hangar dépôt Emmaüs, tels que décrits au plan de ZAC sous le numéro B017, ainsi que les

abords immédiats identifiés au plan de ZAC sous les numéros E001-1 et E001-2 - Le Hangar skate-park et ses abords immédiats, tels que décrits au plan de ZAC sous le numéro B018, ainsi que les abords immédiats identifiés au plan de ZAC sous les numéros

Et cadastrés comme suit :

- section AF numéro 61, 80 rue Hortense pour une convenance de 27a58ca

- section AZ numéro 67p, 80 rue Hortense pour une contenance d’environ 26a00ca

Au-delà de l’acquisition des fonciers ci-dessus définis, l’objet social comprendra la réalisation de tous travaux de rénovation, réhabilitation et de construction sur ces dits fonciers, pour permettre la

réalisation de l’intérêt collectif et de l’utilité sociale définis dans le présent article, et plus généralement toutes opérations autorisées par la loi se rapportant et contribuant à la réalisation de cet objet, comme donner à bail, assurer la gestion des fonciers et leur exploitation.8

Article 5 - Siège social

Le siège social est fixé : à Darwin éco-système, Quartier Niel, 87 quai des Queyries, 33100 Bordeaux

La modification du siège social dans le même département peut être décidée par la gérance sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire. La modification du

siège social dans tout autre lieu est soumise à délibération de l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires.

Titre II. Capital social – Parts sociales

Article 6 – Apports initiaux et capital social initial

6.1 – Apports initiaux

Le capital social initial a été fixé à 1 000 euros divisé en 1000 parts de 1 euro chacune, non numérotées en raison de la variabilité du capital social et réparties entre les associés proportionnellement à leurs

apports.

Les signataires des présents statuts sont tous fondateurs de la SCIC mais se voient attribuer des catégories d’associés différentes conformément aux textes en vigueur.

Le capital est réparti entre les associés de la manière suivante :

Associé Catégorie

d’associé

Parts

sociales

souscrites

Apport

libéré

(versé) en €

LA FONCIERE SOLIDAIRE DARWIN,

SAS au capital social de 1 000 euros, entreprise à

mission, dont le siège social est 87 Quai des Queyries

à Bordeaux (33100), immatriculée au RCS de

Bordeaux sous le numéro 919 313 148, représentée

par la SAS DARWIN EVOLUTION en qualité de

Président

Initiateurs 450 450

LE FONDS DE DOTATION DARWIN,

Fonds de dotation dont le siège est situé 87 quai de

Queyries à Bordeaux (33100), ayant comme

identifiant SIREN le numéro 805 296 134,

représentée par Philippe Barre en qualité de

Président

Initiateurs 50 509

LA VILLE DE BORDEAUX

Dont le siège est situé Place Pey Berland à Bordeaux

(33100),

Représentée par son Maire en exercice, Monsieur

Pierre Hurmic

Collectivités 450 450

LA 58ème,

Association loi 1901 déclarée, dont le siège social est

87 Quai de Queyries - 33100 Bordeaux, Représentée

par Nathalie Bois en qualité de Présidente

Usagers et

salariés

50 50

6.2 – Souscription – Libération du capital.

Chaque part sociale a été libérée d’au moins le quart au moment de leur souscription.

Le total du capital libéré est de 1.000 € ainsi qu’il est attesté par la banque Crédit coopératif, agence

de Mérignac, 77 avenue John Fitzgeral Kennedy, 33700 Mérignac, dépositaire des fonds.

Article 7 - Variabilité du capital

Le capital est variable. Il peut augmenter à tout moment, soit au moyen de souscriptions nouvelles effectuées par les sociétaires, soit par l'admission de nouveaux sociétaires.

Le capital peut diminuer à la suite de retraits, perte de la qualité de sociétaire, exclusions, décès et remboursements, dans les cas prévus par la loi et les statuts sous réserve des limites et conditions

prévues ci-après.

Article 8 - Capital minimum – capital maximum

Le capital social ne peut être ni inférieur, ni réduit, du fait de remboursements, au-dessous du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la coopérative.

Par application de l’article 7 de la loi du 10 septembre 1947 modifié par la loi n° 2008-679 du 3 juillet 2008, les coopératives constituées sous forme de sociétés à capital variable régies par les articles

L.231-1 et suivants du Code de commerce ne sont pas tenues de fixer dans leurs statuts le montant maximal que peut atteindre leur capital.

Article 9 - Parts sociales – Transmission - Annulation

9.1- La notion de parts sociales10

Les parts sociales composant le capital social sont attribuées et réparties entre les sociétaires en

proportion de leurs apports respectifs. La valeur des parts sociales est uniforme et d’un montant unitaire de 1 euro.

Si elle vient à être portée à un chiffre supérieur à celui fixé initialement, il sera procédé au regroupement des parts déjà existantes de façon telle que tous les sociétaires demeurent membres

de la coopérative.

Sauf décision contraire de l’assemblée des sociétaires statuant sur l’admission d’un nouveau membre, chaque part est souscrite et libérée en totalité au moment de la souscription.

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles. La coopérative ne reconnaît qu’un propriétaire pour chacune d’elles.

La responsabilité des sociétaires est limitée au montant de leur souscription. En cas de difficulté

économique de la société, les sociétaires ne supportent donc les pertes éventuelles de la SCIC, qu’à hauteur de leurs apports.

9.2- Transmission de parts sociales

Les parts sociales ne sont transmissibles à titre gracieux ou onéreux entre sociétaires ou à des tiers qu’après agrément de la cession par l’assemblée générale. Nul ne peut être sociétaire s’il n’a pas

été agréé dans les conditions statutairement prévues.

9.3- Annulation de parts sociales

En cas de perte du statut de sociétaire, hormis les cas de cession des parts à un tiers ou à un autre sociétaire, les parts sociales sont annulées et remboursées dans les conditions définies aux présents statuts. Les sommes qu'elles représentent sont assimilées à des créances ordinaires et remboursées

selon les statuts.

Aucun retrait ou annulation de parts ne peut être effectué s’il a pour conséquence de faire descendre le capital social en deçà du seuil prévu à l’article précédent sur le capital minimum.

Titre III. Sociétaires – Admission – Retrait

Article 10 - Catégories de sociétaires

10.1 - Rappel des conditions légales

L’article 19 septies de la Loi n°47-1775, dispose notamment que la société coopérative d'intérêt collectif comprend au moins trois catégories de sociétaires, parmi lesquelles figurent obligatoirement

les personnes qui bénéficient habituellement, à titre gratuit ou onéreux, des activités de la coopérative11

et les salariés ou, en l'absence de personnes salariées au sein de la société, les producteurs de biens

ou de services de la coopérative. Les collectivités territoriales, leurs groupements et les établissements publics territoriaux peuvent détenir ensemble jusqu'à 50 % du capital de chacune des sociétés coopératives d'intérêt collectif.

Les catégories sont des groupes de sociétaires qui ont un rapport de nature distincte aux activités de

la société. Leur rassemblement crée le multi sociétariat qui caractérise la SCIC. Ces catégories prévoient, le cas échéant, des conditions de candidature, de souscription, d’admission et de perte de qualité de sociétaire pouvant différer. Les catégories sont exclusives les unes des autres. La création

de nouvelles catégories ainsi que la modification de ces catégories, sont décidées par l'assemblée générale extraordinaire.

Les associés se déclarent parfaitement informés que la notion de catégories découle de l’obligation de multi sociétariat en SCIC et sont à distinguer des collèges de vote, régime d’exception relatif à la

gouvernance de la société, ayant pour objet de moduler les droits de vote en assemblée générale.

10.2 – Les catégories de sociétaires au sein de la coopérative

En l’espèce, la coopérative distingue ses associés parmi les catégories suivantes :

- « Les initiateurs » : les sociétaires ayant initié le projet de coopérative ;

- « Les collectivités » : tout partenaire public soutenant la coopérative ;

- « Les usagers et salariés » : toute association, collectif, citoyen, bénévole, client, fournisseur

de la coopérative bénéficiant de l’activité de la coopérative sur son territoire et tout

salarié de la coopérative, en contrat à durée indéterminée depuis plus de 6 mois.

L’affectation à une catégorie est exercée au moment de l’admission au sociétariat. Le changement de

catégorie est agréé par la gérance de la coopérative et validé en assemblée générale.

Article 11 - Candidatures et admission

11.1 - La coopérative est soumise au principe de libre adhésion. L’acquisition de parts sociales dans la société est ouverte à toute personne physique ou morale souhaitant adhérer aux projets de la société et s’inscrivant dans l’une des catégories de sociétaires. La candidature au sociétariat emporte

acceptation des statuts et du règlement intérieur de la SCIC s’il existe.

11.2 - L’admission au sein de la coopérative est soumise au respect d’une procédure d’adhésion.

La candidature au sociétariat de la coopérative est adressée par voie postale ou électronique au gérant de la coopérative. La candidature comprend un bulletin de souscription complété. Le gérant peut, si cela est nécessaire, réclamer des documents complémentaires : pièces d’identité, Kbis, statuts,

procès-verbaux.

Les candidatures sont systématiquement transmises à la plus proche assemblée générale. L’entrée dans la Société Coopérative est soumise à validation en réunion d'Assemblée Générale ordinaire des12

sociétaires. En cas de rejet qui n’a pas à être motivé d’une candidature, celle-ci peut être renouvelée

tous les ans.

Le candidat acquiert la qualité de coopérateur à partir de la validation de l’assemblée générale.

Les parts sociales souscrites lors de l’admission d’un candidat au sociétariat doivent être libérées d’un quart au moins au moment de leur souscription, la libération du surplus devant être effectuée dans un délai maximum de cinq ans sur appels de la gérance à partir de la date à laquelle la souscription est

devenue définitive. L’assemblée générale ou la gérance peut toutefois imposer la libération totale des parts sociales souscrites à échéance de l’exercice social en cours, afin notamment de faire bénéficier à la société des conditions fiscales attachées à la libération totale du capital social.

Article 12 – Retrait - Exclusion

La qualité de sociétaire se perd :

- par la démission de cette qualité, notifiée formellement par voie postale ou électronique, sous

réserve des dispositions notamment transitoires propres à garantir le seuil de capital social minimum ;

- par le décès de la personne physique ou la dissolution de la personne morale ;

- par la perte de plein droit de la qualité de sociétaire :

- lorsque l’une des conditions essentielles à l’appartenance à l’une des catégories de sociétaires vient à manquer,

- lorsque cesse la relation salariale, quelle qu’en soit la cause.

Article 13 - Remboursement des parts sociales

13.1 – Principe du remboursement

L’associé qui se retire a droit au remboursement de ses parts sociales. L’associé qui le réclame a droit

au remboursement de ses titres. La société rachète les titres avant de les annuler. Le montant du capital à rembourser aux sociétaires est arrêté à la date de clôture de l'exercice au cours duquel la perte de la qualité de sociétaire est devenue définitive ou au cours duquel le ou la sociétaire a

demandé un remboursement de son capital social.

A la date de l’évènement ayant conduit au retrait ou de la décision de l’assemblée générale ordinaire ayant constaté l’exclusion, le capital détenu par l’associé sortant perd la nature juridique de capital.

Un délai de prévenance de six mois est prévu pour le retrait volontaire des coopérateurs, qui doivent

en informer la gérance par écrit.

13.2 - Ordre chronologique des remboursements et suspension des remboursements

Les associés sont remboursés dans l’ordre chronologique de leur sortie du sociétariat.13

Ils ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à son seuil minimum. Dans

ce cas, l'annulation et le remboursement des parts ne sont effectués qu'à concurrence de souscriptions nouvelles permettant de maintenir le capital au moins à ce minimum. Autant que de besoin, l’assemblée pourra assortir une sortie du sociétariat de mesures transitoires, notamment en

dissociant le capital social dont la diminution doit être aménagée pour respecter son seuil minimum des droits attachés qui s’éteignent aussitôt y compris le droit de vote.

13.3 - Délai de remboursement

Les anciens sociétaires et leurs ayants droit ne peuvent exiger, avant un délai de 5 ans, le règlement des sommes leur restant dues sur le remboursement de leurs parts, sauf décision de remboursement

anticipé prise par la gérance. Le délai est précompté à compter de la date de la perte de la qualité de sociétaire ou de la demande de remboursement partiel.

Le montant dû aux anciens sociétaires ou aux sociétaires ayant demandé un remboursement partiel ne porte pas intérêt.

13.4 – Évaluation du montant à rembourser

Le montant du capital à rembourser est évalué à la date de clôture de l’exercice au cours duquel la

qualité d’associé est perdue.

Dès qu’intervient la perte de la qualité d’associé, le capital détenu change de nature juridique et doit être inscrit dans un compte courant intitulé « capital à rembourser en instance d’évaluation ».

Si aucune perte n’est à constater, les parts sont remboursées à leur valeur nominale.

Quand il existe des pertes, l’associé n’a droit qu’au remboursement du montant nominal de sa part sociale déduction faite des pertes éventuelles.

13.5 – Pertes survenant dans le délai de 5 ans

S'il survenait dans un délai de cinq années suivant la perte de la qualité d'associé, des pertes se

rapportant aux exercices durant lesquels l'intéressé était associé de la coopérative, la valeur du capital à rembourser serait diminuée proportionnellement à ces pertes. Au cas où tout ou partie des parts de l'ancien associé auraient déjà été remboursées, la coopérative serait en droit d'exiger le reversement

du trop-perçu.

Titre IV. Assemblée générales – Collèges de

vote

Article 14 - Collèges de vote

14.1 - Rappel des dispositions légales14

L’article 19 octies de la loi n°47-1775 prévoit notamment que chaque sociétaire dispose d'une voix à

l'assemblée générale ou, s'il y a lieu, dans le collège auquel il appartient. Les statuts peuvent prévoir que les sociétaires sont répartis en fonction de leur participation à l'activité de la coopérative ou de leur contribution à son développement, en trois ou plusieurs collèges. Chaque collège dispose d'un

nombre égal de voix à l'assemblée générale, à moins que les statuts n'en disposent autrement. Dans ce cas, les statuts déterminent la répartition des sociétaires dans chacun des collèges et le nombre de voix dont disposent les collèges au sein de cette assemblée, sans toutefois qu'un collège puisse détenir

à lui seul plus de 50 % du total des droits de vote ou que sa part dans le total des droits de vote puisse être inférieure à 10 % de ce total et sans que, dans ces conditions, l'apport en capital constitue un critère de pondération.

Les associés décident d’autoriser la mise en place de collèges de vote au sein de la coopérative.

14.2 – Composition et naissance des collèges de la coopérative

Il est défini 3 collèges de vote au sein de la coopérative dont la part des voix de chaque collège dans

l’assemblée générale ne peut être liée à la détention du capital ni établir entre associé une discrimination suivant la date de leur adhésion.

Collèges de vote Catégories de sociétaires

appartenant au collège

Part des voix à l’AG

Collège A Initiateurs 40%

Collège B Collectivités 40 %

Collège C Usagers et salariés 20 %

Il suffit d'un seul membre pour donner naissance, de plein droit, à l'un des collèges mentionnés ci- dessus, ou lui redonner naissance de plein droit si le collège était sans objet.

Chaque sociétaire relève d'un seul collège de vote. En cas d'affectation possible à plusieurs collèges de vote, l’affectation à un collège plutôt qu’un autre suit le même formalisme que pour le choix de

catégorie, c’est-à-dire déterminé à l’entrée au sociétariat ou modifié par l’assemblée générale.

Un sociétaire qui cesse de relever d'un collège de vote mais remplit les conditions d'appartenance à un autre peut demander son transfert par voie postale ou électronique adressé à la gérance, qui accepte ou rejette la demande et transmet à l’assemblée générale pour validation.

14.3 – Modification des collèges de vote

La modification de la composition des collèges ou du nombre de collèges de vote peut être proposée

par la gérance à l’assemblée générale extraordinaire. Une demande de modification peut également être émise par des sociétaires dans les conditions des présents statuts, elle doit être manifestée par voie postale ou électronique adressé à la coopérative. La proposition soumise à l’assemblée doit être

motivée et comporter un ou des projet(s) de modification soit de la composition des collèges, soit de leur nombre, soit des deux.15

Indépendamment d’une modification de la composition ou du nombre des collèges de vote, la gérance

peut demander à l’assemblée générale extraordinaire la modification de la répartition des droits de vote détenus par les collèges.

14.4 – Fonctionnement et choix du mode de pondération

Lors des assemblées générales, pour déterminer si la résolution est adoptée par l’assemblée, les résultats des délibérations sont totalisés par collèges de vote auxquels sont appliqués les coefficients

figurant dans la colonne « parts des voix à l’AG » du tableau à l’article 14.2.

La méthode de calcul de la pondération des droits de vote retenue est :

- La méthode du report proportionnel : le report de voix se fait au prorata des associés

ayant voté pour ou contre affecté d’un coefficient correspond au poids du collège

auxquels ils appartiennent ;

Le report de voix de chacun des collèges sur le vote final permet de déterminer si la résolution

proposée à l’assemblée générale est adoptée ou rejetée.

14.5 – Collège de vote et quorum

Le fonctionnement par collège n’a aucune incidence sur le calcul du quorum

14.6 – Collège de vote et majorité

Les majorités (simples, qualifiée ou unanimité) sont appliquées au stade du calcul final des droits de

vote après que ces derniers aient été reportés de chaque collège.

14.7 - Défaut d’un ou plusieurs collèges de vote

Lors de la constitution de la société, si un ou deux des collèges de vote cités ci-dessus ne comprennent aucun sociétaire, ou si au cours de l’existence de la société des collèges de vote venaient à disparaître sans que leur nombre ne puisse descendre en dessous de 3, les droits de vote correspondants seront

répartis de façon égalitaire entre les autres collèges restants, sans pouvoir porter le nombre de voix d’un collège à plus de 50 %.

Si, lors d’une assemblée générale, le nombre de collèges de vote descendait en dessous de 3, les associés décident de ne plus appliquer la pondération des droits de vote par collège.

Article 15 - Dispositions communes aux assemblées

Les assemblées générales « de coopérateurs » sont ordinaire annuelle, ordinaire réunie

extraordinairement, ou extraordinaire.

15.1 - Composition

L'assemblée générale se compose de tous les sociétaires y compris ceux admis au sociétariat au cours de l’assemblée dès qu’ils auront été admis à participer au vote, sous réserve pour les impétrants16

d’avoir candidaté suffisamment en amont pour recevoir l’information légale préalable à l’assemblée

et que leur candidature ait pu être régulièrement portée à la connaissance des sociétaires en amont.

La liste des sociétaires est arrêtée par la gérance le 16ème jour qui précède la réunion de l’assemblée générale.

15.2 - Convocation et lieu de réunion

Les sociétaires sont convoqués par la gérance ou à défaut, par :

- Le(s) commissaire(s) aux comptes, si la coopérative a eu lieu d’en désigner ;

- un mandataire de justice désigné par le tribunal de commerce statuant en référé, à la

demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs sociétaires

réunissant au moins 5 % du capital social ;

- un administrateur provisoire ;

- le liquidateur.

La première convocation de toute assemblée générale est faite par voie postale ou électronique adressée aux sociétaires quinze jours au moins à l'avance. Sur deuxième convocation, le délai est de 10 jours. Les délais ne tiennent pas compte du jour de l’envoi de la convocation.

La convocation par voie électronique des sociétaires est le moyen privilégié, elle est subordonnée à la

communication de leur adresse électronique.

La lettre de convocation mentionne expressément les conditions dans lesquelles les sociétaires peuvent voter à distance, voire celle d’un éventuel scrutin en ligne.

Les convocations doivent mentionner le lieu de réunion de l’assemblée. Celui-ci peut être le siège de la société ou tout autre local situé dans le même département, ou encore tout autre lieu approprié

pour cette réunion.

15.3 - Assemblée dématérialisée et consultation écrite

Hors les cas où l'assemblée délibère sur les opérations relatives au rapport de gestion, à l’inventaire et aux comptes annuels, les assemblées générales peuvent être tenues par visioconférence, ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des sociétaires, ces moyens

transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, ou encore par acte sous seing privé signé par l’ensemble des sociétaires.

Les sociétaires exerçant leurs droits de vote en séance par voie électronique ne peuvent accéder au site consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance.

Par ailleurs, les décisions collectives autres que celles devant nécessairement être prises en assemblée

générale des associés peuvent être prises par consultation écrite des associés à l'initiative des Gérants

ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.17

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires

à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception des projets de

résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque

résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par l’article

16 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus dans les mêmes conditions que celles

visées à l'article 15.9 des présents statuts. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été

effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procès-verbaux.

15.4 - Ordre du jour

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

Il y est porté les propositions émanant de la gérance et les points ou projets de résolution qui auraient été communiquées vingt-cinq jours au moins à l'avance par le comité d’entreprise ou par un ou

plusieurs sociétaires représentant au moins 5 % du capital social.

15.5 - Bureau

L'assemblée est présidée par la gérance, à défaut par le ou la doyen.ne des membres de l’assemblée. Le bureau est composé d’un.e président.e et de deux scrutateur.rice.s acceptant.e.s. Le bureau désigne le ou la secrétaire qui peut être choisi.e en dehors des sociétaire.e.s.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes le cas échéant, par un mandataire de justice

ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui, celle ou par l’un.e de ceux ou celles qui l’ont convoquée.

15.6 - Feuille de présence

Il est tenu une feuille de présence comportant, par collège, les nom, prénom et domicile des sociétaires, le nombre de parts sociales dont chacun d'eux est propriétaire et le nombre de voix dont

ils disposent lorsque des pouvoirs ont été donnés.

Elle est signée par tous les sociétaires présents, tant pour eux-mêmes que pour ceux qu'ils peuvent représenter. Elle est certifiée par le bureau de l'assemblée, déposée au siège social et communiquée à tout requérant.

Toutefois, lorsque l'assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication, l'émargement par les sociétaires n'est pas requis.

15.7 - Délibérations18

L’élection à la gérance est effectuée à bulletins secrets. Pour toutes les autres questions il est procédé

à des votes à main levée, sauf si le bureau de l'assemblée ou la majorité de celle-ci décide qu'il y a lieu de voter à bulletins secrets.

15.8 - Droit de vote et vote à distance

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les sociétaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur

identification.

Tout sociétaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui permet un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée. Le formulaire offre au ou à la sociétaire la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son

adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter. Il informe les sociétaires de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer

sur le même document que la formule de procuration. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent

être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société

avant la réunion de l'assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Un état des décisions à distance de l'année sera présenté à l'occasion du rapport moral lors de l'assemblée générale ordinaire.

15.9 - Procès-verbaux

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux établis par les

membres du bureau de l’assemblée et signés par eux.

En cas d’assemblée dématérialisée, le procès-verbal mentionne que l'assemblée s'est tenue par recours exclusif à la visioconférence ou à des moyens de télécommunication. Il peut être signé par signature électronique au moyen d'un procédé fiable d'identification de chacun de ses membres.

Ils sont portés sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-

verbal de carence par le bureau de ladite assemblée.

15.10 - Effet des délibérations

L'assemblée générale régulièrement convoquée et constituée représente l'universalité des sociétaires et ses décisions obligent même les absents, incapables ou dissidents.

15.11 - Pouvoirs19

Un sociétaire empêché de participer personnellement à l'assemblée générale ne peut se faire

représenter que par un autre sociétaire, son conjoint ou son partenaire de Pacs.

Les pouvoirs adressés à la coopérative sans désignation d'un mandataire sont comptés comme exprimant un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou soutenues par la gérance, et défavorable à l'adoption des autres projets de résolutions.

Article 16 - Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire

Assemblée générale ordinaire Assemblée générale extraordinaire

Quorum Aucun quorum Sur 1e convocation : le quart des parts détenues par les associés présents ou

représentés ;

Sur 2nde convocation : le cinquième des

parts détenues par les associés présents

ou représentés.

Majorité Majorité simple sauf décisions

spéciales listées ci après

Majorité des ⅔ sauf décisions spéciales

listées ci après

Rôle et

compétences

Décisions approuvées à la majorité

simple:

- approuver ou redresser les

comptes ;

- fixer les orientations générales de la

coopérative ;

- élire le, la ou les gérants, qu’elle peut

révoquer et décider de leur

indemnisation ;

- approuver les conventions passées

entre la coopérative et le, la ou les

gérants d’une part, ou un ou des

sociétaires d’autre part ;

- désigner les commissaires aux

comptes ;

- ratifier l’affectation des excédents

proposée par la gérance ;

Décisions approuvées à la majorité des

⅔ :

- modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions sauf modification de l’objet

social pour laquelle l’unanimité est

requise;

Décisions spéciales requérant un vote à

l’unanimité :

- modification de l’objet social de

la société

- Fusion, scission, apport partiel

d’actif ;20

- prendre régulièrement connaissance

des informations sur l'évolution du

projet coopératif d’intérêt collectif et

d’utilité sociale porté par la SCIC ;

- transmission des parts entre

sociétaires.

Décisions spéciales approuvées à la

majorité des 2/3 :

- agrément des nouveaux

sociétaires

- retrait d’un associé

- acquisition ou cession de

biens immobiliers

- tout prêt bancaire supérieur à

50 000€

- toute sûreté consentie par la

société, caution, aval,

garantie, hypothèque,

nantissement quel qu’en soit

le montant

Titre V. La gérance

Article 17 – Nomination

L’organe de gérance se compose d’un, une ou plusieurs gérant.e.s élus par l’assemblée générale,

votant à bulletins secrets dans les conditions des présents statuts. La durée de leurs fonctions est

déterminée par la délibération de nomination, sans pouvoir excéder six ans. Ils sont rééligibles, sauf

stipulation contraire prise par l’assemblée générale extraordinaire au règlement intérieur.

Article 18 – Rôle et compétences de la gérance

Le ou la gérant.e dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom

de la coopérative dans les limites de son objet social sous la réserve des pouvoirs conférés à l’assemblée des sociétaires par la loi et les statuts. Obligation lui est faite notamment d’informer les21

sociétaires et répondre à leurs questions écrites, de convoquer les assemblées ordinaires et

extraordinaires ou consulter les sociétaires par correspondance ou visioconférence, d’assurer la tenue de la comptabilité, d’établir les comptes sociaux, de rédiger le rapport de gestion et plus largement de conformer la société à toutes ses obligations légales, réglementaires, voire morales.

En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants dispose de l’intégralité des pouvoirs.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relèvent

pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, la gérance apporte les modifications

nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale

extraordinaire.

Article 19 – Conventions réglementées, interdites ou courantes

19.1 – Nature des conventions

19.1.1 – Les conventions libres - les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des

conditions normales au sens de l’article L.223-20 du code de commerce sont libres. En outre, conformément au droit coopératif, les conventions qui ont pour objet la mise en œuvre des statuts, c’est-à-dire liée d’une part à l’activité statutaire et d’autre part au rôle de l’associé cocontractant dans

la coopérative, sont libres.

19.1.2 – Les conventions interdites - sont interdites, sous peine de nullité, les conventions portant sur les opérations suivantes : contracter directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit un

emprunt auprès de la société ; de se faire consentir un découvert, notamment en compte courant ; de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

19.1.3 – Les conventions réglementées – toutes les conventions intervenues entre la société et son/ses gérants ou associés qui ne sont ni libres, ni interdites sont dites réglementées et leur validité

est soumise à la procédure précisée à l’article 19.2.

19.2 – Procédure de validation des conventions réglementées

Le ou la gérant.e ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux sociétaires en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou

sociétaires.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le ou la gérant.e ou un.e sociétaire intéressé.e ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour le ou la sociétaire contractant.e, de supporter individuellement ou solidairement, selon

les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.Les dispositions du présent article22

s'étendent aux conventions passées avec une société dont un.e associé.e indéfiniment responsable,

gérant.e, administrateur.rice, directeur.rice général.e, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant.e ou associé.e de la société à responsabilité limitée.

Article 20 - Révocation

La gérance ne peut être révoquée que pour de justes motifs.

Est par exemple considéré comme un juste motif : la faute de gestion du gérant notamment la mauvaise gestion, les pertes successives intervenues sur plusieurs exercices consécutifs, le non-

respect des lois ou des statuts;

La révocation du gérant est décidée en assemblée générale à la majorité de plus de la moitié des voix de tous les associés sur 1econvocation et à la majorité des présents et représentés sur 2e convocation.

Conformément au principe du contradictoire, avant que toute décision ne soit prise, le gérant est informé, par courrier ou courriel, des griefs qui lui sont reprochés, et pourra y répondre devant

l’assemblée générale.

Il sera présent lors de l’assemblée générale qui débattra de son éventuelle révocation, et pourra prendre part au vote.

Titre VI. Comptes sociaux – Excédents –

Réserves - Rémunérations

Article 21 - Exercice social

L’exercice social suit l’année civile, commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Toutefois, le premier exercice commencera à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 31/12/2023.

Article 22 - Documents sociaux23

A la clôture de chaque exercice les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément

aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier du Code de commerce et établissent un rapport de gestion écrit. Ils incluent dans l'annexe :

1° Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés exploitant un établissement de crédit, une société de financement ou une

entreprise d'assurance ;

2° Un état des sûretés consenties par elle.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Il y est fait mention

des succursales existantes.

Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés commerciales qui sont des petites entreprises au sens de l'article L. 123-16 du Code de commerce.

Conformément à l’article 19 terdecies de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération,

il incombe à la gérance de la coopérative d'inscrire dans le rapport de gestion, y compris lorsque la société est sujette à la dispense ci-dessus d’établir un rapport de gestion, notamment les informations suivantes sur l'évolution du projet coopératif d’utilité sociale porté par la SCIC :

- des données relatives à l’évolution du sociétariat et, au cours de l’exercice clos, sur toutes

les évolutions intervenues en matière de gouvernance de la société, d’implication des

différentes catégories de sociétaires dans la prise de décision au sein de la société, des

relations entre les catégories de sociétaires ainsi que les principales évolutions

intervenues dans le contexte économique et social de la société ;

- une analyse de l’impact de ces évolutions sur le projet coopératif de la société.

Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes le cas échéant selon les délais légaux, avant la date de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Ils sont présentés à

cette assemblée en même temps que les rapports de la gérance et les cas échéant des commissaires aux comptes.

Article 23 - Excédents Nets de Gestion

Les Excédents Nets de Gestion (E.N.G.) sont constitués par les produits de l'exercice majorés des

produits exceptionnels et sur exercices antérieurs et diminués des frais, charges, amortissements, provisions et impôts afférents au même exercice, ainsi que des pertes exceptionnelles ou sur exercices antérieurs et des reports déficitaires antérieurs.

L'assemblée des sociétaires est tenue de respecter la règle suivante :

- 15 % sont affectés à la réserve légale, qui reçoit cette dotation jusqu'à ce qu’elle soit égale

au montant le plus élevé atteint par le capital ;

- 50 % au minimum des sommes disponibles après la dotation à la réserve légale sont affectés

à une réserve statutaire impartageable ;24

- Il peut être ensuite versé un intérêt aux parts sociales dont le montant sera déterminé par

l’Assemblée Générale sur proposition de la gérance. Il ne peut être supérieur au taux

moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé

de l’économie en application de l'article 14 de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947.

Toutefois, et en application de l'article 19 nonies de la loi 47-1775 du 10 septembre

1947, les subventions, encouragements et autres moyens financiers versés à la SCIC

par les collectivités publiques, leurs groupements et les associations ne sont pas pris

en compte pour le calcul de l’intérêt versé aux parts sociales et, le cas échéant, des

avantages ou intérêts servis en application des articles 11 et 11 bis de la même loi.

Article 24 - Réserves impartageables

Quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves ne peuvent jamais être incorporées au capital et donner lieu à la création de nouvelles parts ou à l’élévation de la valeur nominale des parts,

ni être utilisées pour libérer les parts souscrites, ni être distribuées, directement ou indirectement, au cours de la vie de la coopérative ou à son terme, aux sociétaires ou travailleurs de celle-ci ou à leurs héritiers et ayants droit.

Les dispositions de l’article 15, les 3ème et 4ème alinéa de l’article 16 et le 2ème alinéa de l’article 18

de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 ne sont pas applicables aux SCIC.

Titre VII. Commissariat aux comptes – Révision

coopérative

Article 25 - Commissariat aux comptes

Si la Loi ou les règlements y obligent la société ou si cette dernière s’en dote volontairement, le

contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le cas échéant, l'assemblée générale ordinaire désigne un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire suppléant.

La durée des fonctions des commissaires est de six exercices. Elles sont renouvelables.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la Loi.

Les commissaires aux comptes présentent, sur les conventions dites réglementées, un rapport spécial

à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement de son

rapport.25

Article 26 - Révision coopérative

La coopérative fera procéder tous les 5 ans la révision coopérative prévue par les articles 25-1 à 25-

5 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 et les décrets n° 2015-706 du 22 juin 2015 et 2015- 800 du 1er juillet 2015.

En outre, la révision coopérative devra intervenir sans délai si :

- trois exercices consécutifs font apparaître des pertes comptables ;

- les pertes d'un exercice s'élèvent à la moitié au moins du montant le plus élevé atteint

par le capital ;

- elle est demandée par le dixième des sociétaires ;

- le ministre chargé de l’économie sociale et solidaire ou tout ministre compétent à

l’égard de la coopérative en question.

Le rapport établi par le réviseur coopératif sera tenu à la disposition des sociétaires quinze jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire. Le réviseur est convoqué à l’assemblée générale dans les mêmes conditions que les sociétaires. Le rapport sera lu à l'assemblée générale ordinaire ou à une

assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire, soit par le réviseur s'il est présent, soit par le ou la président.e de séance. L'assemblée générale en prendra acte dans une résolution.

Titre VIII. Dissolution – Liquidation

Article 27 - Perte de la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit convoquer l'assemblée générale à l'effet de décider, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette

perte, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la coopérative ou d'en poursuivre l'activité. La résolution de l'assemblée fait l’objet d’une publicité.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions indiquées dans les présents statuts, réduit d’un montant égal à celui des pertes constatées

si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Article 28 - Expiration de la coopérative – Dissolution26

A l'expiration de la coopérative, si la prorogation n'est pas décidée, ou en cas de dissolution anticipée,

l'assemblée générale règle la liquidation conformément à la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus.

Après l'extinction du passif et paiement des frais de liquidation et, s'il y a lieu, des répartitions différées, les sociétaires n'ont droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs parts, sous

déduction, le cas échéant, de la partie non libérée de celles-ci.

Conformément à l'article 19 de la loi de 1947 portant statut de la coopération, en cas de dissolution ou de liquidation, l’actif net de la Société Coopérative subsistant après extinction du passif et remboursement du capital effectivement versé, est dévolu par décision de l'assemblée générale, soit

à d’autres coopératives ou unions de coopératives, soit à une autre entreprise de l’économie sociale et solidaire au sens de l’article 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire.

Titre IX. Dispositions transitoires

Article 29 - Jouissance de la personnalité morale

La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Article 30 - Reprise des actes antérieurs

Il a été accompli, dès avant ce jour, pour le compte de la société en formation les actes énoncés dans

un état annexé aux présentes indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société, ledit état ayant été tenu à la disposition des sociétaires trois jours au moins avant la signature des présents statuts.

Les soussignés déclarent approuver ces engagements et la signature des statuts emportera reprise de

ces engagements par la société lorsque celle-ci sera immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Article 31 - Première gérance

La gérante nommée à la constitution pour être investie des pouvoirs et responsabilités de la gérance, est la suivante, pour une durée ne pouvant dépasser six ans :

- à compléter