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Document publié le Mardi 24 septembre 2019 par la commune de Magneville.
Lien du pdf (Convocation - DEL 2019 126 Adhesion SPL NORMANTRI nomination representant)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Consommateurs,
Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
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ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
leCotentin
SEANCE DU 24 SEPTEMBRE 2019
Date d'envoi de la convocation : 18 septembre 2019
Nombre de membres : 221
Nombre de présents : 167
Nombre de votants : 188
(à l'ouverture de la séance)
Secrétaire de séance : Pascal ROUSSEL
L'an deux mille dix-neuf, le Mardi 24 Septembre, le Conseil de la Communauté d'Agglomération du
Cotentin, dûment convoqué, s’est réuni au complexe sportif Marcel Lechanoine de Valognes à 18 h 00
sous la présidence de Jean-Louis VALENTIN, président.
Etaient présents :
ADE André, AMIOT Sylvie, AMIOT André, ARLIX Jean, ARRIVÉ Benoît, ASSELINE Yves, BARBÉ Stéphane,
BARBEY Hubert, BAUDIN Philippe, BELHOMME Jérôme, BERTEAUX Jean-Pierre, BESUELLE Régine,
BOUILLON Jean-Michel, BRIENS Eric, BROQUAIRE Guy, BURNOUF Elisabeth, BUTTET Guy, CAPELLE
Jacques, ANNE Jean-Pierre suppléant de CASTELEIN Christèle, CATHERINE Arnaud, CATHERINE Christian,
CAUVIN Bernard, CHARDOT Jean-Pierre, CHEVEREAU Gérard, COLLAS Hubert, COQUELIN Jacques,
CROIZER Alain, D'AIGREMONT Jean-Marie, DELAPLACE Henri, DELAUNAY Sylvie, DELESTRE Richard
(jusqu'à son départ à 21h22), DENIAUX Johan, DENIS Daniel, DESTRES Henri, DIESNY Joël, DUBOST Michel,
DUCHEMIN Maurice, DUCOURET Chantal, DUFOUR Luc, DUPONT Claude, FAGNEN Sébastien, FAUCHON
Patrick (jusqu'à son départ à 20h52), FAUDEMER Christian, FEUARDANT Marc, FEUILLY Emile, FEUILLY
Hervé, FONTAINE Hervé, FRANCOISE Bruno, GANCEL Daniel, GAUCHET Marc, GIOT-LEPOITTEVIN
Jacqueline, GODAN Dominique, GODIN Guylaine, GOLSE Anne-Marie, GOMERIEL Patrice, GOSSELIN
Bernard, GOSSELIN-FLEURY Geneviève, GOSSWILLER Carole, GOUREMAN Paul (jusqu’à son départ à
20h40), GROULT André, GRUNEWALD Martine, GUERIN Alain, HAIZE Marie-Josèphe, HAMEL Bernard,
HAMELIN Jacques, HAMELIN Jean, HAMON Myriam, HARDY René, HAYE Laurent, HEBERT Dominique,
GIROUX Bernard suppléant de HENRY Yves, CATELAIN Pierre suppléant de HOULLEGATTE Valérie, HUBERT
Christiane (jusqu'à son départ à 20h55), HUBERT Jacqueline, HUET Catherine, JOLY Jean-Marc, JOUAUX Joël,
JOURDAIN Patrick, LAFOSSE Michel, LAHAYE Germaine, LAINÉ Sylvie, LAMORT Philippe, LACOUR Sylvain
suppléant de LAMOTTE Jean-François, LAMOTTE Noël (jusqu'à son départ à 21h12), LATROUITE Serge,
LAUNOY Claudie, LE BEL Didier, LE BRUN Bernadette, LE DANOIS Francis, LE MONNYER Florence (jusqu'à
son départ à 22h08), LEBARON Bernard, LEBONNOIS Marie-Françoise, LEBRETON Robert, LEBRUMAN
Pascal, LECHEVALIER Guy, LECOQ Jacques, LECOURT Marc, LECOUVEY Jean-Paul, LEFAIX-VERON Odile,
AUBERT Maurice suppléant de LEFAUCONNIER Jean, LEFEVRE Hubert, LEGER Bruno, LEGOUPIL Jean-
Claude, LEJAMTEL Ralph (jusqu'à son départ à 21h22), LEMARÉCHAL Michel, LEMENUEL Dominique,
LEMOIGNE Jean-Paul, LEMONNIER Charles suppléant de LEMONNIER Hubert, HERVY Isabelle suppléante de
LEMYRE Jean-Pierre, LEONARD Christine, LEMONNIER Thierry (jusqu'à son départ à 21h12) , LEPETIT
Jacques, LEPETIT Jean, LEPETIT Louisette, LEPOITTEVIN Gilbert, LEQUERTIER Joël, LEQUILBEC Frédérik
(jusqu'à son départ à 21h31), LERENDU Patrick, LESEIGNEUR Hélène, LETERRIER Richard, LETRECHER
Bernard, LINCHENEAU Jean-Marie (à partir de 20h40), MABIRE Caroline, MABIRE Edouard, MAGHE Jean-
Michel, MAIGNAN Martial, MARGUERIE Jacques, MARGUERITTE David, MARIE Jacky, MARIVAUX Isabelle,
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le ere
ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
MARTIN Serge, MAUQUEST Jean-Pierre, MELLET Christophe, MELLET Daniel, MESNIL Pierre, MIGNOT Henri,
MONHUREL Pascal, MOUCHEL Evelyne, MOUCHEL Jean-Marie, NICOLAÏ Michel, ONFROY Jacques, PARENT
Gérard, PELLERIN Jean-Luc, PILLET Patrice, POISSON Nicolas, POTTIER Bernard, POUTAS Louis, PRIME
Christian, REBOURS Sébastien, RENARD Jean-Marie, RODRIGUEZ Fabrice, ROUSVOAL Camille, ROUSSEAU
Roger, ROUSSEL Pascal, ROUXEL André, SARCHET Jean-Baptiste, SCHMITT Gilles, SEBIRE Nelly,
SOURISSE Claudine, TAVARD Agnès, TIFFREAU Danièle, TRAVERT Hélène, VALENTIN Jean-Louis, VARENNE
Valérie (jusqu'à son départ à 21h22), VIGER Jacques, VILLETTE Gilbert, VILTARD Bruno (jusqu'à son départ à
21h12), VIVIER Nicolas (jusqu'à son départ à 22h08).
Ont donné procurations :
AMIOT Guy à DESTRES Henri, ANTOINE Joanna à HUBERT Jacqueline, BASTIAN Frédéric à CATHERINE
Christian, BOURDON Cyril à FRANCOISE Bruno, BURNOUF Hervé à SOURISSE Claudine, CAUVIN Joseph à
HAMELIN Jacques, DIGARD Antoine à MONHUREL Pascal, DRUEZ Yveline à BELHOMME Jérême,
GESNOUIN Marie-Claude à SEBIRE Nelly, GODEFROY Annick à TAVARD Agnès, HAMON-BARBE Françoise à
MAGHE Jean-Michel, HUBERT Christiane à BESUELLE Régine (à partir de son départ à 20h65), LEMONNIER Thierry à LAMOTTE Noël (à partir de son départ à 21h12), LEQUILBEC Frédérik à HUET Catherine (à partir de
son départ à 21h31), LE PETIT Philippe à D'AIGREMONT Jean-Marie, LERECULEY Daniel à GODIN Guylaine,
LESENECHAL Guy à LEBRUMAN Pascal, LOUISET Michel à ROUXEL André, MARTIN Yvonne à PELLERIN
Jean-Luc, PEYPE Gaëlle à BROQUAIRE Guy, PIQUOT Jean-Louis à VILLETTE Gilbert, REVERT Sandrine à ASSELINE Yves, THEVENY Marianne à HEBERT Dominique, TISON Franck à FAGNEN Sébastien, VILTARD
Bruno à LEPETIT Jacques (à partir de son départ à 21h12}
Excusés :
ANNE Philippe, BALDACCI Nathalie, BAUDRY Jean-Marc, BELLIOT-DELACOUR Nicole, BESNARD Jean-
Claude, BRECY Rolande, BROQUET Patrick, CAUVIN Jean-Louis, CHOLOT Guy, DÉSQUESNES Jean,
FALAIZE Marie-Hélène, GILLES Geneviève, GIOT Gilbert GOSSELIN Albert GUERARD Jacqueline,
HOULLEGATTE Jean-Michel, HUËT Fabrice, JEANNE Dominique, JOZEAU-MARIGNE Muriel, LAGARDE Jean, LALOË Evelyne, LECHEVALIER Michel, LEFAUCONNIER François, LEFEVRE Noël, LEFRANC Bertrand,
LEQUERTIER Colette, LEVAST Jean-Claude, MATELOT Jean-Louis, MAUGER Michel, PINABEL Alain,
POIDEVIN Hugo, VIGNET Hubert
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le ns
1D : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Délibération n° DEL2019_126
OBJET: Adhésion à la Société Publique Locale NORMANTRI, nomination des représentants au conseil d'administration et à l'assemblée générale
Exposé
Durant l'année 2018, deux études ont été menées en Normandie :
- une étude à l'échelle du Calvados, portée par le SYVEDAC :
- une étude à l'échelle de la Manche, portée par le SYNDICAT MIXTE DU
POINT FORT.
Aucune des deux études n'a abouti à un consensus entre collectivités sur un futur schéma
directeur, public ou privé, pour l'organisation du tri.
Le SYVEDAC s'est alors rapproché, début décembre 2018, des collectivités voisines pour
engager rapidement un complément d'étude. L'objectif était de dégager de nouveaux
scénarios de réorganisation du tri à partir des deux études initiales déjà réalisées, sur un
périmètre qui rassemble des collectivités des départements de la Manche, du Calvados et du
nord de l'Orne. La décision a alors été prise d'engager cette étude complémentaire en
partenariat avec les collectivités voisines.
Le complément d'étude a été réalisé en janvier 2019. Ses conciusions ont fait ressortir la
pertinence d'un projet public articulé autour de :
- la mutualisation de la fonction tri ;
- la mutualisation des coûts de transport, avec un barycentre technique et
économique situé à proximité de Caen ;
- la création d'une Société Publique Locale (SPL) pour porter l'investissement et
exercer la mission « tri ».
Les éléments chiffrés de ce projet figurent ci-dessous :
- Les investissements prévisionnels concernant ce projet s'élèvent à
32 613 500 € dont 2 560 000 € financés par apport de capital social provenant des
coliectivités membres de la SPL, 2 850 000 € de subvention et le reste financé par
emprunt.
- Les charges d'exploitation annuelles prévisionnelles s'élèvent à
9 937 800 €/an (coût 2019) qui inclus transport, tri et traitement des refus de
l'ensemble des tonnes collectés à trier (65 000 tonnes allant au centre de tri et 10
000 à 12 000 tonnes excédentaires envoyées sur d’autres installations) et frais de
personnel et de fonctionnement de la SPL.
- Les recettes de valorisation prévisionnelles s'élèvent à 5 554 300 €/an.
- La redevance prévisionnelle due par les collectivités à la SPL pour assurer les
prestations s'élève à 8 180 800 £€/an soit un tarif compris entre 120 €/t et 126 €/t
(coûts 2019) en estimant 67 943 tonnes (hypothèse réaliste avec extension des
consignes) à 65 000 tonnes (hypothèse conservatrice avec extension des consignes)
gérées par la SPL (dont 55 000 t traités sur le centre de tri).
Cette redevance a été calculée de manière à ce que la SPL soit à l'équilibre mais ne dégage
pas de bénéfice.
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Recu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le es
ID : 050-200067205-20191002-DEL2018,.126-DE
L'évolution du montant de cette redevance annuelle par rapport à l'étude réalisé en janvier
2019 s'explique par la prise en compte des éléments suivants :
$ Prise en compte du besoin en fonds de roulement dans le montant à
financer : + 437 700 €
& Prise en compte des frais de personnel et de structures de la SPL :
396 000 €/an
& Prise en compte de l'inflation sur les coûts d'exploitation à hauteur
de 1,5% par an: soit une augmentation des coûts d'exploitation de
11% de la 1ère à la 7ème année d'exploitation.
$ Prise en compte de l'impôt sur les sociétés : 23 500 €/an en
moyenne (211 700 € sur la durée du contrat de 7 ans)
$S Intérêt d'emprunt légèrement plus conservateur: charges
financières plus élevées : 415 000 €/an en moyenne (3 745 600 € sur
la durée du contrat de 7 ans, 5 133 100 € au total sur 20 ans)
Sur les 15 EPCI associés à la réflexion, 13 ont émis un avis favorable (délibération de
principe) sur ce projet de centre de tri mutualisé dans le cadre de la création d'une SPL, et
une a rejoint plus tardivement le projet. Ce dernier regroupe ainsi 14 EPCI.
Rappelons que la SPL est une forme de société anonyme instituée par la loi n° 2010-559 du
28 mai 2010, codifiée sous l'article L. 1531-1 du Code général des collectivités territoriales.
Le capital des SPL est détenu à 100 % par des collectivités ou groupements de collectivités.
Ces sociétés peuvent être compétentes pour réaliser des opérations d'aménagement au
sens de l'article L. 300-1 du code de l'urbanisme, des opérations de construction ou pour
exploiter des services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités
d'intérêt général.
Les SPL sont des outils mis à disposition des personnes publiques, leur permettant de
recourir à une société commerciale sans publicité ni mise en concurrence, permettant ainsi
de répondre aux prestations de type « in house ». Pour ce faire, la SPL doit cependant
remplir quatre conditions :
1- Le capital d'une SPL doit être détenu en totalité par des collectivités territoriales
ou EPCI en associant au minimum deux actionnaires ;
2- Le champ d'intervention d'une SPL doit relever des compétences de ses
actionnaires ;
3- Une SPL ne doit intervenir que pour le compte et sur le territoire de ses
actionnaires ;
4- Enfin, les personnes publiques actionnaires doivent exercer un contrôle
«analogue» à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, via notamment le
conseil d'administration de la société qui prend les décisions stratégiques (vote du
budget, acceptation des projets que la Société va mener pour le compte de ses
actionnaires}.
Ceci étant, la SPL serait dénommée « NORMANTRI » dont le siège social transitoire est fixé
au : 9 rue Francis de Pressensé 14460 COLOMBELLES. II s'agira d'un acteur opérationnel
dédié au transport, au tri et au conditionnement de leurs collectes sélectives d'emballages
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le Eee
1D : 050-200067208-20191002-DEL2019_126-DE
{hors verre), de papiers et de cartons, y compris commercialisation des produits valorisables
et traitement des refus de tri (en favorisant la valorisation énergétique).
La SPL assure la mutualisation des coûts de transport et de tri.
Aussi la société a pour objet :
- Le transport des déchets ménagers et assimilés, soit par la passation de
marchés, soit avec ses moyens propres ;
- La conception, la réalisation et l'exploitation/maintenance du centre de tri des
collectes sélectives (hors verre), situé à proximité de l'Unité de Valorisation
Energétique de Colombelles. A cette fin, il sera envisagé la passation d'un marché
public global de performances avec un opérateur économique désigné après publicité
et mise en concurrence.
- La passation de marchés de tri pour le tri des tonnages excédentaires.
- La gestion, l'entretien et la mise en valeur dudit centre de tri. À cet effet, la
SPL pourra se doter de moyens propres pour effectuer les activités suivantes :
& Revente des produits triés,
$ Suivi de la qualité des entrants, suivi de la qualité du tri,
caractérisations des flux de déchets,
& Suivi et contrôle de l'exploitation du centre de tri et du pont-bascule,
8 Communication/visites du centre de tri,
& Administration des contrats, direction.
La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le
territoire des collectivités territoriales et de leurs groupements qui en sont membres.
Les missions qui lui sont confiées à ce titre par ses actionnaires sont définies dans le cadre
des présents statuts, de marchés publics, de concessions, de mandats, de conventions où
autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération.
D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes actions ou opérations qui sont
compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
Lors de la constitution, il est fait apport à la Société d'une somme de 2 560 000 euros
correspondant à la valeur nominale de 2 560 000 actions de 1 (un) euro toutes de numéraire,
composant le capital social.
La somme de 1 280 000 euros correspondant à 50 % du montant des actions de numéraire
souscrites par les personnes publiques a été régulièrement déposée à un compte ouvert au
nom de la Société en formation, et les versements des souscripteurs seront constatés par un
certificat établi conformément à la loi.
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le ee
ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Les actions de la SPL sont réparties entre les membres à proportion de la population qu'il
représente sur le territoire concerné. La répartition serait la suivante :
SNESRG am TS 27 TEE SERDON en 207 409 207 409€ SMICTOM de la Bruyère 51128 51 128€
OC Pays de Falaise 64 030 Gaasoe CA Lisieux Normandie 172 954 172 964 € OC Terre d'Auge 48 012 a 012€ CC Cingal Suisse Normande 21 204 21 204 € CAdu Cotentin 450745 430 745€ CC Baie du Cotentin 24.096 24 096 € Syndicat Mixte du Point For. 270888 270986 € CC Coutances Mer el Bocage. 61 220 120€
a 2 560 000 €
A noter qu'il est prévu le versement d'au moins 50 % du capital social à la création de la
Société par chaque actionnaire à due proportion de sa part dans la société.
Il sera mis en place une gouvernance moniste, qui est une garantie pour l'exercice effectif du
contrôle analogue. Cela se matérialise :
« par un Président et/ou Directeur Général (NB: à définir lors du premier conseil
d'administration);
. par un Conseil d'administration composé de 18 membres.
Le Conseil d'Administration :
. détermine les orientations stratégiques de la Société au travers des
perspectives financières exprimées par le plan d'affaires à moyen terme ;
. définit les moyens généraux et l'enveloppe globale de la masse salariale
nécessaire à la mise en œuvre des politiques publiques de ses actionnaires ;
. approuve les budgets prévisionnels annuels ainsi que le compte-rendu annuel
aux collectivités ;
° assure le suivi des opérations en cours ;
. valide la politique financière de la Société.
Tout Membre de la SPL a droit à un représentant au Conseil d'Administration. Les Membres
de la SPL répartissent les sièges en proportion de la population qu'ils représentent. Pour la
détermination du nombre d'habitants des collectivités actionnaires, il sera considéré la
population DGF du périmètre sur lequel il est exercé la compétence « traitement », en lien
avec l'exploitation du centre de tri.
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le eue
ID : 050-200067206-20191002-DEL2019_126-DE
Département Con enr CS Population DGF 2019 Fa e
SYVEDAC 357 687 hab. 30,2% 4
SEROC 142 196 hab. 12,0% À
SMICTOM de la Bruyère 23 650 hab. 2,0% 1
SMEOM de la Région d'Argences 23 243 hab. 2,0% 1
Calvados (14) CC Pays de Falaise 29 618 hab. 2,5% 1
CA Lisieux Normandie 80 002 hab. 6,8%] l
CC Terre d'Auge 22 671 hab. 1,9% 1
CC Cingal Suisse Normande 9 808 hab. 0,8% 1
Sous-total collectivités du Calvados| 688 875 hab. 58,2% 11
CA du Cotentin 199 247 hab. 16,8% 2
CC Baie du Cotentin 11 146 hab. 0,9% 1
Manche (50) |Syndicat Mixte du Point Fort 125 349 hab. 10,6% 1
CC Coutances Mer et Bocages 28 318 hab. 2,4% L
Sous-total collectivités de la Manche| 364 060 hab. 30,7% 5
SIRTOM de la Région de Flers Condé 84 403 hab. 7,1% 1
Orne (61) SICTOM de la région d'Argentan 46 824 hab. 4,0% 1
Sous-total collectivités de l'Orne] 131 227 hab. 11,1% 2
PRES CHAR 100,0%
Les représentants des Membres de la SPL exerçant les fonctions de membres du Conseil
d'Administration, exercent leur fonction de façon bénévole. Le Conseil d'administration peut
également autoriser le remboursement des frais de voyage et déplacements, et des
dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la SPL.
L'assemblée générale de la SPL, qui se réunit au minimum une fois par an, se compose de
tous les actionnaires publics quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les
collectivités actionnaires de la société sont représentées aux assemblées générales par un
délégué qui dispose d'un droit de vote représentatif des parts sociales qu'il détient dans le
capital de la société.
Un projet de règlement intérieur est annexé au présent Statuts, adopté par le Conseil
d'administration, aux fins de sécuriser l'impératif de contrôle analogue des collectivités
actionnaires sur la SPL. Il aura pour objet de définir les modalités particulières de contrôle
des collectivités territoriales actionnaires :
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le Fes
1D : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
- en matière d'orientations stratégiques de la société ;
- en matière de gouvernance et de vie sociale ;
- en matière d'activités opérationnelles.
Enfin, un Pacte d'actionnaires signé par les collectivités actionnaires prévoit
essentiellement :
- l'encadrement des tarifs et la durée des premiers contrats de quasi-régie à
conclure par les actionnaires avec la SPL ;
- les règles particulières de gouvernance en cas de modification de la
composition d'un actionnaire :
- les conditions d'intégration de nouveaux actionnaires ;
- les conditions de libération du capital ;
- la préemption des actionnaires en cas de cession des actions de la SPL.
élibération
Vu le Code Général des Collectivités Territoriales,
Vu la compétence statutaire de la communauté d'agglomération le Cotentin en matière de
traitement des déchets,
Vu le Code général des collectivités territoriales, et notamment le titre 1! de son livre V,
Vu le Code du commerce,
Vu l'avis favorable de ia CCSPL du 18 Septembre 2019,
Vu le projet de statuts, de pacte d'actionnaires et de règlement intérieur joints à la présente
délibération :
Sur proposition du Président, lecture faite du rapport,
Vu l'avis favorable de la Commission Environnement,
Le conseil communautaire a délibéré (Pour: 180 - Contre: 0 - Abstentions : 2- à bulletin secret) pour :
- Valider la création de la société publique locale dénommée « NORMANTRI » dont
le siège social transitoire est fixé au : 9 rue Francis de Pressensé 14460
COLOMBELLES, avec pour objet social :
« Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales
actionnaires (ci-après les Membres de la SPL) ont décidé de se doter d’un acteur
opérationnel dédié au transport, au tri et au conditionnement de leurs collectes
sélectives d'emballages (hors verre), de papiers et de cartons, y compris
commercialisation des produits valorisables et traitement des refus de tri (en
favorisant la valorisation énergétique).
La SPL assure la mutualisation des coûts de transport et de tri.
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
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ID : 050-200067205-20191002-DEL2019 _+26-DE
Aussi la société a pour objet :
- Le transport des déchets ménagers et assimilés, soit par la passation de marchés,
Soit avec ses moyens propres ;
- La conception, la réalisation et l'exploitation/maintenance du centre de tri des
collectes sélectives (hors verre), situé à proximité de l'Unité de Valorisation
Energétique de Colombelles. À cette tin, il Sera envisagé la passation d'un marché
public global de performances avec un opérateur économique désigné après
publicité et mise en concurrence.
- La passation de marchés de tri pour le tri des tonnages excédentaires.
- La gestion, l'entretien et la mise en valeur dudit centre de tri. À cet effet, la SPL
pourra se doter de moyens propres pour effectuer les activités suivantes :
$ Revente des produits triés,
$ Suivi de la qualité des entrants, suivi de la qualité du tri caractérisations
des flux de déchets,
& Suivi et contrôle de l'exploitation du centre de tri et du pont-bascule,
$ Communication/visites du centre de tri,
$& Administration des contrats, direction.
La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et
sur le territoire des collectivités territoriales et de leurs groupements qui en sont
membres.
Les missions qui lui sont confiées à ce titre par ses actionnaires sont définies dans le
cadre des présents statuts, de marchés publics, de concessions, de mandats, de
conventions ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa
rémunération.
D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes actions ou opérations qui
sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. »
- Approuver les Statuts de la SPL, le Pacte d'actionnaires et le projet de Règlement
intérieur, et d'autoriser le Président à signer lesdits Statuts et le Pacte d'actionnaires
tei que joints en annexe à la présente délibération, et sous réserve de la délibération
concordante de l'ensemble des actionnaires ;
- Approuver le capital social de la SPL de 2 560 000 euros, avec une participation de
Communauté d'Agglomération du Cotentin fixée à 430 758 € ;
- Autoriser le Président à signer les bons de souscription pour 430 758 de 1 euro
chacune correspondant à la somme de 430 758 €, et prévoir incidemment l'inscription
au budget correspondant à 50 % du montant des actions en numéraire souscrites ;
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché © Lo]20)A ue
ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
- Approuver la composition du Conseil d'administration de la SPL à 18 membres et
nommer M M Edouard MABIRE et Philippe BAUDIN au sein du Conseil
d'administration pour représenter la Communauté d'Agglomération du Cotentin ;
- Nommer Edouard Mabire à l'Assemblée générale de la SPL pour représenter la
Communauté d'Agglomération du Cotentin ;
- Autoriser les représentants de la Communauté d'Agglomération du Cotentin, à
accepter toutes fonctions dans le cadre de la représentation qui pourrait leur être
confiée au sein de la SPL (Présidence, Vice-Présidence, membres titulaires ou
suppléants des éventuelles commissions d'appels d'offres, etc.) ;
- Autoriser le SYVEDAC (Syndicat pour la Valorisation et l'Elimination des Déchets
de l’'Agglomération Caennaise), ou son représentant, à effectuer toutes les
démarches liées à la sélection, après mise en concurrence et pour le compte de la
SPL, des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la SPL, et de
l'assistant à maitrise d'ouvrage pour la conception, réalisation, exploitation et
maintenance du centre de tri dans le cadre d'un marché public global de
performances ;
- Autoriser le SYVEDAC (Syndicat pour la Valorisation et l'Elimination des Déchets
de l'Agglomération Caennaise), ou son représentant, à effectuer toutes les
démarches administratives nécessaires à l'immatriculation de la société ;
- Autoriser le Président, le Vice-Président ou Conseiller Délégué, à prendre toutes
les mesures nécessaires à l'exécution de la présente délibération.
Dire que la présente délibération peut faire l'objet d’un recours devant le Tribunal Administratif de Caen (Calvados) dans un délai de deux mois à compter de sa publication et de sa réception par le représentant de l'Etat.
Dire que le Président et le Directeur Général des Services de la Communauté d'Agglomération seront chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution de la présente délibération.
LE PRESIDENT,
Jean-Louis VALENTIN
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture te 02/10/2018
aile UE =
1D : 050-200067205-20181002-DEL2019 .126-DE
« NORMANTRI »
Société Publique Locale
Au capital de 2 560 000 euros
Siège social : 9 rue Francis de Pressensé 14460 COLOMBELLES
STATUTS CONSTITUTIFS
SOCIETE PUBLIQUE LOCALE
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le Frs
10 : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
SOMMAIRE
TITRE 1... en
FORME — _ DÉNOMINATION — OBIET- SIEGE - “DURÉE.
ARTICLE 1 - FORME
ARTICLE 2 - DENOMINATION.
ARTICLE 3 - OBJET
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.
ARTICLE 5 - DUREE.
TITRE il...
CAPITA| -
ARTICLE 6 — FORMATION pu CAPITAL...
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.
ARTICLE 8 — COMPTE COURANT
ARTICLE 9 — MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS …
ARTICLE 11 — FORME DES ACTIONS.......... . ARTICLE 12 — CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS... . 10
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 14- INDIVISIBILITE DES ACTIONS.
Co
J
M
Où
Ai
M
A
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©
19
09
0
TITRE HE. mn
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE . 13
ARTICLE 15 CONSEIL D'ADMINISTRATION ss . 13
ARTICLE 16 - LIMITE D'ÂGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS — CUMUL DE
MANDATS .. esse nee mens ere eenneenenenensneenenereesnneese sense 14
ARTICLE 17- ROLE ET FONCTIONNEM ENT pu CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 18- RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.............. ARTICLE 19- DIRECTION GÉNÉRALE
ARTICLE 20— SIGNATURE SOCIALE
ARTICLE 21 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX sers sn nnmrnerenen rene nemn nneneen nr neeeene tenons nosr sente .… 18 ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OÙ UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE
TITRE I.
COMMISSAIRES AUX COMPTES — | CENSEURS - | QUESTIONS ÉCRITES -
DÉLÉGUÉ SPÉCIAL - COMMUNICATION
ARTICLE 23 — COMMISSAIRES AUX COMPTES.
ARTICLE 24 - QUESTIONS ECRITES/DROIT D'INFORMATION PERMANENT ..
ARTICLE 25 — DELEGUE SPECIAL...
ARTICLE 26- COMMUNICATION .. .… nn . ARTICLE 27- RAPPORT ANNUEL .. enr mener ARTICLE 28- CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ET LEUR GROUPEMENT - ACTIONNAIRES ..
TITRE V..
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
ARTICLE 29- DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 30 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES... ARTICLE 31 - ORDRE DU JOUR... snnrerenenennnnees
ARTICLE 32 - ADMISSION AUX ASSEMBLES — POUVOIRS.
ARTICLE 33 - TENUS DE L'ASSEMBLEE — BUREAU — PROCES VERBAUX
ARTICLE 34 - QUORUM — VOTE — EFFETS DES DELIBERATIONS …
ARTICLE 35 — ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
2 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 # Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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ID : 050-200067205-20191002-DEL2019.126-DE
ARTICLE 36 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ne mesnreennneeneneen 23
ARTICLE 37 — DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES .… 28
TITRE VI. .30
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX... .30
AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE... . 30
ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL... 30
ARTICLE 39 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS.. 30
ARTICLE 40 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 30
ARTICLE 41- ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES …. 31
TITRE VIE... . …. 32
PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA soc ÊTE- . TRANSFORMATION . .32
DISSOLUTION - LIQUIDATION... . .32
ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS À LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL … 32
ARTICLE 43 — ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ D'UN BIEN APPARTENANT À UN ACTIONNAIRE... … 32 ARTICLE 44 - TRANSFORMATION nr 32 ARTICLE 45 - DISSOLUTION - LIQUIDATION 33 TITRE VIH
CONTESTATIONS - PUBLICATIONS.
ARTICLE 46 - CONTESTATIONS
ARTICLE 47 — PUBLICATIONS
TITRE IX... De
ADMINISTRATEURS — COMMISSAIRES AUX COMPTES- JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE —
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE …
ARTICLE 48 — NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS... 35 ARTICLE 49 — DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES . 36 ARTICLE 50- JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE, IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES, REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS À LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE un nennennenee 36
.33
.33
33
34
35
.35
3 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Les soussignés :
1° LE SYVEDAC ayant son siège à [...], représenté par M. [..], habilité aux termes d’une délibération en date du
2° LE SEROC, ayant son siège à [...], représenté par M. [.], habilité aux termes d’une délibération en
date du
3° LE SMICTOM DE LA BRUYERE, ayant son siège à #. représenté par M. EL habilité aux termes
d’une délibération en date du …..
4° LE SMEOM DE LA REGION D'ARGENCES, ayant son siège à [...], représenté par M. [...], habilité aux termes d’une délibération en date du
5° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES PAYS DE FALAISE, ayant son siège à FH. représentée par M.
Fi habilité aux termes d’une délibération en date du ….
6° LA COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION LISIEUX NORMANDIE, ayant son siège à Mi. représentée
par M. [..], habilité aux termes d’une délibération en date du ….
7° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES TERRE D’AUGE, ayant son siège à [...], représentée par M. [..], habilité aux termes d’une délibération en date du …..
8° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES CINGAL SUISSE NORMANDE, ayant son siège à E
représentée par M. [...], habilité aux termes d’une délibération en date du ….
9° LA COMMUNAUTE D’'AGGLOMERATION DU COTENTIN, ayant son siège à E. représentée par M.
[..], habilité aux termes d’une délibération en date du ….
10° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES BAIE DU COTENTIN, ayant son siège à 5. représentée par
M. [..], habilité aux termes d’une délibération en date du ….
11° LE SYNDICAT MIXTE DU POINT FORT, ayant son siège à [..], représenté par M. [..], habilité aux termes d’une délibération en date du
12° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES COUTANCES MER ET BOCAGE, ayant son siège à EE
représentée par M. em habilité aux termes d’une délibération en date du
13° LE SIRTOM DE LA REGION DE FLERS CONDE, ayant son siège à [...], représenté par M. [...], habilité aux termes d’une délibération en date du .…...
14° LE SICTOM DE LA REGION D'ARGENTAN, ayant son siège à [..], représenté par M. [..], habilité aux termes d’une délibération en date du...
4 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
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ID ; 059-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Établissent, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société Publique Locale : « NORMANTRI » (la « Société »
ou la « SPL »}, qu’ils ont convenus de constituer entre eux et toute autre personne qui viendrait
ultérieurement à acquérir la qualité d’actionnaire, en raison de l'intérêt général qu’elle représente.
un Société Publique Locale Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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pen
Affiché le Fe.
1D : 050-200067205-20191002-DEL2019.126-DE
TITRE 1
FORME — DÉNOMINATION — OBJET- SIEGE - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales
propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une Société
publique locale régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par les dispositions du titre IIl
du livre V de la prernière partie du Code Général des Collectivités Territoriales et les dispositions du
Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et tout
règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : NORMANTRI.
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra
toujours être précédée ou suivie des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « S.P.L. » et de
l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires (ci-après les
Membres de la SPL) ont décidé de se doter d’un acteur opérationnel dédié au transport, au tri et au
conditionnement de leurs collectes sélectives d'emballages {hors verre}, de papiers et de cartons, y
compris commercialisation des produits valorisables et traitement des refus de tri (en favorisant la
valorisation énergétique).
La SPL assure la mutualisation des coûts de transport et de tri.
Aussi la société a pour objet :
Le transport des déchets ménagers et assimilés, soit par la passation de marchés, soit avec
ses moyens propres ;
- La conception, la réalisation et l’exploitation/maintenance du centre de tri des collectes
sélectives (hors verre), situé à proximité de l'Unité de Valorisation Energétique de
Colombelles. A cette fin, il sera envisagé la passation d’un marché public global de
performances avec un opérateur économique désigné après publicité et mise en
concurrence.
- La passation de marchés de tri pour le tri des tonnages excédentaires.
- La gestion, l'entretien et la mise en valeur dudit centre de tri. À cet effet, la SPL pourra se
doter de moyens propres pour effectuer les activités suivantes :
" Revente des produits triés,
6 Société Publique Locale
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Délibération n° DEL2019_ 126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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Affiché le Fee
ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
» Suivi de la qualité des entrants, suivi de la qualité du tri, caractérisations des
flux de déchets,
# Suivi et contrôle de l'exploitation du centre de tri et du pont-bascule,
* Communication/visites du centre de tri,
# Administration des contrats, direction.
La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire
des collectivités territoriales et de leurs groupements qui en sont membres.
Les missions qui lui sont confiées à ce titre par ses actionnaires sont définies dans le cadre des
présents statuts, de marchés publics, de concessions, de mandats, de conventions ou autres, qui en
précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération.
D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes actions ou opérations qui sont
compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé 9 rue Francis de Pressensé 14460 COLOMBELLES.
H pourra être transféré dans tout endroit du territoire des actionnaires par simple décision du Conseil
d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99j années à compter du jour de son
immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
prononcée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126
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ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
TITRE I
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution, il est fait apport à la Société d’une somme de 2 560 000 euros correspondant
à la valeur nominale de 2 560 000 actions de 1 (un) euro toutes de numéraire, composant le capital
social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-après, par :
Actionnaires Nombred'actions Capital AGREE 773 271 773 271 €
SROC un 307 409 307 409 €
CC Pays de aase 64 030 g#030 CA Lisieux Normandie 172 954 172 954 €
Roanne 430 745 430 745 €
A 270 58 €
182 468 €
SICTOM de la région d'Argentan | 101 227 101 227 €
Nom nn 2 560 000 2 560 000 €
Ilest détenu exclusivement par les Membres de la Société signataires des statuts.
La somme de 1 280 000 euros correspondant à 50 % du montant des actions de numéraire souscrites
par les personnes publiques a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société
en formation, ÉR et les versements des souscripteurs ont été
constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque/ledit
notaire/ledit prestataire de services d'investissement le …/……../2019.
La libération du surplus, à laquelle chacun des soussignés s'oblige, interviendra sur décision du
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne pourra excéder cinq (5) ans à
compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 — CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 2 560 000 euros. Il est divisé en 2 560 000 actions d’une seule
catégorie de 1 euro chacune. || sera détenu exclusivement par les Membres de la SPL.
8 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
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1D : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Les représentants des Membres de la SPL ne peuvent pas être personnellement propriétaires
d'actions.
ARTICLE 8 — COMPTE COURANT
Les associés peuvent remettre à la Société des fonds en compte courant ; les modalités de
fonctionnement de ces comptes seront arrêtées dans chaque cas par le président du conseil
d'administration et les intéressés.
Les Membres actionnaires de la SPL, pourront faire des apports en compte courant, dans le respect
des dispositions de l'article L.1522-5 du code général des collectivités territoriales.
ARTICLE 9 -- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
9-1 - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la
loi sous réserve qu’il soit toujours détenu par des collectivités territoriales et des groupements de
collectivités territoriales.
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration, est seule
compétente pour décider l'augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs
mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou bien d’une
incorporation d’un apport en compte courant d’associés consenti par les Membres de la SPL.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les
actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Toute augmentation du capital ne pourra valablement être décidée qu'au vu d’une délibération
préalable de l'assemblée délibérante des Membres se prononçant sur l'opération.
9-2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui
peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut
porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions soit par
réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres
qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions
nouvelles.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation du capital destinée à amener celui-ci au moins au
minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas
un capital supérieur au capital social après sa réduction.
À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être
prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
9.3. - Le capital peut être amorti par décision de l’assemblée générale extraordinaire au moyen des
sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
9.4 — Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de
celui-ci, l’accord du représentant des Membres de la SPL, sur une modification portant sur la
9 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
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Affiché le Fe
1D.050-200067205-20101002-DEL2019_126-DE
composition du capital, devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d'une délibération préalable
de l'assemblée délibérante approuvant la modification.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
10.1 - Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire ont été libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
10.2 - Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'émission.
10.3 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil
d'Administration dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq (5} ans à compter du jour où l'opération est
devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant
la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de réception,
adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces
légales du siège social.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de
plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.
Cette pénalité n’est applicable aux Membres de la SPL que s'ils n’ont pas pris lors de la première
réunion où session de leur Assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer
le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l'intérêt de retard sera
décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
10.4 — L'actionnaire défaillant est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général des
Collectivités Territoriales.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte
tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1-—Interdiction temporaire de cession : durée d'amortissement des bâtiments du centre de tri.
12.2- Les actions ne sont négociables entre les Membres de la SPL qu'après l'immatriculation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont
négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des
versements exigibles ne sont pas autorisés.
10 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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1P : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la
liquidation.
12,3 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.
La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé
du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et
paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un
officier public où un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions à titre gratuit s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur
le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
12.4 - La cession des actions doit être autorisée par délibération de la collectivité ou du groupement
concerné.
12.5 - La transmission d'actions est libre entre actionnaires.
À cette exception près, la cession d'actions à une autre collectivité territoriale ou un autre
groupement à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du conseil
d'administration.
À cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du
cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert, L'agrément résulte
soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à
compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la
cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois (3} mois à compter de la
notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire où par un tiers, soit par la
société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par
voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande
de la société.
12.6 - Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux
adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice où autrement.
12.7 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les conditions prévues aux 12.3 et
124 ci-dessus.
12.8 - La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des
actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies
au 12.4 ci-dessus.
Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126
11 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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1D : 050-200067205-20+91002-DEt.2049_126-DE
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les
conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et
d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues
par la loi et les statuts.
13.2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de l'Assemblée Générale.
13.3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence
d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui
ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et
éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
L'égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions, qui composeront le capital social, en ce
qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui pour quelque cause que
ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour
certaines d’entre elles seulement, soit en cours de l'existence de la société, soit à la liquidation,
seront répartis entre toutes les actions composante le capital lors de ce ou ces remboursement de
façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, pour le même
montant libéré et non amorti, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la
même somme nette.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
12. Société Publique Locale
! Statuts constitutifs Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
TITRE HI
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 —-CONSEIL D’ADMINISTRATION
15.1 - Composition
15,1.1 — La Société est représentée par un Conseil d'Administration composé exclusivement de
Membres de la SPL.
La représentation des actionnaires au conseil d'administration de la Société obéit aux règles fixées
par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et
R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins
et de dix-huit (18) membres au plus.
Les représentants des Membres de la SPL au Conseil d'Administration sont désignés par l’assemblée
délibérante de la collectivité territoriale et de leur groupement actionnaires conformément à l’article
L. 1524-5 du CGCT et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions.
Tout Membre de la SPL a droit à un représentant au Conseil d'Administration.
Afin de respecter le cas échéant cette disposition, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-
18 du Code de Commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du Code Général
des Collectivités Territoriales, pour assurer la représentation des collectivités ayant une participation
réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunis en Assemblée Spéciale, un
siège au moins leur étant réservé. L'Assemblée Spéciale vote son règlement.
15.1.2 - Le nombre de sièges au Conseil d'Administration est fixé à 18 membres.
Chaque membre de la SPL est représenté au Conseil d'Administration par au moins un siège.
Les Membres de la SPL répartissent les sièges en proportion de la population qu’ils représentent.
Pour la détermination du nombre d'habitants des collectivités actionnaires, il sera considéré la
population DGF du périmètre sur lequel il est exercé la compétence « traitement », en lien avec
l'exploitation du centre de tri.
15.1.3 - Les représentants des Membres de la SPL ne peuvent, dans l'administration de la société,
accepter des fonctions d'administrateur dans la société qu'en vertu d’une délibération de
l’assemblée qui les a désignés.
Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité
civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Membres de la SPL au conseil
d'administration incombe aux collectivités ou à leurs groupements dont ils sont mandataires.
15.2 - Vacances - Cooptation
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur représentant une
collectivité territoriale ou groupement de collectivité territoriale, l'assemblée délibérante de ladite
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collectivité territoriale ou groupement désigne son représentant lors de la première réunion qui suit
cette vacance, décès ou démission.
ARTICLE 16 — LIMITE D'ÂGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - CUMUL DE MANDATS
16.1 — La limite d'âge des membres du Conseil d'Administration est fixée à 75 ans.
16.2 - Le mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prend fin
avec celui de l’Assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu'à la
désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à
la gestion des affaires courantes, Les représentants sortants sont rééligibles.
En outre, le mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prend
fin s'ils perdent leur qualité d’élus ou s'ils sont relevés de leur fonction par l’Assemblée Délibérante
de la collectivité territoriale ou du groupement de collectivités qui les a désignés.
En cas de vacance des postes, les Assemblées Délibérantes pourvoient au remplacement de leurs
représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au
Conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.
16.3 - Un administrateur, personne physique, ne peut exercer simultanément plus de cinq (5)
mandats d'administrateurs de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateurs
dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code du Commerce par la
société dans laquelle est exercé un mandat au titre du paragraphe précédent, dès lors que les titres
des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Cette
dérogation n'est pas applicable au mandat de Président.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se
démettre de l'un de ses mandats dans les trois (3) mois de sa nomination, ou du mandat en cause
dans les trois (3) mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées au
paragraphe précédent.
À l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat,
soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées au paragraphe précédent et doit restituer les
rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations
auxquelles elle a pris part.
ARTICLE 17 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
17,1 - Rôle du conseil d'administration
17.1.1 - Le Conseil d'Administration détermine les orientations des activités de la société et veille à
leur mise en œuvre. Dans la limite de l'objet social de la SPL, il se saisit de toute question intéressant
la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.
Plus précisément, le Conseil d'Administration :
14 Société Publique Locale
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- détermine les orientations stratégiques de la Société au travers des perspectives financières
exprimées par le plan d'affaires à moyen terme ;
- définit les moyens généraux et l'enveloppe globale de la masse salariale nécessaire à la mise
en œuvre des politiques publiques de ses actionnaires ;
- approuve les budgets prévisionnels annuels ainsi que le compte-rendu annuel aux
collectivités ;
- assure le suivi des opérations en cours ;
valide la palitique financière de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant
exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission
et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
17.1.2 - Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, et s’il juge utile, un ou
plusieurs Vice-Présidents, élus pour la durée de leur mandat d'Administrateurs. Le Conseil peut
nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, mettre fin au mandat du Président.
17,2 -— Fonctionnement — Quorum - Majorité
17,2.1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au
minimum une fois par trimestre. || est convoqué par le Président à son initiative, ou en son absence,
d’un vice-président, sur un ordre du jour qu'il arrête et, s'il n'assume pas la direction générale sur
demande du directeur général au, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux {2} mois, par le
tiers au moins de ses membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Hors ces cas où
l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, il est arrêté par le Président.
La réunion se tient au siège social, soit en tout endroit indiqué dans la convocation.
Sauf cas d'urgence, les administrateurs sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration par
tout moyen écrit (courrier postal ou électronique). La convocation précise la date, l’heure, le lieu et
les points constituant l’ordre du jour proposé pour la réunion prévue. Elle peut indiquer la liste des
personnes conviées en tant que de besoin à la réunion prévue.
L'ordre du jour est adressé à chaque Administrateur cinq jours (5) calendaires au moins avant la
réunion.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées, soit par le Directeur Général, soit par le
tiers au moins des membres du conseil d'administration.
Un administrateur ne peut se faire représenter que par un autre administrateur en vertu d’un
pouvoir spécial qui doit être donné par écrit.
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En ce qui concerne les représentants des Membres de la SPL, {a représentation ne peut jouer qu'à
l'égard d’autres représentants de Membres de la SPL.
17.2.2 - La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil
d'Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
Le règlement intérieur peut toutefois prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et
de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de
visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en
vigueur. Cette disposition n'est toutefois applicable pour l'adoption des décisions prévues aux
articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-655, L. 232-1, L. 233-16 du Code de Commerce.
17.23 — Les membres du Conseil d'Administration participent aux réunions du Conseil
d'Administration avec une voix délibérative.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité de ses membres.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
17.3 - Constatation des délibérations
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux, établis par le secrétaire de la
réunion désigné à cet effet conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés du président
de séance et de, au moins, un administrateur. Ce procès-verbal est soumis à l'approbation du Conseil
d'Administration dans sa réunion suivante.
I est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du
conseil d'administration.
ARTICLE 18- RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président, pour une durée qui ne peut
excéder celle de son mandat d'administrateur. I! est rééligible.
Le président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige
les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.
Il préside les séances du Conseil d'Administration et les réunions des assemblées générales
d'actionnaires.
IE veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la
convocation, la tenue des réunions sociales, l'information des commissaires aux comptes et des
actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
Lorsqu'il assure la Direction générale, les dispositions de l’article 20 lui sont applicables.
Le Président du Conseil d'administration doit être une collectivité territoriale ou Un groupement de
collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit être autorisé
à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur.
La personne désignée comme président ne doit pas être âgée de plus de 75 ans au moment de sa
désignation. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. Le ou les
administrateurs ayant la qualité de Vice-présidents ont pour fonction exclusive de présider les
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séances du Conseil d'Administration et les Assemblées Générales en cas d'indisponibilité du
Président. En labsence du Président et des Vice-présidents, le Conseil désigne celui des
administrateurs présents qui présidera sa réunion.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut
déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement, cette délégation
est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l'élection du
nouveau Président.
ARTICLE 19 - DIRECTION GÉNÉRALE
19.1 - Choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du
Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil
d'Administration ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration, statuant dans les conditions définies par l'article 17.2, choisit entre les
deux modalités d'exercice de la direction générale visée au premier alinéa.
il peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, cette modification ne pourra
intervenir sans une délibération préalable de l’assemblée délibérante des actionnaires approuvant la
modification. Le Conseil d'Administration informera les actionnaires et les tiers, de cette
modification, conformément à la réglementation en vigueur.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration,
les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du Conseil d'Administration, le
Conseil d'Administration nomme un Directeur général auquel s'applique la limite d’âge fixée pour les
fonctions de Président du Conseil d'Administration.
19.2 — Directeur général,
La fonction de Directeur Général ne doit pas être incompatible avec l'exercice éventuel par
l'intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il assume les
fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'aux Conseils d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du
Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil
d'Administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. || peut être
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autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals où garanties données par la
société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de
société anonyme ayant leur siège sur le territoire français.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux
délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à
la nomination du nouveau Directeur Général.
Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général
délégué.
19.3 - Directeurs généraux délégués.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou, dans la limite
de cinq (5), plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de
Directeur Général délégué.
La limite d'âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués.
Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des
pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à
l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
La rémunération des directeurs généraux délégués est déterminée par le Conseil d'Administration.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du directeur
général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d’état d'exercer ses fonctions, le où les Directeur
Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
ARTICLE 20 — SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous
banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits
d'effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la Direction Générale, soit
encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les actes décidés par le Conseil d'Administration peuvent être également signés par un mandataire
spécial du Conseil d'Administration.
ARTICLE 21 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX
21.1- Rémunération des administrateurs
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Les représentants des Membres de la SPL exerçant les fonctions de membres du Conseil
d'Administration, exercent leur fonction de façon bénévole.
Les représentants des Membres de la SPL exerçant les fonctions de membres du Conseil
d'Administration peuvent percevoir des avantages particuliers, s'ils y ont été autorisés par une
délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, qui aura déterminé la nature des fonctions
exercées et prévu la nature de ces avantages.
Le Conseil d'administration peut également autoriser le remboursement des frais de voyage et
déplacements, et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la SPL.
21.2 - Rémunération du Président.
La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration.
Néanmoins, il ne pourra percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu'après avoir été
autorisé par une délibération expresse de l'assemblée qui l'aura désigné, et qui en aura prévu le
montant maximum.
21.3 - Rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués.
La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués est déterminée par le
Conseil d'Administration.
ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OÙ UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OÙ UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son
Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote supérieur à 10%, doit être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles
une personne visée à la phrase précédente est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions
intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général ou l'un des Directeurs
Généraux Délégués est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont
communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet des dites
conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'Administration et aux
commissaires aux comptes.
l'intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il à connaissance d'une convention à laquelle le
paragraphe premier du présent article est applicable,
Le Président du Conseil d'Administration doit donner avis aux commissaires aux comptes de toutes
les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. Les
commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui
statue sur ce rapport.
19 Société Publique Locale
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L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs
effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions
désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres
du conseil d'administration.
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions conclues sans autorisation
préalable du Conseil d'Administration, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences
dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle
a été révélée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme
que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les
tiers.
La même interdiction s'applique au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués.
Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent
article ainsi qu'à toute personne interposée.
20 Société Publique Locale
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TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES — QUESTIONS ÉCRITES —
DÉLÉGUÉ SPÉCIAL - COMMUNICATION
ARTICLE 23 — COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblé Générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et un ou plusieurs
commissaires aux comptes suppléants chargés de remplir leur mission de contrôle, conformément
aux dispositions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du Code de Commerce.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas
de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les
titulaires pour la même durée.
Les Commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion, la gestion de vérifier les valeurs et
les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles
en vigueur.
Hs vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents à adresser aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des
informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Ils ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation
en vigueur.
En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil
d'administration ou d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou
de l’assemblée générale, être relevés de leur fonction avant l'expiration normale de celle-ci, par
décision de justice, dans les conditions fixées par décret en conseil d'Etat.
Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête
les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. lis peuvent en outre
être convoqués à toute autre réunion du Conseil.
ARTICLE 24 - QUESTIONS ECRITES/DROIT D'INFORMATION PERMANENT/CENSEURS
Tout actionnaire peut poser par écrit au Président du Conseil d'Administration des questions sur une
ou plusieurs opérations de gestion de la Société.
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A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponses
satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts
chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation
d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une où plusieurs opérations de
gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des
pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société,
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, aux commissaires
aux comptes et au conseil d'administration. Ce rapport doit être annexé à celui établi par les
commissaires aux comptes, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même
publicité.
Tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil
d'administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse
est communiquée au commissaire aux comptes.
En outre dans le cadre du pouvoir de contrôle, chaque actionnaire disposera d’un droit de
communication et d'accès à l’ensemble des informations relatives à la Société et à ses opérations.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer, pour une durée qu’elle fixe, un ou
plusieurs censeurs choisis en dehors des membres du Conseil d'administration.
Les censeurs veillent à la stricte application des lois et des Statuts. Les censeurs assistent avec voix
consultative aux séances du Conseil d'administration. ls présentent à l'assemblée générale ordinaire
annuelle leurs observations. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix
délibérative.
lis ne sont pas rémunérés.
lis sont nommés pour une durée de trois ans maximum renouvelables. Leurs fonctions prennent fin à
l'issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes
de l'exercice et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
ARTICLE 25 — DELEGUE SPECIAL
Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa
garantie aux emprunts contractés par une société publique locale, elle a le droit, à condition de ne
pas en être actionnaire, d’être directement représentée auprès de la société publique locale par un
Délégué Spécial désigné, en son sein, par l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du
groupement de collectivités territoriales.
Le Délégué Spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la société.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration.
Le Délégué peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et s'assurer de
l'exactitude de leur mention, conformément aux dispositions de l'article L. 1524-6 du Code Général
des Collectivités Territoriales.
22 Société Publique Locale
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{D : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Le Délégué rend compte de son mandat dans les mêmes conditions que celles qui sont prévues par
les représentants au conseil d'administration par l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités
Territoriales.
ARTICLE 26 - COMMUNICATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales,
les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales, accompagnées du
rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les
quinze (15) jours suivants leur adoption au représentant de l'État dans le département où la société à
son siège social.
De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4
ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.
En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État, il est procédé à
une seconde lecture de la délibération contestée par le conseil d'administration ou l'assemblée
générale.
ARTICLE 27 - RAPPORT ANNUEL
Les représentants des Membres de la SPL doivent présenter au minimum une fois par an aux
collectivités ou à leurs groupements dont ils sont les mandataires Un rapport écrit sur la situation de
la Société, conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales et
portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces
documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les
règlements.
ARTICLE 28 - CONTROLE EXERCE PAR LES COLLECTIVITES ET LEUR GROUPEMENT - ACTIONNAIRES
Les collectivités ou leurs groupements actionnaires représentés au conseil d'administration exercent
sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris
dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront amenées à conclure avec la
société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats “in house"}.
A cet effet, des dispositions spécifiques sont mises en place afin d'exercer des contrôles sur trois
niveaux de fonctionnement :
- orientations stratégiques,
- vie sociale,
- activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de
l'activité de la société et, d'autre part sur l'accord préalable qui sera donné aux actions que la Société
proposera.
A cet effet, la Société pourra se doter d’un Comité Stratégique.
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Délibération n° DEL2019_126
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Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la Société mettront en place Un système de
contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires et leurs groupements d'atteindre
ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la Société.
Afin de formaliser l'exercice de ce contrôle, il est annexé aux présents statuts un document intitulé
« Règlement intérieur définissant les modalités du contrôle de la Société par les personnes
publiques », élaboré et adopté par délibération concordante de l'assemblée délibérante de chacune
des personnes publiques actionnaires.
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l Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 29 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMIBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous. Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le
nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements
exigibles.
Les Membres de la SPL sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu
pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur,
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les assemblées d'actionnaires
sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider où autoriser des modifications directes
ou indirectes des statuts. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents
ou incapables,
ARTICLE 30 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLÉES GENERALES.
30.1- Organe de convocation - Lieu de réunion.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration.
A défaut, elles peuvent être également convoquées par les commissaires aux comptes, par un
mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit
de tout intéressé, en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du
capital social, soit s'agissant des représentants d’une assemblée spéciale à la demande des
actionnaires réunissant au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée, ou encore par les
actionnaires majoritaires en capital ou après une cession d'un bloc de contrôle.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même
département, précisé dans l'avis de convocation.
30.2 - Forme et délai de convocation.
La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département
du siège social et lettre ordinaire, quinze jours (15) avant la date de l’assemblée, soit par lettre
recommandée ou ordinaire dans le même délai.
Lorsqu'une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième
assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes
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formes présentées par la réglementation en vigueur, et l’avis de convocation ou les lettres de
convocation rappellent la date de la première et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 31 — ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant
dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, l'inscription à l’ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut
être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou
plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 32 — ADMISSION AUX ASSEMBLES — POUVOIRS
32.1 - Participation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel
que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la
réunion. Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à
tous les administrateurs.
32.2 - Représentation des actionnaires, vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir
l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. 1} n'est tenu compte de
ce formulaire que s'il est reçu par la société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à
l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification et dont la nature et les conditions d'implication sont déterminées par la
réglementation en vigueur.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Le mandat
est donné pour une seule assemblée, il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre
extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les
assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle
adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 33 - TENUS DE L'ASSEMBLEE — BUREAU - PROCES VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par
correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Elle est déposée au siège
social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
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Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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1D : 050-200067206-20191002-DEL2019_126-DE
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration où, en son absence, par
un Vice-Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut,
elle élit elle-même son Président.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les
liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-
même son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme
mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres
de l'assemblée.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du
bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont
valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.
ARTICLE 34 — QUORUM — VOTE — EFFETS DES DELIBERATIONS
34.1 - Vote.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du
capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main fevée soit par appel nominal où au scrutin secret, selon ce qu’en
décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.
34.2 - Quorum.
Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les
assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout
déduction faite des actions privées du droit de vote.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par
la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens
de vote où exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à
l'assemblée par visioconférence où par des moyens de télécommunication permettant leur
identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil
d'État.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature où l'octroi d'un avantage
particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou
du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, nicomme mandataires.
34.3 - L'assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses
délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent
tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.
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ARTICLE 35 — ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assembiée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil
d'Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an dans les six {6} mois de la clôture de l'exercice social pour
statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve de prolongation de
ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes consoiidés de l'exercice écoulé.
Le conseil d'administration présente à l'assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels et, le
cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur
rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235 du code de
commerce.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont
disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 36 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne
peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant
d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne peut non plus changer la nationalité de
la société.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire, pour toute modification des
statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le
représente, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une
augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital peuvent être apportées par le
conseil d'administration sur délégation.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer vaiablement que si les actionnaires présents
ou représentés, où votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le
tiers et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis est également du
quart.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 37 — DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre
de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées
par la législation en vigueur.
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Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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1D : 050-200067205-20181002-DEL2019_126-DE
À compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée
générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le conseil
d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
Statuts constitutifs
29 | Société Publique Locale
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1° janvier et se termine au 31
décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre
du commerce et des sociétés et se terminera au 31 décembre 2020.
ARTICLE 39 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
l'est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments
de l'actif et du passif existant à cette date.
il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné
à la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant
l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de
clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Ce rapport annuel, présenté à l'Assemblée
Générale, rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature,
versés durant l'exercice à chaque mandataire social,
Ilindique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de
ses mandataires à reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-
16 du Code de Commerce.
1 comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société
par chacun de ses mandataires durant l'exercice.
ARTICLE 40 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
30 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2018
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10 : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à
la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à
nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle à la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de
l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de
réévaluation n'est pas distribuable. 1| peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à
nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 41 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes
fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il
peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le
montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire
ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans
après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
31 Société Publique Locale
ë Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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IP : 050-200067208-20191002-DEL2019_126-DE
TITRE VH
PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE - TRANSFORMATION
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de
la Société. ll en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 43 - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ D'UN BIEN APPARTENANT À UN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un
actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire,
chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à
la demande du Président du Conseil d'Administration.
Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale ordinaire
statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n’a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle
d’une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des
conditions normales.
ARTICLE 44 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle
a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses
deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société,
lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
32 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
La transformation de la Société est décidée à l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 45 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Livre Il du Code de
commerce et des décrets pris pour son application,
Sa dénomination sociale suivie de la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,
notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à
l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires.
La dissolution ne produit d'effet à l'égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée
au Registre du Commerce et des Sociétés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société, || est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre
les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par
décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce
faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à
liquidation.
TITRE VIN
CONTESTATIONS - PUBLICATIONS
ARTICLE 46 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa
liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les membres du
Conseil d'Administration et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des
présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le
ressort du tribunal du siège de la société.
Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126
La LS) ARTICLE 47 — PUBLICATIONS
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Regu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le EE
1D : 050-200067205-20191002-DEL2018,.126-DE
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous
pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des présents statuts
que des actes et délibérations qui y feront suite.
34 | Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
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Affiché le Eee
ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
TITRE IX
ADMINISTRATEURS — COMMISSAIRES AUX COMPTES - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE
MORALE — IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
ARTICLE 48 — NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont nommés comme premiers membres du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans
maximum, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l’année ou au cours de laquelle expire le
mandat :
1° LE SYVEDAC, représenté par 4 membres :
2° LE SEROC, représenté par 1 membre :
3° LE SMICTOM DE LA BRUYERE, représenté par 1 membre :
4° LE SMEOM DE LA REGION D’ARGENCES, représenté par 1 membre :
5° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES PAYS DE FALAISE, représentée par 1 membre :
6° LA COMMUNAUTE D’'AGGLOMERATION LISIEUX NORMANDIE, représentée par 1 membre :
7° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES TERRE D’AUGE, représentée par 1 membre :
8° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES CINGAL SUISSE NORMANDE, représentée par 1 membre :
35 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
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ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
9° LA COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION DU COTENTIN, représentée par 2 membres :
10° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES BAIE DU COTENTIN, représentée par 1 membre :
11° LE SYNDICAT MIXTE DU POINT FORT, représenté par 1 membre :
12° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES COUTANCES MER ET BOCAGE, représentée par 1 membre :
13° LE SIRTOM DE LA REGION DE FLERS CONDE, représenté par 1 membre :
14° LE SICTOM DE LA REGION D’'ARGENTAN, représenté par 1 membre :
En application de l’article 16.2 ci-dessus, les fonctions des représentants des collectivités territoriales
et de leurs groupements prenant fin à l’expiration du mandat de l'assemblée qui les a désignés, le
mandat des administrateurs concernés sera prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçant par la
nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
Les Administrateurs soussignés acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne,
qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'accepter les fonctions
d'administrateur de la Société.
ARTICLE 49 — DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 :
- en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : #
- en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : E
Les Commissaires aux comptes ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et ont déclaré
satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat.
36 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
: Affiché le ee
ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
ARTICLE 50 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE, IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES, REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES
STATUTS ET A L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour
le compte de la Société en formation tels qu'ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec
l'indication pour chacun d’eux de l'engagement qui en résultera pour la Société.
En conséquence, la Société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu'elle aura
été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait à …
Le …
En … originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l'exécution des formalités
requises.
Les actionnaires : Mention « Lu et approuvé », suivie de la signature :
Actionnaires Représentation Signatures
LE SYVEDAC Représenté par mi en qualité
de Président
LE SEROC Représenté par A en qualité
de Président
LE SMICTOM DE LA BRUYERE | Représenté par [..], en qualité
de Président
LE SMEOM DE LA REGION | Représenté par [...], en qualité
D’ARGENCES de Président
LA COMMUNAUTE DE | Représentée par [.], en
COMMUNES PAYS DE FALAISE | qualité de Président
37 Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le ER
ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
LA COMMUNAUTE
D’AGGLOMERATION LISIEUX
NORMANDIE
Représentée par [.], en
qualité de Président
LA COMMUNAUTE DE
COMMUNES TERRE D’'AUGE
Représentée par [.], en
qualité de Président
LA COMMUNAUTE DE
COMMUNES CINGAL SUISSE
NORMANDE
Représentée par [.], en
qualité de Président
LA COMMUNAUTE
D’AGGLOMERATION DU
COTENTIN
Représentée par . en
qualité de Président
LA COMMUNAUTE DE
COMMUNES BAIE DU
COTENTIN
Représentée par [.], en
qualité de Président
LE SYNDICAT MIXTE DU POINT
FORT
Représenté par Fi en qualité
de Président
LA COMMUNAUTE DE
COMMUNES COUTANCES MER
ET BOCAGE
Représentée par LL en
qualité de Président
LE SIRTOM DE LA REGION DE
FLERS CONDE
Représenté par LA en qualité
de Président
LE SICTOM DE LA REGION
D’ARGENTAN
Représenté par [...], en qualité
de Président
38| Société Publique Locale Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le FE
{D : 059-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
ANNEXE 1 — ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
A compléter
Société Publique Locale
Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 ANNEXE 2 — REGLEMENT INTERIEUR
Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le Eee
ID : 050-200067206-20191002-DEL2018_126-DE
40 Société Publique Locale Statuts constitutifs
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché -olj4ol@ii= =
10 : 050-200067208-20191002-DEL2019_126-DE
REGLEMENT INTERIEUR DEFINISSANT LES MODALITES DU
CONTROLE DE LA SOCIETE PAR LES PERSONNES PUBLIQUES
PREAMBULE
La SPL & NORMANTRI » constituée entre le SYVEDAC, LE SEROC, le SMICTOM DE LA BRUYERE, le
SMÉOM DE LA REGION D'ARGENCES, la COMMUNAUTE DE COMMUNES PAYS DE FALAISE, la
COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION LISIEUX NORMANDIE, la COMMUNAUTE DE COMMUNES TERRE
D'AUGE, la COMMUNAUTE DE COMMUNES CINGAL SUISSE NORMANDE, fa COMMUNAUTE
D'AGGLOMERATION DU COTENTIN, la COMMUNAUTE DE COMMUNES. BAIE DU COTENTIN, le
SYNDICAT MIXTE DU POINT FORT, la COMMUNAUTE DE COMMUNES COUTANCES MER ET BOCAGE,
le SIRTOM DE LA REGION DE FLERS CONDE, le SICTOM DE LA REGION D'ARGENTAN, a pour objet le
transport, le tri et le conditionnement de leurs collectes sélectives d'emballages (hors verre), de
papiers et de cartons, y compris la commercialisation des produits valorisables et le traitement des
refus de tri (en favorisant la valorisation énergétique). La SPL assure la mutualisation des coûts de
transport et de tri.
Il est décidé d’instituer les règles de fonctionnement suivantes, dont l’objet est de mettre en place,
de là part des collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires représentés au Conseil d'Administration, un contrôle analogue à celui que les élus exercent sur les services de ces
collectivités.
Ceci ayant été exposé, il a été convenu ce qui suit :
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2018
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le EE.
1D : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
ARTICLE 1 -- PRINCIPE GENERAL
Le contrôle analogue exercé par les collectivités actionnaires sur la SPL NORMANTRI consiste en Îa
possibilité d’influencer de façon déterminante tant sur les objectifs stratégiques que sur les décisions
importantes de la société.
Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les modalités particulières de contrôle des
collectivités territoriales actionnaires :
- en matière d’orientations stratégiques de la société ;
- en matière de gouvernance et de vie sociale ;
- en matière d'activités opérationnelles.
Ce contrôle se matérialisera également par un suivi de ses décisions avec un reporting et une
production d'indicateurs à échéances régulières.
Le contrôle exercé par les collectivités s'effectuera par l'intermédiaire de ses représentants, désignés
par l’assemblée délibérante des collectivités, au Conseil d'administration et à l'Assemblée générale
des actionnaires dans la société.
ARTICLE 2 - CONTRÔLE ORGANIQUE DE LA SOCIETE PUBLIQUE LOCALE
Toute collectivité actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d'administration et à
l’Assemblée générale des actionnaires, désigné en son sein par l’assemblée délibérante concernée.
ARTICLE 3 — MODALITES DE CONTRÔLE EN MATIERE D'ORIENTATIONS STRATEGIQUES ET DE
GOUVERNANCE DE LA SOCIETE - VICE PRESIDENTS
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société, dans le cadre des
orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires,
et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d'actionnaires et dans la limite de leur objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Les représentants des Membres de la SPL au Conseil d'administration de la société seront obligatoirement consultés pour toutes :
- les décisions sur la stratégie et les perspectives financières de la société exprimées par un
« plan à moyen terme » en conformité avec les orientations définies par les collectivités ou
leurs groupements: définition des moyens généraux et enveloppe globale, notamment
salariale, nécessaire à la mise en œuvre des politiques voulues par les actionnaires ;
- les décisions sur toutes les opérations présentant des risques pour la société ;
- les modalités de rémunération et coûts des opérations avec présentation d’un budget
annexe par opération ;
- les informations sur les opérations en cours et sur les comptes rendus annuels aux
collectivités locales pour chacune des opérations confiées ;
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le se
1D . 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
- l'approbation des comptes prévisionnels, comptes et rapports annuels ;
- la validation de la politique financière de la société et information sur les caractéristiques des
prêts contractés pour le financement des opérations et de la société ;
- la validation des procédures internes de contrôle.
Le représentant d'un actionnaire (administrateur et représentant à l’assemblée générale des
actionnaires) ne peut donner son accord à une modification portant sur l’objet social, la composition
du capital ou les structures des organes dirigeants de la société sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres cinq [5] Vice-Présidents, élus pour la durée de
leur mandat d’Administrateurs. Les Vice-Présidents assisteront le Président dans ses missions et
seront force de propositions et conseils auprès de celui-ci. Un même Actionnaire ne pourra avoir plus
d’un poste de Président et/ou Vice-Président.
ARTICLE 4 - MODALITES DE CONTRÔLE EN MATIERE DE VIE SOCIALE DE LA SOCIETE
4.1 Réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins
quatre fois par an.
Il est convoqué par le Président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur
demande du directeur général où encore, sur demande du tiers au moins des administrateurs
lorsqu'il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par
les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour
de la séance. En cas d’empêchement, de décès, de démission ou de révocation du président, le
conseil d'administration peut être convoqué par le premier vice-président ou, à défaut, par l’un des
administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.
Afin de pouvoir exercer un contrôle analogue, outre les conditions du quorum, les administrateurs
s'engagent à être présents à tous les Conseils d'administration.
4.2 Obligations des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements au sein
de la Société publique locale
Chacun des membres du Conseil d'administration, et de l'assemblée des actionnaires déclare avoir
connaissance des statuts de la SPL NORMANTRI ainsi que des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés publiques locales. Les membres du Conseil d'administration sont soumis à une :
Obligation de loyauté :
L'obligation de loyauté requiert des membres du conseil d’administration qu’ils ne doivent en aucun
cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la société qu’ils administrent.
Chaque membre du Conseil d'administration représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en
toutes circonstances dans l'intérêt de la société correspondant à l’intérêt commun des actionnaires.
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture te 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le EE 7
1) : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Obligation de confidentialité :
S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les membres du
conseil d'administration sont tenus à la discrétion et à la confidentialité à l'égard des informations
présentant un caractère confidentiel et notamment à l'égard de celles données comme telles par le
président du Conseil d'administration.
Obligation de diligence :
Chaque membre du Conseil d'administration doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention
nécessaire.
Chaque membre du Conseil s'engage à être assidu à faire tous ses efforts pour :
- assister en personne, à toutes les réunions du conseil,
- assister aux réunions de tous comités créés par le conseil d'administration dont il serait
membre.
Droit d’information :
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'administration, chaque
membre se fait communiquer les documents et informations qu’il estime utiles. Les demandes à cet
effet sont formulées auprès du président du Conseil qui est tenu de s'assurer que les membres sont
en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 5 - MODALITES DE MISE EN ŒUVRE DU CONTRÔLE SUR LES OPERATIONS
Les collectivités ou groupements de collectivités actionnaires, Membres de la SPL, exerceront un suivi
permanent sur les opérations qu’ils auront respectivement confiées à la société.
Dans tous les cas, chaque contrat entre les collectivités ou groupements de collectivités actionnaires
et la SPL est passé selon son cadre juridique propre et fait l’objet des dispositifs et contrôles définis
par le règlement intérieur.
ARTICLE 6 -- REPORTING ET INFORMATION
6.1 Reporting
Conseil d'administration :
Dans le cadre des réunions du Conseil d'administration, la société devra transmettre aux
administrateurs représentants les Membres de la SPL toutes les informations nécessaires, Le
Président devra veiller au bon fonctionnement des organes dirigeants de la société. Il constitue
l'interlocuteur privilégié représentant les actionnaires auprès de la Direction générale de la société. ||
s'assure, en perticulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
A chaque réunion, le Directeur général de la SPL est chargé de faire un point sur les opérations en
cours et en projet, ainsi que d’une présentation du suivi du plan d’affaires.
Le Président et le Directeur général :
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le Es
ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Le Directeur général et / ou le président de la SPL prendront rendez-vous une fois par an avec le
Président de chaque collectivité actionnaire afin de lui présenter :
-_ l’activité globale de la société ;
- _ sesorientations;
- les opérations spécifiques de sa collectivité.
6.2 Obligation d’information des actionnaires
A tout moment, les actionnaires peuvent consulter au siège social de la SPL, les documents suivants,
se rapportant aux trois (3) derniers exercices clos :
- les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) et, le cas échéant, les comptes
consolidés;
- le tableau d'affectation des résultats ;
- la liste des membres du conseil d'administration ;
- les rapports du conseil d'administration aux assemblées générales ;
- les rapports du ou des commissaires aux comptes ;
- le montant global, certifié exact par le commissaire aux comptes, des rémunérations versées
aux personnes les mieux rémunérées (5 jusqu'à 200 salariés, 10 au-delà) ; - les procès-verbaux et les feuilles de présence aux assemblées générales ; - le montant global, certifié exact par le commissaire aux comptes, ouvrant droit aux déductions fiscales {versements à des œuvres d'intérêt général où à des organismes de recherche) ;
- la liste et l’objet des conventions réglementées et des conventions courantes ;
- le cas échéant (si la Société publique locale emploie plus de 300 salariés) les bilans sociaux.
Selon le type d’assemblée, les documents devant être mis à disposition des actionnaires seront
différents. On distinguera trois (3) cas :
- avant l'assemblée générale ordinaire annuelle ;
- avant une assemblée générale extraordinaire ;
- avant une assemblée générale ordinaire siégeant extraordinairement.
Avant l'assemblée générale ordinaire annuelle
La société doit tenir une telle assemblée dans les six (6} mois de la clôture des comptes.
Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, pour autant qu'ils en fassent la
demande :
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos ainsi que le
tableau d'affectation des résultats ;
- le tableau des résultats de l’entreprise au cours de chacun des cinq derniers exercices ou, si
la saciété a moins de cinq ans d'âge, de chacun des exercices clos depuis la constitution de la
société ;
- les rapports du conseil d'administration ;
- les rapports du ou des commissaires aux comptes ;
- le texte des résolutions présentées par le conseil d'administration
- le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution éventuellement présentés par les actionnaires ;
- l'identité des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, la liste des
autres mandats sociaux qu'ils exercent ;
- te montant global des rémunérations certifié exact par le ou les commissaires aux comptes ;
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 62/10/2019
Affiché le 8-4
ID : 050-200067208-20191002-DEL2019_126-DE
- le montant exact, certifié exact par le ou les commissaires aux comptes des déductions fiscales visées à l'article 238 bis du Code général des impôts (CGI) ;
- la liste des actionnaires arrêtée au jour de la convocation de l'assemblée,
Avant une assemblée générale extraordinaire
- le texte des résolutions présentées à l’assemblée extraordinaire ;
- le rapport du conseil d'administration ;
- le rapport du où des commissaires aux comptes ;
- la liste des actionnaires arrêtées au jour de la convocation de l'assemblée ;
- le rapport du ou des commissaires aux comptes en cas d'augmentation du capital par
apports en nature où de stipulations d'avantages particuliers.
Avant une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement
- le rapport du conseil d'administration ;
- le texte des résolutions proposées ;
- la liste des actionnaires.
Les administrateurs et les représentants aux assemblées, en tant que mandataires des collectivités,
relaieront toute information utile et pertinente.
ARTICLE 7 —- COMMISSION D'APPEL D'OFFRES ET REGLEMENT D'ACHAT
La société constituera une Commission d'Appel d'Offres (CAO) qui sera compétente pour donner son
avis ou attribuer les marchés publics. Sa composition et son mode de fonctionnement seront définis
par un guide de procédure qui sera arrêté par le Conseil d'administration. Il est précisé que la
Commission d'Appel d'Offres comprendra au moins un représentant de la collectivité concernée par
l'opération.
ARTICLE 8 -- DUREE DU PRESENT REGLEMENT — MODIFICATION
Le présent règlement intérieur restera en vigueur pour toute la durée de la société.
IE pourra être modifié selon les règles statutaires.
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le © Holèlg ne
ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
PACTE D’ACTIONNAIRES
SPL « NORMANTRI »
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1° LE SYVEDAC ayant son siège à [...]. représenté par M. [...], habilité aux termes d’une
délibération en date du ….…
2° LE SEROC., ayant son siège à [...]. représenté par M. [...], habilité aux termes d’une délibération
en date du …..…
3° LE SMICTOM DE LA BRUYERE, ayant son siège à [...]. représenté par M. [...]. habilité aux
termes d’une délibération en date du...
4° LE SMEOM DE LA REGION D’ARGENCES, ayant son siège à [..]. représenté par M. [...].
habilité aux termes d’une délibération en date du ......
5° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES PAYS DE FALAISE, ayant son siège à [...], représentée par M. ER habilité aux termes d’une délibération en date du ......
6° LA COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION LISIEUX NORMANDIE, ayant son siège à
F5. représentée par M. es. habilité aux termes d’une délibération en date du
7° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES TERRE D’AUGE, ayant son siège à [#2]. représentée
par M. [...], habilité aux termes d’une délibération en date du ….
8° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES CINGAL SUISSE NORMANDE, ayant son siège à
[...] représentée par M. [...], habilité aux termes d’une délibération en date du ……
9° LA COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION DU COTENTIN, ayant son siège à [...], représentée par M. [...], habilité aux termes d’une délibération en date du ……
10° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES BAIE DU COTENTIN, ayant son siège à [...],
représentée par M. É. habilité aux termes d’une délibération en date du ...…
11° LE SYNDICAT MIXTE DU POINT FORT, ayant son siège à [...]. représenté par M. [...],
habilité aux termes d’une délibération en date du...
12° LA COMMUNAUTE DE COMMUNES COUTANCES MER ET BOCAGE, ayant son siège à [...], représentée par M. [...], habilité aux termes d’une délibération en date du
13° LE SIRTOM DE LA REGION DE FLERS CONDE, ayant son siège à [.…..]. représenté par M.
[...], habilité aux termes d’une délibération en date du
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le ee
ID : 050-200067206-20191002-DEL2019_126-DE
14° LE SICTOM DE LA REGION D’ARGENTAN, ayant son siège à [..], représenté par M. [...], habilité aux termes d’une délibération en date du
Dénommés ensemble les Parties ou les Actionnaires.
EN PRESENCE DE :
SPL NORMANTRI, Société publique locale, au capital de 2 560 000 euros, dont le siège social est situé au 9 rue Francis de Pressensé 14460 COLOMBELLES, limmatriculée au RCS de Caen sous le , représentée par son Président,
ci-après désignée la Société,
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le F8.
1D : 059-200067205-2019002-DEL2019_126-DE
IL EST PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
Les soussignés ont constitué la Société NORMANTRI à l'effet de se doter d’un acteur opérationnel dédié au transport, au tri et au conditionnement de leurs collectes sélectives d'emballages (hors verre), de papiers et de cartons, y compris la commercialisation des produits valorisables et le traitement des refus de tri (en favorisant la valorisation énergétique).
La SPL assure la mutualisation des coûts de transport et de tri.
Aussi la société a pour objet :
- Le transport des déchets ménagers et assimilés. soit par la passation de marchés, soit avec ses
moyens propres :
- La conception, la réalisation et l'exploitation/maintenance du centre de tri des collectes
sélectives (hors verre), situé à proximité de l'Unité de Valorisation Energétique de
Colombelles. À cette fin, il sera envisagé la passation d’un marché public global de
performances avec un opérateur économique désigné après publicité et mise en concurrence.
- La passation de marchés de tri pour le tri des tonnages excédentaires.
- La gestion, l'entretien et la mise en valeur dudit centre de tri. À cet effet, la SPL pourra se
doter de moyens propres pour effectuer les activités suivantes :
“Revente des produits triés.
“Suivi de la qualité des entrants, suivi de la qualité du tri, caractérisations des
flux de déchets.
"Suivi et contrôle de l’exploitation du cenire de tri et du pont-bascule,
“_ Communication/visites du centre de tri,
"Administration des contrats. direction.
La Société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des
collectivités territoriales et de leurs groupements qui en sont membres.
Les missions qui lui sont confiées à ce titre par ses actionnaires sont définies dans le cadre des Statuts
de la SPL, de marchés publics. de concessions, de mandats, de conventions ou autres, qui en précisent
le contenu et fixent les conditions de sa rémunération.
D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes actions ou opérations qui sont compatibles
avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
1) Les Actionnaires ont convenu de conclure le présent Pacte en complément des Statuts à l’effet de définir certaines règles de gestion et d'administration.
2) Les Actionnaires s'engagent expressément :
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/0/2019
Regu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le ER
#0 : 050-200067205-20191002-DEL2019_,126-DE
- à respecter toutes les stipulations du présent Pacte ;
- À voter les décisions nécessaires à son exécution :
- et plus généralement à prendre toutes dispositions. faire toutes démarches, obtenir toutes les autorisations requises, à signer tous actes permettant l’application pleine et entière du Pacte.
CECI EXPOSE. IL À ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Définitions
Sans préjudice des définitions particulières contenues dans le corps du présent Pacte, les termes ci- après débutant par une lettre majuscule ont les significations suivantes :
Actions Les Actions composant le capital de la Société.
Actionnaire Toute personne détenant des Titres de la Société et signataire du Pacte ou y ayant adhéré par la suite.
Associé Cédant Un Associé ayant la qualité de cédant dans le cadre d’une Cession.
Cession Toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit de Titres ou de droits attachés aux Titres, que ce soit par vente, prêt, apport, donation, partage. échange. licitation, abandon ou tout autre moyen.
Pacte La présente convention, telle qu'éventuellement modifiée pendant sa durée de validité.
Partie Toute personne signataire du Pacte, ou y ayant par la suite adhéré.
Tiers Toute personne non partie au Pacte.
Titre Tout titre. valeur mobilière, droit préférentiel de souscription ou autre droit
donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société en pleine propriété, en usufruit, ou en nue-propriété, à des droits sur ses résultats ou des droits de vote dans ses assemblées.
Déclarations des Parties
Chaque Partie au présent Pacte déclare el garantit aux autres Parties :
- Qu'elle a la capacité de signer ou d'exécuter le présent Pacte ;
-_ Que son représentant, signataire du Pacte, a été dûment habilité et dispose des pouvoirs nécessaires pour engager valablement l’Actionnaire qu’il représente.
Fixation des tarifs et Durée des premiers contrats de quasi-régie
Les Actionnaires s'engagent à ce que les prix, quelle qu’en soit la forme (prix unitaire et/ou prix forfaitaire) pratiqués par la Société au titre des prestations relatives au transport, au tri et au conditionnement de leurs collectes sélectives d'emballages (hors verre), de papiers et de cartons, objet des contrats de quasi-régie à intervenir avec chaque Actionnaire soient identiques pour tous les Actionnaires initiaux -à la création de la Société- et ce, quel que soit le lieu de collecte des déchets issus de la collecte sélective.
Délibération n° DEL2019_126 Envoyé en préfecture le 02/10/2019
Reçu en préfecture le 02/10/2019
Affiché le Fe
1D : 050-200067205-20191002-DEL2019 .126-DE
Il est entendu que les prix seront différents en fonction de la nature des flux devant être transportés et triés.
Il est convenu entre les parties que les charges de transport seront mutualisées pour toutes les Parties.
Les clauses de révision des prix seront également identiques pour chaque Actionnaire initial.
Pour sécuriser l'amortissement du Centre de tri, chaque Actionnaire initial -à la création de la Société-
attribuera à la Société, selon le régime dit de « quasi-régie ». un marché public de service portant sur des prestations relalives au transport, au tri et au conditionnement de leurs collectes sélectives d'emballages (hors verre), de papiers et de cartons, issus de la collecte sélective des déchets ménagers et assimilés,
La durée minimum de ces marchés sera d’au moins 7 ans à compter de la mise en service industrielle du Centre de tri. Cette durée sera adaptée en fonction de l’équilibre financier du marché public global de performance (MPGP) que la Société pourra attribuer pour la conception, la construction et l'exploitation technique du Centre de tri.
En cas de fin anticipée du marché de « quasi-régie » décidée par un (ou plusieurs) Actionnaire(s) pour une raison autre qu’une faute caractérisée de la Société, l'Actionnaire concerné s'engage à indemniser la Société des coûts fixes d'investissement et de fonctionnement ne pouvant être amortis pour la durée résiduelle du marché (MPGP).
Règles particulières en cas de modification de la composition d’un Actionnaire
En cas de fusion de communautés d'agglomération, de communautés de communes ou de syndicats les règles suivantes seront respectées :
- Si les entités fusionnées sont déjà membres de la société, les actions des deux entités fusionnées seront apportées à la nouvelle structure, sans que les autres actionnaires puissent s’y opposer. Cette situation pourra donner lieu à une réaffectation des postes d’administrateurs
- Si la fusion concerne une entité membre de la société, et une entité non membre, les actions détenues par l'entité membre seront apportées à la nouvelle entité. Les déchets issus de la nouvelle entité, hors territoire de l’ancienne entité membre, pourront faire l’objet d’un marché/avenant dont les conditions financières et techniques seront définies par la SPL,
En cas d’adhésion d’une communauté d'agglomération ou d’une communauté de communes actionnaire à un syndicat compétent en matière de traitement des déchets. les actions de la communauté d'agglomération ou de la communauté de communes seront transférées de plein droit au syndicat qui adhérera à la Société, Les déchets issus de la nouvelle entité, hors territoire de l’ancienne entité membre, pourront faire l’objet d’un marché/avenant dont les conditions financières et techniques seront définies par la SPL.
En cas de modification de la composition de l’un des Actionnaires ayant un impact significatif sur le nombre d'habitants DGF concerné par le centre de tri de la Société, il sera procédé, le cas échéant, à :
- Une réaffectation des sièges d’administrateurs afin que cette répartition demeure conforme à la règle de répartition figurant à l’article 15.1.2. des Statuts étant rappelé que chaque Actionnaire détient de plein droit au moins un siège au Conseil d’administration ;
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(D : 050-200067205-20191002-DE1.2019_126-DE
- Une ou plusieurs Cession(s) de Titres entre les Actionnaires afin de conserver aulant que possible une répartition du capital en fonction de la population DGF représentée par l’Actionnaire.
En tout état de cause, la modification de la composition d’un actionnaire ne change rien aux conditions financières du transport et du tri de ses déchets par la SPL, l'actionnaire bénéficiant des tarifs négociés initialement avec la SPL.
Intégration de nouveaux actionnaires
Les actionnaires conviennent que de nouveaux actionnaires peuvent être associés à la société dès lors que les infrastructures du centre de de tri permettent d'accueillir de nouveaux déchets.
Pour être associés, les actionnaires potentiels devront présenter la qualité de collectivités territoriales ou de groupements de collectivités territoriales exerçant la compétence en matière de traitement des
déchets.
L'intégration de nouveaux actionnaires donnera lieu à une augmentation de capital réservée et à une réaffectation des postes d’administrateurs.
Il est également rappelé que pour les réaffectations de sièges d’administrateurs, tout actionnaire doit, dans la mesure du possible, bénéficier d’au moins un siège.
Libération du capital
Lors de la constitution de la Société, le capital a été libéré à hauteur de 50 % soit la somme de 1 280
000 €.
Il est réparti entre les actionnaires conformément à la Table de capitalisation figurant en annexe (Annexe 1).
La libération du solde du capital interviendra, compte tenu du plan de financement de la Société, le 31 décembre 2020.
Evaluation
Dans un délai de 36 mois suivant la création de la Société, le Conseil d'administration procèdera à une
évaluation des besoins financiers de la Société et déterminera le montant des augmentations de capital et/ou d’apports en comptes courants d'actionnaires qui seront nécessaires au bon fonctionnement et aux investissements de la Société.
Les Actionnaires s'engagent à concourir aux augmentations de capital et/ou apports en comptes courants d'actionnaires décidés par le Conseil d'administration.
Droit de préemption
a) Principe
Si un Actionnaire envisage de céder tout ou partie de ses actions à un Tiers, les autres Actionnaires disposeront d'un Droit de préemption sur les Actions dont la Cession est envisagée.
b) Détermination des Droits de préemption de chaque Actionnaire
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1D : 060-200067205-20181002-DEL2019_126-DE
Le Droil de préemption de chaque Actionnaire est limité au pourcentage de Titres qu’il détient sur le nombre total de Titres détenus par les Actionnaires non cédants, les Titres de l’Actionnaire Cédant n'étant pas pris en compte pour déterminer ce pourcentage.
En cas de rompus, le nombre de Titres pouvant être préempté par chaque Actionnaire sera le nombre entier le plus proche.
€) Procédure d’exercice des Droits de préemption
Le Droit de préemption s'exerce aux conditions et au prix proposé par lets) Tiers.
L'Actionnaire Cédant devra préalablement notifier à l’ Associé fondateur son projet de Cession (ci- après la « Notification de Cession »), selon les modalités et conditions fixées ci-après.
La Notification de Cession devra préciser la nature et le nombre de Titres concernés. les conditions et modalités de la Cession. y compris le prix par Titre, qui doit être stipulé en numéraire. la date prévue pour l'opération de Cession, l'identité du ou des cessionnaires.
La Notification de Cession devra aussi contenir une copie de l'offre du Cessionnaire ainsi qu’un engagement irrévocable de chaque cessionnaire Tiers de respecter le Pacie et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la Cession.
La Notification de Cession vaut, de la part de l’Actionnaire Cédant, promesse irrévocable de Cession en numéraire des Titres concernés aux autres Actionnaires qui exerceraient valablement leur Droit de Préemption et ce aux conditions et modalités fixées pour lesdits Titres. et eux seuls, dans la Notification de Cession.
Dans le délai de trente (30) jours à compter de la Notification de Cession. chacun des Actionnaires pourra notifier à l'Actionnaire Cédant sa décision soit (i} d'exercer son Droit de Préemption d'acquérir des Titres faisant l'objet de la Notification au même prix par Titre que celui figurant dans la Notification de Cession, soit (ii) de ne pas exercer son Droit de Préemption. Le défaut de notification par un Actionnaire dans ledit délai, de sa décision d'exercer son Droit de Préemption vaudra décision de ne pas exercer ce droit.
L'exercice du Droit de Préemption vaudra promesse irrévocable de son auteur d'acquérir en numéraire les Titres objet de sa propre préemption, à l’Associé Cédant, auxdites conditions.
La Cession devra alors être réalisée dans les conditions et selon Les modalités de la Cession projetée au plus tard dans les soixante (60) jours de la Notification de Cession. Une copie de l'acte signé emportant Cession mentionnant l'identité du Tiers, le nombre d'actions cédées, le prix payé et la date de Cession devra être délivrée par tous moyens à l’Associé fondateur dans les Huit (8) jours de la signature de la Cession.
d) Validité
L'exercice des Droits de Préemption devra porter sur la totalité des Titres objet du projet de Cession.
À défaut l'Actionnaire Cédant pourra procéder librement à la Cession de ses Titres et les Droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés.
e) Répartition des Titres préemptés
Si les demandes des Associés ayant exercé leur Droit de Préemption excèdent le nombre de Titres objets du projet de Cession, ces Titres leur seront attribués dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre total d’actions de la Société qu’ils détiennent (ou viendront à détenir) sur une base
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ID : 050-200067208-20191002-DEL2019,,126-DE
pleinement diluée par rapport au nombre total d'actions de la Société sur une base pleinement diluée, et en arrondissant en cas de rompus au nombre entier le plus proche.
f) Sanction du non-respect des Droits de préemption
Toute Cession de Titres réalisée en violation de la présente clause sera nulle de plein droit.
Durée
Le présent Pacte qui entre en vigueur à compter de sa signature pour une durée de 99 ans.
A son expiration, les Parties seront libres de conclure de nouveaux accords, si nécessaire.
Obligation de loyauté
Les Parties s'engagent à toujours se comporter les unes envers les autres comme des partenaires loyaux et de bonne fai et à exécuter toutes les conventions y figurant dans cet esprit.
Procédure et expertise
Si, dans l'exécution du Pacte, un désaccord survient sur le prix des Actions dont la Cession daîit intervenir en application de celui-ci, ce prix sera fixé par un expert (lExpert”) désigné d’un commun accord entre les Parties concernées ou, à défaut d’accord, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Caen statuant en la forme des référés, et sans recours possible.
La Partie ayant notifié qu'elle entendait recourir à une expertise devra dans les huit (8) jours de cette notification, proposer un Expert à l'autre Partie. Si dans un délai de huit (8) jours, l'Expert proposé n'est pas agréé par l'autre Partie ou si en cas de pluralité de demandeurs, un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un Expert unique, l'Expert sera désigné par voie de justice à la requête de la Partie la plus
diligente.
L’Expert interviendra en application des dispositions de l’article 1592 du Code civil. Du jour de sa nomination, l'expert disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours. sauf prorogation décidée d'un commun accord entre toutes les Parties concernées, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément à toutes les Parties. Ce rapport ne sera soumis à aucune condition de forme. La Société s'engage dès à présent à communiquer à l'Expert tous les éléments nécessaires ou utiles à la réalisation de sa mission dans le délai imparti, et se porte fort du respect de ce même engagement par les éventuelles filiales.
Si la Société n'a pas émis d'autres Titres, l'Expert devra indiquer la valeur de la Société et le prix unitaire des Actions sera égal à ceite valeur divisée par le nombre d'Actions composant le capital social à la date de la Cession. Dans le cas contraire, l'Expert devra indiquer la valeur des Titres dont la Cession doit être réalisée.
La décision de l'Expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
En cas d'empêchement quelconque de l'Expert, un nouvel Expert sera désigné selon les modalités prévues à l'alinéa 2 ci-dessus.
Le Délai d’Exercice des Droits visés au Pacte courra à compter de la notification faite aux Associés du prix ainsi fixé par l’Expert. Les frais et honoraires de l'Expert seront supportés par moitié entre les Associés Cédants et les Associés ayant exercé leur Droit de Préemption.
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ID : 050-200067205-20191002-DEL2019_126-DE
Nullité
De convention expresse entre les Parties, l'annulation d’une des clauses du Pacte ne pourra entraîner
l'annulation de celui-ci dans son ensemble. Les Parties s'engagent à renégocier une clause de remplacement économiquement et juridiquement équivalente.
Transmission du Pacte
Les stipulations du présent pacte et les droits et obligations qui en découlent. engagent les héritiers. successeurs el ayant-droits des Parties ainsi que tous ceux qui y adhéreront postérieurement.
Modifications du Pacte
Le Pacte pourra être révisé à tout moment, à l'unanimité, sur proposition du ou des signataires possédant plus de la moitié des Titres de la Société.
Cette révision devra être approuvée par l’Assemblée délibérante de chaque Actionnaire de la Société pour pouvoir être régulièrement adoptée.
Loi applicable et contestation
Le Pacte est soumis au droit français.
Tout différend qui naîtra de la conclusion, l'interprétation, l'exécution ou l’inexécution, ou des suites,
ou conséquences du Pacte sera de la compétence des tribunaux compétents.
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ANNEXES
Annexe 1 : Table de capitalisation
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Délibération n° DEL2019_126