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Acte - DEL2021 194 SPL Ports Cherbourg Declinaison pacte actionnaires
Document publié le Mardi 7 décembre 2021 par la commune de Magneville.
Lien du pdf (Acte - DEL2021 194 SPL Ports Cherbourg Declinaison pacte actionnaires)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Consommateurs,
leCotentin COMMUNAUTÉ D'AGGLOMÉRATION
Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en préfecture le 17/12/2021
æ——
Affiché le ss
ID : 050-200067205-20211214-DEL2021_194-DE
SEANCE DU 7 DÉCEMBRE 2021
Date d’envoi de la convocation : le 26/11/2021
Nombre de membres : 192
Nombre de présents : 174
Nombre de votants : 185
A l’ouverture de la séance
Secrétaire de séance : Hubert LEMONNIER
L’an deux mille vingt et un, le mardi 7 décembre, le Conseil de la Communauté d’Agglomération du Cotentin, dûment convoqué, s’est réuni au complexe sportif Marcel Lechanoine à Valognes à 18h00 sous la présidence de David MARGUERITTE,
Etaient présents :
AMBROIS Anne, AMIOT Florence, AMIOT Guy, AMIOT Sylvie, ANNE Philippe, ANTOINE Joanna, ARRIVÉ Benoît, ASSELINE Etienne, ASSELINE Yves, BARBÉ Stéphane, BAUDIN Philippe, BAUDRY Jean-Marc, BELLIOT DELACOUR Nicole, BERHAULT Bernard, BERTEAUX Jean-Pierre, BIHEL Catherine, BLESTEL Gérard, BOTTA Francis, BOUSSELMAME Noureddine, BRANTHOMME Nicole, BRIENS Eric, BROQUAIRE Guy, BURNOUF Elisabeth, CAPELLE Jacques, CASTELEIN Christèle, CATHERINE Arnaud, CAUVIN Jean-Louis, COLLAS Hubert, COQUELIN Jacques, COUPÉ Stéphanie, CRESPIN Francis, CROIZER Alain, D’AIGREMONT Jean-Marie, DE BOURSETTY Olivier, DENIAUX Johan, DENIS Daniel, DESTRES Henri, DIGARD Antoine, DOREY Jean-Marie, DOUCET Gilbert, DUBOIS Ghislain, DUBOST Nathalie, DUCHEMIN Maurice, DUCOURET Chantal, DUFILS Gérard, DUVAL Karine, FAGNEN Sébastien, FAUCHON Patrick, FAUDEMER Christian, MESNIL Catherine suppléante de FIDELIN Benoît, FONTAINE Hervé, FRANCOIS Yves, FRANCOISE Bruno, FRIGOUT Jean-Marc, GANCEL Daniel, GASNIER Philippe, GERVAISE Thierry, MESNIL Thérèse suppléante de GILLES Geneviève, GIOT Gilbert, GODAN Dominique, GOSSELIN Bernard, GOURDIN Sédrick, GROULT André, GRUNEWALD Martine, GUILBERT Joël, GUILLEMETTE Nathalie, HAMON Myriam, HARDY René, HAYE Laurent, HELAOUET Georges, OLIVIER Stéphane suppléant de HENRY Yves, HERY Sophie, POIGNANT Christine suppléante de HOULLEGATTE Valérie, HULIN Bertrand, HUREL Karine, HURLOT Juliette, JEANNE Dominique, LELOUEY Dominique suppléant de JOLY Jean-Marc, BAUDE André suppléant de JOUANNEAULT Tony, JOUAUX Joël, JOZEAU-MARIGNE Muriel, KRIMI Sonia, LAINÉ Sylvie, LAMORT Philippe, LAMOTTE Jean-François, LANGLOIS Hubert, LE BLOND Auguste, LE CLECH Philippe, LE DANOIS Francis, LE GUILLOU Alexandrina, LE PETIT Philippe, LE POITTEVIN Lydie, LEBRETON Robert, BRISION Fabienne suppléante de LEBRUMAN Pascal, LECHATREUX Jean-René, LECOQ Jacques, LECOURT Marc, LEFAIX-VERON Odile,
Délibération n° DEL2021_194 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en préfecture le 17/12/2021
Affiché le ss &
ID : 050-200067205-20211214-DEL2021_194-DE
LEFAUCONNIER François, LEFAUCONNIER Jean, LEFER Denis, LEFEVRE Hubert, LEGOUET David, LEGOUPIL Jean-Claude, LEJAMTEL Ralph, LEJEUNE Pierre-François, LELONG Gilles, LEMENUEL Dominique, LEMOIGNE Jean-Paul, LEMOIGNE Sophie, LEMONNIER Hubert, LEMYRE Jean-Pierre, LEONARD Christine, LEPETIT Gilbert, LEPLEY Bruno, LEPOITTEVIN Gilbert, LEPOITTEVIN Sonia, LEQUERTIER Colette, LEQUILBEC Frédérik, LEROSSIGNOL Françoise, LEROUX Patrice, LESEIGNEUR Jacques, LETERRIER Richard, LEVAVASSEUR Jocelyne, MABIRE Caroline, MABIRE Edouard, MADELEINE Anne, MAGHE Jean-Michel, MAHIER Manuela, MARGUERIE Jacques, MARGUERITTE Camille, MARGUERITTE David, MARIE Jacky, MARTIN Patrice, MARTIN Serge, MARTIN-MORVAN Véronique, MAUGER Michel, MAUQUEST Jean-Pierre, MEDERNACH Françoise, MIGNOT Henri, MORIN Daniel, MOUCHEL Evelyne, MOUCHEL Jacky, MOUCHEL Jean-Marie, PARENT Gérard, PELLERIN Jean-Luc, PERRIER Didier, PIC Anna, PIQUOT Jean-Louis, PLAINEAU Nadège, POIGNANT Jean-Pierre, POISSON Nicolas, PROVAUX Loïc, RENARD Jean-Marie, RENARD Nathalie, ROCQUES Jean-Marie, RODRIGUEZ Fabrice, ROGER Véronique, RONSIN Chantal, ROUELLÉ Maurice, SANSON Odile, SCHMITT Gilles, SIMONIN Philippe, SOLIER Luc, SOURISSE Claudine, THOMINET Odile, TOLLEMER Jean-Pierre, VANSTEELANT Gérard, VARENNE Valérie, VASSAL Emmanuel, VASSELIN Jean-Paul, VIEL-BONYADI Barzin, DUPONT Alain suppléant de VIGER Jacques, VILLETTE Gilbert.
Ont donné procurations
AMIOT André à DUBOIS Ghislain, BALDACCI Nathalie à MIGNOT Henri, GENTILE Catherine à VASSAL Emmanuel, HEBERT Dominique à PIC Anna, HEBERT Karine à HERY Sophie, LEFRANC Bertrand à GRUNEWALD Martine, LEMONNIER Thierry à GANCEL Daniel, ROUSSEAU François à MABIRE Edouard, SAGET Eddy à MARGUERITTE Camille, TARIN Sandrine à FRANCOISE Bruno, TAVARD Agnès à AMBROIS Anne.
Excusés :
BROQUET Patrick, FALAIZE Marie-Hélène, FEUILLY Emile, LAFOSSE Michel, LECHEVALIER Isabelle, LERENDU Patrick, VIVIER Sylvain.
Délibération n° DEL2021_194 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en préfecture le 17/12/2021
Affiché le s &
ID : 050-200067205-20211214-DEL2021_194-DE
Délibération n° DEL2021_194
OBJET : SPL Cherbourg Port - Déclinaison du Pacte d'actionnaires
Exposé
Le conseil communautaire, par délibération en date du 28 septembre 2021, a autorisé la création et la participation à l’actionnariat aux côtés du Syndicat Mixte Ports de Normandie de la Société Publique Locale (SPL) « Cherbourg Port ».
A compter du 1er janvier 2022, la société a pour objet d’exploiter, de promouvoir et de développer les ports de commerce et de pêche sur la commune de Cherbourg-en-Cotentin.
En complément des statuts adoptés en septembre, il est proposé de formaliser un pacte d’actionnaires visant notamment à garantir l’affectation en report à nouveau de tous les bénéfices distribuables, afin de développer la société et permettre la poursuite de son objet social. Par exception, et sous réserve de l’accord du Syndicat Mixte Ports de Normandie, pris en tant qu’autorité concédante des ports de commerce et de pêche de Cherbourg, des bénéfices pourront être distribués au seul profit de Ports de Normandie pour les besoins des ports de Cherbourg.
Cette SPL est dotée d’un capital initial de 100 000 € répartis comme suit :
Ports de Normandie 90 % 90 000 € Agglomération du Cotentin 10 % 10 000 €
Par ailleurs, le Syndicat Mixte Ports de Normandie et l’Agglomération du Cotentin réaliseront une augmentation de capital afin que l’apport en nature et l’apport en numéraire du Syndicat Mixte Ports de Normandie correspondent à une dotation de capital de 900 000 euros en tout, et que l’apport en numéraire de l’Agglomération du Cotentin corresponde à une dotation de capital de 100 000 euros en tout, soit 90 000 euros d’apport complémentaire pour notre EPCI. Ces deux apports complémentaires auront lieu début 2022.
Ainsi, à l’issue de ces deux opérations d’apport (initiale et complémentaire) la répartition du capital de la SPL sera la suivante :
Syndicat Mixte Ports de
Normandie
90 % 900 000 €
Agglomération du Cotentin 10 % 100 000 €
Compte tenu des dispositions relatives à la distribution des dividendes prévues au pacte d’actionnaires, il est prévu que l’Agglomération du Cotentin ne puisse pas être appelée à recapitaliser la société en cas de déficit de la société.
Le risque pour l’Agglomération du Cotentin se limite donc au montant de son apport en capital.
Il est donc proposé au conseil communautaire d’approuver le pacte d’actionnaires à intervenir entre le Syndicat Mixte Ports de Normandie et l’Agglomération du Cotentin tel que joint à la présente délibération.
Délibération n° DEL2021_194 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en préfecture le 17/12/2021
Affiché le ss &
ID : 050-200067205-20211214-DEL2021_194-DE
Délibération
Vu le Code Général des Collectivités Territoriales,
Vu la délibération du conseil communautaire n° DEL2021_111 du 28 septembre 2021 autorisant la création d’une Société Publique Locale pour la gestion des ports de commerce et de pêche de Cherbourg-en-Cotentin,
Vu la délibération du Comité Syndical de Ports de Normandie en date du 15 octobre 2021,
Considérant le courrier de Ports de Normandie du 15 novembre 2021 de transmission de ce pacte d’actionnaires,
Le conseil communautaire a délibéré (Pour : 172 - Contre : 0 - Abstentions : 13) pour :
- Approuver le pacte d’actionnaires de la Société Publique Locale Cherbourg Port, tel qu’annexé à la présente délibération.
- Valider le versement d’un apport complémentaire au capital de la dite société d’un montant de 90 000 euros.
- Dire que les crédits sont dûment inscrits au budget principal, LdC 80325, nature 261 : Titres Participations.
- Autoriser le Président, le Vice-président ou le Conseiller délégué à signer toute pièce nécessaire à l’exécution de la présente délibération.
- Dire que la présente délibération peut faire l’objet d’un recours devant le Tribunal Administratif de Caen (Calvados) dans un délai de deux mois à compter de sa publication et de sa réception par le représentant de l’Etat.
- Dire que le Président et le Directeur Général des Services de la Communauté d’Agglomération seront chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution de la présente délibération.
LE PRESIDENT,
David MARGUERITTE
Annexe(s) :
Pacte d'actionnaires
Délibération n° DEL2021_194 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en préfecture le 17/12/2021
SE Affiché le
ID : 050-200067205-20211214-DEL2021_194-DE
Me Re
NORMANDIE Saint-Contest, le COM ETUPAUICT CUITE AE jen-DéLel 19e) 0 1 9 KV, 2021 gS
Bureau courrier CAC
L'agglomération du Cotentin
sise Hôtel de l'Atlantique
Boulevard Felix Amiot
BP 60250
50102 CHERBOURG-EN-COTENTIN Cedex
N°/Réf.: PHD/ACN -2111-029
Objet : SPL CHERBOURG PORT — PACTE D'ACTIONNAIRES
Monsieur le Président,
Pour faire suite à nos échanges et à la délibération du Comité Syndical de Ports de Normandie du 15 octobre dernier, je vous prie de bien vouloir trouver, en annexe du présent courrier, trois exemplaires du pacte d'actionnaires de la SPL Cherbourg Port.
Je vous remercie de me retourner deux exemplaires signés.
Vous souhaitant bonne réception de la présente, je vous de croire, Monsieur le Président, en l'expression de mes salutations distinguées.
Pour le Président du Syndicat Mixte
et par délégation
Le Directeur Général
Philippe DEISS
PJ: 1. Trois exemplaires — pactes d'actionnaires
LLSL LS SSL SI SALSA ASS S ASS SANS ANS ASS SN SANS NS SAS ASS
PORTS DE NORMANDIE
3, rue René Cassin - 1428@ Saint-Contest - 02 31 53 34 61
portsdenormandie.fr DIT TT ON VAE LE UT LHC VUUTL
50100 Cherbourg en eos nu Envoyé en préfecture le 17/12/2062 50100 Cherbourg-en-Cotentin E : 127
‘ Reçu en oréfecture le 17/12/2602 N° de gestion 2021B00377 ane le
10 : 059-200067206-20211214.€
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES à jour
au 14 novembre 2021
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 905 107 645 R.C.S. Cherbourg
Date d'immatriculation 12/11/2021
Dénomination ou raison sociale SPL CHERBOURG PORT
Forme juridique Société publique locale
Capital social 100 000,00 Euros
Adresse du siège Terminal 1 Gare Maritime Transmanche
50100 Cherbourg-en-Cotentin
Activités principales Exploitation, promotion et développement
des Ports de Commerce et de Pêche de la Commune de Cherbourg-en-Cotentin
Personne morale immatriculée sans exercer d'activité
Durée de la personne morale Jusqu'au 12/11/2120
Date de clôture de l'exercice social 31 décembre
Date de clôture du ler exercice social 31/12/2022
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
Président du conseil d'administration
Nom, prénoms MARGUERITTE David, Yannick,
Patrice
Date et lieu de naissance Le 19/06/1980 à Cherbourg-en-Cotentin
(50) Nationalité
Française
Domicile personnel 75 Rue de la Duché 50100 Cherbourg-en-Cotentin
Directeur général
Nom, prénoms MILLET Yannick, Louis, Robert
Date et lieu de naissance Le 22/03/1970 à Cherbourg-en-Cotentin
(50) Nationalité
Française
Domicile personnel 16 Route de Sottevast 50260 Breuville
Administrateur
Dénomination PORTS DE NORMANDIE
Forme juridique Syndicat
Adresse 3 Rue René Cassin 14280 Saint-Contest
Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel
Nom, prénoms MARGUERITTE David
Date et lieu de naissance Le 19/06/1980 à Cherbourg-en-Cotentin (50)
Nationalité Française
Domicile personnel 75 Rue de la Duché 50100 Cherbourg-en-Cotentin
Adininistrateur
Dénomination CA DU COTENTIN (Agglomération du Cotentin) Forme
juridique Autre forme juridique ‘
Adresse Boulevard Félix Amiot 50102 Cherbourg-en-Cotentin Cedex Personne ayant le pouvoir
de diriger, gérer ou engager à titre habituel
Nom, prénoms ARRIVE Benoît, Jean-François
Date et lieu de naissance Le 08/03/1975 à Cherbourg-en-Cotentin
(50) Nationalité
Française
R.C.S. Cherbourg - 14/11/2021 - 10:44:55 FC
page 1/2 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
PACTE D'ACTIONNAIRES
SPL Cherbourg Port
Le 15 novembre 2021 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
D. mo. 20067208 202: 121 h se a | 194.5E
TABLE DES MATIERES
ARTICLES ET ANNEXES PAGE
1. DEFINITIONS nn. 6
2. ACCORD DE PRINCIPE SUR L’EVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE 7
3. GESTION ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE nn 7
4. TRANSFERTS DES ACTIONS DE LA SOCIETE se 8
5. MAINTIEN DES DROITS DES ACTIONNAIRES ne 10
6. POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 10
7. DUREE iii cereereeeneeennre reed ee eennennencccce 11
8. DECLARATIONS ET GARANTIES rennes 11
9. DISPOSITIONS GENERALES ner 11 Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
Ce pacte d’actionnaires en date du 15 novembre 2021 est conclu entre :
(1) Le Syndicat Mixte « Ports de Normandie », dont le siège social est situé 3 rue
René CASSIN représenté par son Président en exercice, dûment habilité à l’effet
des présentes en vertu de la délibération n°21-169 du Comité Syndical en date du
15 octobre 2021,
Ci-après désignée « Ports de Normandie »
DE PREMIERE PART,
(1) La Communauté d'Agglomération de Cherbourg-Cotentin, Communauté
d'Agglomération dont le siège social est situé au 8 rue des Vindits, Cherbourg-Octeville
(50130) représentée par , dûment habilité aux termes d’une délibération en
date du ...........,...,...... ,
Ci-après désignée, « Cherbourg Cotentin »,
DE DEUXIEME PART,
Ci-après individuellement dénommés une « Partie » ou un « Actionnaire », et collectivement les « Parties » ou les « Actionnaires ».
En présence de :
(2) La SPL Cherbourg Port, société publique locale au capital de 100.000 euros, dont le
siège social est situé Terminal I gare maritime transmanche 50100 Cherbourg-en-Cotentin immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de CHERBOURG sous le numéro
905 107 645, représentée par son Président en exercice, Président, dûment habilité,
Ci-après désignée, la « Société »,
Qui intervient aux présentes en raison de ses engagements au titre du Pacte visant à ce qu’elle s’assure du respect des stipulations du présent Pacte, et notamment en raison des droits et
obligations que les Actionnaires lui confèrent par les présentes, qu’elle déclare accepter. Envoyé en préfecture le 17/12/2021
/2021
=
Reçu en oréfecture le 17/14
Affiché le
ae ÈS AN
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT (le « Préambule ») :
(A) Dans le cadre de l’exploitation des ports de commerce et de pêche de Cherbourg,
Ports de Normandie et la Communauté
d'Agglomération de Cherbourg-Cotentin ont constitué la
Société par acte sous seing privé en date du 14 novembre 2021.
(B) Conformément aux Statuts, la Société a pour objet
Dans le cadre d’une mission générale de développement économique du territoire
et de renforcement
de son rayonnement, la société a pour objet, agissant exclusivement pour le compte
de tout ou partie de ses actionnaires et sur leur territoire, d’exploiter, de promouvoir
et de développer
les ports de commerce et de pêche sur la commune de Cherbourg-en-Cotentin.
La SPL a ainsi vocation à assurer notamment :
+ L’exécution du service public portuaire dans des conditions optimales de sécurité
et de sûreté,
+ La gestion, l’entretien et l’exploitation des ports qui lui seront confiés par concession, + Le développement de l’activité portuaire, notamment en favorisant l’évolution du trafic et la valorisation du domaine public portuaire, …
À cet effet, et sauf stipulations contractuelles contraires, la SPL pourra passer toute convention
appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales,
industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur
compte exclusif en
vertu d’un contrat qui sera conclu avec les actionnaires concernés le cas échéant.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui
contribuent à sa réalisation.
Elle pourra, dans le respect du régime juridique spécifique des SPL, prendre toute participation
au capital des sociétés intervenant dans les champs d’activités précités.
(C) Lors de la constitution de la Société, le capital de celle-ci est de 100.000 euros,
réparti comme suit :
e Ports de Normandie détient 90 actions ;
° La Communauté d'Agglomération détient 10 actions.
(D) Afin de permettre le développement de la Société, les Actionnaires ont décidé,
par délibérations respectives à approuver
en Assemblée Générale d’augmenter le capital de la
Société d’un montant de 900.000 euros, par l’émission de 900 actions nouvelles. Dans le cadre de cette opération,
les nouvelles actions émises seront souscrites comme suit :
Ports de Normandie détiendra 810 actions supplémentaires ;
La Communauté d’Agglomération détiendra 90 actions supplémentaires.
(Œ) Corrélativement à l’entrée des Actionnaires au Capital de la Société, la Société
s’est vue confier par Ports de Normandie
la gestion et l’exploitation des ports de pêche et de
commerce de Cherbourg, par la conclusion de deux contrats de concessions de service
public. Envoyé en préfecture le 17/12/2062
Rec réfecture le 17/13/3031 Reçu en ©
Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-DE
(F) Dans ce contexte, les Parties ont conclu le présent pacte d’actionnaires
(le « Pacte ») afin (i) d’organiser les termes et modalités
de leur association au sein de la Société, (ii) préciser
leur vision de l’évolution prévisionnelle de la Société, (iii) définir une
vision partagée de la gouvernance, et (iv) définir
les règles régissant la transmission des Actions de
la Société.
| Envoyé en préfecture le 17/12/2021 /
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Æ
Affiché le
HS ae Le SN Me ANS 7
CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS
Dans ce Pacte, les termes et expressions suivants sont ainsi définis :
« Actions »
« Actionnaire
Majoritaire »
« Annexe(s) »
« Article(s) »
« Actionnaires »
« Augmentations de
Capital »
« Jour Ouvré »
&« Pacte »
« Président »
« Statuts »
« Tiers »
« Transfert »
désigne(nt) toute(s) valeur(s) mobilière(s) émise(s) ou à émettre
par la Société susceptible :
- de donner vocation à une part des profits, du boni de
liquidation et/ou des droits de vote, en ce compris tout
droit préférentiel de souscription ou droit d’attribution
relatif à l’émission de telles valeurs mobilières :
- ou d'entraîner directement ou indirectement une
augmentation de capital ou l’émission ou l’attribution
de valeurs mobilières donnant vocation, en pleine
propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni
de liquidation et/ou des droits de vote ;
Désigne tout Actionnaire détenant au moins 55 % du capital et
des droits de vote de la Société ;
signifie le(s) annexe(s) du Pacte ;
signifie le(s) article(s) du Pacte ;
désigne tous les actionnaires, Parties au Pacte, qui détiennent,
ensemble, à la date de signature du Pacte, l’intégralité des
Actions, ainsi que toute autre personne qui deviendrait
actionnaire de la Société conformément aux termes du Pacte et
des Statuts : et Actionnaire désigne l’un d’eux seulement ;
désigne ensemble l’ Augmentation de Capital I et II visées au
Préambule ;
désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié
en France ;
désigne le présent pacte d'actionnaires et ses Annexes ;
désigne le président de la Société ;
désigne les statuts de la Société, tels qu’ils figurent en
Annexe 1 ;
désigne toute personne non Actionnaire de la Société, étant
précisé qu’aucun Transfert ne peut être réalisé au profit d’un
Tiers qui n’a pas la qualité de collectivité territoriale ou de
groupement de collectivités territoriales ;
désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit, ayant pour
effet, que celui-ci soit immédiat ou non, la mutation, le transfert,
la vente ou la transmission d’Actions par quelque mode
juridique que ce soit, y compris, mais de façon non limitative,
(i) tout acte de disposition portant sur la totalité ou sur un
démembrement de la propriété (comprenant notamment la
jouissance, l’usufruit ou la nue-propriété) des Actions en
question ; (ii) toute adjudication ordonnée par une juridiction
compétente ; (iii) tout apport, fusion ou scission ; (iv) tout
transfert, renonciation individuelle aux droits préférentiels de
souscription ou abandon de droits préférentiels de souscription
à l’occasion d’une augmentation de capital par apports en
numéraire ou en nature, de transfert ou d’abandon de droits
6 2.1
2.2
3.2
3.2.1
d'attribution à l’occasion d’une auë
Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
RRUR RUR e LES A ANS
Affiché le
1D : 060-200067206-20211214-DEL 2021 194-DE TIGTITUTTOTE OC VEPIUT UT
incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transfert ou de
renonciation à titre individuel à des droits préférentiels de
souscription en faveur de personnes déterminées, ou de
réductions de capital ; (v) les transferts d’Actions à cause de
décès, sous forme de donation, de dation en paiement ou par
voie d'échange, de partage, de prêt de titre, de vente à réméré,
ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou
de la réalisation d'un nantissement d’Actions ; (vi) la conclusion
de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les
Actions restreignant les droits des détenteurs de Actions sur ses
Actions et notamment le gage ou le nantissement de compte
d'instruments financiers ; (vii) les transferts portant sur tous
droits dérivant d'une Action, y compris tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la
propriété de toute Action ; et (viii) toute autre opération de
cession, fiducie, prêt, titrisation ou autre ayant pour effet ou
objet d’opérer un tel Transfert.
ACCORD DE PRINCIPE SUR L’EVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE
Accord de principe sur l’évolution du capital de la Société
Comme rappelé en préambule, les Actionnaires, au sein de leurs assemblées respectives, ont approuvés une augmentation du capital de la société, le portant de 100.000 euros à 1.000.000 euros dans les termes et conditions précisés ci-avant.
Les Actionnaires acceptent d’approuver, en Assemblée générale, cette augmentation et ses modalités afin de permettre à la Société de poursuivre son objet social.
Engagements des Actionnaires vis-à-vis de leurs représentants
Chaque Actionnaire s’engage et se porte-fort à ce que son représentant personne physique
aux organes sociaux de la Société respecte les engagements pris par l’Actionnaire qu’il représente, et notamment dans le cadre de la prise de toutes décisions nécessaires à la
parfaite exécution des stipulations prévues au Pacte.
GESTION ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
Organisation des pouvoirs
Les Actionnaires conviennent que les décisions de la Société seront réparties entre son
Président, le Directeur Général, le Conseil d’administration, et la collectivité des Actionnaires, dans les conditions prévues par les Statuts, le cas échéant un règlement
intérieur et le présent Pacte.
Le Conseil d'administration
Composition du Conseil d'administration
Il est rappelé que tout Actionnaire a droit à au moins à un représentant au Conseil d’administration désigné en son sein par l’organe délibérant. Ainsi, les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au Conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi leurs membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions. Envoyé en préfecture le 17/12/2021
02 /202 Reçu en oréfecture le 17/14 Î
Affiché le
ae ÈS AN
3.2.2 Désignation des représentants de l’Assemblée Spéciale
Au jour de la création de la société, il n’y a pas lieu, au regard de la qualité des actionnaires
et de leur représentation, de créer une Assemblée Spéciale,
3.2.3 Censeurs au Conseil d’administration
De convention expresse, les Actionnaires conviennent que Ports de Normandie et la
communauté d'agglomération du Cotentin bénéficieront, à leur demande, chacune d’un
censeur au sein du Conseil d'administration.
Ainsi, si elles en font la demande au Président de la Société, ce dernier devra convoquer
l’Assemblée Générale afin de proposer la désignation des censeurs, conformément aux
Statuts de la Société.
TRANSFERTS DES ACTIONS DE LA SOCIETE
Procédure de préemption
Tout Actionnaire cédant consent à l’Actionnaire Mäajoritaire un droit de préemption sur les Actions transférées mentionnées dans la Notification de Cession dans les conditions
suivantes.
4.1.1 Procédure
Si un ou plusieurs Actionnaires (le "Cédant”") envisage de Céder à un Tiers ou à un autre
Actionnaires (l’"Acquéreur") tout ou partie de ses Actions (les "Actions Offertes") (un tel projet de Transfert, sous réserve qu’il soit ferme, étant dénommé ci-après l'Offre"), le Cédant devra notifier par écrit (par la « Notification de Transfert ») à l’Actionnaire
Majoritaire sa décision de céder, avec l’ensemble des informations relatives à l'Offre et
offrira (la "Proposition de Transfert ") de vendre les Actions Offertes et, le cas échéant,
la quote-part du compte courant du Cédant dans la Société comprise dans l’Offre, à
l’Actionnaire Majoritaire (le "Bénéficiaire de l'Offre"), selon les mêmes modalités que celles contenues dans l’Offre.
4.1.2 Exercice du droit de préemption
Le Bénéficiaire de l’Offre, s'il désire préempter, disposera d’un délai de trente (30) jours
suivant la date de la Notification de Transfert pour accepter la Proposition de Transfert par notification écrite au Cédant et aux autres Actionnaires (la "Notification de Préemption").
La Notification de Préemption sera inconditionnelle et irrévocable, sous réserve des
stipulations de l’article 4.1.3 (ii) ci-dessous.
Le droit de préemption, s'il est exercé par le Bénéficiaire de l'Offre, pour être in fine
effectivement exercé, devra porter sur la totalité des Actions Offertes.
4.1.3 Prix d’achat des Actions Offertes
1) Si la rémunération à acquitter pour les Actions Offertes, conformément à l’Offre est
entièrement en numéraire, le prix d’achat des Actions, acquis conformément aux
stipulations du présent article, sera le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
RE Re
Affiché le
Transfert, sauf contestation du prix par le Bénéficiaire de FOIE dans les conditions
prévues au III ci-après.
ID) Si le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de Transfert n'est pas exclusivement
payable comptant en numéraire (par exemple si tout ou partie du prix est payable par remise ou émission de valeurs mobilières, cotées ou non, ou par Transfert de tout autre actif), le
Cédant devra, dans sa Notification de Transfert, proposer un prix en numéraire à des termes économiquement équivalents à ceux offerts.
IT) Si le Bénéficiaire de l’Offre estime que le prix entièrement payable en numéraire est
surévalué par rapport à la valeur réelle de la Société (dans le cas (i) ci-dessus) ou s’il estime
que le prix en numéraire proposé par le Cédant équivaut à un prix supérieur à celui
mentionné dans l’Offre (dans le cas (ii) ci-dessus), ou s’il estime que le prix mentionné
dans l'Offre est surévalué par rapport à la valeur réelle de la Société, il aura la faculté de le
notifier au Cédant dans un délai de vingt (20) jours suivant la Notification de Transfert et
d’engager la procédure d'évaluation décrite ci-après.
Ainsi, en cas de contestation sur la valeur du prix de Transfert par le Bénéficiaire de l'Offre,
le prix de cession déterminé de la manière suivante :
Le prix de cession ou l’équivalent en numéraire sera déterminé par un Expert.
Pour les besoins dudit article, le Cédant, d’une part, et le Bénéficiaire de l’Offre ayant
exercé leur droit de préemption, d’autre part, seront dénommés les "Intéressés".
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée par l’expert est supérieure à 20 %
du prix de cession contesté ou de l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la
Proposition de Transfert, le Bénéficiaire de l'Offre ayant préempté pourra librement décider de ne pas donner suite à l’acquisition des Actions Offertes en le notifiant au Cédant et aux
autres parties par écrit dans les quinze (15) jours suivant la date de réception de l'évaluation
déterminée par l’expert.
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée par l’expert est inférieure à 50 %
du prix de cession contesté ou de l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la Proposition de Transfert, le Cédant pourra librement décider de ne pas donner suite à la
cession des Actions Offertes en le notifiant aux autres Actionnaires concernés par écrit dans les quinze (15) jours suivant la date de réception de l'évaluation déterminée par l’expert.
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée par l’expert est (i) égale ou
supérieure à 20 % et (ii) égale ou inférieure à 50 % du prix de cession contesté ou de
l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la Proposition de Transfert, les
Actions Offertes seront préemptées à la valeur retenue par l'expert.
4.1.4 Paiement du prix d’achat des Actions Offertes
Le prix d’achat des Actions Offertes à acquérir par le Bénéficiaire de l’Offre ayant
préempté conformément au présent article sera payable en numéraire dans les conditions prévues au présent article à la date la plus lointaine à intervenir de (i) soixante (60) jours à
compter de la date de la réception de la Notification de Transfert, et (ii) trente (30) jours
après la date de réception de l’évaluation déterminée par un expert conformément à la
procédure décrite ci-dessus, si cette procédure est appliquée.
Sauf convention contraire entre le Cédant et le Bénéficiaire de l’Offre, le transfert de
propriété des Actions Offertes au Bénéficiaire de l’Offre aura lieu, concomitamment au paiement du prix et le
Cédant remettra des actes de cession nécessaires pour valablement
céder les Actions Offertes au Bénéficiaire de l'Offre et les Actions Offertes seront inscrites au compte d’actionnaire du Bénéficiaire de l’Offre. Envoyé en préfecture le 17/12/2021
/2021
=
Reçu en oréfecture le 17/14
Affiché le
ae SN Ne
4.1.5 Défaut de l’exercice du droit de préemption
4.2
4.3
5.2
5.3
Si, à l'expiration du délai de trente (30) jours indiqué ci-dessus (ou des délais
stipulés à l’article ci-dessus en cas de recours
à l'expert conformément aux termes dudit article) (la
"Date Limite"), il ressort que la somme des Actions Offertes préemptées
par le Bénéficiaire de l’Offre est inférieure
au nombre de Actions Offertes figurant dans la
Proposition de Transfert ou que le Bénéficiaire de l'Offre n'a envoyé de Notification
de Préemption, le Cédant pourra accepter l’Offre,
sous réserve d’agrément de la cession tel que
visé par les Statuts, à condition toutefois que la cession des Actions Offertes
conformément à l’Offre intervienne dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant
la Date Limite aux conditions indiquées dans
l'Offre.
Procédure d’agrément
Sauf cas de préemption réalisée dans les conditions des présentes, tout projet de
Transfert de tout ou partie des actions détenues
par une Partie sera soumis à l’agrément du Conseil
d’administration dans les conditions statutaires.
Accord des Assemblées délibérantes des collectivités
Tout Transfert des Actions détenues par des collectivités locales ou groupements doit être autorisé préalablement par délibération
de l’assemblée délibérante des collectivités ou leurs
groupements.
MAINTIEN DES DROITS DES ACTIONNAIRES
Sous réserve des dérogations prévues par le Pacte, les Actionnaires bénéficieront du droit permanent de maintenir leur pourcentage
de participation (droits de vote et/ou droits
financiers) dans la Société.
En conséquence, les Actionnaires s’engagent en cas d’augmentation du capital social de la Société, immédiate ou différée, par émission
d’Actions, à ce que chaque Actionnaire soit
en mesure de souscrire à l’augmentation de capital en cause ou à une augmentation
de capital complémentaire qui leur serait réservée
et ce, à des conditions notamment de prix d’émission,
identiques à celles auxquelles les Actions nouvelles seront émises de manière
à leur permettre de conserver leur pourcentage de participation dans le capital de
la Société au moment de l’opération.
Dans le cas de la transformation des Actions existantes par la Société, les Actionnaires
s’engagent à ce que les droits, privilèges ou avantages particuliers qui seraient consentis
à certains Actionnaires soient consentis selon
les mêmes proportions aux autres Actionnaires,
dès la date de la transformation des Actions, à moins que ces autres Actionnaires
y aient renoncé par écrit.
POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Les Actionnaires conviennent d’affecter en report à nouveau tous les
bénéfices distribuables, notamment afin de
développer la Société et permettre la poursuite de son
objet social.
Par exception, et sous réserve de accord de Ports de Normandie, pris en
tant qu’autorité concédante des ports
de commerce et de pêche de Cherbourg, des bénéfices pourront être
distribués au seul profit de Ports de Normandie pour les besoins des ports de Cherbourg.
10 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
‘ ES RS ue EF RE.
Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-DE
7. POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION
DE DIVIDENDES
7.1 Tous les bénéfices distribuables, seront affectés
en report à nouveau notamment afin de développer la Société
et permettre la poursuite de son objet social. Par exception,
et sous réserve de l’accord de Ports de Normandie, pris en tant
qu’autorité concédante des ports de Commerce et de pêche
de Cherbourg, des bénéfices pourront être distribués au
seul profit de Ports de Normandie pour les besoins des ports
de Cherbourg ;
7.2 L’agglomération du Cotentin ne recapitalisera
la société que si le montant des capitaux propres est devenu
inférieur à la moitié du capital social.
DUREE
8.1 Le présent Pacte entrera en vigueur à la date de sa
signature et pour une durée de QUINZE (15) ans.
8.2 Les Parties conviennent de se rencontrer pour décider
des suites à donner au présent Pacte au moins UN (1) an avant
son expiration.
8.3 Un Actionnaire cessant de détenir des Actions de
la Société cessera d'être partie au Pacte.
8.4 Le présent Pacte sera résilié de plein droit sans mise
en demeure préalable dans Je cas où l'un quelconque des Actionnaires
viendrait à détenir 100 % du capital et des droits de vote
de la Société.
9% DECLARATIONS ET GARANTIES
Chacun des Actionnaires signataires du Pacte déclare
et garantit aux autres Actionnaires signataires du Pacte, que
:
- il a le pouvoir et la capacité de conclure le présent
Pacte et d’exécuter les opérations
10. DISPOSITIONS GENERALES
10.1 Champ d’application - Adhésion
10.1.1 Le présent Pacte s’applique à toutes les Parties et
à leurs ayants-droits ou successeurs, ainsi qu'aux Tiers acquéreurs
ou souscripteurs des Actions, sans qu’il y ait lieu, lorsque
cet article est applicable, d’effectuer la notification prévue
à l’article 877 du Code civil.
10.1.2 Tout Transfert d’Actions de la Société au bénéfice
d’un Tiers, ainsi que toute souscription à une émission d’Actions
de la Société, devra être accompagné de l’adhésion écrite
(modèle £ Tiers en question ait adhéré, aux sti
Actionnaires.
10.1.3 Toutes opérations faites en violation des dis
aux autres Actionnaires et à la Société et n
Société.
pulations du Pacte et
Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
‘ LE EN EUR ue LES MX ANS Affiché le
en ait justifié aux autres
positions du présent Pacte seront inopposables
€ pourront être reflétées sur les registres de la
10.1.4 Pour tout ce qui concerne l’administration et la gestion de la Société, les Parties
s’engagent à respecter les stipulations du
présent Pacte ainsi que les Statuts. Toutefois, en cas de
contrariété ou d’incohérence entre (1) le présent Pacte et (ii) les Statuts ou, le cas échéant,
un règlement intérieur de l’un des organes de gouvernance de la Société, les Parties feront
leurs meilleurs efforts pour que les dispositions des Statuts ou, le cas échéant,
d’un règlement intérieur concerné soient
adaptées aux stipulations des présentes, lesquelles
représentent la volonté des Parties Pour ce qui concerne leurs relations au sein de la Société.
10.2 Mandat d'intérêt commun de la Société - Non-respect du Pacte
10.2.1 Les Parties conviennent de désigner la Société en qualité de mandataire commun
chargé de la gestion du Pacte afin de garantir
la pleine efficacité de celui-ci. La Société accepte ce
mandat d’intérêt commun. A ce titre, la Société s’engage à informer les Actionnaires
et les éventuels cessionnaires de toute violation
des dispositions du présent Pacte ou des Statuts
dont elle aurait eu préalablement connaissance.
10.2.2 Toute opération qui serait faite en violation du présent Pacte ou des Statuts ou
au mépris notamment des droits de la Partie
bénéficiaire
annulée, et ce sans préjudice de tout droit à d
obligation de livrer pourra également être sanc
un jugement valant vente. Les Parties
de cette disposition et, plus généralement, de l’ensem
astreinte ou d'
10.3 Accords antérieurs
, si cette dernière le demande, doit être
ommages-intérêts. Le non-respect de toute
tionné par le prononcé d'une injonction sous
s’obligent à informer le cessionnaire
ble des dispositions du présent Pacte.
Le présent Pacte exprime l'intégralité de l’accord des Parties concernant les opérations qu’il vise ; à compter de son entrée en vigueur, il remplace et annule tout accord antérieur
écrit ou verbal des Parties relatif aux mêmes opérations.
10.4 Modifications — Nullité partielle
Les Parties conviennent que le Pacte ne pourra être valablement modifié
que par voie d'avenant écrit, signé par l’ensemble
des Parties Ou par leur mandataire dûment habilité, et
la Société, Aucune Partie ne pourra être considérée comme ayant implicitement renoncé à un droit sauf disposition expresse stipulée
au présent Pacte.
De convention expresse entre les Parties, l'annulation de l'une ou l'autre des clauses
du Pacte ne pourra entraîner l'annulation de celui-ci
dans son ensemble, à condition toutefois
que l'équilibre et l'économie générale du Pacte puissent être sauvegardés.
En tout état de cause, les Parties s'engagent, en cas d'annulation ou d'illicéité d'une clause, à négocier de bonne foi, la conclusion d'
dans la mesure du possible, à la clause
10.5 Computation des délais
une clause de remplacement, aux effets équivalents,
frappée de nullité ou d'illicéité,
Pour la computation des délais, les Parties décident de faire conventionnellement application des dispositions articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.
12 Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-DE 10.6 Confidentialité
Chaque Partie s'engage à garder strictement confidentielles les informations ou documents reçus d’une autre Partie ou de la Société relatives à la Société et les stipulations du Pacte
non retranscrits dans les Statuts et s’interdisent d’en communiquer le contenu à quiconque sauf (1) à ses dirigeants, administrateurs, employés ou conseils qui participent directement et activement pour la Société et qui ont besoin d’obtenir communication d’informations confidentielles dans le cadre de la gestion de la Société, (ii) à leur commissaires aux
comptes, (iii) à leur actionnaires, organes et comités d’engagement internes (étant entendu que les personnes visées aux (i), (ii) et (iii) seront-elles-mêmes tenues au respect de
l’obligation de confidentialité visé au présent Article 9.6), (iv) à toute autorité de contrôle ou (v) en vertu de contraintes légales, règlementaires ou judiciaires (notamment pour faire valoir ses droits en justice). Toute divulgation dans les cas (iv) et (v) susvisés devra donner
lieu à information de l’autre Partie avec un préavis raisonnable compte tenu de la nature de
l'obligation de divulgation et la Partie tenue à divulgation devra faire ses meilleurs efforts pour tenir compte des commentaires de l’autre Partie sur cette divulgation ou la manière de
procéder à cette divulgation et les moyens de limiter la portée de la divulgation.
Tout communiqué ou annonce relatifs au Pacte ou à son contenu devra faire l'objet d'un
accord écrit préalable entre les Parties.
10.7 Notifications
10.7.1 Les notifications effectuées pour les besoins du Pacte ou des opérations qui y sont visées devront être remises en mains propres contre reçu, ou adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Par dérogation, les communications échangées dans le cadre de la gestion courante de la Société pourront se faire par courrier électronique, sauf
si les Actionnaires en décident autrement.
10.7.2Les notifications seront valablement adressées aux personnes morales signataires du Pacte
à l'adresse de leur siège social, telles qu'elles figurent en tête des présentes.
Toute notification :
- remise en mains propres contre reçu sera réputée avoir été reçue par son destinataire
à la date figurant sur le reçu ;
- adressée par lettre recommandée avec accusé de réception qui n’aurait pu être
délivrée directement à son destinataire sera réputée avoir été reçue par son
destinataire à la date de la première présentation de la lettre recommandée avec
accusé de réception.
10.7.3Chacune des Parties pourra à tout moment modifier l'adresse ou le destinataire de la
notification, sous la seule réserve d'en notifier les autres Parties dans les formes précisées
au présent Article.
10.8 Frais et honoraires
Chaque Partie conservera à sa charge les honoraires, frais et commissions de ses propres
conseils et mandataires.
10.9 Droit applicable, résolution des différends et attribution de juridiction
10.9.1 Le Pacte sera régi par et interprété conformément au droit français.
10.9.2En cas de différend concernant l’application du Pacte ou des Statuts, les Actionnaires
conviennent de se rapprocher dans le cadre d’une conciliation, faisant notamment intervenir les représentants des Actionnaires, en vue de trouver un accord amiable dans un délai d’un (1) mois à compter de la survenance du différend.
13 Affiché le
1D : 660-200067208-20211214-DEL2021 194-DE 10.9.3 En cas d’échec de la procédure de conciliation vue au paragrapne precedent, Tout Titige découlant de l'interprétation
ou de l'exécution du présent Pacte sera soumis aux tribunaux
compétents.
Le 15 novembre 2021, à Cherbourg,
En 3 exemplaires originaux.
Ports de Normandie La Communauté
d’Agglomération de Pour le Président de
Ports de Cherbourg-Cotentin
Normandie Représentée par
Et par délégation |
Le Directeur Général
Philippe DEISS
La Société
Représentée par son
Président
14 15
Annexe 1
Statuts
Envoyé en.préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
ae HN AN
Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-0E Annexe 2
Modèle de courrier d’adhésion
[Nouvel Actionnaire]
[Adresse]
La SPL Cherbourg Port
Objet : Adhésion au Pacte d’Actionnaires en date du
Monsieur,
Il est fait référence au pacte d’actionnaires conclu en date du entre
actionnaires de la Société (le « Pacte »).
Nous vous informons que nous avons eu communication du Pacte et confirmons avoir une parfaite connaissance de ses termes.
Conformément aux dispositions du Pacte, nous adhérons inconditionnellement, en qualité d’Actionnaire, à l’ensemble des stipulations du Pacte et acceptons en conséquence (i) d'être tenus de toutes les obligations résultant du Pacte, (ii) de nous soumettre à ses stipulations dans
les mêmes conditions que si nous en avions
été initialement signataire et (iii) d’en réitérer l’ensemble
des déclarations faites par les Parties aux termes du Pacte.
Nous vous prions de bien vouloir agréer, Monsieur, l’expression de notre considération
distinguée.
[nom/raison sociale]
[Société]
SPL Cherbourg Port
Bon pour acceptation
16 vrelte au 1ribunal de Commerce de Cherbourg
Bp 247, 22 Rue de l'Ancien Quai Envoyé en préfecture le 17/12/2024
50100 Cherbourg-en-Cotentin
| Reçu en préfecture le 17/12/2001
N° de gestion 2021B00377 Affiché le SR
iD : C60-200067208-20911214-DEL2021 194-DE
Domicile personnel 11 Rue Contant 50100 Cherbourg-en-Cotentin
Administrateur
Dénomination PORTS DE NORMANDIE
Forme juridique Syndicat
Adresse 3 Ruc René Cassin 14280 Saint-Contest
Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel
Nom, prénoms VOGT Pierre, Lucien, Philippe
Nom d'usage VOGT
Date ef lieu de naissance Le 17/07/1955 à Versailles (78)
Nationalité Française
Domicile personnel 239 Rue de la Daubrune 50200 Tourville-sur-Sienne
Administrateur
Dénomination PORTS DE NORMANDIE
Forme juridique Syndicat
Adresse 3 Rue René Cassin 14280 Saint-Contest
Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel
Nom, prénoms DU CASTEL Valérie, Annick, Guillemette
Nom d'usage NOUVEL .
Date et lieu de naissance Le 19/03/1970 à Lyon 7e Arrondissement (69)
Nationalité Française
Domicile personnel 8 Route des Mérelles 50220 Saint-Quentin-sur-le-Homme
Administrateur
Dénomination PORTS DE NORMANDIE
Forme juridique Syndicat
Adresse 3 Rue René Cassin 14280 Saint-Contest
Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel
Nom, prénoms MORIN Jean, Marie, Emile, Albert
Date et lieu de naissance Le 21/05/1955 à Coutances (50)
Nationalité Française
Domicile personnel 25 Rue du Docteur Callegari 50250 Ja haye
Commissaire aux comptes titulaire
Dénomination KPMG S.A
Forme juridique Société anonyme à conseil d'administration
Adresse 28 Avenue de Lattre de Tassigny 50105 Cherbourg-en-Cotentin
Cedex Immatriculation
au RCS, numéro 775 726 417 Nanterre
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention n° 4868 du 12/11/2021 Adoption d'un statut légal particulier : Société Publique Locale
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S. Cherbourg - 14/11/2021 - 10:44:55 FC page 2/2 Greffe du Tribunal de Commerce de Cherbourg
Bp 247, 22 Rue de l'Ancien Quai . ‘ 50100 Cherbourg-en-Cotentin Reçu en oréfecture le 17/14/29
.
fans le
N° de gestion 2021B00377 AFene te - ID : 050-200067205-20211314
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES à jour au 14 novembre 2021
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 905 107 645 R.C.S. Cherbourg
Date d'immatriculation 12/11/2021
Dénomination ou raison sociale SPL CHERBOURG PORT
Forme juridique Société publique locale
Capital social 100 000,00 Euros
Adresse du siège Terminal 1 Gare Maritime Transmanche 50100 Cherbourg-en-Cotentin
Activités principales Exploitation, promotion et développement des Ports de Commerce et de Pêche de la Commune de Cherbourg-en-Cotentin
Personne morale immatriculée sans exercer d'activité
Durée de la personne morale Jusqu'au 12/11/2120
Date de clôture de l'exercice social 31 décembre
Date de clôture du ler exercice social 31/12/2022
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
Président du conseil d'administration
Nom, prénoms MARGUERITTE David, Yannick, Patrice
Date et lieu de naissance Le 19/06/1980 à Cherbourg-en-Cotentin (50)
Nationalité Française
Domicile personnel 75 Rue de la Duché 50100 Cherbourg-en-Cotentin
Directeur général
Nom, prénoms MILLET Yannick, Louis, Robert
Date et lieu de naissance Le 22/03/1970 à Cherbourg-en-Cotentin (50)
Nationalité Française
Domicile personnel 16 Route de Sottevast 50260 Breuville
Administrateur
Dénomination PORTS DE NORMANDIE
Forme juridique Syndicat
Adresse 3 Rue René Cassin 14280 Saint-Contest
Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel
Nom, prénoms MARGUERITTE David
Date et lieu de naissance Le 19/06/1980 à Cherbourg-en-Cotentin (50)
Nationalité Française
Domicile personnel 75 Rue de la Duché 50100 Cherbourg-en-Cotentin
Administrateur
Dénomination CA DU COTENTIN (Agglomération du Cotentin)
Forme juridique Autre forme juridique
Adresse Boulevard Félix Amiot 50102 Cherbourg-en-Cotentin Cedex
Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel
Nom, prénoms ARRIVE Benoît, Jean-François
Date et lieu de naissance Le 08/03/1975 à Cherbourg-en-Cotentin (50)
Nationalité Française
R.C.S. Cherbourg - 14/11/2021 - 10:44:55 FC page 1/2 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
PACTE D'ACTIONNAIRES
SPL Cherbourg Port
Le 15 novembre 2021 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Affiché le SE
iD : 050-200067206-20211214-DEL2021 194-DE
TABLE DES MATIERES
ARTICLES ET ANNEXES
PAGE
Fe DEFINITION
6
2. ACCORD DE PRINCIPE SUR L’EVOLUTION DU CAPITAL
DE LA SOCIETE 7
3. GESTION ETF ONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
7
4. TRANSFERTS DES ACTIONS DE LA SOCIETE
nn 8
5. MAINTIEN DES DROITS DES ACTIONNAIRES
10
6. POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
10
7 DUREE nn
11
8. DECLARATIONS ET GARANTIES...
11
7: DISPOSITIONS GENERALES...
11 Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
Ce pacte d’actionnaires en date du 15 novembre 2021 est conclu entre :
(1) Le Syndicat Mixte « Ports de Normandie », dont le siège social est situé 3 rue
René CASSIN représenté par son Président en exercice, dûment habilité à l’effet
des présentes en vertu de la délibération n°21-169 du Comité Syndical en date du
15 octobre 2021,
Ci-après désignée « Ports de Normandie »
DE PREMIERE PART,
(1) La Communauté d'Agglomération de Cherbourg-Cotentin, Communauté
d'Agglomération dont le siège social est situé au 8 rue des Vindits, Cherbourg-Octeville (50130) représentée par .............… , dûment habilité aux termes d’une délibération en
date du .................,.... ,
Ci-après désignée, « Cherbourg Cotentin »,
DE DEUXIEME PART,
Ci-après individuellement dénommés une « Partie » où un « Actionnaire », et collectivement les « Parties » ou les « Actionnaires ».
En présence de :
(2) La SPL Cherbourg Port, société publique locale au capital de 100.000 euros, dont le
siège social est situé Terminal I gare maritime transmanche 50100 Cherbourg-en-Cotentin immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de CHERBOURG sous le numéro
905 107 645, représentée par son Président en exercice, Président, dûment habilité,
Ci-après désignée, la « Société »,
Qui intervient aux présentes en raison de ses engagements au titre du Pacte visant à ce qu’elle
s’assure du respect des stipulations du présent Pacte, et notamment en raison des droits et
obligations que les Actionnaires lui confèrent par les présentes, qu’elle déclare accepter. Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Æ
Affiché le
ae SN Ne
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT (le « Préambule »)
:
(A) Dans le cadre de l’exploitation des ports de commerce et de pêche de
Cherbourg, Ports de Normandie et la Communauté
d'Agglomération de Cherbourg-Cotentin ont constitué la
Société par acte sous seing privé en date du 14 novembre 2021. |
(B) Conformément aux Statuts, la Société a pour objet
Dans le cadre d’une mission générale de développement économique
du territoire et de renforcement
de son rayonnement, la société a pour objet, agissant exclusivement pour le compte
de tout ou partie de ses actionnaires et sur leur territoire, d’exploiter, de
promouvoir et de développer
les ports de commerce et de pêche sur la commune de Cherbourg-en-Cotentin.
La SPL a ainsi vocation à assurer notamment :
+ L’exécution du service public portuaire dans des conditions optimales de
sécurité et de sûreté,
+ La gestion, l’entretien et l’exploitation des ports qui lui seront confiés par
concession, ° Le développement de l’activité
portuaire, notamment en favorisant l’évolution du trafic
et la valorisation du domaine public portuaire, …
À cet effet, et sauf stipulations contractuelles contraires, la SPL pourra passer
toute convention appropriée,
et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales,
industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour
leur compte exclusif en vertu
d’un contrat qui sera conclu avec les actionnaires concernés le cas échéant.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont
compatibles avec cet objet
et qui contribuent à sa réalisation.
Elle pourra, dans le respect du régime juridique spécifique des SPL, prendre
toute participation au capital
des sociétés intervenant dans les champs d’activités précités.
(C) Lors de la constitution de la Société, le capital de celle-ci est de 100.000
euros, réparti comme suit :
e Ports de Normandie détient 90 actions ;
° La Communauté d'Agglomération détient 10 actions.
(D) Afin de permettre le développement de la Société, les Actionnaires
ont décidé, par délibérations respectives à approuver
en Assemblée Générale d’augmenter le capital de la
Société d’un montant de 900.000 euros, par l’émission de 900 actions nouvelles.
Dans le cadre de cette opération, les nouvelles
actions émises seront souscrites comme suit :
Ports de Normandie détiendra 810 actions supplémentaires ;
La Communauté d’Agglomération détiendra 90 actions supplémentaires.
Œ) Corrélativement à l’entrée des Actionnaires au Capital de la Société, la Société
s’est vue confier par Ports de Normandie la
gestion et lexploitation des ports de pêche et de
commerce de Cherbourg, par la conclusion de deux contrats de concessions de
service public. Envoyé en préfecture le 17/12/2062
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-DE
(F) Dans ce contexte, les Parties ont conclu le présent pacte d’actionnaires (le « Pacte »)
afin (i) d’organiser les termes et modalités de leur association au sein de la Société, (ii)
préciser leur vision de l’évolution prévisionnelle de la Société, (iii) définir une vision
partagée de la gouvernance, et (iv) définir les règles régissant la transmission des Actions
de la Société. Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
ST
Affiché le
CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS
Dans ce Pacte, les termes et expressions suivants sont ainsi définis :
« Actions »
« Actionnaire
Majoritaire »
« Annexe(s) »
« Article(s) »
« Actionnaires »
« Augmentations de
Capital »
« Jour Ouvré »
« Pacte »
« Président »
« Statuts »
« Tiers »
« Transfert »
désigne(nt) toute(s) valeur(s) mobilière(s) émise(s) ou à émettre
par la Société susceptible :
- de donner vocation à une part des profits, du boni de
liquidation et/ou des droits de vote, en ce compris tout
droit préférentiel de souscription ou droit d’attribution
relatif à l’émission de telles valeurs mobilières ;
— Ou d’entraîner directement ou indirectement une
augmentation de capital ou l’émission ou l’attribution
de valeurs mobilières donnant vocation, en pleine
propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni
de liquidation et/ou des droits de vote ;
Désigne tout Actionnaire détenant au moins 55 % du capital et
des droits de vote de la Société ;
signifie le(s) annexe(s) du Pacte :
signifie le(s) article(s) du Pacte :
‘désigne tous les actionnaires, Parties au Pacte, qui détiennent,
ensemble, à la date de signature du Pacte, l’intégralité des
Actions, ainsi que toute autre personne qui deviendrait
actionnaire de la Société conformément aux termes du Pacte et
des Statuts ; et Actionnaire désigne l’un d’eux seulement ;
désigne ensemble l’ Augmentation de Capital I et IT visées au
Préambule :
désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié
en France ;
désigne le présent pacte d'actionnaires et ses Annexes ;
désigne le président de la Société :
désigne les statuts de la Société, tels qu'ils figurent en
Annexe ] :
désigne toute personne non Actionnaire de la Société, étant
précisé qu'aucun Transfert ne peut être réalisé au profit d’un
Tiers qui n’a pas la qualité de collectivité territoriale ou de
groupement de collectivités territoriales ;
désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit, ayant pour
effet, que celui-ci soit immédiat ou non, la mutation, le transfert,
la vente ou la transmission d’Actions par quelque mode
Juridique que ce soit, y compris, mais de façon non limitative,
(i) tout acte de disposition portant sur la totalité ou sur un
démembrement de la propriété (comprenant notamment la
jouissance, l’usufruit ou la nue-propriété) des Actions en
question ; (ii) toute adjudication ordonnée par une juridiction
compétente ; (iii) tout apport, fusion ou scission ; (iv) tout
transfert, renonciation individuelle aux droits préférentiels de
souscription ou abandon de droits préférentiels de souscription
à l’occasion d’une augmentation de capital par apports en
numéraire ou en nature, de transfert ou d’abandon de droits
6 2.1
2.2
3.2
3.2.1
Envoyé en préfecture le 17/12/2021
021
=
/z Reçu en oréfecture le 17/14
Affiché le
ae SN Ne
d'attribution à l’occasion d’une augmentation de capital par
incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transfert ou de
renonciation à titre individuel à des droits préférentiels de
souscription en faveur de personnes déterminées, ou de
réductions de capital ; (v) les transferts d’Actions à cause de
décès, sous forme de donation, de dation en paiement ou par
voie d'échange, de partage, de prêt de titre, de vente à réméré,
ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou
de la réalisation d'un nantissement d’Actions ; (Vi) la conclusion
de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les
Actions restreignant les droits des détenteurs de Actions sur ses
Actions et notamment le gage ou le nantissement de compte
d'instruments financiers ; (vi) les transferts portant sur tous
droits dérivant d'une Action, y compris tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la
propriété de toute Action ; et (viii) toute autre opération de
cession, fiducie, prêt, titrisation ou autre ayant pour effet ou
objet d’opérer un tel Transfert.
ACCORD DE PRINCIPE SUR L’EVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE
Accord de principe sur l’évolution du capital de la Société
Comme rappelé en préambule, les Actionnaires, au sein de leurs assemblées respectives, ont approuvés une augmentation du capital de la société, le portant de 100.000
euros à 1.000.000 euros dans les termes et conditions
précisés ci-avant.
Les Actionnaires acceptent d’approuver, en Assemblée générale, cette augmentation et ses modalités afin de permettre à la Société
de poursuivre son objet social,
Engagements des Actionnaires vis-à-vis de leurs représentants
Chaque Actionnaire s’engage et se porte-fort à ce que son représentant personne
physique aux organes sociaux de la Société
respecte les engagements pris par l’Actionnaire qu’il
représente, et notamment dans le cadre de la prise de toutes décisions nécessaires
à la parfaite exécution des stipulations prévues
au Pacte.
GESTION ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
Organisation des pouvoirs
Les Actionnaires conviennent que les décisions de la Société seront réparties
entre son Président, le Directeur Général,
le Conseil d’administration, et la collectivité des
Actionnaires, dans les conditions prévues par les Statuts, le cas échéant un
règlement intérieur et le présent Pacte.
Le Conseil d’administration
Composition du Conseil d’administration
Il est rappelé que tout Actionnaire a droit À au moins à un représentant au
Conseil d’administration désigné en son sein
par l’organe délibérant. Ainsi, les représentants des
collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au
Conseil d'administration sont désignés par l'assemblée
délibérante de ces collectivités, parmi leurs
membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions.
7 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
/202 Reçu en oréfecture le 17/14 Î
Affiché le
ae ÈS AN
3.2.2 Désignation des représentants de l’Assemblée Spéciale
Au jour de la création de la société, il n’y a pas lieu, au regard de la qualité des actionnaires
et de leur représentation, de créer une Assemblée Spéciale.
3.2.3 Censeurs au Conseil d’administration
De convention expresse, les Actionnaires conviennent que Ports de Normandie et la
communauté d’agglomération du Cotentin bénéficieront, à leur demande, chacune d’un
censeur au sein du Conseil d’administration.
Aïnsi, si elles en font la demande au Président de la Société, ce dernier devra convoquer
l’Assemblée Générale afin de proposer la désignation des censeurs, conformément aux
Statuts de la Société.
TRANSFERTS DES ACTIONS DE LA SOCIETE
Procédure de préemption
Tout Actionnaire cédant consent à l’Actionnaire Majoritaire un droit de préemption sur les Actions transférées mentionnées dans la Notification de Cession dans les conditions
suivantes.
4.1.1 Procédure
Si un ou plusieurs Actionnaires (le "Cédant") envisage de Céder à un Tiers ou à un autre
Actionnaires (l’"Acquéreur") tout ou partie de ses Actions (les "Actions Offertes") (un tel projet de Transfert, sous réserve qu’il soit ferme, étant dénommé ci-après l’"Offre"), le Cédant devra notifier par écrit (par la « Notification de Transfert ») à l’Actionnaire
Majoritaire sa décision de céder, avec l’ensemble des informations relatives à l'Offre et
offrira (la "Proposition de Transfert ") de vendre les Actions Offertes et, le cas échéant,
la quote-part du compte courant du Cédant dans la Société comprise dans l’Offre, à
l’Actionnaire Majoritaire (le "Bénéficiaire de POffre"), selon les mêmes modalités que celles contenues dans l’Offre.
4.1.2 Exercice du droit de préemption
Le Bénéficiaire de l'Offre, s'il désire préempter, disposera d’un délai de trente (30) jours
suivant la date de la Notification de Transfert pour accepter la Proposition de Transfert par notification écrite au Cédant et aux autres Actionnaires (la "Notification de Préemption").
La Notification de Préemption sera inconditionnelle et irrévocable, sous réserve des
stipulations de l’article 4.1.3 (ii) ci-dessous.
Le droit de préemption, s'il est exercé par le Bénéficiaire de l'Offre, pour être in fine
effectivement exercé, devra porter sur la totalité des Actions Offertes.
4.1.3 Prix d’achat des Actions Offertes
1) Si la rémunération à acquitter pour les Actions Offertes, conformément à l’Offre est
entièrement en numéraire, le prix d’achat des Actions, acquis conformément aux
stipulations du présent article, sera le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
RRUR RUR e LES A ANS
Affiché le
Transfert, sauf contestation du prix par le Bénéficiaire de l'Offre dans les conditions
prévues au III ci-après.
ID) Si le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de Transfert n'est pas exclusivement
payable comptant en numéraire (par exemple si tout ou partie du prix est payable par remise ou émission de valeurs mobilières, cotées ou non, ou par Transfert de tout autre actif), le
Cédant devra, dans sa Notification de Transfert, proposer un prix en numéraire à des termes
économiquement équivalents à ceux offerts.
IT) Si le Bénéficiaire de l’Offre estime que le prix entièrement payable en numéraire est
surévalué par rapport à la valeur réelle de la Société (dans le cas (i) ci-dessus) ou s’il estime
que le prix en numéraire proposé par le Cédant équivaut à un prix supérieur à celui
mentionné dans l’Offre (dans le cas (ii) ci-dessus), ou s’il estime que le prix mentionné
dans l’Offre est surévalué par rapport à la valeur réelle de la Société, il aura la faculté de le
notifier au Cédant dans un délai de vingt (20) jours suivant la Notification de Transfert et
d’engager la procédure d’évaluation décrite ci-après.
Aüïnsi, en cas de contestation sur la valeur du prix de Transfert par le Bénéficiaire de l'Offre,
le prix de cession déterminé de la manière suivante :
Le prix de cession ou l’équivalent en numéraire sera déterminé par un Expert,
Pour les besoins dudit article, le Cédant, d’une part, et le Bénéficiaire de l'Offre ayant
exercé leur droit de préemption, d’autre part, seront dénommés les "Intéressés".
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée par l’expert est supérieure à 20 %
du prix de cession contesté ou de l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la
Proposition de Transfert, le Bénéficiaire de l'Offre ayant préempté pourra librement décider de ne pas donner suite à l’acquisition des Actions Offertes en le notifiant au Cédant et aux
autres parties par écrit dans les quinze (15) jours suivant la date de réception de l'évaluation
déterminée par l’expert.
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée par l’expert est inférieure à 50 %
du prix de cession contesté ou de l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la Proposition de Transfert, le Cédant pourra librement décider de ne pas donner suite à la
cession des Actions Offertes en le notifiant aux autres Actionnaires concernés par écrit dans les quinze (15) jours suivant la date de réception de l'évaluation déterminée par l'expert.
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée par l’expert est (i) égale ou
supérieure à 20 % et (ii) égale ou inférieure à 50 % du prix de cession contesté ou de
l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la Proposition de Transfert, les
Actions Offertes seront préemptées à la valeur retenue par l'expert.
4.1.4 Paiement du prix d’achat des Actions Offertes
Le prix d’achat des Actions Offertes à acquérir par le Bénéficiaire de l’Offre ayant
préempté conformément au présent article sera payable en numéraire dans les conditions prévues au présent article à la date la plus lointaine à intervenir de (i) soixante (60) jours à
compter de la date de la réception de la Notification de Transfert, et (ii) trente (30) jours
après la date de réception de l’évaluation déterminée par un expert conformément à la
procédure décrite ci-dessus, si cette procédure est appliquée.
Sauf convention contraire entre le Cédant et le Bénéficiaire de l’Offre, le transfert de
propriété des Actions Offertes au Bénéficiaire de l'Offre aura lieu, concomitamment au paiement du prix et le Cédant remettra des actes de cession nécessaires pour valablement céder les Actions Offertes au Bénéficiaire de l'Offre et les Actions Offertes seront inscrites au compte d’actionnaire du Bénéficiaire de l’Offre. Envoyé en préfecture le 17/12/2021
02 /202 Reçu en oréfecture le 17/14 Î
Affiché le
ae ÈS AN
4,1.5 Défaut de l’exercice du droit de préemption
4.2
4,3
5.2
5.3
Si, à l'expiration du délai de trente (30) jours indiqué ci-dessus (ou des délais stipulés à l'article ci-dessus en cas de recours à l'expert conformément aux termes dudit article) (la "Date Limite"), il ressort que la somme des Actions Offertes préemptées par le
Bénéficiaire de l’Offre est inférieure au nombre de Actions Offertes figurant dans la
Proposition de Transfert ou que le Bénéficiaire de l'Offre n'a envoyé de Notification de
Préemption, le Cédant pourra accepter l’Offre, sous réserve d’agrément de la cession tel que visé par les Statuts, à condition toutefois que la cession des Actions Offertes
conformément à l’Offre intervienne dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la Date Limite aux conditions indiquées dans l’Offre.
Procédure d’agrément
Sauf cas de préemption réalisée dans les conditions des présentes, tout projet de Transfert
de tout ou partie des actions détenues par une Partie sera soumis à l’agrément du Conseil
d’administration dans les conditions statutaires.
Accord des Assemblées délibérantes des collectivités
Tout Transfert des Actions détenues par des collectivités locales ou groupements doit être autorisé préalablement par délibération de l’assemblée délibérante des collectivités ou leurs groupements.
MAINTIEN DES DROITS DES ACTIONNAIRES
Sous réserve des dérogations prévues par le Pacte, les Actionnaires bénéficieront du droit permanent de maintenir leur pourcentage de participation (droits de vote et/ou droits
financiers) dans la Société.
En conséquence, les Actionnaires s’engagent en cas d’augmentation du capital social de la Société, immédiate ou différée, par émission d’Actions, à ce que chaque Actionnaire soit en mesure de souscrire à l’augmentation de capital en cause ou à une augmentation de
capital complémentaire qui leur serait réservée et ce, à des conditions notamment de prix d’émission, identiques à celles auxquelles les Actions nouvelles seront émises de manière à leur permettre de conserver leur pourcentage de participation dans le capital de la Société
au moment de l’opération.
Dans le cas de la transformation des Actions existantes par la Société, les Actionnaires
s’engagent à ce que les droits, privilèges ou avantages particuliers qui seraient consentis à
certains Actionnaires soient consentis selon les mêmes proportions aux autres Actionnaires, dès la date de la transformation des Actions, à moins que ces autres Actionnaires y aient
renoncé par écrit.
POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Les Actionnaires conviennent d’affecter en report à nouveau tous les bénéfices
distribuables, notamment afin de développer la Société et permettre la poursuite de son
objet social.
Par exception, et sous réserve de l’accord de Ports de Normandie, pris en tant qu’autorité
concédante des ports de commerce et de pêche de Cherbourg, des bénéfices pourront être distribués au seul profit de Ports de Normandie pour les besoins des ports de Cherbourg.
10 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
/2021
=
Reçu en oréfecture le 17/14
& HS
Affiché le
ae D EF RE
POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
7.1 Tous les bénéfices distribuables, seront affectés en report à nouveau notamment
afin de développer la Société et permettre la
poursuite de son objet social. Par exception, et sous
réserve de l’accord de Ports de Normandie, pris en tant qu’autorité concédante des
ports de commerce et de pêche de Cherbourg,
des bénéfices pourront être distribués au seul profit
de Ports de Normandie pour les besoins des ports de Cherbourg ;
7.2 L’agglomération du Cotentin ne recapitalisera la société que si le montant
des capitaux propres est devenu inférieur
à la moitié du capital social.
DUREE
8.1 Le présent Pacte entrera en vigueur à la date de sa signature et pour une durée
de QUINZE (15) ans.
8.2 Les Parties conviennent de se rencontrer pour décider des suites à donner
au présent Pacte au moins UN (1) an avant
son expiration.
8.3 Un Actionnaire cessant de détenir des Actions de la Société cessera d'être
partie au Pacte.
8.4 Le présent Pacte sera résilié de plein droit sans mise en demeure préalable dans
le cas où l'un quelconque des Actionnaires
viendrait à détenir 100 % du capital et des droits de vote
de la Société.
9. DECLARATIONS ET GARANTIES
Chacun des Actionnaires signataires du Pacte déclare et garantit aux autres Actionnaires signataires du Pacte, que :
- il a le pouvoir et la capacité de conclure le présent Pacte et d’exécuter les opérations
qui y sont prévues ; la conclusion du présent Pacte et l’exécution des opérations qui
y Sont prévues ont été valablement autorisées par ses organes sociaux et le présent
Pacte constitue un ensemble de droits et obligations ayant force obligatoire à son
encontre en toutes ses stipulations ;
- la signature du Pacte et l'exécution des opérations qui y sont prévues
ne contreviennent à aucune disposition
légale ou réglementaire qui lui est applicable, à
aucune stipulation de ses statuts ou autres documents constitutifs, à aucune
décision judiciaire, ordre ou
décret émanant d’un Organe gouvernemental ou d’un tribunal
national ou étranger compétent rendu à son encontre, ni à aucun contrat auquel
il est partie ou par lequel il est engagé,
10. DISPOSITIONS GENERALES
10.1 Champ d’application - Adhésion
10.1.1 Le présent Pacte s’applique à toutes les Parties et à leurs ayants-droits ou successeurs, ainsi qu’aux Tiers acquéreurs ou souscripteurs
des Actions, sans qu’il y ait lieu, lorsque cet
article est applicable, d’effectuer la notification prévue à l’article 877 du Code civil.
10.1.2 Tout Transfert d’ Actions de la Société au bénéfice d’un Tiers, ainsi que toute souscription à une émission d’ Actions de la Société, devra être accompagné de l’adhésion écrite (modèle
en Annexe 2) avec effet immédiat de ce Tiers sans réserve au Pacte, dans son intégralité, (et le cas échéant qu’il se substitue à l’Associé cédant) à défaut de quoi ledit Transfert
ou ladite émission serait inopposable aux
Actionnaires et à la Société. Chacun des
Actionnaires souhaitant procéder à un Transfert d’Actions au profit d’un Tiers s’interdit de procéder à une telle opération sans avoir fait
en sorte que, préalablement audit Transfert, le
11 Tiers en question ait adhéré, aux sti
Actionnaires.
10.1.3 Toutes opérations faites en violation des dis
aux autres Actionnaires et à la Société et ne
Société.
Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
‘ SE RS Rs Le LES A ANS
Affiché le
pulations du Pacte et en ait justifié aux autres
positions du présent Pacte seront inopposables
pourront être reflétées sur les registres de la
10.1.4 Pour tout ce qui concerne l’administration et la gestion de la Société, les Parties s'engagent
à respecter les stipulations du présent Pacte ainsi que les Statuts. Toutefois, en cas de
contrariété ou d’incohérence entre (i) le présent Pacte et (ii) les Statuts ou, le cas échéant,
un règlement intérieur de l’un des organes de gouvernance de la Société, les Parties feront leurs meilleurs efforts pour que les dispositions des Statuts ou, le cas échéant, d’un
règlement intérieur concerné soient adaptées aux stipulations des présentes, lesquelles représentent la volonté des Parties pour ce qui concerne leurs relations au sein de la Société.
10.2 Mandat d'intérêt commun de la Société - Non-respect du Pacte
10.2.1 Les Parties conviennent de désigner la Société en qualité de mandataire commun chargé de la gestion du Pacte afin de garantir
la pleine efficacité de celui-ci. La Société accepte ce
mandat d’intérêt commun. A ce titre, la Société s’engage à informer les Actionnaires et les
éventuels cessionnaires de toute violation des dis
dont elle aurait eu préalablement connaissance.
positions du présent Pacte ou des Statuts
10.2.2 Toute opération qui serait faite en violation du présent Pacte ou des Statuts ou au mépris notamment des droits de la Partie bénéficiaire, si cette dernière le demande, doit être
annulée, et ce sans préjudice de tout droit à dommages-intérêts. Le non-respect de toute
obligation de livrer pourra également être sanctionné par le prononcé d'une injonction sous astreinte ou d'un jugement valant vente. Les Parties s’obligent à informer le cessionnaire de cette disposition et, plus généralement, de l’ensemble des dispositions du présent Pacte.
10.3 Accords antérieurs
Le présent Pacte exprime l'intégralité de l’accord des Parties concernant les opérations
u’il vise ; à compter de son entrée en vi ueur, il remplace et annule tout accord antérieur P
écrit ou verbal des Parties relatif aux mêmes opérations.
10.4 Modifications — Nullité partielle
Les Parties conviennent que le Pacte ne pourra être valablement modifié que par voie
d'avenant écrit, signé par l’ensemble des Parties ou par leur mandataire dûment habilité, et
la Société. Aucune Partie ne pourra être considérée comme ayant implicitement renoncé à un droit sauf disposition expresse stipulée au présent Pacte.
De convention expresse entre les Parties, l'annulation de l'une ou l'autre des clauses du
Pacte ne pourra entraîner l'annulation de celui-ci dans son ensemble, à condition toutefois
que l'équilibre et l'économie générale du Pacte puissent être sauvegardés.
En tout état de cause, les Parties s'engagent, en cas d'annulation ou d'illicéité d'une clause,
à négocier de bonne foi, la conclusion d'une clause de remplacement, aux effets équivalents, dans la mesure du possible, à la clause frappée de nullité ou d'illicéité.
10.5 Computation des délais
Pour la computation des délais, les Parties décident de faire conventionnellement application des dispositions articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.
12 Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-DE
10.6 Confidentialité
Chaque Partie s'engage à garder strictement confidentielles les informations ou documents reçus d’une autre Partie ou de la Société relatives à la Société et les stipulations du Pacte
non retranscrits dans les Statuts et s’interdisent d’en communiquer le contenu à quiconque sauf (i) à ses dirigeants, administrateurs, employés ou conseils qui participent directement et activement pour la Société et qui ont besoin d’obtenir communication d’informations confidentielles dans le cadre de la gestion de la Société, (ii) à leur commissaires aux
comptes, (iii) à leur actionnaires, organes et comités d’engagement internes (étant entendu que les personnes visées aux (i), (ü) et (iii) seront-elles-mêmes tenues au respect de .
l'obligation de confidentialité visé au présent Article 9.6), (iv) à toute autorité de contrôle
ou (v) en vertu de contraintes légales, réglementaires ou judiciaires (notamment pour faire valoir ses droits en justice). Toute divulgation dans les cas (iv) et (v) susvisés devra donner
lieu à information de l’autre Partie avec un préavis raisonnable compte tenu de la nature de
l’obligation de divulgation et la Partie tenue à divulgation devra faire ses meilleurs efforts
pour tenir compte des commentaires de l’autre Partie sur cette divulgation ou la manière de
procéder à cette divulgation et les moyens de limiter la portée de la divulgation.
Tout communiqué ou annonce relatifs au Pacte ou à son contenu devra faire l'objet d'un
accord écrit préalable entre les Parties.
10.7 Notifications
10.7.1 Les notifications effectuées pour les besoins du Pacte ou des opérations qui y sont visées
devront être remises en mains propres contre reçu, ou adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Par dérogation, les communications échangées dans le cadre de la gestion courante de la Société pourront se faire par courrier électronique, sauf
si les Actionnaires en décident autrement.
10.7.2Les notifications seront valablement adressées aux personnes morales signataires du Pacte
à l'adresse de leur siège social, telles qu'elles figurent en tête des présentes.
Toute notification :
- remise en mains propres contre reçu sera réputée avoir été reçue par son destinataire
à la date figurant sur le reçu ;
- adressée par lettre recommandée avec accusé de réception qui n’aurait pu être
délivrée directement à son destinataire sera réputée avoir été reçue par son
destinataire à la date de la première présentation de la lettre recommandée avec
accusé de réception.
10.7.3Chacune des Parties pourra à tout moment modifier l'adresse ou le destinataire de la
notification, sous la seule réserve d'en notifier les autres Parties dans les formes précisées
au présent Article.
10.8 Frais et honoraires
Chaque Partie conservera à sa charge les honoraires, frais et commissions de ses propres
conseils et mandataires.
10.9 Droit applicable, résolution des différends et attribution de juridiction
10.9.1 Le Pacte sera régi par et interprété conformément au droit français.
10.9.2En cas de différend concernant l'application du Pacte ou des Statuts, les Actionnaires
conviennent de se rapprocher dans le cadre d’une conciliation, faisant notamment intervenir les représentants des Actionnaires, en vue de trouver un accord amiable dans un délai d’un (1) mois à compter de la survenance du différend.
13 10.9.3 En cas d’échec de la procédure de conciliation vue au
Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
paragraphe précédent, tout litige
découlant de l'interprétation ou de l'exécution du présent Pacte sera soumis aux tribunaux
compétents.
Le 15 novembre 2021, à Cherbourg,
En 3 exemplaires originaux.
Ports de Normandie
Pour le Président de Ports de
Normandie
Et par délégation
Le Directeur Général
Philippe DEISS
La Société
Représentée par son
Président
14
La Communauté
d’Agglomération de
Cherbourg-Cotentin
Représentée par Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
ae HN AN
Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
Annexe 1
Statuts
15 Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE Annexe 2
Modèle de courrier d’adhésion
[Nouvel Actionnaire]
[Adresse]
La SPL Cherbourg Port
Objet : Adhésion au Pacte d’Actionnaires en date du
Monsieur,
Il est fait référence au pacte d’actionnaires conclu en date du entre actionnaires de la Société (le « Pacte »).
Nous vous informons que nous avons eu communication du Pacte et confirmons avoir une parfaite connaissance de ses termes.
Conformément aux dispositions du Pacte, nous adhérons inconditionnellement, en qualité d’Actionnaire, à l’ensemble des stipulations du Pacte et acceptons en conséquence (i) d'être tenus de toutes les obligations résultant du Pacte, (ii) de nous soumettre à ses stipulations dans les mêmes conditions que si nous en avions été initialement signataire et (iii) d’en réitérer l’ensemble des déclarations faites par les Parties aux termes du Pacte.
Nous vous prions de bien vouloir agréer, Monsieur, l’expression de notre considération distinguée.
[nom/raison sociale]
[Société]
SPL Cherbourg Port
Bon pour acceptation
16 Greffe du Tribunal de Commerce de Cherbourg
Bp 247, 22 Rue de l'Ancien Quai
50100 Cherbourg-en-Cotentin
N° de gestion 2021B00377
Envoyé en préfecture le 17/12/2062
Affiché le
10 : 050-200087205-20211214-0
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
à jour au 14 novembre 2021
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 905 107 645 R.C.S. Cherbourg
Date d'immatriculation 12/11/2021
Dénomination ou raison sociale SPL CHERBOURG PORT
Forme juridique Société publique locale
Capital social 100 000,00 Euros
Adresse du siège Terminal 1 Gare Maritime Transmanche 50100
Cherbourg-en-Cotentin
Activités principales Exploitation, promotion et développement des Ports
de Commerce et de Pêche de la Commune de Cherbourg-en-Cotentin
Personne morale immatriculée sans exercer d ‘activité
Durée de la personne morale
Date de clôture de l'exercice social
Date de clôture du ler exercice social
Jusqu'au 12/11/2120
31 décembre
31/12/2022
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OÙ MEMBRES
Président du conseil d'administration
Nom, prénoms
Date et lieu de naissance
MARGUERITTE David, Yannick, Patrice
Le 19/06/1980 à Cherbourg-en-Cotentin (50)
Nationalité Française
Domicile personnel 75 Rue de la Duché 50100 Cherbourg-en-Cotentin
Directeur général
Nom, prénoms
Date et lieu de naissance
MILLET Yannick, Louis, Robert
Le 22/03/1970 à Cherbourg-en-Cotentin (50)
Nationalité Française
Donmicile personnel 16 Route de Sottevast 50260 Breuville
Administrateur
Dénomination PORTS DE NORMANDIE
Forme juridique Syndicat
Adresse 3 Rue René Cassin 14280 Saint-Contest
Personne ayant le pouvoir de diriger. gérer ou engager à titre habituel
Nom, prénoms
Date et lieu de naissance
MARGUERITTE David
Le 19/06/1980 à Cherbourg-en-Cotentin (50)
Nationalité Française
Domicile personnel 75 Rue de la Duché 50100 Cherbourg-en-Cotentin
Administrateur
Dénomination CA DU COTENTIN (Agglomération du Cotentin)
Forme juridique Autre forme juridique
Adresse Boulevard Félix Amiot 50102 Cherbourg-en-Cotentin Cedex Personne
ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel
Nom, prénoms
Date et lieu de naissance
Nationalité
R.C.S. Cherbourg - 14/11/2021 - 10:44:55 FC
ARRIVE Benoît, Jean-François
Le 08/03/1975 à Cherbourg-en-Cotentin (50)
Française
page 1/2 Greffe du Tribunal de Commerce de Cherbourg
Bp 247, 22 Rue de l'Ancien Quai
50100 Cherbourg-en-Cotentin
N° de gestion 2021B00377
Domicile personnel
Administrateur
Dénomination
Forme juridique
Adresse
Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer
Nom, prénoms
Envoyé en préfecture le 17/12/2021
21 Reçu en oréfecture le 17/1373
& M EURE Le HÈRS AN ARE
Affiché le
11 Rue Contant 50100 Cherbourg-en-Cotentin
PORTS DE NORMANDIE
Syndicat
3 Rue René Cassin 14280 Saint-Contest
ou engager à titre habituel
VOGT Pierre, Lucien, Philippe
Nom d'usage VOGT
Date et lieu de naissance Le 17/07/1955 à Versailles (78)
Nationalité Française
Domicile personnel 239 Rue de la Daubrune 50200 Tourville-sur-Sienne
Administrateur
Dénomination PORTS DE NORMANDIE
Forme juridique Syndicat
Adresse 3 Rue René Cassin 14280 Saïint-Contest
Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer
Nom, prénoms
ou engager à titre habituel
DU CASTEL Valérie, Annick, Guillemette
Nom d'usage NOUVEL
Date et lieu de naissance Le 19/03/1970 à Lyon 7e Arrondissement (69)
Nationalité Française
Domicile personnel 8 Route des Mérelles 50220 Saint-Quentin-sur-le-Homme
Administrateur
Dénomination PORTS DE NORMANDIE
Forme juridique Syndicat
Adresse 3 Rue René Cassin 14280 Saint-Contest
Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer
Nom, prénoms
Date et lieu de naissance
Nationalité
Domicile personnel
Commissaire aux comptes titulaire
Dénomination
Forme juridique
Adresse
Immatriculation au RCS, numéro
ou engager à titre habituel
MORIN Jean, Marie, Emile, Albert
Le 21/05/1955 à Coutances (50)
Française
25 Rue du Docteur Callegari 50250 la haye
KPMG S.A
Société anonyme à conseil d'administration
28 Avenue de Lattre de Tassigny 50105 Cherbourg-en-Cotentin Cedex
775 726 417 Nanterre
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention n° 4868 du 12/11/2021
R.C.S. Cherbourg - 14/11/2021 - 10:44:55 FC
Adoption d'un statut légal particulier : Société Publique Locale
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
page 2/2 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
PACTE D'ACTIONNAIRES
SPL Cherbourg Port
Le 15 novembre 2021 2024 Envoyé en préfecture le 17/12/2G2
A le 17/12/208 Reçu en grétecture le 17/12/3021
o. mo. 20067208 202: 1214-DEL2021 194.DE
TABLE DES MATIERES
ARTICLES ET ANNEXES
PAGE
SO
6 2. ACCORD DE PRINCIPE SUR
L’EVOLUTION DU CAPITAL DE
LA SOCIETE 7 3. GESTION
ET F ONCTIONNEMENT PE LA SOCIETE
7 4. TRANSFERTS DES ACTIONS
DE FA SOCIETES
8 5. MAINTIEN DES DROITS DES
ACTIONNAIRES
10 6. POLITIQUE EN MATIERE DE
DISTRIBUTION DE DIVIDENDES...
10 I
11 8. DECLARATIONS SANTE
11 9. DISPOSITIONS RAS
11
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
Ce pacte d’actionnaires en date du 15 novembre 2021 est conclu entre
:
(1) Le Syndicat Mixte « Ports de N ormandie », dont le siège social
est situé 3 rue René CASSIN représenté par
son Président en exercice, dûment habilité à l’effet
des présentes en vertu de la délibération n°21-169 du Comité Syndical
en date du 15 octobre 2021,
Ci-après désignée « Ports de Normandie »
DE PREMIERE PART,
(1) La Communauté d'Agglomération de Cherbourg-Cotentin,
Communauté d'Agglomération dont le siège social
est situé au 8 rue des Vindits, Cherbourg-Octeville
(50130) représentée par , dûment habilité aux termes
d’une délibération en date du ................,....
Ci-après désignée, « Cherbourg Cotentin »,
DE DEUXIEME PART,
Ci-après individuellement dénommés une « Partie » ou un « Actionnaire
», et collectivement les « Parties » ou les « Actionnaires
».
En présence de :
(2) La SPL Cherbourg Port, société publique locale au capital
de 100.000 euros, dont le siège social est situé Terminal
I gare maritime transmanche 50100 Cherbourg-en-Cotentin
immaätriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de CHERBOURG
sous Je numéro 905 107 645, représentée par son
Président en exercice, Président, dûment habilité,
Ci-après désignée, la « Société »,
Qui intervient aux présentes en raison de ses engagements au titre
du Pacte visant à ce qu’elle s’assure du respect des Stipulations
du présent Pacte, et notamment en raison des droits et
obligations que les Actionnaires lui confèrent par les présentes, qu’elle
déclare accepter. Envoyé en préfecture le 17/12/2021
02 Reçu en oréfecture le 17/13/3031
ESS SE
Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT (le « Préambule ») :
(A) Dans le cadre de l’exploitation des ports de commerce et de pêche de Cherbourg,
Ports de Normandie et la Communauté d'Agglomération
de Cherbourg-Cotentin ont constitué la Société
par acte sous seing privé en date du 14 novembre 2021.
(B) Conformément aux Statuts, la Société a pour objet
Dans le cadre d’une mission générale de développement économique du territoire
et de renforcement de
son rayonnement, la société a pour objet, agissant exclusivement pour le compte
de tout ou partie de ses actionnaires et sur leur territoire, d’exploiter, de promouvoir
et de développer les
ports de commerce et de pêche sur la commune de Cherbourg-en-Cotentin.
La SPL a ainsi vocation à assurer notamment :
+ L’exécution du service public portuaire dans des conditions optimales de sécurité
et de sûreté,
La gestion, l’entretien et l’exploitation des ports qui lui seront confiés par concession,
+ Le développement de l’activité portuaire, notamment en favorisant l’évolution du trafic
et la valorisation du domaine public portuaire, …
À cet effet, et sauf stipulations contractuelles contraires, la SPL pourra passer toute
convention appropriée,
et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales,
industrielles, juridiques et financières se rapportant à l’objet défini ci-dessus.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour
leur compte exclusif en
vertu d’un contrat qui sera conclu avec les actionnaires concernés le cas échéant.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui
contribuent à sa réalisation.
Elle pourra, dans le respect du régime juridique spécifique des SPL, prendre toute
participation au capital
des sociétés intervenant dans les champs d’activités précités.
(C) Lors de la constitution de la Société, le capital de celle-ci est de 100.000 euros,
réparti comme suit :
e Ports de Normandie détient 90 actions ;
° La Communauté d'Agglomération détient 10 actions.
(D) Afin de permettre le développement de la Société, les Actionnaires ont
décidé, par délibérations respectives à approuver
en Assemblée Générale d’augmenter le capital de la
Société d’un montant de 900.000 euros, par l’émission de 900 actions nouvelles. Dans le cadre de cette opération,
les nouvelles actions émises seront souscrites comme suit :
Ports de Normandie détiendra 810 actions supplémentaires ;
La Communauté d’Agglomération détiendra 90 actions supplémentaires.
(Œ) Corrélativement à l’entrée des Actionnaires au Capital de la Société, la Société
s’est vue confier par Ports de Normandie
la gestion et l’exploitation des ports de pêche et de
commerce de Cherbourg, par la conclusion de deux contrats de concessions de
service public. Envoyé en préfecture le 17/12/2062
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-DE
(ÆF) Dans ce contexte, les Parties ont conclu le présent pacte
d’actionnaires (le « Pacte ») afin (i) d’organiser les termes
et modalités de leur association au sein de la Société, (ii)
préciser leur vision de l’évolution prévisionnelle de la Société,
(iii) définir une vision partagée de la gouvernance, et
(iv) définir les règles régissant la transmission des Actions
de la Société. Envoyé en préfecture le 17/12/2021
/2021
=
Reçu en oréfecture le 17/14
>» S FES Neue
Affiché le
CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST CONVENU
CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS
Dans ce Pacte, les termes et expressions suivants
sont ainsi définis :
« Actions »
« Actionnaire
Majoritaire »
« Annexe(s) »
«Article(s) »
« Actionnaires »
« Augmentations de
Capital »
« Jour Ouvré »
« Pacte »
« Président »
« Statuts »
« Tiers »
« Transfert »
désigne(nt) toute(s) valeur(s) mobilière(s) émise(s) ou
à émettre par la Société susceptible
:
- de donner vocation à une part des profits, du boni
de liquidation et/ou des
droits de voie, en ce compris tout
droit préférentiel de Souscription ou droit d’attribution
relatif à l’émission de telles valeurs mobilières :
= Où d’entraîner directement ou indirectement
une augmentation de capital
ou l’émission ou l'attribution
de valeurs mobilières donnant vocation, en pleine
propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni
de liquidation et/ou des droits de vote :
Désigne tout Actionnaire détenant au moins 55 % du capital
et des droits de vote de la Société
;
signifie le(s) annexe(s) du Pacte :
signifie le(s) article(s) du Pacte ;
désigne tous les actionnaires, Parties au Pacte, qui détiennent,
ensemble, à la date de signature du Pacte, l'intégralité
des Actions, ainsi que toute
autre pérsonne qui deviendrait
actionnaire de la Société conformément aux termes du
Pacte et des Statuts ; et Actionnaire
désigne l’un d’eux seulement ;
désigne ensemble PAugmentation de Capital I et Il visées
au Préambule :
désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou un Jour
férié en France ;
désigne le présent pacte d'actionnaires et ses Annexes
;
désigne le président de la Société ;
désigne les statuts de la Société, tels qu’ils figurent
en Annexe 1 ;
désigne toute personne non Actionnaire de la
Société, étant précisé qu'aucun
Transfert ne peut être réalisé au profit d’un
Tiers qui n’a pas la qualité de collectivité territoriale ou
de £roupement de collectivités territoriales
;
désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit, ayant
pour effet, que celui-ci soit immédiat
ou non, la mutation, le transfert, la
vente ou la transmission d’Actions par quelque
mode Juridique que ce soit, ÿ Compris,
mais de façon non limitative, (i)
tout acte de disposition portant sur la totalité ou sur
un démembrement de la propriété
(comprenant notamment la jouissance,
l’usufruit ou la nue-propriété) des Actions en
question ; (ii) toute adjudication ordonnée par une juridiction
compétente ; (iii) tout apport, fusion ou scission
; (iv) tout transfert, renonciation
individuelle aux droits préférentiels de
Souscription ou abandon de droits préférentiels de souscription
à l’occasion d’une augmentation de capital par apports
en numéraire ou en nature, de transfert
ou d’abandon de droits
6 2.1
2.2
3.2
3.2.1
Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
nn | ST
Affiché le
d'attribution à l’occasion d’une augmentation de capital
par incorporation de réserves ou de
bénéfices, ou de transfert ou de renonciation
à titre individuel à des droits préférentiels de
Souscription en faveur de personnes déterminées,
ou de réductions de capital ; (v)
les transferts d’Actions à cause de
décès, sous forme de donation, de dation en paiement
ou par voie d'échange, de partage,
de prêt de titre, de vente à réméré,
ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution
ou de la réalisation d'un nantissement
d’Actions : (vi) la conclusion de
tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur
les Actions restreignant les droits
des détenteurs de Actions sur ses Actions
et notamment le gage ou le nantissement de compte
d'instruments financiers ; (vi) les transferts portant
sur tous ‘droits dérivant d'une Action,
y compris tout droit de vote ou de
percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement
de la propriété de toute Action
; et (viii) toute autre opération de
cession, fiducie, prêt, titrisation ou autre ayant pour
effet ou objet d’opérer un tel Transfert.
ACCORD DE PRINCIPE SUR L’EVOLUTION
DU CAPITAL, DE LA SOCIETE
Accord de principe sur l’évolution du capital de la
Société
Comme rappelé en préambule, les Actionnaires, au
sein de leurs assemblées respectives, Ont approuvés une augmentation
du capital de la société, le portant de 100.000 euros
à 1.000.000 euros dans les termes et conditions précisés ci-avant.
Les Actionnaires acceptent d’approuver, en Assemblée
générale, cette augmentation et ses modalités afin de permettre
à la Société de poursuivre son objet social.
Engagements des Actionnaires vis-à-vis de leurs représentants
représente, et notamment dans le cadre de la prise
de toutes décisions nécessaires à la parfaite exécution des stipulations
prévues au Pacte.
GESTION ET F ONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE
Organisation des pouvoirs
Les Actionnaires conviennent que les décisions de ja
Société seront réparties entre son Président, le Directeur
Général, le Conseil d'administration, et la collectivité
des
Le Conseil d’administration
Composition du Conseil d’administration Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
ES EF RE.
Affiché le
HR
322 Désignation des représentants de l’Assemblée
Spéciale
Au jour de la création de la société, il n’y a pas lieu, au regard
de la qualité des actionnaires et de leur représentation, de
créer une Assemblée Spéciale.
3.2.3 Censeurs au Conseil d’administration
De convention expresse, les Actionnaires conviennent
que Ports de Normandie et la communauté d’agglomération
du Cotentin bénéficieront, à leur demande, chacune d’un
Censeur au sein du Conseil d’administration.
Ainsi, si elles en font la demande au Président de la
Société, ce dernier devra convoquer l’Assemblée Générale
afin de Proposer la désignation des censeurs, conformément
aux Statuts de la Société.
TRANSFERTS DES ACTIONS DE LA SOCIETE
4.1 Procédure de préemption
Tout Actionnaire cédant consent à l’Actionnaire Majoritaire
un droit de préemption sur les Actions transférées mentionnées
dans Ja Notification de Cession dans les conditions
suivantes.
4.1.1 Procédure
Si un ou plusieurs Actionnaires (le "Cédant") envisage de
Céder à un Tiers ou à un autre Actionnaires (P"Acquéreur")
tout ou partie de ses Actions (les "Actions Offertes") (un
tel projet de Transfert, sous réserve qu’il soit ferme, étant dénommé
ci-après l’"Offre"), le Cédant devra notifier par écrit (par
la « Notification de Transfert ») à l’Actionnaire Majoritaire
sa décision de céder, avec l’ensemble des informations relatives
à l’Offre et offrira (la "Proposition de Transfert ") de vendre
les Actions Offertes et, le cas échéant, la quote-part du Compte
courant du Cédant dans la Société comprise dans l’Offre,
à : l’Actionnaire Mäjoritaire (le "Bénéficiaire de l'Offre"),
selon les mêmes modalités que celles contenues dans l’Offre.
4.1.2 Exercice du droit de préemption
Le Bénéficiaire de l'Offre, s'il désire préempter, disposera d’un
délai de trente (30) jours suivant la date de la Notification de Transfert
Pour accepter la Proposition de Transfert par notification écrite
au Cédant et aux autres Actionnaires (la "Notification de
Préemption").
La Notification de Préemption sera inconditionnelle et
irrévocable, sous réserve des stipulations de l’article 4.1.3
(ii) ci-dessous.
Le droit de préemption, s'il est exercé par le Bénéficiaire
de l'Offre, pour être in fine effectivement exercé, devra porter
sur la totalité des Actions Offertes.
4.1.3 Prix d’achat des Actions Offertes
1) Si la rémunération à acquitter pour les Actions Offertes,
conformément à l’Offre est entièrement en numéraire,
le prix d’achat des Actions, acquis conformément aux
stipulations du présent article, sera le prix de l'Offre
indiqué dans la Notification de Ai 2024 Envoyé en préfecture le 17/12/2684
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
SC ‘ 2 2e RSR HS AN ANUS
Affiché le
Transfert, sauf contestation du prix par
le Bénéficiaire de l’Offre dans les conditions prévues au
III ci-après.
ID) Si le prix de l'Offre indiqué dans la Notification
de Transfert n'est pas exclusivement payable comptant en numéraire
(par exemple si tout ou partie du prix est payable
par remise
mentionné dans l’Offre (dans le cas (ii) ci-dessus),
ou s’il estime que le prix mentionné dans l’Offre est surévalué Par
rapport à la valeur réelle de la Société, il aura la
faculté de le notifier au Cédant dans un délai de vingt (20) jours
suivant la Notification de Transfert et d’engager la procédure d’évaluation
décrite ci-après.
Ainsi, en cas de Contestation sur la valeur du
prix de Transfert par le Bénéficiaire de l'Offre, le prix de cession
déterminé de la manière suivante :
Le prix de cession ou l'équivalent en numéraire
sera déterminé par un Expert.
Pour les besoins dudit article, le Cédant, d’une
part, et le Bénéficiaire de POffre ayant exercé leur droit de préemption,
d’autre Part, seront dénommés les "Intéressés",
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée
par l’expert est supérieure à 20 % du prix de cession contesté ou
de l'équivalent en numéraire Proposé par le Cédant
dans la Proposition de Transfert, le Bénéficiaire de l'Offre ayant
préempté pourra librement décider de ne pas donner suite à l’acquisition
des Actions Offertes en le notifiant au Cédant et
aux autres parties par écrit dans les quinze (15) jours suivant la date
de réception de l'évaluation déterminée par l'expert.
|
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée
par l’expert est inférieure à 50 % du prix de cession contesté ou
de l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant
dans la Proposition de Transfert, le Cédant pourra librement décider
de ne pas donner suite à la cession des Actions Offertes en le notifiant
aux autres Actionnaires concernés par écrit dans les quinze (15)
Jours suivant la date de réception de l'évaluation
déterminée par expert.
Si la rémunération des Actions Offertes telle
qu'évaluée par l'expert est (i) égale ou supérieure à 20 % et
(ii) égale ou inférieure à 50 % du prix de cession
contesté ou de l'équivalent en numéraire Proposé par le Cédant
dans la Proposition de Transfert, les Actions Offertes seront préemptées
à la valeur retenue par l'expert.
4.1.4 Paiement du prix d’achat des Actions Offertes
Sauf convention contraire entre le Cédant et
le Bénéficiaire de l'Offre, le transfert de propriété des Actions
Offertes au Bénéficiaire de l'Offre aura lieu, concomitamment
au paiement du prix et le Cédant remettra des actes de cession
nécessaires pour valablement céder les Actions Offertes au Bénéficiaire
de l'Offre et les Actions Offertes seront inscrites au compte d’actionnaire
du Bénéficiaire de POffre. ê 2024 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Æ S FES Neue
Affiché le
4.1.5 Défaut de l’exercice du droit de préemption
4.2
4.3
5.2
5.3
"Date Limite"), il ressort que la somme
des Actions Offertes préemptées par le Bénéficiaire de l’Offre
est inférieure au nombre de Actions Offertes
figurant dans la Proposition de Transfert ou que le Bénéficiaire
de l'Offre n'a envoyé de Notification de Préemption, le Cédant
Pourra accepter l’Offre, sous réserve d’
objet social.
Par exception, et sous réserve de l’accord de
Ports de Normandie, pris en tant qu’autorité concédante des ports
de commerce et de pêche de Cherbourg, des bénéfices
pourront être distribués au seul profit de Ports de Normandie pour
les besoins des ports de Cherbourg.
10 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
/2021
=
Reçu en oréfecture le 17/14
& HS
Affiché le ES RE RUE
7. POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTION DE
DIVIDENDES
7.1 Tous les bénéfices distribuables, seront affectés en report
à nouveau notamment afin de développer la Société et
permettre la poursuite de son objet social. Par exception, et sous
réserve de l’accord de Ports de Normandie, pris en tant qu’autorité
concédante des ports de commerce et de pêche de Cherbourg,
des bénéfices pourront être distribués au seul profit de
Ports de Normandie pour les besoins des ports de Cherbourg ;
7.2 L’agglomération du Cotentin ne recapitalisera la société
que si le montant des capitaux propres est devenu inférieur
à la moitié du capital social.
DUREE
8.1 Le présent Pacte entrera en vigueur à la date de sa signature
et pour une durée de QUINZE (15) ans.
8.2 Les Parties conviennent de se rencontrer pour décider des
suites à donner au présent Pacte au moins UN (1) an
avant son expiration.
8.3 Un Actionnaire cessant de détenir des Actions de la Société
cessera d'être partie au Pacte.
8.4 Le présent Pacte sera résilié de plein droit sans mise en demeure
préalable dans le cas où l'un quelconque des Actionnaires
viendrait à détenir 100 % du capital et des droits de vote
de la Société.
9. DECLARATIONS ET GARANTIES
Chacun des Actionnaires signataires du Pacte déclare et garantit
aux autres Actionnaires signataires du Pacte, que :
= il a le pouvoir et la capacité de conclure le présent Pacte et d’exécuter
les opérations qui y sont prévues ; la conclusion
du présent Pacte et l’exécution des opérations qui
y Sont prévues ont été valablement autorisées Par ses organes sociaux
et le présent Pacte constitue un ensemble de droits
et obligations ayant force obligatoire à son encontre
en toutes ses stipulations ;
- la signature du Pacte et l'exécution des opérations qui y
sont prévues ne contreviennent à aucune disposition
légale ou réglementaire qui lui est applicable, à
aucune stipulation de ses statuts ou autres documents constitutifs,
à aucune décision Judiciaire, ordre ou décret
émanant d’un organe gouvernemental ou d’un tribunal
national ou étranger compétent rendu à son encontre, ni à aucun contrat
auquel il est partie ou par lequel il est engagé,
10. DISPOSITIONS GENERALES
10.1 Champ d’application - Adhésion
10.1.1 Le présent Pacte s’applique à toutes les Parties et à leurs ayants-droits
ou successeurs, ainsi qu’aux Tiers acquéreurs ou souscripteurs
des Actions, sans qu’il y ait lieu, lorsque cet article
est applicable, d’effectuer la notification prévue à l’article 877 du
Code civil.
10.1.2 Tout Transfert d’Actions de la Société au bénéfice d’un Tiers,
ainsi que toute souscription à une émission d’Actions
de la Société, devra être accompagné de l’adhésion écrite (modèle
en Annexe 2) avec effet immédiat de ce Tiers sans réserve au Pacte,
dans son intégralité, (et le cas échéant qu’il se substitue
à Associé cédant) à défaut de quoi ledit Transfert ou
ladite émission serait inopposable aux Actionnaires et à
la Société. Chacun des Actionnaires souhaitant procéder
à un Transfert d’ Actions au profit d’un Tiers s’interdit de
procéder à une telle opération sans avoir fait en sorte que, préalablement
audit Transfert, le
11 10.3
10.4
10.5
53re Envoyé en préfecture le 17/12/20
Ë ie 17/128/202 Reçu en oréfecture le 17/13/3031
Æ
Affiché le
notamment des droits de Ja Partie bénéficiaire,
si cette dernière le demande, doit être annulée, et ce sans préjudice
de tout droit à dommages-intérêts. Le non-respect
de toute obligation de livrer Pourra également être sanctionné par le
prononcé d'une injonction sous
Accords antérieurs
Le présent Pacte exprime l’intégralité de
laccord des Parties Concernant les opérations qu’il vise ; à Compter
de son entrée en vigueur, il remplace et annule
tout accord antérieur écrit ou verbal des Parties relatif aux mêmes opérations.
Modifications — Nullité partielle
De convention expresse entre les Parties,
l'annulation de l'une ou l'autre des clauses
du Pacte ne pourra entraîner l'annulation de celui-ci dans son ensemble,
à condition toutefois que l'équilibre et l'économie générale du Pacte
puissent être sauvegardés.
En tout état de cause, les Parties s'engagent,
en cas d'annulation ou d'illicéité d'une
clause, à négocier de bonne foi, la conclusion d'une clause de remplacement,
aux effets équivalents, dans la mesure du possible, à la clause frappée
de nullité ou d'illicéité.
Computation des délais
12 Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-DE 10.6 Confidentialité
Chaque Partie s'engage à garder strictement confidentielles les informations ou documents reçus d’une autre Partie ou de la Société relatives à la Société et les stipulations du Pacte
non retranscrits dans les Statuts et s’interdisent d’en communiquer le contenu à quiconque sauf (i) à ses dirigeants, administrateurs, employés ou conseils qui participent directement et activement pour la Société et qui ont besoin d’obtenir communication d’informations confidentielles dans le cadre de la gestion de la Société, (ii) à leur commissaires aux
comptes, (iii) à leur actionnaires, organes et comités d’engagement internes (étant entendu que les personnes visées aux (i), (ii) et (ii) seront-elles-mêmes tenues au respect de
l’obligation de confidentialité visé au présent Article 9.6), (iv) à toute autorité de contrôle
ou (v) en vertu de contraintes légales, règlementaires ou judiciaires (notamment pour faire valoir ses droits en justice). Toute divulgation dans les cas (iv) et (v) susvisés devra donner
lieu à information de l’autre Partie avec un préavis raisonnable compte tenu de la nature de
lobligation de divulgation et la Partie tenue à divulgation devra faire ses meilleurs efforts
pour tenir compte des commentaires de l’autre Partie sur cette divulgation ou la manière de
procéder à cette divulgation et les moyens de limiter la portée de la divulgation.
Tout communiqué ou annonce relatifs au Pacte ou à son contenu devra faire l'objet d'un
accord écrit préalable entre les Parties.
10.7 Notifications
10.7.1 Les notifications effectuées pour les besoins du Pacte ou des opérations qui y sont visées devront être remises en mains propres contre reçu, ou adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Par dérogation, les communications échangées dans le cadre de la gestion courante de la Société pourront se faire par courrier électronique, sauf
si les Actionnaires en décident autrement.
10.7.2Les notifications seront valablement adressées aux personnes morales signataires du Pacte
à l'adresse de leur siège social, telles qu'elles figurent en tête des présentes.
Toute notification :
- remise en mains propres contre reçu sera réputée avoir été reçue par son destinataire
à la date figurant sur le reçu ;
- adressée par lettre recommandée avec accusé de réception qui n’aurait pu être
délivrée directement à son destinataire sera réputée avoir été reçue par son
destinataire à la date de la première présentation de la lettre recommandée avec
accusé de réception.
x 10.7.3Chacune
des Parties pourra à tout moment modifier l'adresse ou le destinataire de la
notification, sous la seule réserve d'en notifier les autres Parties dans les formes précisées
au présent Article. |
10.8 Frais et honoraires
Chaque Partie conservera à sa charge les honoraires, frais et commissions de ses propres
conseils et mandataires.
10.9 Droit applicable, résolution des différends et attribution de juridiction
10.9.1 Le Pacte sera régi par et interprété conformément au droit français.
10.9.2En cas de différend concernant l’application du Pacte ou des Statuts, les Actionnaires
conviennent de se rapprocher dans le cadre d’une conciliation, faisant notamment intervenir les représentants des Actionnaires, en vue de trouver un accord amiable dans un délai d’un (1) mois à compter de la survenance du différend.
13 Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-DE
compétents.
Le 15 novembre 2021, à Cherbourg,
En 3 exemplaires originaux.
Ports de Normandie
La Communauté
d’Agglomération de Pour le Président de Ports de
Cherbourg-Cotentin Normandie
Représentée par Et par délégation
Le Directeur Général
Philippe DEISS
La Société
Représentée par son
Président
14 Envoyé en préfecture le 17/12/2021
Reçu en oréfecture le 17/13/3031
ae HN AN
Affiché le
10 : 060-200067206-20211214-DEL2021 184-DE
Annexe 1
Statuts
15 Affiché le
10 : 050-200067205-20211214-DEL2021 194-DE Annexe 2
Modèle de courrier d’adhésion
[Nouvel Actionnaire]
[Adresse]
La SPL Cherbourg Port
Objet : Adhésion au Pacte d’Actionnaires en date du
Monsieur,
Il est fait référence au pacte d’actionnaires conclu en date du
entre actionnaires de la Société (le « Pacte »).
Nous vous informons que nous avons eu communication du Pacte et confirmons avoir une
parfaite connaissance de ses termes.
Conformément aux dispositions du Pacte, nous adhérons inconditionnellement, en qualité d’Actionnaire, à l’ensemble des stipulations
du Pacte et acceptons en conséquence (i) d'être tenus
de toutes les obligations résultant du Pacte, (ii) de nous soumettre à ses stipulations
dans les mêmes conditions que si nous en avions
été initialement signataire et (iii) d’en réitérer l’ensemble
des déclarations faites par les Parties aux termes du Pacte.
Nous vous prions de bien vouloir agréer, Monsieur, l’expression de notre considération
distinguée. '
[nom/raison sociale]
[Société]
SPL Cherbourg Port
Bon pour acceptation
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