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Acte - 2025 623 b Statuts SPL Orléans Energies
Document publié le undefined NaN undefined NaN à NaNhNaN par la commune de Saint-Jean-de-la-Ruelle.
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Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
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Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
PREAMBULE
Afin d'atteindre les objectifs de recours aux énergies renouvelables et de maîtrise de la demande énergétique européenne et nationale, les acteurs publics locaux ont un rôle central à jouer.
C'est dans ce contexte qu’Orléans Métropole et la commune d’Orléans ont souhaité se doter d'une structure leur permettant d'agir dans le domaine des énergies renouvelables et de maîtrise de la demande énergétique, notamment par :
• Le développement des énergies renouvelables sur le territoire d’Orléans Métropole : photovoltaïque, géothermie, et tout autre dispositif de production d’énergie renouvelable sur le patrimoine propriété des actionnaires y compris sous forme concessive • La prise de participations dans des SAS projet dédié aux énergies renouvelables pour le compte de ses actionnaires
• L’assistance à maitrise d’ouvrage dans le domaine des énergies renouvelables et notamment implantation de dispositifs sur le patrimoine des actionnaires • La commercialisation d’énergies renouvelables
• L’accompagnement à la réalisation des projets énergie renouvelable, maîtrise de la demande d’énergie et amélioration de la performance énergétique des bâtiments propriété des actionnaires
La création de la présente société traduit ainsi la volonté d'œuvrer sur les politiques de l’énergie à des échelles territoriales plus pertinentes et logiques face à des réalités techniques pour mutualiser les moyens et réaliser des économies de charges.
Les collectivités ont considéré que la société publique locale présente l'intérêt majeur, dans un cadre souple, de permettre la coopération territoriale ainsi qu'une maîtrise complète du service puisque le contrôle sur la société publique locale doit être par définition analogue à celui effectué sur une régie ou sur un service de la collectivité.
En application de l'article L.1531·1 du Code général des collectivités territoriales, il est possible pour Orléans Métropole et la commune d’Orléans de créer une société publique locale dont le capital social sera intégralement, dans un premier temps, détenu par elles et qui agira également exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur le territoire des collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales qui en sont membres. 3
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
SOMMAIRE
ARTICLE PRELIMINAIRE - DEFINITIONS .......................................................................... 5
TITRE PREMIER .................................................................................................................... 5 ARTICLE 1 - FORME ........................................................................................................... 5 ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE ............................................................................ 5 ARTICLE 3 - OBJET ............................................................................................................ 6 ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ............................................................................................... 6 ARTICLE 5 - DUREE ........................................................................................................... 6
TITRE II .................................................................................................................................. 7 ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL ET APPORTS .................................................................... 7 ARTICLE 7 - AVANCES EN COMPTE COURANT .............................................................. 7 ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL .......................................................... 8 ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS .......................................................................... 9 ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS ................................................................................ 9 ARTICLE 11 - CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT ...................... 10 ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ........................... 11 ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS .................................................................. 11
TITRE III ................................................................................................................................12 ARTICLE 14 - CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................................. 12 ARTICLE 15 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITE D’ÂGE - CUMUL DE MANDATS.................................................................................................................... 12 ARTICLE 16 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ......... 14 ARTICLE 17 - RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ...................... 15 ARTICLE 18 - DIRECTION GÉNÉRALE ............................................................................ 16 ARTICLE 19 - ASSEMBLEE SPECIALE ............................................................................ 17 ARTICLE 20 - SIGNATURE SOCIALE ............................................................................... 18 ARTICLE 21 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX ............................................................................................... 18 ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DIRIGEANT, UN ACTIONNAIRE UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ .................................................................................. 18 ARTICLE 23 - CENSEURS ................................................................................................ 20
TITRE IV................................................................................................................................21 ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES .............................................................. 21
TITRE V.................................................................................................................................22 ARTICLE 25 - STIPULATIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES ............. 22 ARTICLE 26 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES ......... 22 ARTICLE 27 - ORDRE DU JOUR ...................................................................................... 23 ARTICLE 28 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS - VOTE PAR CORRESPONDANCE ........................................................................................................ 23 ARTICLE 29 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX ................... 24 ARTICLE 30 - VOTE - QUORUM – EFFETS DES DELIBERATIONS.......................................24 ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ...................................................... 25 ARTICLE 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE .......................................... 25 ARTICLE 33 - COMMUNICATION ..................................................................................... 26 ARTICLE 34 – RAPPORT ANNUEL DES ELUS ................................................................ 26 ARTICLE 35 - CONTROLE ANALOGUE CONJOINT DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE ........................................................................................................................... 26 4
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
TITRE VI................................................................................................................................28 ARTICLE 36 - EXERCICE SOCIAL.......................................................................................................28 ARTICLE 37 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ........................................................ 28 ARTICLE 38 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ................................ 28
TITRE VII ...............................................................................................................................29 ARTICLE 39 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 29 ARTICLE 40 - TRANSFORMATION................................................................................... 29 ARTICLE 41 - DISSOLUTION - LIQUIDATION .................................................................. 29
TITRE VIII ..............................................................................................................................31 ARTICLE 42 - CONTESTATIONS ...................................................................................... 31 ARTICLE 43 - PUBLICATIONS .......................................................................................... 31 5
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
TITRE PREMIER
ARTICLE PRELIMINAIRE - DEFINITIONS
Les termes ci-après mentionnés utilisés dans les Statuts, lorsqu'ils sont écrits avec leur première lettre en majuscule, auront le sens résultant des définitions ci-dessous :
- Actions : toute action ou autre valeur mobilière de la Société, existante ou future, autorisée par la loi représentant ou donnant droit, de façon immédiate ou différée de quelque manière que ce soit, à l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société (y compris l'usufruit ou la nue-propriété d'Actions de la Société) ainsi que les droits préférentiels de souscription ou d'attribution détenus à ce jour et susceptibles d'être détenus par un actionnaire, et plus généralement toutes valeurs visées au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce ;
- Cession de même que le verbe associé Céder : toute opération ayant pour effet, directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, et ce, quel qu'en soit le mode juridique ou la contrepartie. le transfert temporaire ou définitif, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, ou de la jouissance des Actions émises par la Société, consécutif notamment à une cession, un échange, un prêt, une location, un apport, y compris tout type de fusion ou de transmission universelle du patrimoine, une scission, ou un autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de même que tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers, toute attribution judiciaire ou conventionnelle liée au nantissement de valeurs mobilières, ou renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d'une personne physique ou d'une personne morale, sous réserve des dispositions légales.
FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE, DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des Actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société publique locale (ci-après « la Société »), laquelle revêt conformément aux dispositions de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales, la forme d’une société anonyme à Conseil d’Administration, régie par les dispositions du titre II du livre V de la première partie du Code général des collectivités territoriales (sur renvoi de l’article L.1531-1 du même code ) et par l'article L.1531-1 du même code, ainsi que par les dispositions du livre II du Code de commerce, par les présents Statuts ainsi que par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : SPL ORLEANS ENERGIES.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société publique locale », ou des initiales « SPL » et de l’énonciation du montant du capital social. 6
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, pour le compte exclusif de ses collectivités et groupements de collectivités actionnaires, et dans le périmètre géographique de ceux-ci, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales et participations, les missions ci-après énoncées :
• La rénovation énergétique complète des bâtiments et de leurs équipements et dépendances
• La réalisation de tout projet ayant vocation à produire et valoriser toute forme d’énergie renouvelable sur le territoire d’Orléans Métropole (photovoltaïque, géothermie), et tout autre dispositif de production d’énergie renouvelable, y compris sous forme concessive, ainsi qu’organiser la maintenance ou la rénovation desdites installations • La prise de participations dans des SAS projet dédié aux énergies renouvelables pour le compte de ses actionnaires
• L’assistance à maitrise d’ouvrage dans le domaine des énergies renouvelables • La commercialisation d’énergies renouvelables
• L’accompagnement à la réalisation des projets énergie renouvelable, maitrise de la demande d’énergie et amélioration de la performance énergétique des bâtiments
A cet effet, la Société pourra réaliser toute prestation qui lui sera confiée par ces collectivités et groupements de collectivités actionnaires.
Les missions qui lui sont confiées à ce titre par ses actionnaires sont définies dans le cadre des présents Statuts, des clauses des marchés publics, des concessions, des mandats ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération.
D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes actions ou opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation et notamment effectuer toute opération financière, mobilière, immobilière, civile, commerciale ou industrielle se rattachant à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, le tout dans le respect des dispositions de l’article L.1531-1 et du titre II du livre V de la première partie du Code général des collectivités territoriales (sur renvoi de l’article L.1531-1 du même code).
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé 5 place du 6 juin 1944, 45000 Orléans.
Il pourra être transféré dans tout endroit du territoire des actionnaires, par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. 7
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL ET APPORTS
6.1 Formation du capital social
Lors de sa constitution, les soussignées font apport à la Société d’une somme de 2 500 000 Euros correspondant à 25 000 Actions, d’une seule catégorie, de 100 Euros de valeur nominale chacune, toutes de numéraire, composant l’intégralité du capital social, lesdites Actions souscrites et libérées dans les conditions ci-après.
Le capital social est exclusivement détenu par des collectivités territoriales ou leurs groupements, conformément à l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales, et réparti comme suit lors de la constitution de la Société :
Actionnaires Nombre d’Actions Capital Quotité
Orléans Métropole 13 750 1 375 000 € 55 %
Ville d’Orléans 11 250 1 125 000 € 45 %
TOTAL 25 000 2 500 000 € 100 %
6.2. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €). Il est divisé en vingt-cinq mille (25 000) Actions de cent euros (100 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées à hauteur de 50 % de leur valeur nominale par chacun des associés.
La libération du surplus, à laquelle chacun des soussignés s'oblige, interviendra sur décision du Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne pourra excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
La somme correspondant au montant libéré des Actions souscrites a été régulièrement déposée au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire.
Cette somme sera retirée par le Directeur Général de la Société sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7 - AVANCES EN COMPTE COURANT
Les collectivités territoriales et groupements actionnaires peuvent, dans le respect de la règlementation en vigueur et notamment des dispositions de l’article L.1522-5 du Code général des collectivités territoriales, mettre à la disposition de la Société toutes les sommes dont celle- ci peut avoir besoin sous forme d’avances en compte courant.
Toute demande d'avance en compte courant de la Société devra émaner de son Directeur Général, être notifiée à chacun des Actionnaires et présenter le montant global du besoin de 8
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
financement, les modalités de remboursement et la rémunération de l'avance nécessaire à la Société, avec le détail du financement projeté dans sa globalité et dans sa répartition.
Les conditions et modalités de ces avances en compte courant seront arrêtées, sous la réserve ci-dessous, dans chaque cas, d’un commun accord entre la Société et les intéressés.
Toute avance en compte courant doit faire l'objet préalablement d'une décision en Conseil d’Administration adoptée (sous réserve des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce) conformément à l'article 16.2 ci-dessous.
Toute Cession de la totalité de ses Actions par un Actionnaire entraînera automatiquement l'obligation pour le cessionnaire des Actions, de procéder au rachat, concomitamment aux Actions acquises des sommes mises à disposition au titre de ces avances en compte courant. La Société pourra également, à son seul choix, décider de rembourser par anticipation la totalité de l'avance en compte courant de l'Actionnaire cédant la totalité de ses Actions.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8-1 - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les Statuts, sous réserve que les Actions soient toujours entièrement détenues par des collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’Administration dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129 et suivants dudit Code.
Celle-ci s'effectue par l'émission d’Actions ordinaires ou de préférence donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs Actions, un droit de préférence à la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit à l’attribution d’Actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant d’associés consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l’augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l’opération, conformément à l’article L.1522-5 du Code général des collectivités territoriales.
8-2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des Actions soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de Céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des Actions anciennes contre les Actions nouvelles. 9
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
8.3 - A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur la modification portant sur la composition du capital ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
9.1 - Lors de la constitution de la société, toute souscription d’Actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
9.2 - Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9.3 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ou, en cas d’augmentation de capital, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal départemental d’annonces légales du siège social.
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements faits par eux avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales et groupements actionnaires que s’ils n’ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
9.4 - L'Actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d’Administration est soumis aux dispositions des articles L.228-27, L.228-28, L.228·29 du Code de commerce, et le cas échéant de l’article L.1612-15 du Code général des collectivités territoriales.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les Actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. 10
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
ARTICLE 11 - CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
11.1 - Les Actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les Actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
11.2 - La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.
La Cession des Actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
11.3 – La Cession des Actions, qui appartiennent toutes à des collectivités locales ou groupements, doit être autorisée par délibération de la collectivité ou groupement concerné, conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du Code général des collectivités territoriales.
11.4 - La Cession d'Actions à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de l’Assemblée Générale Ordinaire.
A cet effet, le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société, une demande d'agrément indiquant la nature de la Cession, l'identité du cessionnaire, le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, les conditions et modalités de la Cession envisagée et le prix offert et ses modalités de paiements. L'agrément résulte soit de la décision émanant de l’Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
La décision de l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La Cession des Actions au profit du ou des cessionnaire(s) doit être réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément, sur présentation des pièces justificatives : à défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la Cession envisagée, l’Assemblée Générale Ordinaire est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Actions soit par une collectivité ou groupement actionnaire ou par une collectivité ou groupement tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. 11
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
En cas d'augmentation de capital par émission d'Actions de numéraire, la cession des droits de souscription à quelque titre que ce soit, est soumise aux conditions de la procédure d'agrément ci-dessus.
Toute Cession d'Actions de la Société effectuée en violation de la procédure d'agrément susvisée sera nulle et de nul effet.
Toute Cession de la totalité de ses Actions par un actionnaire entraînera concomitamment la Cession ou, le cas échéant, le remboursement des comptes courants conformément aux dispositions de l'article 7 ci-dessus.
Aucune garantie autre que celles portant sur la propriété des Actions, l'absence de sûreté ou garantie les grevant et sur leur libre cessibilité ne sera consentie par l'Actionnaire cédant dans l'hypothèse de Cession entre Actionnaires.
Dans l'hypothèse où la Société aurait conclu des contrats de financement externes et où ces derniers comporteraient une clause de résiliation anticipée en cas de changement de contrôle ou de modification de l'actionnariat de la Société, le cédant devra faire son affaire de l'accord de l'établissement de crédit concerné sur la cession envisagée, de telle sorte que la Cession n'ait pas pour conséquence d'entraîner la résiliation anticipée dudit contrat de financement, l'exigibilité des sommes prêtées ou une modification défavorable des conditions de financement.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'Actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. 12
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
TITRE III
ADMINISTRATION
ARTICLE 14 - CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, tous représentants de collectivités territoriales ou de leurs groupements, actionnaires.
Lors de la constitution de la Société, ses premiers membres sont désignés dans ses Statuts.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés et révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire, le Président étant révoqué par le Conseil d’Administration.
Les représentants des actionnaires au sein du Conseil d’Administration sont désignés par l’assemblée délibérante de la collectivité territoriale et de leur groupement, actionnaires et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions de l'article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales. Les collectivités actionnaires sont invitées à rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil d’Administration comme stipulé à l’article L.225-17 du Code du commerce.
Toute collectivité territoriale ou groupement actionnaire a droit à un représentant au Conseil d’Administration, la répartition des sièges se faisant en fonction de la part de capital détenue respectivement par chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire.
Par dérogation aux dispositions de l'article L.225-18 du code du commerce, et conformément aux dispositions de l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, pour assurer la représentation des collectivités ayant une participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunis en assemblée spéciale, un siège au moins au Conseil d’Administration leur étant réservé, selon les modalités définies à l’article 19 ci-après.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans l’administration de la Société, accepter des fonctions d’administrateur dans la Société qu’en vertu d’une délibération de l’assemblée qui les a désignés en son nom.
Conformément à l'article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements en leur nom au Conseil d’Administration incombe à ces collectivités ou groupements.
ARTICLE 15 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITE D’ÂGE - CUMUL DE MANDATS
15.1 Durée des fonctions
La durée du mandat des administrateurs désignés au moment de la création de la Société est de trois (3) ans. En cours de la vie de la société, la durée de fonction des administrateurs est de six (6) ans. En tout état de cause, ces fonctions prennent fin à l'issue du mandat qu’ils détiennent de la collectivité territoriale ou du groupement dont ils sont mandataires et qui les a désignés, comme prévu ci-dessous. 13
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
15.2 Fin des fonctions
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 77 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants. En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire.
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements prend fin avec celui de l’Assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’Administration par l’Assemblée qui les a élus. Dans cette dernière hypothèse, l'assemblée délibérante doit proposer simultanément la désignation d'un nouveau représentant en remplacement de celui révoqué et en informe le Conseil d’Administration et l'Assemblée Générale de la Société.
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs représentant une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales, l’assemblée délibérante de ladite collectivité ou groupement désigne son représentant lors de la première réunion qui suit cette vacance, décès ou démission. Dans cette hypothèse, le mandat du membre du Conseil d’Administration est prorogé exclusivement jusqu'à la désignation de son remplaçant par une nouvelle Assemblée Générale de la Société, ses pouvoirs se limitant dans ce cas à la gestion des affaires courantes.
15.2 Cumul de mandats
Un administrateur, personne physique, ne peut excéder simultanément plus de cinq (5) mandats d'administrateurs de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateurs dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du paragraphe précédent, dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Cette dérogation n'est pas applicable au mandat de Président.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois (3) mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois (3) mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées au paragraphe précédent.
A l’expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées au paragraphe précédent et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
En outre, par dérogation aux articles L.225-21, L.225-54-1, L.225-67 et L.225-94-1, les mandats de président, de Directeur Général, de Directeur Général unique, de membre du directoire ou d'administrateur, exercés par un représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement de collectivités territoriales ne sont pas pris en compte pour l'application des règles relatives au cumul des mandats sociaux. 14
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
ARTICLE 16 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
16.1 - Rôle du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration détermine les orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.
Plus précisément, le Conseil d’Administration :
− détermine les orientations stratégiques de la Société au travers des perspectives financières par le plan d’affaires à moyen terme ;
− définit les moyens généraux et l’enveloppe globale de la masse salariale nécessaire à la mise en œuvre des politiques publiques de ses actionnaires ;
− approuve les budgets prévisionnels annuels ainsi que le compte rendu annuel aux collectivités ;
− assure le suivi des opérations en cours ;
− valide la politique financière de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, et s’il juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateurs.
Le Président ne peut être âgé de plus de 77 ans au moment de sa désignation. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. Le fait d’atteindre la limite d’âge en cours de mandat n’entraîne pas la démission d’office de l’intéressé.
Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, mettre fin au mandat du Président ou, le cas échéant, du ou des vice-présidents.
Un Secrétaire, qui peut être pris en dehors des actionnaires, est nommé à chaque
séance. 16.2 - Fonctionnement - Quorum - Majorité
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au minimum une fois par trimestre.
Il est convoqué par le Président à son initiative, ou, en son absence ou en cas d’empêchement, par un vice-président, sur un ordre du jour qu’il arrête et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis au moins 2 mois, par le tiers au moins de ses membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président. 15
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
La réunion se tient soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation soit encore en visioconférence. Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’État. Les modalités pratiques seront fixées dans le cadre du règlement intérieur.
La convocation du Conseil d’Administration est faite par tous moyens, y compris par courrier simple ou courriel électronique.
L’ordre du jour est adressé à chaque administrateur sept (7) jours francs au moins avant la réunion.
En cas d’urgence, la convocation pourra être adressée verbalement et sans délai si tous les membres du Conseil y consentent, sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées, soit par le Directeur Général, soit par le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut donner par écrit pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
La présence effective (ou réputée comme telle en cas de recours à la visioconférence) ou la représentation de la moitié au moins des membres composant le Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas prévus par la loi. Dans ce cas, l’intervention de la Société est alors soumise à l’accord préalable du Conseil d’Administration pris à une majorité des deux tiers déterminée selon les conditions définies à l’article L.1523-1 du Code général des collectivités territoriales.
Chaque administrateur dispose d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix.
En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
16.3 - Constatation des délibérations
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés du président de séance et de, au moins, un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, les procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs présents participant à la séance du Conseil d’Administration et mentionnant le cas échéant le nom des administrateurs participant par des moyens de visioconférence.
ARTICLE 17 - RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il préside les séances du Conseil et les réunions des Assemblées d’actionnaires. 16
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président du Conseil d’Administration est une collectivité territoriale ou un groupement. La collectivité territoriale ou le groupement désigné à ce poste agit alors par l’intermédiaire d’un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction par décision de son Assemblée délibérante. Celui-ci est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Le ou les administrateurs ayant la qualité de vice-présidents ont pour fonction exclusive de présider les séances du Conseil et les assemblées en cas d’indisponibilité du Président.
En l’absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Lorsqu’il assure la direction générale, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.
ARTICLE 18 - DIRECTION GÉNÉRALE
18.1 - Choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique désignée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, statuant dans les conditions définies par l'article 16.2 des présents Statuts, choisit entre l’une des deux modalités d'exercice de la direction générale visée au premier alinéa.
Il peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur cette modification ne pourra intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
Le Conseil d’Administration informera les actionnaires et les tiers, de cette modification, conformément à la réglementation en vigueur.
18.2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de Directeur Général.
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne peut être âgé de plus de 67 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Directeur Général rend compte au Conseil d’Administration de sa gestion et de l'avancée des projets au cours de ses séances. 17
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les Statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'aux Conseils d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Il peut être autorisé par le Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals ou garanties données par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués qui seraient désignés conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
18.3 – Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général et portant le titre de Directeur Général Délégué.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil d’Administration ou en dehors d’eux.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.
Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d’état d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 19 - ASSEMBLEE SPECIALE
Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner au moins un représentant commun.
L’assemblée spéciale comprend un élu délégué de chaque collectivité territoriale et groupement de collectivités y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le ou les représentants communs qui siègent au Conseil d’Administration. 18
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
Chaque collectivité territoriale et groupement de collectivités actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’Actions qu’il possède dans la Société.
L’assemblée spéciale se réunit sur convocation de son président soit à son initiative, soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant le tiers des Actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres.
Elle se réunit aussi souvent qu’il est nécessaire afin d’assurer aux actionnaires et groupements d’actionnaires une représentation leur permettant d’exercer, conjointement avec l’ensemble des autres actionnaires, un contrôle de la Société et au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou ses représentants au Conseil d’Administration.
Elle est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires non directement représentées au Conseil d’Administration.
ARTICLE 20 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes et engagements concernant la Société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet. Les actes décidés par le Conseil d’Administration peuvent être également signés par un mandataire spécial du Conseil.
ARTICLE 21 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX
21.1 - Rémunération des administrateurs et du Président
Les administrateurs et le Président exercent leur fonction à titre gratuit.
21.2 - Rémunération des directeurs généraux et des Directeurs Généraux Délégués
La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par le Conseil d’Administration.
Lorsque le Président exerce les fonctions de Directeur Général, il les exerce à titre gratuit.
ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DIRIGEANT, UN ACTIONNAIRE UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote supérieur à 10 %, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une personne visée à la phrase précédente est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, 19
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les stipulations des paragraphes précédents ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues avec une société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, par la Société, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’Actions requis pour satisfaire aux exigences légales.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle les trois premiers paragraphes du présent article sont applicables.
L’autorisation préalable du Conseil est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Le Président du Conseil d’Administration doit donner avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicité et ses Actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la Société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d’Administration.
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil d’Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.
L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L.225-40 du Code de commerce sont applicables.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée. 20
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
ARTICLE 23 - CENSEURS
L’Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Ils assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’Administration.
Les censeurs sont nommés pour une durée de 6 ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs ne sont pas rémunérés. 21
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le commissaire aux comptes désigné pour les exercices 2023 à 2028 est Manuel GREAU, Cabinet COGEP Audit , 20 avenue des Droits de l’Homme BP 82949 45029 ORLEANS Cedex 1.
A compter de 2029, le ou les Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions prévues par le Code de commerce.
Dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée,
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour 6 exercices. Ils sont toujours rééligibles.
Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents à adresser aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Ils s'assurent aussi que l’égalité a été respectée entre les actionnaires.
Ils ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.
En cas de faute ou d’empêchement, les Commissaires aux Comptes peuvent, à la demande du Conseil d’Administration, de l’organe chargé de la direction ou d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou de l’Assemblée Générale, être relevés de leur fonction avant l’expiration normale de celle-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé ainsi qu’à toutes assemblées d’actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués à toute autre réunion du Conseil. 22
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 25 - STIPULATIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des Statuts.
Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 26 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
26.1- Organe de convocation - Lieu de réunion
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration.
A défaut, elles peuvent être également convoquées par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social ou encore par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote ou après une Cession d'un bloc de contrôle.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, précisé dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration peut décider, lors de la convocation, de la tenue de l'intégralité de ces réunions par visioconférence. Certains actionnaires pourront en outre décider de participer à l'assemblée par utilisation de ces moyens. Ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans la lettre de convocation.
Les actionnaires qui participent aux Assemblées d’actionnaires par des moyens de visioconférence dans les conditions décrites ci-avant sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, pour les Assemblées Générales Extraordinaires, un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent s’opposer à ce qu’il soit recouru exclusivement à ces modalités de participation. Ce droit d’opposition s’exerce après les formalités de convocation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
26.2 - Forme et délai de convocation
La convocation est faite par lettre recommandée ou ordinaire adressée à chacun des actionnaires, au moins quinze (15) jours avant la date de l’Assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles. 23
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
La convocation peut également avoir lieu par courrier électronique, mais seulement après qu’une telle proposition ait été soumise aux actionnaires par voie postale ou électronique et après avoir recueilli leur accord par la même voie.
En l'absence d'accord de l'actionnaire, au plus tard trente-cinq (35) jours avant la date de la prochaine Assemblée Générale, la Société a recours à un envoi postal.
Les actionnaires ayant accepté le recours à la communication électronique ont la faculté de demander le retour à l’envoi postal dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce.
La convocation du commissaire aux comptes est par ailleurs faite par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard lors de la convocation des actionnaires.
ARTICLE 27 - ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par le Code de commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par communication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.
ARTICLE 28 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS - VOTE PAR CORRESPONDANCE
28.1 - Participation
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses Actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
28.2 - Représentation des actionnaires, vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Il n'est tenu compte de ce formulaire que s'il est reçu par la Société un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence.
Dans ce cas, la Société aménagera un site internet exclusivement consacré à ces fins et auquel les actionnaires ne pourront accéder qu’après s’être identifiés au moyen d’un code 24
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
fourni préalablement en séance conformément aux articles R. 225-61 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 29 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, elle élit elle-même son Président.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.
ARTICLE 30 - VOTE - QUORUM - EFFETS DES DELIBERATIONS
30.1 - Vote
Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires.
Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans le respect de la règlementation en vigueur ou par visioconférence.
30.2 - Quorum
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société un jour au moins avant la date de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. 25
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
30.3 - Effet des délibérations
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code général des collectivités territoriales, du Code de commerce et aux Statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l’Assemblée Générale portent atteinte aux droits d’une catégorie d’Actions, ces décisions ne deviennent définitives qu’après ratification par une Assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’Administration et qui ne relève pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social pour statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Le Conseil d’Administration présente à l'Assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les Commissaires aux Comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le quart des Actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Sous réserve des exceptions prévues par la loi, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les Statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'Actions régulièrement effectué.
Par ailleurs, il est précisé que conformément à l’article L.1524-1 du Code général des collectivités territoriales, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur une modification statutaire portant sur l’objet social, la composition du capital ou la structure des organes dirigeants de la Société ne peut intervenir, sous peine de nullité, sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pour toute modification des Statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des Actions qui le représente, dans la mesure où ces modifications correspondent 26
Statuts SPL ORLEANS ENERGIES
matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital peuvent être apportées par le Conseil d’Administration sur délégation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des Actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis est également du cinquième.
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 33 - COMMUNICATION
33.1 - Droit de communication des Actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication, notamment par voie électronique, des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le Conseil d’Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
33.2 - Communications au Représentant de l’Etat
Conformément aux dispositions de l'article L.1524-1 du Code général des collectivités territoriales, les délibérations du Conseil d’Administration et des assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les quinze (15) jours suivants leur adoption au représentant de l'État dans le département où la Société a son siège social. De même, sont transmis au
représentant de l'État les contrats visés aux articles L.1523-2 à L.1523-4, ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
ARTICLE 34 – RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des Statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
ARTICLE 35 - CONTROLE ANALOGUE CONJOINT DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE
Les collectivités actionnaires représentées au Conseil d’Administration doivent exercer sur la société un contrôle individuel et collégial, analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d'un pluri-contrôle, afin que les conventions qu'elles seront 27
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amenées à conclure avec la société soient considérées comme des prestations intégrées (contrats "in house").
A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.
Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société :
• orientations stratégiques,
• la gouvernance et vie sociale,
• activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux Actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting permettant aux collectivités actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d'atteindre ces objectifs.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société. 28
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
ARTICLE 36 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2024.
ARTICLE 37 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
Il comprend également un rapport sur le gouvernement d’entreprise, contenant notamment la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun de ses mandataires durant l'exercice.
ARTICLE 38 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende sur le montant libéré et non remboursé des Actions.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 29
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TITRE VII
PERTES GRAVES – TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 40 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation de la Société est décidée à l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 41 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les Statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des Actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. 30
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En cas de réunion de toutes les Actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu’il y ait lieu à liquidation. 31
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TITRE VIII
CONTESTATIONS - PUBLICATIONS
ARTICLE 42 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les Actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les Actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.
ARTICLE 43 - PUBLICATIONS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des présents Statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.