unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Deliberation 24 05 28 08

Documents similaires

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Del

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Del

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Del

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Del

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Del

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Dec

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Dec

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Del

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Del

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Del

unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Deliberation 24 05 28 08 Document publié le Lundi 1 janvier 2024 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Val de Saône Centre - Deliberation 24 05 28 08)Thèmes du document : Environnement, Énergies, Changement climatique, Département de l’Ain

Arrondissement de Bourg en Bresse

COMMUNAUTE DE COMMUNES VAL DE SAONE CENTRE

DELIBERATION DU CONSEIL COMMUNAUTAIRE

Séance du 28 mai 2024

Nombre de Conseillers :

En exercice : 36

Quorum : 19

Présents : 27

Représentés :4

Absents : 9

L’an deux mille vingt-quatre, le 28 mai et à 18 heures 30, le CONSEIL COMMUNAUTAIRE légalement convoqué le 22 mai 2024, s’est réuni au lieu habituel de ses séances, sous la présidence de M. Jean-Claude DESCHIZEAUX, Président

Etaient présents : M. Bernard ALBAN, Mme Nathalie BISIGNANO, M. Franck CALAS, Mme Patricia CHMARA, Mme Claude CLEYET-MARREL, M. Romain COTTEY, M. Jean-Claude DESCHIZEAUX, M. Renaud DUMAY, Mme Laure FANGET, M. Gaëtan FAUVAIN, , Mme Fabienne GIMARET, Mme Catherine GUTIERREZ, Mme Isabelle HELIN, M. Jean-Michel LUX, Mme Patricia MAURY, M. Lucien MOLINES, M. Benoît PEIGNÉ, Mme Magalie PEZZOTTA, M. Philippe PROST, M. Alain REIGNIER, Mme Catherine SALVETTI, M. Denis SAUJOT, M. Thierry SEVES, Mme Marie-Monique THIVOLLE, Mme Anne TURREL, Mme Marie-Jeanne VERCHERAT, M. Dominique VIOT, Étaient absents : M. Jean-Pierre CHAMPION (pouvoir à M. Franck CALAS), Mme Carole FAUVETTE (pouvoir à M. Philippe PROST), Mme Marie-Ange FAVEL, M. Paul FERRÉ (pouvoir à Mme Anne TURREL), M. Richard LABALME (pouvoir à Mme Marie-Jeanne VERCHERAT), M. Thierry MICHAL, Mme Christelle PAGET, M. Roger RIBOLLET, M. Maurice VOISIN,

Secrétaire de séance : Mme Marie-Jeanne VERCHERAT

N°2024/05/28/08 - Augmentation du capital de la Société Publique Locale Agence Locale de l’Energie et du Climat de l’Ain - SPL ALEC AIN

Monsieur le Président rappelle à l’Assemblée que, conformément à l’article L. 1531-1 du CGCT, l’Agence Locale de l’Energie et du Climat de l’Ain, en sigle SPL ALEC AIN, est une société publique locale au capital de 364 200 Euros dont le capital social est intégralement détenu par les collectivités territoriales et les groupements de collectivités. Elle agit exclusivement pour le compte de ses actionnaires et dans leur ressort.

Elle a été constituée pour prendre la suite de l’action de l’association Alec 01, acteur historique de la transition énergétique dans le département, en reprenant l’objet social, le personnel et les équipements détenus par cette dernière. L’association ALEC 01 a, depuis, suivi un processus de liquidation.

La SPL ALEC Ain a ainsi pour objet social, de déterminer, planifier et mettre en œuvre pour le compte exclusif de ses actionnaires, sur leur territoire et dans le cadre de leurs compétences, une politique territoriale de maitrise de l’énergie axée sur la sobriété et l’efficacité énergétique, l’utilisation rationnelle de l’énergie et le développement des énergies renouvelables. Cette politique de transition énergétique pour faire face au changement climatique, vise également à préserver l’eau, les ressources naturelles et la qualité de l’air.

La Société exerce son activité exclusivement sur le territoire du département de l'Ain au travers d’actions de sensibilisation, de conseil, d’études et de formation.

Elle intervient sur les thèmes suivants : efficacité énergétique, utilisation rationnelle des ressources, énergies renouvelables, lutte contre le dérèglement climatique, qualité de l'air, protection des ressources naturelles et de l'environnement, consommation responsable, lutte contre la précarité énergétique, amélioration du bâti et mobilité. La SPL ALEC Ain est l’opératrice privilégiée des politiques publiques portées par ses Actionnaires en matière de transition énergétique des territoires. Elle se dote de tous moyens, passe tous contrats et se procure toutes garanties lui permettant d’assumer dans les meilleures conditions techniques, financières et sociales, les missions qui lui sont confiées par les actionnaires, Elle est l’opératrice du Service Public de la Rénovation de l’habitat (SPRH) à l’échelle départementale pour 13 EPCI. Elle prend également en charge les missions complémentaires énergie climat relevant de la compétence de ses actionnaires publics. Elle assure la fonction de guichet d’information auprès d’un large public : particuliers, collectivités, entreprises.

Au moment de sa création, les actionnaires ont fait le choix d’une répartition capitalistique homogène entre les actionnaires publics, l’objectif étant de faire de la SPL ALEC Ain un véritable outil mutualisé, avec une implication et un pouvoir de décision de niveau similaire pour chaque collectivité et EPCI actionnaires. La souscription de 240 actions ou plus ouvre droit pour chaque collectivité et groupement actionnaire à un représentant au Conseil d’Administration. Les actionnaires ayant une participation au capital ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe au Conseil d’Administration de la SPL ALEC AIN sont réunis en Assemblée Spéciale.

L’actionnariat de la SPL ALEC Ain est constitué par les 14 EPCI du département de l’Ain, le Département de l’Ain, 40 communes et 2 syndicats. Le Département de l’Ain et les 14 EPCI sont titulaires chacun de 240 actions de 100 Euros de valeur nominale chacune. Les 40 communes et les 2 syndicats sont titulaires chacun de 1 action de 100 Euros de valeur nominale chacune. La Communauté de Communes Val de Saône Centre est actionnaire de la SPL ALEC Ain à hauteur de 24 000 € correspondant à 240 actions et détient un siège au Conseil d’Administration.La société a pour président du Conseil d’Administration Monsieur Daniel FABRE, et pour directrice générale, Madame Marie MOISSENET. Son Conseil d’Administration est composé de 16 administrateurs, à savoir le Département de l’Ain, les 14 EPCI du département de l’Ain, et une commune représentante de l’assemblée spéciale. L’Assemblée Spéciale a désigné son représentant au Conseil d’Administration. Actuellement, il s’agit de la commune de GRAND CORENT représentée par Monsieur Benjamin RAQUIN.

La Société Publique Locale est un outil d’exercice en commun des compétences par les collectivités et leurs groupements, par le recours à des contrats qui ne sont pas soumis aux règles de mise en concurrence puisqu’elle bénéficie de l’exception de la quasi-régie encadrée par l’article L. 2511-1 du code de la commande publique. La SPL ALEC Ain assure pour le compte de ses actionnaires, un large panel de missions d’intérêt général dans des conditions optimales de rapidité, de contrôle et de sécurité juridique.

Au moment de la création de la SPL ALEC Ain, des collectivités n’ont pu souscrire au capital en raison d’incompatibilité de calendrier du processus de création de la société avec celui des instances de délibération de ces collectivités. Le Conseil d’Administration de la SPL ALEC Ain réuni le 29 mars 2024 a délibéré en faveur de l’ouverture du processus d’augmentation de capital de la société afin d’envisager la prise de participation de 5 collectivités et syndicats ayant manifesté leur intention d’entrer au capital de la société. L’augmentation de capital sera à l’ordre du jour de l’Assemblée générale Extraordinaire qui sera convoquée le 21 octobre 2024. L’entrée au capital permettra aux 5 collectivités et syndicats ayant manifesté leur intention de devenir actionnaires, de s’appuyer sur les compétences et l’expertise de la SPL ALEC Ain pour l’exercice de leurs compétences correspondant aux missions de la société.

Dans le cadre de l’augmentation de capital, il sera créé 244 nouvelles actions d’une valeur nominale de 100 euros à libérer en espèces et réservées aux 5 personnes morales ayant manifesté leur intention de devenir actionnaires : ✓ le SIEA – Syndicat Intercommunal d’Energie et e-communication de l’Ain pour 240 actions ✓ le syndicat Mixte de Traitement des déchets ménagers et assimilés ORGANOM pour 1 action ✓ le Pôle Métropolitain du Genevois Français pour 1 action

✓ la commune de Parves et Nattages pour 1 action

✓ la Commune d’Oyonnax pour 1 action

Le capital social de 388 600 euros sera divisé en 3 886 actions d’une seule catégorie de 100 euros chacune, détenues exclusivement par les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales.

Le Conseil d’Administration de la SPL ALEC AIN a délibéré afin de proposer aux actionnaires : ✓ d’augmenter le capital de 24 400 Euros pour le porter à la somme de 388 600 Euros par l’émission de 244 actions nouvelles à libérer en espèces émises au pair, soit 100 Euros par actions, libérées en totalité lors de leur souscription. …/…

✓ de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels au profit des 5 personnes morales désignées ci-dessus.

✓ de se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, tout en demandant à ce que la résolution soit rejetée. L'article L. 225-129-6 du Code de commerce prévoit que lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Toutefois, l’article L. 1531-1 du code général des collectivité territoriales prévoit que les collectivités territoriales et leurs groupements détiennent la totalité du capital des sociétés publiques locales. Cette disposition d’ordre public interdit que les salariés des SPL détiennent une part du capital et rend donc sans objet le projet de résolution visé à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, cette résolution ne pouvant qu’être rejetée. ✓ de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le 21 octobre 2024, à 11h, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : lecture du rapport du Conseil d'Administration, lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, augmentation du capital social d’un montant de 24 400 Euros par la création de 244 actions ordinaires nouvelles de numéraire d’une valeur nominale de 100 Euros et conditions et modalités de l'émission, suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, autorisation à donner au Conseil d'Administration de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum de 2440 Euros par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés conformément aux dispositions de l’article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, modifications statutaires, pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités

Sous réserve de l’adoption des résolutions proposées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2024 et de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, les statuts de la Société seront modifiés selon le projet joint en annexe qui intègre :

✓ la modification des articles transposant l’augmentation de capital et la souscription des nouveaux actionnaires, le capital social de la société

✓ la description complémentaire de l’objet social précisant les thèmes d’intervention suivants : la lutte contre la précarité énergétique , l'amélioration du bâti , la mobilité

✓ la renumérotation des articles des statuts

✓ la précision de l’article 35 des statuts (article 36 avant renumérotation) relative à la représentation des actionnaires par un autre actionnaire

✓ la suppression des dispositions transitoires des statuts constitutifs de la Société, à savoir les articles alors numérotées 49 à 55.

VU le Code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L.1531-1, L.1521-1 et suivants, et L.5211-1,VU la délibération n°2020/11/24/07 du conseil communautaire en date du 24 novembre 2020 relative à la mise en œuvre du déploiement du Service Public de la Performance Energétique de l’Habitat (SPPEH), VU la délibération n°2020/12/15/02 du conseil communautaire en date du 15 décembre 2020, validant le principe de création d’une société publique locale (SPL) comme structure de portage du Service Public de la Performance Energétique de l’Habitat (SPPEH),

VU la délibération n°2021/03/30/12 du Conseil Communautaire de la Communauté de Communes Val de Saône Centre en date du 30 mars 2021 relative à Constitution d’une Société publique locale (SPL) Agence Locale de l’Energie et du Climat de l’Ain, décidant l’entrée au capital de la SPL ALEC AIN et désignant un représentant permanent de la communauté de communes à l'assemblée générale des actionnaires et un mandataire représentant l’EPCI au conseil d'administration de la SPL ALEC AIN,

VU l’avis favorable du bureau communautaire du 14 mai 2024,

Le conseil communautaire,

Après en avoir délibéré

A l’unanimité des suffrages exprimés et avec une abstention (Nathalie BISIGNANO)

PROPOSE, en vue de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2024, de donner comme consigne de vote à son représentant aux assemblées générales, connaissance prise du rapport et du projet de statuts appelés à être modifiés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et par le Conseil d’Administration sur délégation de ladite assemblée :

1. DE VOTER FAVORABLEMENT à la décision d’augmentation de capital de la société AGENCE LOCALE DE L’ENERGIE ET DU CLIMAT DE L’AIN par sigle SPL ALEC AIN, société publique locale au capital actuel de 364 200 Euros, dont le siège social est au 102 Boulevard Edouard Herriot à BOURG EN BRESSE (01000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE sous le numéro 904 650 181 d’un montant maximum de 24 400 Euros par la création de 244 actions ordinaires nouvelles de numéraire d’une valeur nominale de 100 Euros ; conditions et modalités de l’émission qui seront déterminées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et le Conseil d’Administration, régie par les dispositions des articles L.1531-1, L.1521-1 et suivants du Code général des collectivités territoriales, connaissance prise de ses projets de statuts, appelés à être adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et le Conseil d’administration se tenant sur délégation de ladite assemblée, du projet du texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et du règlement intérieur adoptés en date du 3 octobre 2022 par le Conseil d’administration.

2. DE VOTER FAVORABLEMENT à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des 5 personnes morales désignées ayant manifesté leur intention d’entrer au capital de la société : ✓ le SIEA – Syndicat Intercommunal d’Energie et e-communication de l’Ain – 32 Cours de Verdun – CS 50268 – 01006 BOURG EN BRESSE CEDEX ayant pour numéro SIRET 250 100 211 00011 pour 240 actions ✓ le syndicat Mixte de Traitement des déchets ménagers et assimilés – ORGANOM – 216 Chemin de la Serpoyère – 01440 VIRIAT ayant pour numéro SIRET 250 102 365 00054 pour 1 action ✓ le Pôle Métropolitain du Genevois Français – Clos Babuty – 27 Rue Jean Jaurès – 74100 AMBILLY ayant pour numéro SIRET 200 075 372 pour 1 action

✓ la commune de Parves et Nattages – 67 Route de Sorbier – 01300 PARVES ET NATTAGES ayant pour SIRET 200 059 913 00018 pour 1 action

✓ la commune d’Oyonnax – 126 Rue Anatole France – BP 817 – 01108 OYONNAX CEDEX ayant pour SIRET 210 102 836 pour 1 action

3. DE VOTER LE REJET de l’augmentation de capital au profit des salariés d'un montant maximum de 2 440 Euros par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, proposée conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, compte tenu du statut des Sociétés Publiques Locales dont le capital est détenu à 100% par les collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales, conformément aux dispositions de l'article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.

4. DE VOTER LA SUPPRESSION du droit préférentiel de souscription au profit des salariés conformément au statut des Sociétés Publiques Locales dont le capital est détenu à 100% par les collectivités territoriales et des groupements de collectivités territoriales, conformément aux dispositions de l'article L.1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales.

5. DE VOTER FAVORABLEMENT au projet de statuts modifiés selon le projet joint à la convocation du conseil.

6. DE VOTER FAVORABLEMENT aux pouvoirs à donner au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal qui sera régularisé lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour remplir toutes formalités de droit.

7. D’AUTORISER le représentant de la Communauté de Communes Val de Saône Centre, Monsieur Jean-Michel LUX, à signer tout acte ou document juridique nécessaire à la mise en œuvre de cette délibération.

Pour extrait conforme au registre des délibérations,

Fait à Montceaux, le 28 mai 2024

Le Président,

Jean-Claude DESCHIZEAUX

Certifié exécutoire compte tenu de la transmission en Préfecture le De la publication sur le site internet le

Le Président,

Jean-Claude DESCHIZEAUX