unknown - Communauté de communes - Vallées de la Braye et de l'Anille - 99 DE 20260901 Annexe SARTE ENR projet statuts 020926

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unknown - Communauté de communes - Vallées de la Braye et de l'Anille - 99 DE 20260901 Annexe SARTE ENR projet statuts 020926 Document publié le Samedi 3 octobre 2026 à 04h44 Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Vallées de la Braye et de l'Anille - 99 DE 20260901 Annexe SARTE ENR projet statuts 020926)Thèmes du document : Banque, Énergies, Justice et droit, SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE LOCALE A CONSEIL

D’ADMINISTRATION

PROJET DE STATUTS

NOM DE LA SOCIETE A DESIGNERSOMMAIRE

STATUTS DE SAEML A CONSEIL D’ADMINISTRATION .......... Erreur ! Signet non défini.

SOMMAIRE ........................................................................................................................ 2

TITRE 1 : Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée ............................................5

Article 1er - Forme .................................................................................................................. 5

Article 2 - Objet ...................................................................................................................... 5

Article 3 - Dénomination sociale ............................................................................................ 5

Article 4 - Siège social ........................................................................................................... 5

Article 5 - Durée ..................................................................................................................... 6

TITRE 2 : Capital social – Apport et Actions ..................................................................7

Article 6 - Apports .................................................................................................................. 7

Article 7 - Capital social ......................................................................................................... 7

Article 8 - Modifications du capital social ............................................................................... 7

Article 9 - Comptes courants ................................................................................................. 7

Article 10 - Libération des actions ......................................................................................... 8

Article 11 - Défaut de libération ............................................................................................. 8

Article 12 - Forme des actions ............................................................................................... 8

Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions ........................................................... 8

Article 14 - Cession des actions ............................................................................................ 8

TITRE 3 : Administration et contrôle de la société ......................................................10

Article 15 - Composition du conseil d’administration ........................................................... 10

Article 15 bis - Représentation aux assemblées générales des filiales

Article 16 - Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ...................................... 10

Article 17 - Qualité d’actionnaire des administrateurs ......................................................... 11

Article 18 - Censeurs ........................................................................................................... 11

Article 19 - Bureau du conseil d’administration ................................................................... 11

Article 20 - Réunions – Délibérations du conseil d’administration ...................................... 12

Article 21 - Pouvoirs du conseil d’administration ................................................................. 12

Article 22 - Direction générale – Directeurs généraux délégués ......................................... 13

Article 23 - Rémunération des dirigeants ............................................................................ 14

Article 24 - Conventions entre la société et un administrateur, un directeur général, un directeur général délégué ou un actionnaire ................................................ 14

Article 25 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales ............................................. 15

Article 26 - Commissaires aux comptes .............................................................................. 15

Article 27 - Représentant de l’État - Information ................................................................. 15

Article 28 - Délégué spécial ................................................................................................. 15

Article 29 - Rapport annuel des élus ................................................................................... 16

TITRE 4 : Assemblées Générales – Modifications statutaire ......................................17

Article 30 - Dispositions communes aux assemblées générales ........................................ 17

Article 31 - Convocation des assemblées générales .......................................................... 17

Article 32 - Présidence des assemblées générales ............................................................ 17

Article 33 - Quorum et majorité à l’assemblée générale ordinaire ...................................... 17

Article 34 - Quorum et majorité à l’assemblée générale extraordinaire .............................. 18

Article 35 - Modifications statutaires .................................................................................... 18

TITRE 5 : Exercice social – Comptes sociaux – Affectation des résultats .................19

Article 36 - Exercice social .................................................................................................. 19

Article 37 - Comptes sociaux ............................................................................................... 19Article 38 - Bénéfices ........................................................................................................... 19

TITRE 6 : Pertes graves – Dissolution – Liquidation – Contestations ........................20

Article 39 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ................................... 20

Article 40 - Dissolution – Liquidation ................................................................................... 20

Article 41 - Contestations .................................................................................................... 20

TITRE 7 : Administrateurs – Commissaires aux comptes – Personnalité morale – formalités.....................................................................................................21

Article 42 - Nomination des premiers administrateurs ........................................................ 21

Article 43 - Désignation des commissaires aux comptes .................................................... 21

Article 44 - Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au registre du commerce – Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et à l’immatriculation de la société ......................................................... 21

Article 45 - Formalités – Publicité de la constitution ............................................................ 22Les soussignés :

1° LE DÉPARTEMENT DE LA SARTHE

Le Département de la Sarthe, collectivité territoriale, dont le siège est situé Hôtel du Département, Place Aristide Briand, 72072 Le Mans Cedex 9,

Représenté(e) par Madame / Monsieur …

habilité(e) aux termes d’une délibération en date du … ci-après annexée.

2° La Caisse des dépôts et consignations (Banque des Territoires), CDC, établissement spécial régi par les dispositions des articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège social est situé 56 rue de Lille, 75007 PARIS, représenté par……., agissant en vertu d’un arrêté portant délégation de signature du…… ;

3° LE(S) ÉTABLISSEMENT(S) PUBLIC(S) DE COOPÉRATION INTERCOMMUNALE (EPCI), à fiscalité propre, dont la liste sera arrêtée à l’issue du tour de table en cours, représenté(s) par … habilité(s) aux termes d’une délibération de son (leur) organe délibérant en date du … ci-après annexée ;

4° LE(S) ÉTABLISSEMENT(S) DE CRÉDIT ET AUTRES PARTENAIRES PRIVÉS, dont la liste sera arrêtée à l’issue du tour de table en cours, représenté(s) par … dûment habilité(s) ;

...

Exposent et déclarent :

PREAMBULE

…

Ceci exposé, les soussignés établissent, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme d’économie mixte locale qu’ils sont convenus de constituer entre eux en raison de l’intérêt général qu’elle présente.TITRE 1 : Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée

ARTICLE 1ER - FORME

La société à désigner est une société anonyme d’économie mixte locale, régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes, du Code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1521-1 à L. 1525-3, par les présents statuts ainsi que par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

Dans ce qui suit, les collectivités territoriales et leurs groupements sont désignés par l’expression « les collectivités territoriales ».

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

- L’étude, le développement, l’aménagement, le financement, la construction, l’exploitation, la gestion, la maintenance, l’entretien d’installations, de production, de stockage d’énergie produite à partir d’énergie éolienne, d’énergie solaire thermique ou photovoltaïque, d’énergie géothermique, d’énergie ambiante, la biomasse, les gaz de décharge, le biogaz, l’hydrogène et de récupération ;

- L’étude, le développement, l’aménagement, le financement, la construction, l’exploitation, la gestion, la maintenance et l’entretien de réseaux de chaleurs urbains et techniques ;

- L’étude, le développement, l’aménagement, le financement, la construction, l’exploitation, la gestion, la maintenance et l’entretien d’installations de rechargement pour véhicule alimenté par électricité, hydrogène, Biométhane, Biocarburant ou alimenté principalement alimenté par des sources d’énergies renouvelables ; - La vente de l’énergie et des produits issus de ces installations ;

- La mise en œuvre, la promotion et la gestion d’opérations d’autoconsommation, individuelle ou collective, et le développement des circuits courts de l’énergie sur le territoire ;

- L’achat d’énergie ou de combustibles pour ses besoins propres ou pour assurer la production d’énergie ; - Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation;

La participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : Décision en cours

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « SOCIÉTÉ ANONYME D’ÉCONOMIE MIXTE LOCALE » ou des initiales « S.A.E.M.L. » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à …

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par une simple décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.TITRE 2 : Capital social – Apport et Actions

ARTICLE 6 - APPORTS

A la constitution de la société, il a été fait les apports suivants :

Actionnaires Souscription totale en euros Libération à la constitution Reste à libérer

Le Département de

la Sarthe 1 120 000 560 000 560 000

EPCI 100 000 50 000 50 000

Banque des

Territoires (CDC) 400 000

200 000 200 000

Autres banquiers 280 000

140 000 140 000

AMENAO 100 000 50 000 50 000

TOTAL 2 000 000

1 000 000 1 000 000

Cette somme totale de 1 000 000 euros correspondant à la moitié des actions de numéraire souscrites a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation à : …

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 2 000 000 euros divisé en 20 000 actions de 100 euros chacune dont plus de 50 % et au maximum 85 % doivent appartenir aux collectivités territoriales.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions appartenant aux collectivités territoriales représentent toujours plus de 50 % du capital et au maximum 85 % de celui-ci, conformément aux articles L. 1522- 1 et suivants du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code général des collectivités territoriales.ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et le cas échéant de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l’intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l’exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n’est applicable aux collectivités locales actionnaires que si elles n’ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

ARTICLE 11 - DEFAUT DE LIBERATION

L’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d’administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du Code de commerce, sauf si cet actionnaire défaillant est une collectivité territoriale.

Dans ce dernier cas, il est fait application des dispositions de l’article L. 1612-15 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement. La propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu’ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.La cession des actions s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Sauf les cas prévus par la loi, les statuts ou par toute convention extrastatutaire, toute cession d’actions, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du Code de commerce.

Le conseil d’administration se prononce à la majorité des administrateurs présents ou représentés sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d’administration.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription.

La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales doit, au préalable, être autorisée par décision de leurs organes délibérants en plus d’être soumise à l’agrément du conseil d’administration.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.TITRE 3 : Administration et contrôle de la société

ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La société est administrée par le conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. Le conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Les collectivités territoriales détiennent toujours plus de la moitié des sièges d’administrateurs.

Toute collectivité territoriale a droit au moins à un représentant au conseil d’administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du Code général des collectivités territoriales.

La représentation de l’ensemble des collectivités territoriales ne doit pas dépasser la proportion de capital leur appartenant. Le nombre de ces représentants peut toutefois être arrondi à l’unité supérieure.

Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à 14 dont 8 pour les collectivités territoriales. Celles-ci répartissent entre elles les sièges qui leur sont globalement attribués, en proportion du capital qu’elles détiennent respectivement.

Toutefois, les collectivités et groupements, dont la participation au capital est insuffisante pour leur assurer un siège individuellement, sont réunis en assemblée spéciale. L’assemblée spéciale désigne son ou ses représentants qui siégeront au conseil d’administration.

Les représentants des collectivités territoriales au conseil d’administration sont désignés par leur assemblée délibérante, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l’article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au sein du conseil d’administration incombe à ces collectivités et groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l’assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales, membres de cette assemblée.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d’administrateur est déterminée par l’article L. 225-20 du Code de commerce.

Les administrateurs autres que les collectivités territoriales sont nommés par l’assemblée générale ordinaire.

Un administrateur personne physique ou le représentant d’une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi, notamment au profit des administrateurs représentant des collectivités territoriales.

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu’il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. A défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat.

ARTICLE 15 BIS - REPRESENTATION DANS LES ASSEMBLEES GENERALES DE FILIALES

Par dérogation à l’article L. 1524-5-1 du Code général des collectivités territoriales, la société n’est pas représentée à l’assemblée des associés ou actionnaires de ses filiales, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, par l’un des représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements siégeant au sein du conseil d’administration.

ARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D’AGE

La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales est de six ans. Ils sont rééligibles.

Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de celle-ci, le mandat des représentants des collectivités territoriales au conseil d’administration est prorogé jusqu’à ladésignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. A ce titre, le président sortant a le pouvoir de convoquer le conseil d’administration qui procédera à l’élection du nouveau président. Les représentants sortants sont rééligibles.

En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants lors de la première réunion qui suit cette vacance... Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d’administration par l’assemblée qui les a désignés.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.

Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d’âge prévue à l’alinéa ci-dessus au moment de leur désignation. Il n’est pas tenu compte de ces personnes pour le calcul du nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d’âge statutaire si elles viennent à dépasser cet âge pendant leur mandat.

ARTICLE 17 - QUALITE D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS

Pour chaque siège au conseil d’administration, l’administrateur doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d’au moins une action. Si, au jour de sa nomination, ou au cours de mandat, un administrateur n’est pas ou plus propriétaire de ce nombre d’actions, il dispose d’un délai de six mois pour régulariser sa situation ; à défaut, il est réputé démissionnaire d’office.

Les représentants des personnes morales, et en particulier des collectivités territoriales, membres du conseil d’administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d’actions.

ARTICLE 18 - CENSEURS

L’assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de six ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Les censeurs assistent avec une voix consultative aux séances du conseil d’administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.

ARTICLE 19 - BUREAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.

Le président du conseil d’administration peut être soit une personne physique, soit une collectivité territoriale. Dans ce dernier cas, elle agit par l’intermédiaire d’un représentant qu’elle désigne pour occuper cette fonction.

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d’administration nomme s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut se réunir afin de déléguer un administrateur dans les fonctions de président. La convocation doit alors être effectuée par un tiers au moins des membres du conseil d’administration. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

Le président ne peut être âgé de plus de 70 ans au moment de sa désignation. S’il vient à dépasser cet âge au cours de son mandat, il est déclaré démissionnaire d’office, sauf si c’est une collectivité territoriale.

Le conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.ARTICLE 20 - REUNIONS – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, ou en son absence, par un vice-président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Dans ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, il est arrêté par le président.

La convocation du conseil d’administration est faite par tous moyens et même verbalement. L’ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion, le cas échéant sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Tout administrateur peut donner, par lettre ou par courrier électronique, pouvoir à l’un des administrateurs de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.

La présence effective de la moitié au moins des administrateurs est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par la loi, par les statuts ou par toute convention extrastatutaire, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les représentants des collectivités territoriales siègent et agissent en qualité avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d’administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil d’administration (ou de surveillance) par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur par des moyens de visioconférence ou de télécommunication tels que déterminés par décret en Conseil d’État et selon les modalités prévues par le règlement Intérieur du Conseil.

Le conseil d’administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par voie de consultation écrite :

- Nomination provisoire de membres du conseil en cas de vacance d’un siège.

- Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société.

- Décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

- Convocation de l’assemblée générale.

- Transfert du siège social dans le même département.

Les administrateurs sont appelés, par le Président du conseil d’administration, à se prononcer sur la décision à prendre au moins 5 jours à l’avance par tous moyens. A défaut d’avoir répondu à la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.

Les membres du Comité social et économique doivent être consultés selon les mêmes modalités que les administrateurs.

La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, à la majorité des membres participant à cette consultation.

ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, le conseil d’administration, dans la limite de l’objet social :- détermine les orientations de l’activité de la société, et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social ;

- se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du conseil serait inopposable aux tiers.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le conseil d’administration se prononce à la majorité des deux tiers comprenant la moitié au moins des représentants des collectivités territoriales, pour toutes opérations immobilières demandées par des personnes publiques ou privées non actionnaires lorsque leur financement n’est pas assuré dans les conditions fixées par l’article L. 1523-1 du Code général des collectivités territoriales.

Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE – DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

1 – Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de directeur général ou de directeur général délégué.

2 – En fonction du choix opéré par le conseil d’administration, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office, à moins que cette fonction soit assurée par une collectivité territoriale assurant également la présidence, auquel cas la limite d’âge s’apprécie lors de la nomination et le fait de l’atteindre en cours de mandat n’entraîne pas la démission d’office.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 – Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

4 – Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

La limite d’âge applicable au directeur général vise également les directeurs généraux délégués. Lorsqu’un directeur général délégué atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Envers les tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.ARTICLE 23 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

A condition d’y être préalablement autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d’avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des, rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.

La rémunération des administrateurs rémunère leur activité ; elle leur est allouée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres.

La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de Président est fixée par le Conseil d’administration, comme celle du Directeur général et du (ou des) Directeur(s) général (généraux) délégué(s).

ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR

GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE

1 – Convention interdite

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunt auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu’à toute personne interposée.

2 – Convention soumise à autorisation

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise..

L’autorisation préalable du Conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

L’intéressé est tenu d’informer le conseil dès qu’il a connaissance d’une convention revêtant les caractéristiques ci- dessus décrites. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Dans le délai d’un mois à compter de la conclusion de ces conventions, le président du conseil d’administration en donne avis aux commissaires aux comptes. Il leur communique également, pour chaque convention autorisée et conclue, les motifs justifiant de son intérêt pour la société retenus par le conseil d’administration, et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée générale, qui statue sur ce rapport.

L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d’administration et communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l’établissement de son rapport spécial.

Ces conventions respectent les dispositions des articles L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales et des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce.

3. Convention courante

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.ARTICLE 25 - ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES

Les collectivités territoriales qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe au conseil d’administration doivent alors se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un ou plusieurs mandataires communs.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au conseil d’administration.

L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales actionnaire non directement représenté au conseil d’administration.

Chaque collectivité territoriale actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’elle possède dans la société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentants sur convocation de son président :

- soit à son initiative,

- soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil d’administration, - soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L. 823-1 et suivants du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions. Les commissaires aux comptes titulaires, et suppléants le cas échéant, sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

ARTICLE 27 - REPRESENTANT DE L’ÉTAT - INFORMATION

A peine de nullité, les délibérations du conseil d’administration et des assemblées générales des sociétés d’économie mixte locales sont communiquées dans le mois suivant leur adoption au représentant de l’État dans le département où se trouve le siège social de la société. Il en est de même des contrats visés à l’article L. 1523-2, ainsi que des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes. Cette communication peut s’effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d’attester une date certaine.

ARTICLE 28 - DELEGUE SPECIAL

Toute collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représentée au conseil d’administration, d’être représentée auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein par l’assemblée délibérante de cette collectivité.

Le délégué est entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la société. Il procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l’article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales.

Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l’article L. 2253-2 du Code général des collectivités territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration.ARTICLE 29 - RAPPORT ANNUEL DES ELUS

Les organes délibérants des collectivités territoriales ou de leurs groupements actionnaires se prononcent, après un débat, sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au conseil d’administration et à l’assemblée spéciale. Ce rapport, dont le contenu est précisé par décret, comporte des informations générales sur la société, notamment sur les modifications des statuts, des informations financières, le cas échéant consolidées, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages en nature de leurs représentants et des mandataires sociaux. Lorsque ce rapport est présenté à l’assemblée spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux organes délibérants des collectivités et groupements qui en sont membres, en vue du débat au sein de l’assemblée délibérante de la collectivité.TITRE 4 : Assemblées Générales – Modifications statutaires

ARTICLE 30 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d’actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

Dans les conditions légales, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées générales ordinaires peuvent être tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s’opposer à ce qu’il soit recouru à un procédé de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires pour les assemblées générales extraordinaires.

Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la société sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités territoriales, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

ARTICLE 31 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d’administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

La convocation peut également être transmise par un moyen électronique de communication après avoir recueilli l’accord écrit de l’actionnaire acceptant ce mode de convocation ainsi que son adresse électronique.

ARTICLE 32 - PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

ARTICLE 33 - QUORUM ET MAJORITE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.

Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi au conseil d’administration, à son président et au directeur général, et conformément à l’article L. 225-98 du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire prend toutes lesdécisions qui ne sont pas du ressort de l’assemblée générale extraordinaire, et qui figurent aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du même code.

ARTICLE 34 - QUORUM ET MAJORITE A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-97 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. Elle ne peut augmenter les engagements des actionnaires.

ARTICLE 35 - MODIFICATIONS STATUTAIRES

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société d’économie mixte locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.TITRE 5 : Exercice social – Comptes sociaux – Affectation des résultats

ARTICLE 36 - EXERCICE SOCIAL

L’exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu’au 31 décembre de l’année …

ARTICLE 37 - COMPTES SOCIAUX

Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l’activité de la société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Ils sont transmis au représentant de l’État, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, dans le mois de leur approbation par l’assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 38 - BENEFICES

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l’article L. 232-10 du Code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, le cas échéant diminué des pertes antérieures, par décision de l’assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions.TITRE 6 : Pertes graves – Dissolution – Liquidation – Contestations

ARTICLE 39 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article L. 224-2 de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d’État.

A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

ARTICLE 40 - DISSOLUTION – LIQUIDATION

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’actionnaire unique.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les actionnaires, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

ARTICLE 41 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la société, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.TITRE 7 : Administrateurs – Commissaires aux comptes – Personnalité morale – formalités

ARTICLE 42 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, sont nommés comme premiers administrateurs pour une durée de six ans qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice … :

…

…

Représentent la (ou les) collectivité(s) territoriale(s), administrateur de plein droit conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales :

…

…

Les administrateurs acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu’aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d’accepter les fonctions d’administrateur de la société.

ARTICLE 43 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice … :

- en qualité de commissaire aux comptes titulaire

- en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et déclarent satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat.

ARTICLE 44 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE – IMMATRICULATION AU

REGISTRE DU COMMERCE – REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE

DES STATUTS ET A L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis par le mandataire … pour le compte de la société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Signature du pacte d’actionnaires à conclure le …………………….. entre les actionnaires de la société, en présence de la société, cette dernière acceptant, par la conclusion dudit pacte, d’être mandataire afin de recueillir l’adhésion de nouveaux actionnaires au pacte, dans les conditions visées audit pacte (article …).ARTICLE 45 - FORMALITES – PUBLICITE DE LA CONSTITUTION

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l’effet d’accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la société.

Fait à …

Le …En … originaux

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …

Pour …

Madame / Monsieur …REPRISE DES ACTES DEJA ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN CREATION

Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 alinéa 1 et 2 du code de commerce, cet état a été présenté aux actionnaires préalablement à la signature des statuts, et est annexé auxdits statuts.

La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la société dès qu’elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

ANNEXE 1 - REPRISE DES ACTES DEJA ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN CREATION

Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 alinéa 1 et 2 du code de commerce, cet état a été présenté aux actionnaires préalablement à la signature des statuts, et est annexé auxdits statuts.

La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la société dès qu’elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

1. Ouverture d’un compte auprès de la …………..des souscriptions en numéraire pour le compte des futurs actionnaires de la société en formation ;

2. Contrat des commissaires aux comptes titulaire signé avec XXXXXXXX pour 6 exercices pour un montant de XX 000 € HT

3. Missions de préfiguration et de création de la Société engagées par la ………………..de la ………….pour un montant de ………….€ HT

4. Mise à disposition de locaux par la ………………. pour un montant de XXXX € HT.

Fait à …

Le ..

Fait à …

Le ..