Acte - DEL21 01 26 12 VIATERRA STATUS

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Acte - DEL21 01 26 12 VIATERRA STATUS Document publié le Jeudi 7 juillet 1983 par la commune de Marseillan. Lien du pdf (Acte - DEL21 01 26 12 VIATERRA STATUS)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, Statuts mis à jour suivant A.G.E. du ...............

V V I I A A T T E E R R R R A A

S S T T A A T T U U T T S S 2

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

Article 1er - Forme

La société est une société anonyme d’économie mixte locale, régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes, les articles L.1521-1 à L.1525-3 du code général des collectivités territoriales (C.G.C.T.) codifiant la loi n° 83-597 du 7 juillet 1983 relatives aux sociétés d’économie mixte locales, modifiés par la loi n° 2002-1 du 2 janvier 2002 tendant à moderniser le statut des sociétés d’économie mixte locales et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La Société a pour objet d’entreprendre, dans la région Occitanie, des opérations d’aménagement, de rénovation urbaine, de restauration immobilière, de construction, d’exploitation et de gestion à caractère industriel et commercial, ou de réaliser toute autre activité d’intérêt général ; ces activités devront participer à l’organisation ou au développement de la vie économique et sociale et être, de ce fait, complémentaires entre elles.

Ces activités sont réalisées soit pour le compte de collectivités publiques, ou leurs émanations, soit celui de personnes privées, soit pour le compte de la société elle-même.

A cet effet, la Société effectuera toutes études générales, travaux, gestion, opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, juridiques et financières se rapportant aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La Société pourra également, à raison de ses compétences, intervenir en assistances conseil, aménagement en dehors des limites indiquées au premier alinéa.

Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est : Viaterra.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « SOCIETE ANONYME D’ECONOMIE MIXTE LOCALE » ou des initiales « SAEML », et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à Béziers (Hérault) Hôtel de Ville

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 3

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 - Capital social

Le capital social de la Société est fixé à DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (2.494.440 €uros).

II est divisé en 69.290 actions de 36,00 euros chacune, de même catégorie, dont plus de 50 % et au maximum 85 % doivent appartenir à des collectivités territoriales.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous.

Lorsque des apports immobiliers sont effectués, ils sont, conformément à la réglementation en vigueur, évalués par le Commissaire aux apports, après avis de l’administration des domaines, et dans le respect des dispositions du décret n° 69-825 du 28 août 1969 modifié.

Ils sont constatés par acte rédigé en la forme authentique.

Article 7 - Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions appartenant aux collectivités territoriales représentent toujours plus de 50 % du capital et au maximum 85 % de celui- ci, conformément aux articles L 1522-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales.

Article 8 - Libération des actions

Lors de la constitution de la Société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la Société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n'est applicable aux collectivités locales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance. 4

Article 9 - Défaut de libération

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du Code de Commerce, sauf si cet actionnaire défaillant est une collectivité territoriale.

Dans ce dernier cas, il est fait application des dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.

L'agrément du cessionnaire des actions vendues en application du présent article et des articles L. 228-27, L. 228-28 et L.228-29 du Code de Commerce susvisés doit être donné conformément à l'article L. 228-24 du même Code et à l'article 12 des présents statuts.

Article 10 - Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la Société.

Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

Article 12 - Cession des actions

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La cession des actions s'opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. 5

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Toute cession d’actions, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après.

Le Conseil d’administration se prononce à la majorité des administrateurs présents ou représentés sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au Président du Conseil d’administration.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription.

La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales doit, au préalable, être autorisée par décision de leurs organes délibérants en plus d’être soumise à l’agrément du Conseil d’administration.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire. 6

ADMINISTRATION - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 13 - Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par le Conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. Les collectivités territoriales détiennent toujours plus de la moitié des sièges d’administrateurs.

Toute collectivité territoriale a droit au moins à un représentant au Conseil d’administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

La représentation de l’ensemble des collectivités territoriales ne doit pas dépasser la proportion de capital leur appartenant. Le nombre de ces représentants peut toutefois être arrondi à l’unité supérieure.

Si le nombre de dix-huit membres du Conseil d’administration, prévu à l’article L. 225-17 du Code de Commerce, ne suffit pas à assurer la représentation directe des collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles ci sont réunies en assemblée spéciale, laquelle aura droit à au moins un poste d’administrateur.

L’Assemblée Générale procède à la fixation du nombre de sièges d’administrateurs. Les Collectivités territoriales répartissent entre elles les sièges qui leur sont globalement attribués, en proportion du capital qu’elles détiennent respectivement.

Les représentants des collectivités territoriales au Conseil d'administration sont désignés par leur assemblée délibérante, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au sein du Conseil d'administration incombe à ces collectivités et groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales, membres de cette assemblée.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d’administrateur est déterminée par l’article L. 225-20 du Code de Commerce.

Les administrateurs autres que les collectivités territoriales sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les représentants des Collectivités territoriales ne participent pas à cette désignation.

Un administrateur personne physique ou le représentant d’une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi.

Tout administrateur qui, lorsqu’il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa précédent doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. A défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le mandat d’administrateur d’un représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales n’est pas pris en compte pour l’application des règles de cumul des mandats sociaux. 7

Article 14 - Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge

La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales est au maximum de six ans en cas de nomination par l’assemblée générale et de trois ans en cas de nomination dans les statuts. Ils sont rééligibles.

Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a désignés.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge, si cette limite est atteinte et l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.

Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d’âge prévue à l’alinéa ci- dessus au moment de leur désignation.

Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire ou légale.

Article 15 - Qualité d’actionnaire des administrateurs

Pour chaque siège au Conseil d’administration, l’administrateur doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d’au moins une action.

Les représentants des collectivités territoriales, membres du Conseil d’administration, ne peuvent pas être propriétaires d’actions à titre personnel.

Article 16 - Bureau du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président du Conseil d'administration peut être soit une personne physique, soit une collectivité territoriale. Dans ce dernier cas, elle agit par l'intermédiaire de son représentant, autorisé à occuper cette fonction par décision de l’Assemblée délibérante de la Collectivité concernée.

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le Conseil d’administration nomme s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

Le Président ne peut être âgé de plus de soixante-quinze ans au moment de sa désignation. S’il vient à dépasser cet âge, il est déclaré démissionnaire d’office, sauf si c’est une collectivité territoriale. 8

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi même en dehors des administrateurs.

Article 17 – Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Le règlement intérieur du conseil pourra prévoir que les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’Etat.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion par lettre simple ou par voie électronique.

Tout administrateur peut donner, par lettre ou par courriel, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Le représentant d'une collectivité territoriale ne peut donner mandat qu'à un autre représentant d'une collectivité territoriale.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil, y compris la moitié des représentants des collectivités territoriales, est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par l’article 19 des statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Si la situation le nécessite, la réunion du Conseil d’Administration pourra se tenir par des moyens de télécommunication dans les conditions des articles R 225-21 et R 225-48 du code de commerce.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

S'agissant des moyens de visioconférence ou de télécommunications, les délibérations peuvent se tenir dès lors que les moyens techniques mis en oeuvre transmettent au moins la voix des participants et permettent la retransmission continue et simultanée.

Ainsi, sont réputés présents et comptés comme tel pour le calcul du quorum les administrateurs participant à distance mais en temps réel aux séances du conseil.

Le procès-verbal de la séance doit mentionner le nom des administrateurs présents physiquement ou par des moyens électroniques, excusés ou absents, ainsi que la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou à une télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

La conférence téléphonique peut être utilisée comme moyen de visio conférence ou de télécommunication, à condition que l’administrateur puisse être identifié avec certitude. 9

L'exigence de la transmission de la voix exclut la participation au conseil par messagerie électronique ou encore par télécopie.

Les séances du conseil d’administration ayant recours à des moyens de télécommunication tels que décrits ci-dessus ne peuvent concerner les décisions relatives à l’arrêté des comptes et à l’établissement du rapport de gestion.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par consultation écrite, exceptées les décisions relatives à l’arrêté des comptes et à l’établissement du rapport de gestion.

Article 18 - Pouvoirs du Conseil d'Administration

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :

· détermine les orientations de l’activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ; · se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.

· à la majorité des trois quarts, il décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d’intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements ;

· à la majorité des deux-tiers, comprenant la moitié au moins des représentants des collectivités territoriales, il décide de toutes opérations immobilières demandées par des personnes publiques ou privées non actionnaires lorsque leur financement n’est pas assuré dans les conditions de la l’article L 1523-1 du CGCT ;

· d’une façon générale, il décide, dans les mêmes conditions, de toutes opérations immobilières qui ne sont pas réalisées dans le cadre d’une convention passée avec une personne publique.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, par les actes du Conseil d’administration, y compris ceux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utile.

Le Conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Article 19 – Rôle du Président du Conseil d’administration

Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Article 20 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. 10

Les représentants des collectivités territoriales ou de leur groupement ne peuvent pas être désignés comme Directeur général.

La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

2 - En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

3 – Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

4 – Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

5 – Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.

Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.

Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celles de Président du Conseil d'administration ou de Président assumant les fonctions de Directeur Général. 11

Article 21 – Signature sociale

Les actes concernant la société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d’effets de commerce sont signés soit par l’une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet. Les actes décidés par le Conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du Conseil.

Article 22 – Rémunération des dirigeants

L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité des jetons de présence. Le Conseil d’administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

La rémunération du Président ou de son représentant, lorsqu’une collectivité ou un groupement est Président, et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d’administration.

Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, les représentants des collectivités territoriales au sein du Conseil ne peuvent percevoir de rémunération sans l’autorisation de l’assemblée délibérante qui les a désignés.

Le Conseil d’administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises aux dispositions de l’article L.225-46 du Code de commerce.

Article 23 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général Délégué ou un actionnaire

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un des ses administrateurs, son Directeur général, l’un des ses Directeurs généraux délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 5 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire de la Société, la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration. La liste et l’objet de ces conventions sont communiqués par le Président du Conseil d’administration aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes morales, au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. 12

Article 24 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements

Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe, même dans le cadre d’un Conseil d’administration comprenant dix-huit membres, doivent alors se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités locales concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentants sur convocation de son Président :

• soit à son initiative,

• soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration, • soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.

L’Assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d’Administration.

Article 25 - Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions de l’article L. 225-219 du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

Le Commissaire aux Comptes est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes. Il est convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception. 13

Article 26 - Représentant de l’État - Information

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l’État dans le Département du siège social de la Société.

Il en est de même des contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 du Code Général des Collectivités Territoriales ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.

Article 27 - Délégué spécial

Toute collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représentée au Conseil d'administration, d'être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité.

Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2253-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Article 28 - Rapport annuel des élus

Les représentants des collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an à la collectivité dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. 14

ASSEMBLEES GENERALES – MODIFICATIONS STATUTAIRES

Article 29 - Dispositions communes aux Assemblées Générales

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’Etat.

Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la Société sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités territoriales, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Article 30 - Convocation des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital.

Les convocations sont faites par courrier simple ou par voie électronique (courriel), adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

Le Commissaire aux Comptes est convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception à toutes les assemblées dans les mêmes délais que ceux prévus pour les convocations d’actionnaires.

Article 31 - Présidence des Assemblées Générales

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Article 32 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, représentant le cinquième au moins du capital social, les collectivités territoriales doivent être représentées au moins proportionnellement à leur participation au capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance. 15

Article 33 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote, les collectivités territoriales doivent être représentées au moins proportionnellement à leur participation au capital social.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.

Article 34 – Modifications statutaires

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société d’économie mixte locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. 16

EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION DES RESULTATS

Article 35 - Exercice social

L'exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre de l'année.

Article 36 - Comptes sociaux

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Ils sont transmis au représentant de l’État, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, dans les quinze jours de leur approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Article 37 - Bénéfices

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L.232-10 du Code de Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, le cas échéant diminué des pertes antérieures, par décision de l'Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions. 17

PERTES GRAVES - DISSOLUTION – LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 38 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société dispose de deux ans pour régulariser la situation.

Article 39 – Dissolution - Liquidation

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

Article 40 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Les parties s'entendent pour désigner un arbitre unique dans ces circonstances. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties (ou les deux), procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'arbitre ne sera pas tenu de suivre les règles établies par les tribunaux. Il statuera comme amiable compositeur et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, tant pour l'application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés.