Déliberation - la deliberation 14 du conseil municipal du Mans du 19 octobre 2023

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Déliberation - la deliberation 14 du conseil municipal du Mans du 19 octobre 2023 Document publié le Jeudi 19 octobre 2023 par la commune de Mans. Lien du pdf (Déliberation - la deliberation 14 du conseil municipal du Mans du 19 octobre 2023)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, VDM-23-8827 Page 1/5

___

DGA Ressources

Service des Assemblées

et de la Réglementation

EA/PL

Feuille de quorum

du Conseil Municipal

∫∫∫∫

SEANCE DU JEUDI 19 OCTOBRE 2023

L'an deux mille vingt-trois, le jeudi dix-neuf octobre à 16 h 00 les Membres du Conseil Municipal de la Ville du Mans, sur convocation et ordre du jour adressés et affichés le 13 octobre 2023 sont réunis Salle Forum des Quinconces sous la présidence de M. LE FOLL, Maire.

Sont présents : M. S. LE FOLL, Mme C. POUPINEAU, M. C. COUNIL, Mme F. BAUDON-BRULÉ, M. Y. CALIPPE, M. C. LACOSTE, Mme L. HAMONOU-BOIROUX, M. C. PETIT-LASSAY, Mme C. LEROUX, M. S. CIGANA, M. M. GUIHARD, Mme C. BRULÉ-DELAHAYE, M. N. ARIK, Mme M-A. ROUSSEAU, M. A. AMMAR, Mme A. LARSON, Mme R. KAZIEWICZ, M. G. LE CORRE, M. F. EDOM, Mme M. CABARET, Mme A-M. CHOISNE, Mme P. CHARTON, M. A. EL ARRASSE, M. P. MARIETTE, Mme P. LAUTRU, Mme B. AFFAGARD, Mme M. HUBERT, Mme F. RAMBURE, Mme F. LAGARDE, Mme L. MÉNARD, M. Q. PORTIER, M. N. CHÂRON, M. A. LECHAT, M. J. GOUFFÉ, M. R. BATIOT, Mme I. SÉVÈRE, Mme N. BUCHOT, Mme J. ROUSSEAU, Mme O. BERNY, M. O. RUCHAUD, Mme H. LAFORÊT-THIBAULT.

Absents et représentés : Mme S. MOISY, Mme A. BESNARD, M. C. JEAN, Mme A. LARSON, M. E. DIONE, Mme P. LAUTRU, M. M. LECOSSIER, M. T. TOUCHE, Mme F. PAIN, Mme M. KARAMANLI, M. O. BIENCOURT, M. C. RAVÉ, Mme I. GARSMEUR.

Absents et excusés : M. L. BU, M. H. BOURGEOIS, Mme K. FOFANA.

Votes par procuration :

Mme S. MOISY a donné pouvoir à M. Y. CALIPPE

Mme A. BESNARD a donné pouvoir à M. P. MARIETTE

M. C. JEAN a donné pouvoir à M. N. CHÂRON

Mme A. LARSON a donné pouvoir à Mme M. CABARET jusqu’à son arrivée M. E. DIONE a donné pouvoir à Mme M. HUBERT

Mme P. LAUTRU a donné pouvoir à M. G. LE CORRE jusqu’à son arrivée M. M. LECOSSIER a donné pouvoir à M. A. LECHAT

M. T. TOUCHE a donné pouvoir à M. R. BATIOT

Mme F. PAIN a donné pouvoir à Mme I. SÉVÈRE

Mme M. KARAMANLI a donné pouvoir à Mme O. BERNY

M. O. BIENCOURT a donné pouvoir à Mme H. LAFORÊT-THIBAULT M. C. RAVÉ a donné pouvoir à Mme J. ROUSSEAU

Mme I. GARSMEUR a donné pouvoir à M. O. RUCHAUDVDM-23-8827 Page 2/5

M. Claude PETIT-LASSAY remplit les fonctions de Secrétaire.

Le Procès-Verbal de la séance du 21 septembre 2023 est approuvé.

Le Président et le Secrétaire ont signé au Registre après délibération en séance.

Détail du quorum

Délibérations 1 à 13 :

Délibérations 14 à 21 :

Nombre de conseillers municipaux en exercice 55

Nombre de conseillers municipaux présents 39

Nombre de conseillers municipaux en exercice 55

Nombre de conseillers municipaux présents 41VDM-23-8827 Page 3/5

Annule et remplace le proj et d e d élib ér ation précédemment r eçu

14

CONSEIL MUNICIPAL

Séance du 19 octobre 2023

14- Transformation de la SEM Le Mans Evènements en Société Publique Locale

DGA Ressources - Juridique - Commande publique

Rapporteur(s) M. Serge CIGANA

La société d’économie mixte (SEM) Le Mans Evènements, constituée en mai 1997, a pour activités :

- la gestion, depuis 2013, de l’office de tourisme objet d’une délégation de service public attribuée par Le Mans Métropole, arrivant à échéance le 31 décembre 2023, - la gestion du Palais des Congrès et de la Culture, créé en 1982 et ce, dans le cadre, là aussi, d’une convention de délégation de service public attribuée par la Ville du Mans, arrivant à échéance le 31 décembre 2023,

- la gestion du Centre des Expositions du Mans, équipement construit et géré jusqu’en 1997 par l’Association Les Quatre Jours du Mans.

Dans la perspective de la prochaine échéance des deux délégations de service public précitées et du programme de rénovation du Parc des Expositions, Le Mans Métropole envisage de procéder à une transformation de la SEM en société publique locale (SPL) afin notamment :

- d’utiliser un vecteur juridique plus adapté au souci de réactivité et de performance exprimé par les membres les plus impliqués de la SEM actuelle.

- d’offrir ainsi une plus grande souplesse dans l’attribution et la gestion des activités en fonction des attentes des collectivités actionnaires de Le Mans Evènements, tout en pouvant associer des acteurs extérieurs consultatifs.

- de conserver la mutualisation actuelle de trois pôles d’activités (l’Office de Tourisme, le Palais des Congrès et de la Culture et le Parc des Expositions du Mans),

- d’exercer sur la société publique locale un contrôle analogue à celui exercé sur les services internes des collectivités actionnaires.

Le statut de SPL étant conditionné à ce que la totalité du capital soit détenue par des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales, la transformation de la SEM en SPL conduit à ce que :

- Le Mans Evènements acquiert des actions des actionnaires privés et publics n’ayant pas le statut de collectivité territoriale ou de groupement de collectivité territoriale, soit 32.380 actions sur les 161 900 de la société ; sur la base d’une valeur de 44,20 €/action représentant ainsi un prix de cession global de 1.431.196 €,

- Le Mans Evènements, une fois l’acquisition des actions réalisée, décide d’une réduction de capital dans une proportion de 32.380 actions, sur la base de la valeur nominale initiale de 15,24 € : le capital initial s’élèverait, suite à cette réduction, à 1.974.519,20 €.

Au titre de l’égalité des actionnaires, la Ville du Mans doit renoncer expressément à céder ses actions dans le cadre de cette réduction de capital.

Dans la mesure où l’Office de Tourisme et le Centre des Expositions du Mans relèvent de la compétence métropolitaine, il est également proposé d’adapter, une fois la réduction du capital réalisée, la répartition du capital entre les trois collectivités actionnaires et ce, par l’acquisitionVDM-23-8827 Page 4/5

par Le Mans Métropole, de 69.678 actions auprès de la Ville du Mans et ce, sur la base d’un prix de 44,20 €/action (soit un prix de 3.079.767,60 €).

Par ailleurs, la transformation de la SEM en SPL conduit à modifier les statuts, notamment pour :

- adapter l’objet social au vu des dispositions de l’article L 1531-1 du Code général des collectivités territoriales, obligeant, notamment, à ce que la SPL exerce une activité pour le compte exclusif des collectivités actionnaires,

- modifier la composition du conseil d’administration : le conseil d’administration est composé, à ce jour, de 13 membres dont 7 administrateurs représentant la Ville du Mans, 1 administrateur représentant le Département et 1 administrateur représentant Le Mans Métropole.

- créer un comité technique du tourisme conformément à l’article R 133-19-1 du Code du tourisme, composé, notamment des représentants des professionnels et activités intéressées par le tourisme et chargés d’émettre un avis préalablement à chaque conseil d’administration ayant pour objet de définir les objectifs stratégiques et les décisions importantes se rapportant aux fonctions d’office de tourisme portées par Le Mans Evènements.

Le projet de statuts est annexé à la délibération.

A l’issue de cette opération, la répartition du capital de Le Mans Evènements serait la suivante :

Nombre d’actions % du capital Nombre d’administrateurs

Le Mans Métropole 85.616 66,1 % 6

Ville du Mans 25.904 20 % 2

Département de la Sarthe 18.000 13,9 % 1

TOTAL

129.520 100 % 9

Il est proposé au conseil municipal :

- d’approuver la modification des statuts de Le Mans Evènements et ce, en vue de sa transformation en société publique locale,

- d’approuver la réduction de capital de Le Mans Evènements telle que précédemment décrite,

- de renoncer à céder ses actions dans le cadre de l’opération de réduction de capital,VDM-23-8827 Page 5/5

- d’approuver la cession par la Ville du Mans à Le Mans Métropole, postérieurement à l’opération de réduction de capital, de 69.678 actions et ce, sur la base d’un prix de 44,20 € par action, soit un prix de cession global de 3.079.796,60 €,

- de dire que cette acquisition d’actions ne donnera lieu à aucune perception au profit du Trésor et ce, conformément au II de l’article 1042 du Code général des impôts,

- d’inscrire les crédits correspondants au chapitre 024 du budget de la Ville du Mans

- d’approuver la nouvelle composition du conseil d’administration,

- de désigner, par délibération distincte, deux représentants au conseil d’administration,

- d’autoriser le Maire ou son représentant à prendre toutes les mesures nécessaires à l’exécution de la présente délibération, notamment au sein des organes de Le Mans Evènements.

Votes

44 élus ont voté POUR : Mme C. POUPINEAU, Mme F. BAUDON-BRULÉ, M. Y. CALIPPE, M. C. LACOSTE, M. C. PETIT-LASSAY, Mme C. LEROUX, M. S. CIGANA,

Mme C. BRULÉ-DELAHAYE, M. N. ARIK, Mme M-A. ROUSSEAU, M. A. AMMAR, M. C. JEAN (représenté par M. N. CHÂRON), Mme A. LARSON, Mme R. KAZIEWICZ, M. E. DIONE (représenté par Mme M. HUBERT), M. G. LE CORRE, M. F. EDOM,

Mme M. CABARET, Mme A-M. CHOISNE, Mme P. CHARTON, M. A. EL ARRASSE, M. P. MARIETTE, Mme P. LAUTRU, Mme B. AFFAGARD, Mme M. HUBERT, Mme F. RAMBURE, M. M. LECOSSIER (représenté par M. A. LECHAT), Mme F. LAGARDE, Mme L. MÉNARD, M. Q. PORTIER, M. N. CHÂRON, M. A. LECHAT, M. J. GOUFFÉ, Mme F. PAIN (représentée par Mme I. SÉVÈRE), M. R. BATIOT, Mme I. SÉVÈRE, Mme N. BUCHOT, Mme J. ROUSSEAU, Mme O. BERNY, Mme M. KARAMANLI (représentée par Mme O. BERNY), M. O. BIENCOURT (représenté par Mme H. LAFORÊT-THIBAULT), M. O. RUCHAUD, Mme H. LAFORÊT-THIBAULT, Mme I. GARSMEUR (représentée par M. O. RUCHAUD).

8 élus n’ont pas pris part au vote : M. S. LE FOLL, Mme A. BESNARD (représentée par M. P. MARIETTE), M. M. GUIHARD, M. C. COUNIL, Mme S. MOISY (représentée par M. Y. CALIPPE), M. T. TOUCHE (représenté par M. R. BATIOT), M. C. RAVÉ (représenté par Mme J. ROUSSEAU), Mme L. HAMONOU-BOIROUX.

ADOPTE A L'UNANIMITE

N° d’identification : lmc1DEL238827H1

Affichage le 31 octobre 2023

Délibération exécutoire le 31 octobre 20231

LE MANS EVENEMENTS

Société Publique Locale

au capital social de 1.974.519,20 €

Siège social : Centre des Expositions du Mans – 1 avenue du Parc des Expositions

72058 LE MANS

RCS LE MANS 412 238 065

PROJET DE STATUTS MODIFIES

EVOLUTION SOUS LE STATUT DE SPL

ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 13 OCTOBRE 2023

N° 142

TITRE 1 FORME- OBJET- DENOMINATION-SIEGE- DUREE

Article 1 – Forme

Il est formé, entre les propriétaires d’actions ci-après créées et celles qui pourront l’être ultérieurement, une société d’économie mixte locale régie par les présents statuts, par les dispositions des articles L 1521-1 du Code Général des Collectivités Territoriales et par les lois et règlements en vigueur relatifs aux sociétés anonymes et à la participation des collectivités locales à des sociétés.

Projet de modification :

« Il existe entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société publique locale, régie par les dispositions de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales (C.G.C.T.), les dispositions du titre II du livre V de la première partie du C.G.C.T. relatives aux sociétés d’économie mixte locales, les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-après par les termes « collectivités territoriales ».

Article 2 – Objet

La société a pour objet d’intérêt général :

 l’organisation et la gestion des activités du Centre des Expositions du Mans ainsi que l’aménagement, la construction et la gestion des ensembles immobiliers nécessaires à ses activités ;

 l’organisation, la gestion, la promotion, la commercialisation de tout équipement et de toute activité à vocation culturelle, évènementielle, de tourisme d’affaire et de loisirs;  la conception, la réalisation, la commercialisation de produits et d’activités dans le cadre de la promotion et du développement du territoire ;

Elle effectuera toutes opérations se rapportant à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, et notamment :

 la mise à disposition d’équipements ;

 l’organisation matérielle de congrès et de colloques en tous lieux ;  l’édition et la diffusion de divers supports d’information écrits et audiovisuels adaptés ; la participation à des salons professionnels et autres rencontres nécessaires à la réalisation de l’objet social.

Projet de modification :

« La société a pour objet :

 l’organisation, la gestion, la promotion, la commercialisation de tout équipement et de toute activité à vocation culturelle, évènementielle, de tourisme d’affaire et de loisirs ;  la conception, la réalisation, la commercialisation de produits et d’activités dans le cadre de la promotion et du développement du territoire ;

 l'accueil et l'information des touristes ainsi que la promotion touristique en tant qu'office de tourisme ;

 l'élaboration et la mise en œuvre de la politique du tourisme et des programmes locaux de développement touristique.3

Elle a notamment pour objet d’exploiter services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d’intérêt général contribuant à la réalisation de l’objet social.

Dans ce cadre, elle pourra notamment assurer :

 l’organisation et la gestion des activités du Centre des Expositions du Mans ainsi que l’aménagement, la construction et la gestion des ensembles immobiliers nécessaires à ses activités ;

 l’organisation et la gestion des activités du Palais des Congrès et de la Culture du Mans ainsi que l’aménagement, la construction et la gestion des ensembles immobiliers nécessaires à ses activités ;

 l’accueil, la conception, l’organisation, la commercialisation et l’animation de congrès, salons, colloques, manifestations culturelles, artistiques, évènementielles, sportives ou économiques ;  la mise à disposition d’équipements ;

 l’édition et la diffusion de divers supports d’information écrits et audiovisuels adaptés.

La société exercera ses activités exclusivement pour le compte de ses collectivités territoriales actionnaires et sur leur territoire, dans le cadre de tous contrats conclus avec elles.

D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. Elle pourra notamment participer à des salons professionnels et autres rencontres nécessaires à la réalisation de l’objet social ».

Article 3 – Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est "Le Mans Evènements ». Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie de la mention « Société d’Economie Mixte Locale », de l’énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Projet de modification :

« La dénomination sociale de la Société est « Le Mans Evènements ». Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie de la mention « Société Publique Locale », de l’énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ».

Article 4 – Siège Social

Le siège social est fixé à LE MANS (Sarthe) Hôtel de Ville – Place Saint-Pierre.

Article 5 – Durée

La durée de la société est fixée à 50 années à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par l’assemblée générale extraordinaire.4

TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 – Capital Social

1. Le capital est fixé à 2 468 149 €.

Il est divisé en 161 900 actions d’une seule catégorie.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 Mai 1999 a décidé d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 4 000 000 francs, pour le porter à 12 190 000 francs. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée aux termes d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 20 Octobre 1999.

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Octobre 1999 a décidé d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 4 000 000 francs, pour le porter à 16 190 000 francs. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée aux termes d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 9 Mai 2000.

Projet de modification :

« Le capital est fixé à un million neuf cent soixante-quatorze mille cinq cent dix-neuf euros et vingt centimes (1.974.519,20 €).

Il est divisé en cent vingt-neuf mille cinq cent vingt (129.520) actions d’une seule catégorie.

Conformément à la loi, il est détenu exclusivement par des collectivités territoriales.

L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 Mai 1999 a décidé d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 4 000 000 francs, pour le porter à 12 190 000 francs. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée aux termes d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 20 Octobre 1999.

L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Octobre 1999 a décidé d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 4 000 000 francs, pour le porter à 16 190 000 francs. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée aux termes d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 9 Mai 2000.

Pour les besoins de l’évolution statutaire de la Société sous le statut de la Société Anonyme Publique Locale, il a été procédé à une réduction de capital social permettant la sortie du capital des actionnaires autres que des collectivités territoriales, à hauteur de 493.629,80 euros, constatée par délibération du Conseil d’administration en date du +++, ramenant le capital social à 1.974.519,20 € euros ».

Article 7 – Modification du Capital Social

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, sous réserve que les actions appartenant aux collectivités locales ou à leurs groupements représente toujours plus de 50% du capital et que celles appartenant aux autres actionnaires représentent au moins 15% du capital social.

Au cas où des apports immobiliers sont effectués en nature par une collectivité locale ou un groupement de collectivités publiques, ils sont évalués par le Commissaire aux apports après avis des services fiscaux.

Projet de modification :

« Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.5

7.1 - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve qu’il soit toujours entièrement détenu par des collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales.

L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.

L’assemblée générale extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au Conseil d’administration pour décider une augmentation de capital, conformément à l’article L. 225-129-1, dans les conditions et selon les modalités fixées à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Ce droit préférentiel de souscription peut être supprimé dans les conditions prévues au Code de commerce.

Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant d’associés, consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l’augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l’opération.

7.2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-204 tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

7.3 - Au cas où des apports immobiliers sont effectués en nature par une collectivité territoriale ils sont évalués par le Commissaire aux apports après avis des services fiscaux ».

Article 8 – Libération des actions

Lors de la constitution de la société, toute souscription d'actions en numéraire a été libérée de la moitié au moins.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d'actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.6

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Le souscripteur peut à tout moment libérer ses actions par anticipation. Il ne lui est dû aucune compensation ou indemnité quelconque.

En cas de retard de versements exigibles sur le montant des actions non entièrement libérées, il est dû à la société un intérêt au taux légal calculé à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n'est applicable aux collectivités locales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion de leur assemblée délibérante suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l'intérêt de retard sera décompté à compter du jour de la séance.

Article 9 – Forme des actions

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Article 10 – Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu’ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

La possession d’une action comporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent obtenir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Article 11 – Cession des actions. Agrément

Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La cession des actions s’opère par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entièrement libérées. L’ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».

De quelque manière qu’elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession d’actions est soumise à l’agrément du conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-23 et suivants du Code de Commerce.

Tout actionnaire qui souhaite céder des actions à des tiers doit adresser par lettre recommandée avec AR une demande indiquant l’identité du ou des cessionnaires, ainsi que le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.7

La décision d’acceptation est prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d’agrément, celui-ci est réputé acquis.

Ces dispositions sont applicables, en cas d’augmentation de capital, à la cession des droits de préférence.

Si la société n’agrée pas le ou les cessionnaires proposés, le conseil d’administration est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions fixées par l’article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société

TITRE III – ADMINISTRATION

Article 12 – Composition du Conseil d'Administration – Délégué spécial

La Société est administrée par un conseil d’administration composé de treize membres.

Les représentants des collectivités locales au Conseil d'Administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi ses membres conformément à l’article L.1524-5 du code général des collectivités territoriales et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Les autres administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. Les représentants des collectivités locales ou de leurs groupements à l’assemblée générale ne participent pas à cette désignation.

La proportion des représentants des collectivités locales et de leurs groupements au conseil d’administration est proportionnelle au capital appartenant à ces collectivités par rapport au capital de la société, le nombre de ces représentants pouvant toutefois être arrondi à l'unité supérieure.

Toute collectivité territoriale a le droit au moins à un représentant au Conseil d'Administration sauf dans le cas prévu aux dispositions de l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales.

Si le nombre de dix-huit (18) membres du Conseil d'Administration, prévu à l'article L.225-17 du Code de Commerce, ne suffit pas à assurer la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ceux-ci sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé.

Conformément à l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants incombe à la collectivité territoriale dont ils sont mandataires. Lorsque ces représentants ont été désignés par l’assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée.

La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article L.225-20 du Code de Commerce.

Lorsqu’une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par une société d’économie mixte locale, elle a le droit, à condition de ne pas être actionnaire, d’être directement représentée auprès de la société d’économie mixte locale par un délégué spécial désigné, en son sein, par l’assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement.8

Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de la Société. Ses observations sont consignées au procès-verbal du conseil d’administration.

Le délégué peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et s’assurer de l’exactitude de leurs mentions.

Le délégué rend compte de son mandat dans les mêmes conditions que celles qui sont prévues pour les représentants au conseil d’administration par l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales.

Projet de modification :

Article 12 – Composition du Conseil d'Administration

« La Société est administrée par le Conseil d’administration qui se compose, conformément à l’article L.225-17 du Code de commerce de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion.

Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le nombre de sièges d'administrateur est fixé à neuf (9) intégralement attribués aux collectivités territoriales en application des principes de représentation directe et de proportionnalité prévus à l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

En cours de vie sociale, les collectivités territoriales se répartissent les sièges en assemblée générale ordinaire.

Les collectivités territoriales administrateur sont nécessairement actionnaires de la Société.

Tout actionnaire a droit au moins à un représentant au Conseil d’administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L.1524-5 et R.1524-2 à R.1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Si le nombre de dix-huit membres du Conseil d’administration, prévu à l’article L.225-17 du Code de Commerce, ne suffisait pas à assurer la représentation directe des collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en Assemblée Spéciale, un siège au moins leur étant réservé.

Conformément à l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d’administration incombe à ces Collectivités. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales membres de cette assemblée ».

Article 13 – Limite d’âge

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers du nombre des administrateurs en fonction sachant qu’aucun des administrateurs ne pourra être âgé de plus de 85 ans.

Conformément aux dispositions de l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, il n'est pas tenu compte des représentants des collectivités territoriales pour le calcul du nombre des administrateurs qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d'âge.9

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 85 ans.

Les personnes qui assurent la représentation d'une collectivité territoriale au sein du conseil d'administration ou les fonctions de Président du Conseil d’administration doivent respecter, au moment de leur désignation, la limite d'âge prévue au premier et troisième alinéa ci-dessus

Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire ou légale.

Projet de modification :

« Un élu représentant sa collectivité aux fonctions d’administrateur doit être âgé de quatre-vingt-cinq (85) ans au plus lors de sa désignation. Celle limite d’âge s’apprécie uniquement au moment de la désignation. »

Article 14 – Durée du mandat des administrateurs

La durée des fonctions des administrateurs, autres que ceux représentant les collectivités locales ou leurs groupements est de six années en cas de nomination par les assemblées générales.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

L'administrateur élu par l'Assemblée Générale en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonctions que jusqu'à l'époque prévue pour la fin de celles de son prédécesseur.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d'Administration prend fin conformément aux dispositions des articles R.1524-3 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales.

Toutefois, en cas de fin légale de l'assemblée délibérante de la collectivité, le mandat de ses représentants au Conseil d'Administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.

Les représentants sortants sont rééligibles.

En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration par l'assemblée qui les a désignés qui doit alors pourvoir simultanément à leur remplacement et en informer le Conseil d'Administration.

Projet de modification :

« Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.

Les représentants sortants peuvent être redésignés par la nouvelle assemblée délibérante de la collectivité ».10

Article 15 – Qualité d’actionnaire des administrateurs

Pour chaque siège au conseil d’administration, l’administrateur doit justifier de la propriété, pendant toute la durée de son mandat, d’au moins une action.

Les représentants des collectivités locales ou groupement de ces collectivités, membres du conseil d’administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d’actions.

Article 16 – Délibérations du Conseil d’administration

Le conseil se réunit, au siège social, sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le Président, à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du Directeur général. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en outre, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par le vice-président, ou en l’absence de ce dernier par un administrateur désigné par le conseil.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du conseil, sont tenus à discrétion à l’égard des informations confidentielles et données comme telles par le président.

Les dispositions sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles, conformément aux dispositions de l’article 85 du décret du 23 mars 1967, côtés et paraphés par un des magistrats désignés par la loi et signés par le président de la séance et au moins un administrateur.

Projet de modification 5ème alinéa :

« Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et répondant aux dispositions en vigueur, et tenus au siège social conformément aux dispositions réglementaires ».

L’ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, par lettre, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. En ce qui concerne les représentants des collectivités locales, la représentation ne peut jouer qu’à l’égard d’autres représentants de ces collectivités.

Projet de modification 7ème alinéa :

« Tout administrateur peut donner, par écrit, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues ».

La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d’administration, y compris la moitié des représentants des collectivités locales, est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Projet de modification 8ème alinéa :11

« La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d’administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas où la loi l’exclut, le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions réglementaires ».

Le Conseil désigne un secrétaire de séance qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix celle du président est prépondérante.

Projet de modification 10ème alinéa :

« Sauf majorités particulières prévues par la loi ou les présents statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix celle du président est prépondérante ».

Les représentants des collectivités locales siègent et agissent ès qualités avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d’administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.

Suppression de l’alinéa 11 ci-dessus

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d’administration, ou le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal.

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Article 17 – Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Notamment, en sus des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, le conseil est compétent :

- pour statuer sur l’agrément de nouveaux actionnaires, la décision d’acceptation est prise à

la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés conformément à l’article 11 des statuts ;

- pour décider la création par la direction générale de toutes sociétés ou autres groupements

ou concourt à la fondation de ces sociétés et groupements, entrant dans le cadre de l’objet social et, le cas échéant, sous réserve de l’approbation du projet de prise de participation par les collectivités actionnaires. Il statue sur ces prises de participation à la majorité des trois quarts des administrateurs présents ou représentés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.12

Le conseil d’administration peut décider la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il peut, également, conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Projet de nouvel article 17 bis – Comité Technique du Tourisme

« Lorsque la Société intervient pour les missions d’Office de tourisme, le Conseil d’administration crée un Comité Technique du Tourisme dont il précise la composition et qui comprend des représentants des professions et activités intéressées par le tourisme sur le territoire de la commune ou de l’établissement public de coopération intercommunale concerné, conformément à l’article R. 133-19-1 du code du tourisme.

Ce Comité technique est chargé de formuler des avis destinés aux administrateurs sur les questions intéressants l’Office de tourisme.

Le Conseil d’administration précise les attributions de ce Comité consultatif et ses modalités de fonctionnement ».

Projet de nouvel article 17 ter – Comité d’Orientation Stratégique

« Le Conseil d’administration peut décider de la création d’un Comité d’Orientation Stratégique dont il précise la composition et qui pourra comprendre notamment des représentants des organismes consulaires et des acteurs du secteur culturel, évènementiel et du tourisme d’affaires.

Ce Comité d’Orientation est chargé d’apporter une réflexion de prospective à moyen et long terme sur les activités de la Société, en formulant des avis destinés à la direction générale et aux administrateurs.

Le Conseil d’administration précise les attributions de ce Comité consultatif et ses modalités de fonctionnement ».

Article 18 – Présidence du Conseil d’administration

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique ou une collectivité territoriale. Dans ce dernier cas, elle agit par l'intermédiaire de l'un de ses représentants autorisé à occuper cette fonction, conformément à la réglementation en vigueur. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Projet de modification 1er alinéa ci-dessus :

« Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président élu pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le Président du Conseil d’administration, collectivité territoriale, agit par l’intermédiaire du représentant habilité à occuper cette fonction ».

Le conseil est compétent pour déterminer la rémunération du Président. Il peut à tout moment mettre fin à son mandat.

Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 85 ans à la date de sa nomination. Lorsqu’il a atteint cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne représente une collectivité territoriale ou un groupement.

Projet de modification 3ème alinéa ci-dessus :13

« Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 85 ans à la date de sa nomination ».

Le Conseil d'Administration nomme s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en cas d’absence ou d’empêchement du Président, à présider et à convoquer les séances du Conseil d’Administration et à présider les assemblées générales. En l'absence du Président et des Vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Article 19 – Direction Générale

La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de Directeur Général.

Le conseil d’administration statuant dans les conditions définies par les présents statuts, choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la règlementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.14

Lorsque la Direction Générale n’est pas assumée par le Président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un Directeur Général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf s’il assume les fonctions de Président du conseil d’administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserves des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la règlementation en vigueur.

Sur la proposition du Directeur Général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de Président s’applique aussi aux directeur généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux.

Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d’état d’exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des directeurs généraux délégués.

Projet d’ajout d’un 11ème alinéa :

« Les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mêmes dispositions concernant la limite d'âge que le Directeur Général ».

Article 20 – Rémunération des membres du conseil

Les administrateurs peuvent avoir droit à des jetons de présence, dont le montant est fixé par l’assemblée générale et demeure maintenu jusqu’à décision nouvelle de cette assemblée.

Cette allocation fixe est répartie par le conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable.

Projet de modification :

« L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Il peut également être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats particuliers soumises aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.15

Toutefois, les représentants des collectivités territoriales ne peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers que s’ils y ont été préalablement autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés. Cette délibération fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d'être perçus ainsi que la nature des fonctions qui les justifient ».

Article 21 – Convention entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

TITRE IV – CONTROLE

Article 22 – Nomination et durée de mandat des commissaires aux comptes

L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi. Ils sont nommés pour une durée de six exercices sociaux.

Les commissaires sont rééligibles.

Projet de modification :

« L'Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions fixées aux articles L.823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles ».16

Article 23 Transmission au préfet

Conformément aux dispositions de l’article 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les délibérations du conseil d’administration et décisions des assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l’ensemble des pièces s’y rapportant, sont communiquées, dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l’Etat dans le département où la société a son siège social.

Projet de modification 1er alinéa :

« Conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les délibérations du conseil d’administration et décisions des assemblées générales sont communiquées, dans le mois jours suivant leur adoption, au représentant de l’Etat dans le département où la société a son siège social. Cette communication peut s'effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d'attester une date certaine ».

De même, sont transmis au représentant de l’Etat les contrats visés à l’article 1523-2 du Code Général des Collectivités Territoriales, ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.

En cas de saisine de la chambre régionale des comptes par le préfet, il est procédé à une seconde lecture de la délibération contestée par le conseil d’administration ou l’assemblée générale.

Projet de nouvel article 24 – Délégué Spécial

« Lorsqu'une collectivité territoriale actionnaire a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, elle a le droit, si elle n’est pas directement représentée au conseil d’administration, d'être représentée auprès de la société par un délégué spécial désigné, en son sein, par l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement.

Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la société. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration.

Le délégué peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et s'assurer de l'exactitude de leurs mentions.

Le délégué rend compte de son mandat à sa collectivité dans les mêmes conditions que celles prévues pour les représentants au conseil d'administration par le quatorzième alinéa de l'article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales ».

Projet de nouvel article 25 – Rapport annuel des élus

« Les assemblées délibérantes des collectivités actionnaires se prononcent, après un débat, sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au conseil d'administration.

Ce rapport comporte les éléments visés à l’article D. 1524-7 du Code Général des Collectivités Territoriales et notamment des informations générales sur la société, sur les modifications des statuts, des informations financières, le cas échéant consolidées, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages en nature de leurs représentants et des mandataires sociaux.

Lorsque ce rapport est présenté à l'assemblée spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux organes délibérants des collectivités qui en sont membres, en vue du débat mentionné au premier alinéa du présent article ».17

Projet de nouvel article 26 - Modalités particulières de contrôle de la Société

« Le statut de la Société Publique Locale permet aux collectivités actionnaires d’exercer sur la Société un contrôle comparable à celui qu’elles exercent sur leurs propres services tenant, notamment, aux pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des collectivités actionnaires, au Conseil d’administration et à la teneur des conventions passées entre la Société et ses collectivités actionnaires.

Toutes les collectivités actionnaires sont représentées au Conseil d’administration soit directement, soit par l’intermédiaire du ou des représentants de l’assemblée spéciale dans des conditions permettant de rendre effectif le contrôle analogue conjoint.

Une copie des procès-verbaux des Conseil d’administration et des Assemblées Générales est adressée aux collectivités territoriales actionnaires.

Les contrats passés entre la Société et ses collectivités actionnaires, soumis à l’approbation du Conseil d’administration de la société, prévoient les modalités de contrôle de la Collectivité ou du Groupement actionnaire sur les conditions d’exécution de la convention par la Société.

Un règlement intérieur est adopté par le Conseil d’administration de la société pour définir les modalités particulières de contrôle des collectivités territoriales :

- en matière d’orientations stratégiques de la société,

- en matière de gouvernance et de vie sociale,

- en matière d’activités opérationnelles.

TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 – Dispositions communes aux assemblées générales

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d’actions peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalables.

Les collectivités locales ou groupements de ces collectivités, établissements ou organismes publics ou privés actionnaires de la société sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités et leurs groupements, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Projet de modification du 4ème alinéa ci-dessus :

« Les collectivités territoriales sont représentées aux Assemblées Générales par leur représentant habilité dans les conditions fixées par la législation en vigueur ».

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements.

Les actionnaires peuvent voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication dès lors que la Société a aménagé un site exclusivement consacré à ces fins.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État ».18

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale ordinaire entend ainsi le rapport du conseil d’administration, et prend notamment connaissance des comptes annuels qui lui sont présentés par le conseil d’administration.

Elle entend également, à peine de nullité de la délibération, les rapports du commissaire aux comptes prévus par la loi.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir ainsi que les reports à nouveau.

Elle décide la constitution de tous les fonds de réserve, fixe les prélèvements à y effectuer, et en décide la distribution.

Elle statue, s’il y a lieu, sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions prévues à l’article L.225-38 du Code de Commerce, et peut couvrir toute nullité encourue pour défaut de l’autorisation préalable du conseil d’administration prévue audit article L.225-38.

L’assemblée générale ordinaire nomme, remplace ou réélit les administrateurs.

Projet de modification du 11ème alinéa ci-dessus:

« Les collectivités actionnaires se répartissent les sièges en assemblée générale ordinaire ».

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de Commerce.

Article 25 – Convocation des assemblées générales

Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans les délais légaux.

Les convocations peuvent également être transmises par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Projet de modification :

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit par les personnes visées à l'article L.225-103 du Code de Commerce.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire dans un délai d'au moins quinze jours avant l'assemblée.

Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Le délai de convocation est réduit à dix jours pour les assemblées générales réunies sur seconde convocation et pour les assemblées prorogées ».

Article 26 – Présidence des assemblées générales19

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre président, l’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration. En son absence, elle est présidée par le vice-président ou à défaut par la personne désignée par l’assemblée.

Article 27 – Réunion des assemblées générales

Un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social ou s’il s’agit d’une assemblée spéciale le dixième des actions de la catégorie intéressée ou tout intéressé en cas d’urgence peuvent demander la convocation de l’assemblée générale et, à défaut par le conseil d’administration d’y consentir, charger à leurs frais l’un d’entre eux de demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d’un mandataire pour procéder à cette convocation.

Article 28 – Quorum et majorité à l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant le quart au moins du capital social ; parmi les actionnaires présents ou représentés, les collectivités locales et leurs groupements doivent être représentés au moins proportionnellement à leur participation au capital social.

Si des conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Projet de modification 3ème alinéa ci-dessus :

« L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ».

Article 29 – Quorum et majorité à l’assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et si les collectivités locales et leurs groupements sont représentés au moins proportionnellement à leur participation au capital social.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Projet de modification 2nd alinéa ci-dessus :

« L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ».

TITRE VI- FINANCES

Article 30 – Exercice social

L’exercice social commence le 1er juin pour se terminer le 31 mai.

Article 31 – Comptes sociaux20

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés à l’assemblée annuelle par le conseil d’administration.

Les comptes annuels doivent être établit chaque année selon les même formes et les même méthodes d’évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d’administration et présentés à l’assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l’établissement obligatoire de ces comptes.

L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Article 32 – Bénéfices

Après dotation à la réserve légale, suivant les dispositions de l’article L.232-10 du Code de Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l’assemblée générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non amorti des actions. Les sommes non payées en l’absence de bénéfice au titre de dividendes statutaires peuvent être reportées sur le ou les exercices suivants.

L’excédent sera affecté, suivant les décisions de l’assemblée générale, à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d’opérations d’intérêt général entrant dans le cadre de l’objet social.

TITRE VII DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 33 – Dissolution

Après dissolution de la société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d’autres inventaires que ceux qui ont été faits en conformité des statuts.

La Société est dissoute :21

 par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 du Code Civil,

 par la réalisation ou l’extinction de son objet,

 par l’annulation du contrat de société,

 par la dissolution anticipée décidée par les actionnaires, notamment en cas de perte par la société de plus de la moitié de ses capitaux propres,

 par la dissolution anticipée prononcée par le Tribunal à la demande d’un actionnaire pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un actionnaire ou de mésentente entre actionnaires paralysant le fonctionnement de la société,

 par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société.

Article 34 – Liquidation

A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination d’un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES

Article 35 – Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.

Article 36 – Personnel

Suppression de l’article

Article 37 – Signature

Tous les actes qui engagent la société sont signés par le Directeur Général à moins d’une délégation spéciale de signature donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux par celui-ci.

Projet de modification :

« Tous les actes qui engagent la société, ceux autorisés par le Conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce ainsi que les demandes d'ouverture de comptes22

bancaires ou de chèques postaux sont signés par l’une des personnes investies de la direction générale ou par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet ».

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