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Conseil Municipal - 2024 131 ANNEXE 1
Document publié le Vendredi 4 novembre 2022 par la commune de Saint-Herblain.
Lien du pdf (Conseil Municipal - 2024 131 ANNEXE 1)
Thèmes du document : Investissement et développement économique, Banque, Logement,
Page 1 sur 40 RAPPORT ANNUEL 2023 DES ADMINISTRATEURS DÉSIGNÉS AU SEIN DES SEML-SPL et SPLA Conformément au Code Général des Collectivités Territoriales, le rapport annuel au Conseil Municipal des représentants de la Ville désignés comme administrateurs au sein des sociétés d’économie mixte, des sociétés publiques locales et des sociétés publiques locales d’aménagement, à savoir : - SAEM Loire Océan Développement (LOD) ; - SPLA Loire Océan Métropole Aménagement (LOMA) ; - SPL Nantes Métropole Aménagement (NMA) ; - SAEM Loire Atlantique Développement SELA (LAD SELA) ; - SPL Loire Atlantique Développement (LAD SPL). Le « contenu du rapport prévu par l’article L. 1524-5 du CGCT est précisé par le décret n° 2022-1406 du 4 novembre 2022, avec prise d’effet au 1 er janvier 2023, au titre de l’exercice 2022. Doivent être notamment précisés : les modifications des statuts effectuées dans l’année et l’évolution de son actionnariat intervenu, en conservant l’historique des cinq dernières années ; l’état de l’ensemble des participations de la société, directes et indirectes, au sens de l’article L. 233-4 du code de commerce, au capital d’autres sociétés ou groupements d’intérêt économique ; la description des principaux risques et incertitudes d’ordre financier, juridique, technique ou conjoncturel auxquels la société est confrontée, et le cas échéant leur traitement ; l’état des procédures de prévention et de détection des faits d’atteinte à la probité mises en œuvre par la société ; l’information sur les contrôles éventuels dont la société fait l’objet ; les modalités d’exercice du contrôle analogue pour les sociétés publiques locales (SPL). La production de ces rapports s’inscrit dans une volonté d’améliorer l’information et le contrôle du conseil municipal sur l’ensemble des structures associées dépendant directement de la Ville de Saint- Herblain et de vérifier que ces sociétés agissent en conformité avec ses orientations. Les éléments du rapport annuel portent sur : La vie de la société : Fiche signalétique, actionnariat, filiales et participations, contrôle analogue pour les SPL et l’ordre du jour des Conseils d’Administration. La situation financière et économique de la société : Comptes annuels, relations financières avec la ville, et contrôles éventuels dont la société fait l’objet. Perspectives. L’activité opérationnelle de la société : Concessions d’aménagement, opérations propres Le cas échéant, l’état des procédures de prévention et de détection des faits d’atteinte à la probité et les contrôles éventuels. Liste des documents consultables pour chaque société : Rapport de gestion annuel sur les activités de l’exercice clos au 31 décembre ; Rapport sur le gouvernement de l’Entreprise (dont la fiche signalétique de la société) ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Rapport spécial du commissaire aux Comptes sur les conventions règlementées. Page 2 sur 40 SAEM Loire Océan Développement 3 documents transmis par la société LOD sont également consultables, en compléments des documents listées ci-dessus : Le rapport d’activités opérationnelles de la SEM Métropolitaine de LOD, annexe du rapport de gestion ; « Comment LOD, LOMA, NOVAPOLE se projette dans la feuille de route collective en avril 2024 » à l’issue du « Grand Débat » ; Le rapport de gestion du GIE LOD. La vie de la société Fiche signalétique Voir le rapport sur le gouvernement de l’entreprise Au 31 décembre 2023 Société Anonyme d’Economie Mixte Loire Océan Développement (LOD) Date de constitution 9/03/1965 RCS Nantes 865 800 767 Siège social - Adresse administrative 34 rue du Pré Gauchet 44000 NANTES Numéro de SIRET 865 800 767 000 44 Président du Conseil d’Administration Anthony DESCLOZIERS (08/09/2020) Vice-Président du Conseil d’Administration Pascal PRAS (08/09/2020) Représentants des collectivités locales aux Assemblées Générales Nantes Métropole : Anthony DESCLOZIERS (17/07/2020) Saint-Herblain : Jérôme SULIM (04 juillet 2020) Directeur Général de la société Christian GIBOUREAU (25/01/2017) Commissaire aux comptes Cabinet KPMG représenté par Gwenaël CHEDALEUX (juin 2020) Objet social de la société En référence aux statuts de la société, dernière modification statutaire- article 6 « Capital social », en A.G.E. du 15 novembre 2022 et par décisions corrélatives du C.A. du 18 octobre 2022. Sur le territoire de la métropole Nantes/Saint-Nazaire, la société a pour objet social principalement : - d’étudier et de réaliser des opérations d’aménagements opérationnels, à vocation d’habitat et activités économiques ; - de procéder à l’étude et à la réalisation de tous projets se rapportant au développement urbain et à l’aménagement du territoire ; - d’étudier et de procéder à la construction, et la restauration d’immeubles à usage d’habitation, d’activités commerciales, artisanales, industrielles, ou de services d’équipements publics ; - de gérer et/ou de vendre tous équipements de toute nature, quels qu’en soient leurs usages et d’en assurer l’entretien et la maintenance. Au cours de l’exercice 2023, aucune modification statutaire n’a eu lieu. Page 3 sur 40 Actionnariat Capital social : 1 424 430 € Valeur nominale des actions : 17 € Pour mémoire, le capital social de la SEM a été augmenté par l’Assemblée Générale Extraordinaire (A.G.E.) en date du 15 novembre 2022 et constaté par le Conseil d’Administration (C.A.) du 20 décembre 2022 : émission de 12.530 actions nouvelles au prix unitaire de 146 € décomposé en une valeur nominale de 17 € et une prime d’émission de 129 € et portant le capital social de la SEM de 1 211 420 € à 1 424 430 €, soit une augmentation de 213 010 €. Répartition du capital social, en € % du capital Capital souscrit Nombre d'actions Sièges Administrateurs Collectivités locales 59,74% 850 969 € 50 057 8 Nantes Métropole 51,74% 737 001 € 43 353 7 Ville de Saint-Herblain 8,00% 113 968 € 6 704 1 Autres actionnaires 40,26% 573 461 € 33 733 6 Caisse des Dépôts et Consignations 14,76% 210 239 € 12 367 1 Crédit Mutuel Loire Atlantique Centre Ouest 11,90% 169 456 € 9 968 1 Caisse d’Epargne Bretagne - Pays de la Loire 6,52% 92 888 € 5 464 1 Crédit Agricole Atlantique Vendée 4,35% 61 999 € 3 647 1 Loire Atlantique Développement - SELA 1,82% 25 891 € 1 523 1 Action Logement Immobilier 0,80% 11 407 € 671 1 Banque Populaire Atlantique 0,11% 1 581 € 93 Total 100% 1 424 430 € 83 790 14 Le nombre d’administrateurs est de 14 dont 1 représentant la Ville de Saint-Herblain aux Conseils d’Administration, Jérôme SULIM. Jetons de présence : Néant Au cours de l’année 2023, trois changements de représentants légaux sont intervenus : Nomination de Monsieur Stéphane BOUGANIM (11 mai 2023) en tant que représentant de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Vendée au sein du Conseil d’Administration et de(s) Assemblée(s) Générale(s) de LOD en remplacement de Monsieur Nicolas DUMONT ; Nomination de Madame Audrey BLAU (31 mai 2023) en tant que représentante de Loire Atlantique Développement (LAD — SELA) au sein du Conseil d’Administration et de(s) Assemblée(s) Générale(s) de Loire Océan Développement en remplacement de Monsieur Olivier BESSIN ; Désignation de Madame Catherine BASSANI (15 décembre 2023) en tant que représentante permanente de Nantes Métropole au sein du Conseil d’Administration de la SEM LOD en lieu et place de Madame Delphine BONAMY. Les fonds propres de la société au 31 décembre 2023 sont de 14 103 k€, soit un montant de capitaux propres de 8 645 k€, hors subventions d’investissement. Page 4 sur 40 Postes principaux en euros Evolution des fonds propres 2022 2023 Capital social 1 424 430 1 424 430 Nombre d’actions ordinaires 83 780 83 790 Prime d’émission 1 618 161 1 618 161 Réserves légales 121 142 122 310 Autres réserves 207 520 207 520 Report à nouveau 5 371 291 5 393 490 Résultat de l’exercice 23 367 -120 623 Total capitaux propres 9 170 789 8 999 570 Filiales et participations Voir le rapport de gestion annuel et le rapport d’activités opérationnelles de la SEM Métropolitaine LOD SAS Novapole Immobilier La SAS Adeo Bellevue créée en 2012, détenue par 2 actionnaires (LOD et CDC) avait pour objectif d’assurer le portage immobilier et la gestion immobilière de la Cour Artisanale « Galilée » et l’immeuble de bureau « La Station ». En 2019, modification de son objet social, ainsi que le changement de sa dénomination sociale : elle devient la SAS Novapole Immobilier avec pour objet « la réalisation d’opérations immobilières confiées majoritairement par ses associés, dans un cadre juridique de type concessif ou de tout contrat assimilable à cette forme ». Sont mis en place un pacte d’associés, un règlement intérieur sur le contrôle de la SAS et 3 concessions cadre de services, ayant pour objet de confier à Novapole par ses actionnaires (LOD et la Banque des Territoires CDC), la mission de constitution de parcs immobiliers et de leur gestion. Le capital social de la SAS a été porté à 1 400 000 € par incorporation des avances en compte courant d’associés, soit 1 390 k€. Au 31/12/2023, le résultat après IS est de + 128 738 €. Une nouvelle augmentation du capital a été actée par Assemblée Générale en date du 09 avril 2024, portant le capital à 2 787,4 k€. La SAS Sillon Tertiaire Prise de participation de la société LOD (C.A. du 21 avril 2009) au capital de la SAS Sillon Tertiaire créée en juillet 2009. Elle a pour objet la prise en bail emphytéotique de l’ensemble immobilier appartenant à Harmonie Investissement Immobilier pour assurer la gestion et l’exploitation des bureaux existants et transformés suite à la réhabilitation du Sillon de Bretagne. En 2017 : délibération favorable du C.A. de LOD pour le versement d’une avance remboursable d’un montant de 58.3 k€ en compte courant d’associés, suivant la part détenue par LOD au capital de la SAS et conformément au plan de redressement voté par les actionnaires de la SAS. (Versement effectué par LOD en 2018 suivant appel de la SAS Sillon Tertiaire). En 2021 : 1/5 de l’avance reversée à LOD (11.7 k€). Le résultat 2023 de la SAS Sillon Tertiaire, présenté aux actionnaires, est de – 280 k€. A fin 2023, Loire Océan Développement a provisionné la totalité des pertes financières correspondante à sa part détenue au capital de la SAS Sillon Tertiaire. Page 5 sur 40 Résultat prévisionnel 2024 : - 507 K€ Trésorerie déficitaire début 2025 Une situation financière très critique : « elle amènerait à un niveau de fonds propres résiduel de la SAS Sillon Tertiaire largement inférieur à la moitié du capital (800 K€), entrainant des procédures comptables spécifiques. Les actions, les avances en compte courant d'associés, ainsi que toutes les créances rattachées sont désormais provisionnées à 100 % au 31/12/2023 dans les comptes de Loire Océan Développement ». ETAT AU 31/12/2023, en k€ Filiale (˃ à 50%) NOVAPOLE Participation (10 à 50%) SILLON TERTIAIRE (1) Capital 1 400 800 Capitaux propres 3 280 62 Quote-part du capital détenu 60% 11% Valeur brute des titres détenus 840 88 Prêt et avances consentis 2 342 35 Chiffre d’affaires 942 1 649 Résultat 129 -348 (1) Comptes 2022 de la SAS Sillon Tertiaire Ordres du jour des Conseils d’Administration 2023 Le 16 mai (en présentiel au siège social) : 1/1 représentant de la Ville de Saint-Herblain présent - Approbation du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 20 décembre 2022 - Information sur le résultat définitif 2022 du GIE Loire Océan - Arrêté des comptes de l’exercice 2022 et affectation des résultats - Approbation du rapport de gestion 2022 - Information sur les CRACL – exercice 2022 - Information sur les conventions réglementées de l’article L.225-38 du Code du commerce et les conventions courantes - Présentation du rapport sur le gouvernement de l’entreprise - Information relative aux contrats d’adhésion - Convocation et préparation de l’Assemblée Générales Ordinaire - Points divers –présentation des opérations Ouest Centre-Ville à Couëron (phase 4) et l’opération d’aménagement Belle étoile à Carquefou –présentation des grands évènements 2023 des Structures LOD / LOMA / SAS Novapole Immobilier - Pouvoirs Le 19 décembre : (en présentiel au siège social) 1/1 représentant de la Ville de Saint-Herblain présent - Approbation du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 16 mai 2023 - Information relative à la désignation de nouveaux représentants (Madame Audrey BLAU – Monsieur Stéphane BOUGANIM) - Résultat probable 2023- GIE Loire Océan - Résultat probable 2023 – SEM LOD - Budget prévisionnel 2024- GIE Loire Océan - Budget prévisionnel 2024 – SEM LOD - Information PMT recadré - Information sur les CRACL – exercice 2022 - Règlement de fonctionnement d’une commission de groupement de commande LOD/SAS Novapole Immobilier Page 6 sur 40 - Désignation des membres de la SEM au titre de la commission de groupement de commande LOD/SAS Novapole Immobilier - SAS Novapole Immobilier – Boissière tranche 2 - Point divers – présentation de l’agenda vis sociale 2024 - information SAS Sillon Tertiaire - Information relative à la désignation de la nouvelle représentante de Nantes Métropole au sein du Conseil d’Administration de Loire Océan Développement en lieu et place de Madame Delphine BONAMY (Madame Catherine BASSANI) - Pouvoirs Procédures de contrôles Voir le rapport sur le gouvernement de l’entreprise Contrôle en interne : Réunion du comité d’engagement le 15 novembre 2023 Contrôles en externe : Transmission au Préfet : Procès-verbaux des CA et AG, des comptes annuels et annexes et des rapports du commissaire aux comptes. Comité audit annuel : à la demande de Nantes Métropole, en octobre 2021, instauration d’un comité d’audit au sein de la SEM, comme pour tous les autres organismes partenaires pour assurer une présentation annuelle des rapports et comptes à la Collectivité par le commissaire aux comptes en amont du C.A. et en présence de la direction générale et de la Présidence. Le comité s’est réuni le 2 mai 2023 pour la présentation des comptes 2021 au préalable du C.A. du 16 mai 2023, en présence du président, de la direction générale, et des représentants de la direction de la SEM ainsi que de son CAC et le contrôle de gestion de Nantes Métropole. Transmission aux collectivités concédantes pour délibération des CRACL : - l’ensemble des CRACL à Nantes Métropole ; - le CRACL de l’opération « Bagatelle » à la Ville de Saint-Herblain ; - le CRACL « ZAC Multi-sites 2022 » à la Ville de Saint Julien de Concelles. Page 7 sur 40 La situation économique et financière de la société Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, le tableau présentant le résultat de la Société pour ses 5 derniers exercices clos est présenté dans le rapport de gestion annuel. Chiffres d’affaires (CAHT) – Produits d’exploitation En 2022, le CAHT était de 7 161 k€. Au titre de 2023, il est de 9 825 k€. Répartition du CAHT en k€ 2022 2023 Opérations propres 3 189 527 Concessions d’aménagement 3 774 9 035 Mandats (Prestations de services) 82 136 Prestations de services diverses 117 128 Total C.A.H.T. 7 162 9 826 Production stockée 1 311 1 660 Subventions d’exploitation 113 208 Autres produits 3 594 2 887 Rémunérations (des opérations concédées) 966 639 Total des produits d’exploitation 13 145 15 218 Comptes annuels En fin d’exercice, le résultat est déficitaire de - 120 623 €, après impôts des sociétés. Principaux postes (en k€) BILAN 2022 2023 Actif immobilisé 5 637 5 992 Actif circulant 55 143 59 553 Capitaux propres 9 171 9 000 Provisions 1 377 1 555 Dettes 45 128 49 887 Total Bilan 60 780 65 545 COMPTE DE RESULTAT 2022 2023 Produits d’exploitation 13 145 15 218 Charges d’exploitation 13 149 15 694 Résultat d’exploitation -5 -476 Résultat financier -31 133 Résultat courant avant IS -36 -343 Résultat exceptionnel 87 222 Impôts sur les sociétés 28 0 Résultat net 23 -121 Page 8 sur 40 L’effectif moyen est de 11 salariés, pour une masse salariale de 627 026 € et de 277 861 € de charges sociales du personnel. Evolution sur 2 ans, en k€ 2022 2023 Effectif moyen des salariés 11 11 Masse salariale 618 627 Somme versées en avantages sociaux 302 278 Pour mémoire (en référence au rapport de gestion) : en date du 9 janvier 2012, création du Groupement d’Intérêt Economique « GIE Loire Océan » (sans capital) et signature d’un contrat constitutif (statuts) entre les deux membres (la SEM LOD et la SPLA LOMA) du GIE. La présidence du GIE est assurée par le Président de la Sem LOD et la direction par le directeur général de la SPLA LOMA. Une convention cadre a été signée entre le GIE, la SEM et la SPLA en date du 12 mars 2012, définissant les missions confiées par les membres au groupement (détaillées dans le rapport de gestion). Le Contrôleur de gestion est l’Expert-Comptable de la société SYNA, jusqu’à l’exercice 2025 inclus. Le Commissaire Aux Comptes est la Société SEMAPHORES, jusqu’à l’exercice 2023 inclus. Dans le cadre du contrôle analogue, - une présentation des comptes annuels est effectuée dans les instances de la SEM LOD et la SPLA LOMA. L’activité de la société se solde pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 par un résultat de 0 - le budget prévisionnel 2024 a été communiqué aux instances de la SEM LOD et de la SPLA LOMA, respectivement les 19 et 21 décembre 2023. Page 9 sur 40 L’activité opérationnelle Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées Les opérations patrimoniales et concessions au 31 décembre de l’année écoulée dont la société LOD est titulaire sont détaillées dans le rapport de gestion. Le chiffre d’opérations de l’exercice s’élève à 11 225 686 € HT. Opérations par type de contrats de la société Les concessions d’aménagement Au 31 décembre, le montant total des dépenses constatées sur les 15 opérations de concession d’aménagement s’élève à 325 k€, soit un avancement de 79 % du montant total des charges prévisionnelles. 9 Concessions à vocation de logement et un total cumulé des opérations de 199 k€ HT: - 7 concédées par Nantes Métropole ; - 1 concession concédée par la Ville de St-Herblain : l’opération Bagatelle, pour un budget global de 18 899 k€ ; - 1 opération concédée par Saint-Julien de Concelles. 6 Concessions à vocation économique concédées à LOD, pour un montant financier de 125 453 k€, hors concession du centre industriel, dont : - Une concession d’aménagement portant sur la ZAC Ar Mor (Commune de Saint-Herblain), signée en date du 12 mai 2004 ; - Une convention de concession d’Aménagement du Centre Industriel de Saint-Herblain signée en date du 3 avril 1995, et transférée à Nantes Métropole en date du 1er janvier 2003 ; Une concession d’aménagement à vocation mixte portant sur l’aménagement ANRU — Bellevue (Commune de St Herblain), signée en date du 29 juin 2010. Les opérations patrimoniales 4 opérations de gestion patrimoniale, dont l’opération du Centre Commercial « les Arcades » ; 4 opérations propres d’aménagement, dont La Patissière, Plessis Bouchet et l’Orvasserie à Saint- Herblain ; 2 opérations propres de construction LOD, dont Le Panorama et Etoile du Sud Bouchet et 7 opérations pour le compte de NOVAPOLE IMMOBILIER ; 5 mandats d’étude/AMO et 2 mandats de travaux LOD n’a relevé aucun risque ou incertitude nécessitant la constitution d’une nouvelle provision pour risque sauf pour l’opération de promotion immobilière « Le Panorama » : « (...) la provision pour risque a été maintenue en partie sur l'exercice 2023 pour 17 200€. Son objet porte désormais sur le contentieux avec l'acquéreur du local A1 qui refuse de payer la dernière échéance de la VEFA (montant 23 100 € TTC), à la demande de Loire Océan Développement séquestré. Sa décision est motivée par l'apparition de remontée d'humidité sur le sol de l'atelier. Loire Océan Développement a été informée de ce sinistre par le propriétaire après la livraison du bien et la levée des réserves. Il relève donc de l'assurance Dommage Ouvrage, qui par ailleurs a été sollicité par I’ASL (...) ». Perspectives Extrait du rapport de gestion annuel : « (...) En conclusion, il est impératif sur l'année 2024 d'anticiper le futur positionnement de la SEM afin d'assurer sa pérennité au-delà de 2029 (à mi-mandat prochain). Pour rappel, la perte cumulée prévisionnelle sur les années 2028/ 2029 est chiffrée à hauteur de - 1 240 K€. Si Nantes Métropole ne garantit pas les nouveaux projets identifiés au PMT et que l'anticipation du positionnement Page 10 sur 40 futur n'est pas réalisée en 2024, le déclin va se faire sentir dès 2025 et le dimensionnement de l’équipe se pose dès 2027. Dorénavant, avec l'accélération des enjeux connus du réchauffement climatique et de maintien de la biodiversité, en application de la politique Métropolitaine de la fabrique de la Ville écologique - durable et solidaire en lien avec le grand débat voté en conseil communautaire le 12 avril dernier, les équipes de Loire Océan Développement vont : - Continuer et achever les opérations décrites dans ce rapport de gestion (indispensables à l'accomplissement de leurs objectifs et nécessaire à la pérennité économique de la SEM), - Investir singulièrement le renouvellement urbain de la Ville à travers des actions suivantes. Acquisition, réhabilitation, démolition, reconversion, démembrement, recomposition d'ilots urbains existants Répondre aux enjeux immobiliers à travers la construction d’opérations attendues et emblématiques Maitriser et aménager des ilots urbains à recomposer, en vue de créer de nouveaux quartiers mixtes, pluriels : centralités des Communes, ZA à densifier, entrées d'agglomérations, etc... Se positionner sur les sujets biodiversité, etc.. » Conventions mandataires sociaux Extrait du rapport sur le gouvernement de l’entreprise Au cours de l’exercice 2023, aucune une convention est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 % de LOD, conformément à l’article L225-37-4 du code du commerce. Conventions courantes Conformément à l’article L225-37-4 du code du commerce, le rapport contient notamment la liste et l’objet des conventions conclues entre la société et ses mandataires sociaux, les sociétés avec lesquelles elle a des dirigeants communs et ses actionnaires à plus de 10 %, portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. En date du 09 octobre 2019, dans le cadre de son actionnariat au sein de la SAS NOVAPOLE IMMOBILIER, LOD a signé une convention en compte courant d’associés pour financer les projets validés par le Comité Technique de la SAS, pour un montant maximal de 990 k€. Cette convention a été annulée et remplacée par la convention signée le 08/12/2022, suite à la décision unanime des associés pour y inclure l’immeuble de bureau GINA. La nouvelle convention définit le montant total, pour chaque associé, des fonds propres versés ou à verser pour le financement des projets suivants Be18&Co, Maisons de santé Bellevue et Nantes Nord, Cour artisanale Bout des Landes, l’immeuble de bureau GINA. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Voir le rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé : Néant Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale : La convention « Pacte d’actionnaires », dans l’objectif de renforcer l’affectio societatis, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, le 20 décembre 2022, s’est poursuivie en 2023. Le Pacte d’actionnaires permet de définir les règles essentielles que les parties entendent voir appliquer dans la société, en complément de celles prévues par les statuts. Page 11 sur 40 SPLA Loire Océan Métropole Aménagement La vie de la société Fiche signalétique Extrait du rapport sur le gouvernement de l’entreprise Société Anonyme Publique Locale d’Aménagement Loire Océan Métropole Aménagement (LOMA) Date de constitution 22/09/2011 RCS Nantes 535 164 412 Siège social - Adresse administrative 34 rue du Pré Gauchet 44000 NANTES Numéro de SIRET 535 164 412 000 20 Président du Conseil d’Administration Jocelyn BUREAU (nomination au CA du 08/09/2020) Vice-Président du Conseil d’Administration Pascal PRAS (nomination au CA du 08/09/2020) Représentants des collectivités locales aux Assemblées Générales Nantes Métropole : Jocelyn BUREAU (17/07/2020) Ville de Saint-Herblain : Jérôme SULIM, titulaire et Marcel COTTIN, suppléant désignés le 04/07/2020 Directeur Général de la société Christian GIBOUREAU (CA du 22/09/2011) Commissaire aux comptes Cabinet KPMG, représenté par Gwenaël CHEDALEUX désigné le 27/06/2018 jusqu’à l’exercice 2023 inclus Objet social de la SPLA En référence aux statuts de la société, dernière modification statutaire- article 4 « Déplacement du siège social », en C.A. du 11 mai 2017- aucune modification effectuée en 2023 La société a pour objet la réalisation d’opérations d’aménagement, au sens de l’article L300-1 du code de l’urbanisme, exclusivement pour le compte de ses collectivités territoriales actionnaires et sur leur territoire. A ce titre, elle pourra, notamment, procéder à l’étude et à tous actes nécessaires à la réalisation d’opérations d’aménagement à vocation de logement et/ou économique. (...). Elle sera également compétente pour - réaliser des études préalables ; - procéder à toute acquisition et cession d’immeubles (articles L221-1 et L22-2 du Code de l’urbanisme) ; - procéder à toute opération de construction ou de réhabilitation immobilière (article L300-1 du Code de l’urbanisme), ou procéder à toute acquisition et cession de baux commerciaux, de fonds de commerce ou de fonds artisanaux. (...). Actionnariat Capital social : 225 000 € Valeur nominale des actions : 100.00 € Aucun mouvement de capital n’a été effectué sur la SPLA LOMA au cours des 5 dernières années. Capital Capital en % Capital en euros Nombre d'actions Nombre de sièges Administrateurs Collectivités locales 100% 225 000 € 2 250 8 Nantes Métropole 64% 144 000 € 1 440 6 Saint-Herblain 36% 81 000 € 810 2 Page 12 sur 40 Le nombre d’administrateurs est de 8 dont 2 représentant la Ville de Saint-Herblain aux C.A., Jérôme SULIM, titulaire et Marcel COTTIN, suppléant. Jetons de présence : Néant Au cours de l’année 2023, un changement de représentants légaux est intervenu : Nomination de Madame Catherine BASSANI (15 décembre 2023) en tant que représentante permanente de Nantes Métropole au sein du Conseil d’Administration de Loire Océan Métropole Aménagement, en remplacement de Madame Delphine BONAMY Principaux postes en euros Evolution des fonds propres 2022 2023 Capital social 225 000 225 000 Nombre d’actions ordinaires 2 250 2 250 Prime d’émission 0 0 Réserves légales 15 593 19 143 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 301 345 368 787 Résultat de l’exercice 70 992 -17 960 Total capitaux propres 612 930 594 970 Ordre du jour des Conseils d’Administration 2023 Le 11 mai : 1/2 représentants de la ville de Saint-Herblain présent. - Approbation du procès-verbal du conseil d’administration en date du 15 décembre 2022 - Information sur le résultat définitif 2022 du GIE Loire Océan - Arrêté des comptes de l’exercice 2022 et affectation des résultats de la SPLA LOMA - Approbation du rapport de gestion 2022 - Présentation des CRACL 2022 - Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise – exercice 2022 - Information relative aux contrats d’adhésion - Information sur les acquisitions foncières et autorisation à procéder à celles—ci - Convocation et préparation à l’assemblée générale ordinaire - Points divers - Pouvoirs pour formalités Le 21 décembre : 1/2 représentants de la ville de Saint-Herblain présent. - Approbation du procès-verbal du conseil d’administration en date du 11 mai 2021 - Présentation des CRACL 2022 - Information sur le résultat probable 2023 du GIE Loire Océan - Approbation du résultat probable 2023 de la SPLA LOMA - Information sur le budget prévisionnel 2024 du GIE LOIRE Océan - Approbation du budget prévisionnel 202443 de la SPLA LOMA - Information sur les acquisitions foncières et autorisation à procéder à celles-ci - Information sur le contrôle de la chambre des comptes - Information sur le MPT recadré - Information relative à la désignation de la nouvelle représentante de Nantes Métropole au sein du conseil d’administration de LOMA en lieu et place de Mme Delphine BONAMY. - Pouvoirs sur les formalités Page 13 sur 40 Procédures de contrôles Voir le rapport sur le gouvernement de l’entreprise Contrôles en interne Charte de contrôle analogue Les contrats conclus entre la société LOMA, et ses actionnaires entrent dans le champ d’application des contrats dits « in house », qu’il s’agisse de la mise en œuvre d’opérations d’aménagement d’opérations de constructions ou de toute autre activité d’intérêt général. Approbation de la mise en place de la charte de contrôle analogue au C.A. de décembre 2012 : les copies de la Charte de contrôle analogue signée avec Nantes Métropole et signée avec la Ville de Saint Herblain ont été transmises au Préfet de la Région des Pays de La Loire en 2013. Comités de suivi opérationnels En 2023, 2 comités de suivi opérationnels, le mercredi 3 mai pour présentation de l’ordre du jour du C.A. du 11 mai 2023 – arrêté des comptes 2022 et des supports s’y rapportant, et le jeudi 11 décembre pour présentation de l’ordre du jour du C.A. du 21 décembre 2023 – résultats recadrés 2023 & budgets prévisionnels 2024 – LOMA & GIE et des supports s’y rapportant. Comité d’audit annuel Octobre 2021 : à la demande de l’actionnaire majoritaire, Nantes Métropole, un comité d’audit a été instauré au sein de la SPLA, comme pour tous les autres organismes partenaires pour assurer une présentation annuelle des rapports et comptes à la collectivité par le commissaire aux comptes en amont du C.A. et en présence de la direction générale et de la Présidence. En 2023, le comité d’audit annuel de LOMA s’est réuni le 2 mai 2023 pour présenter les comptes de l’exercice au préalable du C.A. du 11 mai, en présence du Président, de la direction générale, et des représentants de la direction de la SPLA ainsi que de son commissaire aux comptes et du contrôle de Gestion de Nantes Métropole. Contrôles en externe Transmission au Préfet des procès-verbaux des C.A. et de l’A.G., des courriers d’information de notification des contrats visés à l’article L.1523-2 du CGCT, des comptes annuels et annexes, des rapports du commissaire aux Comptes. Transmission à Nantes Métropole, pour délibération, des CRACL présentant au 31 décembre de chaque année, l’avancement des 8 opérations d’aménagement concédées actives dont : - ZAC Bld de la Baule – Bld C. Gautier (Saint Herblain) ; - Projet Grand Bellevue. Contrôle externe (Contrôle CRC) Par courrier recommandé en date du 21 juillet 2023 : ouverture de contrôle des comptes et de la gestion de la SPLA par la Chambre Régionale des Comptes. Ce contrôle porte sur le mandat de maitrise d’ouvrage déléguée pour la construction du MIN, confié par Nantes Métropole à Loire Océan Métropole Aménagement, pour les exercices 2016 à 2022. Une réunion d’ouverture s’est tenue le mercredi 6 septembre dans les locaux de la SPLA, avec les représentants de la CRC, et la SPLA LOMA pour but de définir les modalités du dit contrôle. La SPLA LOMA a été destinataire du rapport d’observations provisoire (ROP) début d’année 2024. Pour information, le contrôle de la Chambre des Comptes est également effectué auprès de Nantes Métropole et de la SEMMINN (exploitant et gestionnaire du MIN). Page 14 sur 40 La situation économique et financière de la société Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, le tableau présentant le résultat de la Société pour ses 5 derniers exercices clos est présenté dans le rapport de gestion annuel. Chiffres d’affaires – Produits d’exploitation Pour l’année 2022, le CAHT était de 15 153 119 €. En fin d’exercice 2022, il est de 17 865 021 €. Décomposition du CAHT, en k€ 2022 2023 Structure 44 49 Concessions d’aménagement 15 109 17 816 Total du C.A.H.T. 15 153 17 865 Production stockée -5 169 -5 561 Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges 988 2 143 Total des produits d’exploitation 10 972 14 447 Comptes annuels Le résultat de l’activité de la société au 31 décembre, est déficitaire de -17 960 € après impôts des sociétés. Il était bénéficiaire de 70 992 € en 2022. Principaux postes (en k€) L’effectif moyen des salariés Sur l’exercice 2023, l’effectif moyen de la société, en équivalent temps plein, s’établit à 6.6 ETP, hors personnel mis à disposition et mandataire social. La rémunération salariale globale pour l’année 2023, charges patronales incluses, s’élève à 512 275 €. BILAN 2022 2023 Actif immobilisé 11 11 Actif circulant 31 671 23 861 Résultat de l’exercice 71 -18 Capitaux propres 613 595 Provisions 2.6 1 257 Dettes 31 067 22 021 Total bilan 31 683 23 873 COMPTE DE RESULTAT 2022 2023 Produits d’exploitation 10 972 14 447 Charges d’exploitation 10 900 14 513 Résultat d’exploitation 72 -66 Résultat financier 23 48 Résultat courant avant IS 95 -18 Résultat exceptionnel -0.225 0 Impôts sur les sociétés 24 0 Résultat net de l’exercice 71 -18 Page 15 sur 40 Evolution sur 2 ans, en k€ 2022 2023 Effectif moyen des salariés 6.5 6.6 Masse salariale 357 352 Somme versées en avantages sociaux 159 161 Activité opérationnelle de la société Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées Opérations concédées par la Ville de Saint-Herblain : Néant Opérations concédées par Nantes Métropole (au 31 décembre 2023) Voir le rapport de gestion annuel Le chiffre d’opérations de l’exercice 2023 s’élève à 12 100 573 € HT. Mandats d’études (2) : - Etudes préalables de programmation urbaine en vue d’accompagner la réalisation du futur lycée public à Vertou ; - Etudes préalables de programmation urbaine en vue d’accompagner la rédaction de nouvelles OAP sectorielles du PLU Métropolitain. Mandats de construction (2) : - Maitrise d’ouvrage déléguée pour le transfert du MIN ; - Mandat de maitrise d’ouvrage pour les travaux de réaménagement du bâtiment Rebelliau à Nantes. Les concessions d’aménagement (8 opérations) A vocation d’habitat, logements et tertiaire - ZAC Bld de La Baule – Bld Charles Gautier (Saint Herblain/Nantes) - ZAC Moulin Boisseau (Carquefou) - ZAC Vert Praud (Rezé) - ZAC Coeur de Ville (Les Sorinières) - ZAC Grand Bellevue (Nantes-ST HERBLAIN) - SAC Quartier Château – Rezé - Projet global Nantes Nord A vocation économique : ZAC de la Métairie Rouge (La Chapelle Sur Erdre) Risques et incertitudes (voir rapport de gestion annuel) - Contentieux DLE OUEST – ZAC du Bld de la Baule/ Bld C. Gautier – St Herblain : il porte sur une demande de rémunération complémentaire conséquente et n’a fait l’objet d’aucun traitement. « (...) Après plusieurs reports, l’audience auprès du Tribunal de Commerce a eu lieu le 30 octobre 2023 avec un délibéré rendu prévisionnellement le 4 mars 2024. Par jugement en date du 14 mars 2024, le Tribunal de Commerce de Nantes a débouté la société DLE de l’ensemble de ses demandes comme étant irrecevables et mal fondées. (...) ». - Contentieux EIFFAGE – Mandat MIN (Construction). Le contentieux porte sur le paiement direct, en mars 2021, par LOMA d’un sous-traitant d’Eiffage concernant le lot 17 BC n°1-B.3. « (...) Sur 2023, dans une démarche constructive, plusieurs rencontres et échanges ont été organisés avec la société EIFFAGE Page 16 sur 40 pour trouver une solution permettant le remboursement du trop-perçu par la société LOUÉ, sous-traitant d’EIFFAGE. Néanmoins LOMA a provisionné 35 610 € sur l’exercice 2023 correspondant à 50% du montant indu à LOUÉ. (..) ». Perspectives Extrait du rapport de gestion annuel : « (...) Le Plan à Moyen Terme (PMT) recadré 2022-2027 avec une projection jusqu’en 2030 (...) montre une situation stabilisée qui se dégrade à horizon 2028/2029, présentant des résultats négatifs et avec peu de perspectives de croissance identifiées à ce jour. Le développement de LOMA doit passer par l’ouverture de son capital, et l’identification et l’octroi de nouveaux projets par les actionnaires actuels de LOMA. » Conventions avec les mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2023, aucune convention n’est intervenue, selon l’article Article L225-37-4 du code du commerce. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Voir le rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé : Néant Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale : Néant Page 17 sur 40 SPL NANTES METROPOLE AMENAGEMENT La vie de la société Fiche signalétique Extrait du rapport sur le gouvernement de l’entreprise et du rapport de gestion annuel Société Anonyme Publique Locale Nantes Métropole Aménagement (NMA) Date de constitution 21 mars 1988 RCS Nantes 345 002 281 Siège social - Adresse administrative 2-4 Avenue Carnot – BP 50906 44009 Nantes Cedex 1 Numéro de SIRET 345 002 281 000 45 Présidente du Conseil d’Administration Delphine BONAMY (désignée le 24/09/2020) Vice-Président du Conseil d’Administration Pascal PRAS (désigné le 24/09/2020) Directeur Général de la société Hassan BOUFLIM (nommé le 13/10/2017) Commissaire aux comptes KPMG représenté par Gwénaël CHEDALEUX Cabinet Salustro Reydel, suppléant Objet social (Extrait des statuts de la société) Pour rappel, le 19 décembre 2008, l’Assemblée Générale Mixte de la société a décidé la transformation de la SEML Nantes Aménagement en SPLA Nantes métropole Aménagement (MNA) suivie de la mise à jour des statuts en A.G. du 27 septembre 2011. Aucune modification des statuts en 2023. La société a pour objet d’accompagner les collectivités locales actionnaires dans la mise en œuvre de leurs politiques publiques locales : 1. La réalisation d’opérations d’aménagement, au sens de l’article L300-1 du code de l’urbanisme, exclusivement pour le compte de ses collectivités territoriales actionnaires et sur leur territoire. (...) 2. La réalisation d’opérations de construction. Elle pourra intervenir sur tous immeubles ou ouvrages de toutes natures, tant pour ce qui concerne leur construction, que leur amélioration, leur rénovation, leur gestion et leur entretien 3. L’exploitation de services publics à caractère industriel ou commercial ou toutes autres activités d’intérêt général permettant d’accompagner les actionnaires dans le domaine de leur politique de développement économique et immobilière (...). La société exerce ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires, et sur leur territoire, dans le cadre de tous les contrats conclus avec eux. (...). Actionnariat Capital social : 1 782 000 euros Valeur nominale des actions : 33 euros Extrait du rapport sur le gouvernement de l’entreprise « Gouvernance interne - Capital social : Le rapport de la Chambre Régionale des Comptes de 2020 formulait la recommandation suivante : assurer la conformité de la composition du capital aux dispositions de l’article L1524-5 du C.G.C.T. Cette recommandation nécessitait de mettre en cohérence le nombre d’administrateurs avec les actions détenues ». Page 18 sur 40 Par délibération de la Ville de Nantes (25/06/2021) et de Nantes Métropole (29/06/2021) : une cession de 9 925 actions de la Ville de Nantes au profit de Nantes Métropole a été réalisée. Le C.A. de NMA (14/12/2021) a agréé cette cession et proposé une nouvelle représentation des actionnaires au sein du C.A. L’Assemblée Générale du 28 juin 2022 a validé cette nouvelle représentation – Répartition du capital social actualisée à fin 2023 : Capital Capital en % Capital en euros Nombre d'actions Nombre de sièges Administrateurs Nombre de sièges censeurs Collectivités locales Nantes Métropole 73,51% 1 310 034 € 39 698 13 3 Ville de Nantes 6,00% 106 920 € 3 240 1 1 Ville de Saint-Herblain 3,80% 67 683 € 2 051 1 Ville de Rezé 3,23% 57 519 € 1 743 1 Ville d’Orvault 2,08% 36 993 € 1 121 1 Ville de Couëron 1,60% 28 512 € 864 1 Ville de Carquefou 1,48% 26 367 € 799 1 Ville de Bouguenais 1,42% 25 278 € 766 1 Ville de la Chapelle sur Erdre 1,39% 24 816 € 752 1 Ville de Sainte Luce sur Loire 1,06% 18 975 € 575 1 Ville des Sorinières 0,63% 11 187 € 339 1 Ville de Thouaré 0,62% 11 121 € 337 1 Ville de Sautron 0,59% 10 494 € 318 1 Ville de la Montagne 0,52% 9 207 € 279 1 Ville de Bouaye 0,48% 8 481 € 257 1 Ville de Saint-Jean de Boiseau 0,40% 7 128 € 216 1 Ville du Pellerin 0,36% 6 336 € 192 1 Ville d’Indre 0,32% 5 676 € 172 1 Ville de Saint-Aignan de Grand Lieu 0,30% 5 379 € 163 1 Ville de Brains 0,22% 3 894 € 118 1 Total 100% 1 782 000 € 54 000 18 18 Le nombre d’administrateurs est de 18 - Pas de siège d’administrateur pour la Ville de Saint-Herblain. Le nombre de censeurs est de 18 dont 1 siège pour la Ville de Saint-Herblain, Jérôme SULIM. Jetons de présence : Le montant des jetons de présence distribués pour participation aux Conseils d’Administration à chaque administrateur est de 230 € bruts par présence, seules rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux. Il n’y a pas eu en 2023 de frais de mission. Le montant brut total des jetons de présence s’élève, du fait des trois réunions du Conseil d’Administration et compte-tenu de l’assiduité de chacun (taux de présence moyen de 63%), à 7 820 € bruts pour l’année 2023. Postes principaux en euros Evolution des fonds propres 2022 2023 Capital social 1 782 000 1 782 000 Nombre d’actions ordinaires 54 000 54 000 Prime d’émission 0 0 Réserves légales 129 542 136 659 Autres réserves 1 501 788 1 637 012 Report à nouveau Résultat de l’exercice 142 341 76 582 Capitaux propres 5 001 527 4 950 764 Page 19 sur 40 Ordre du jour des Conseils d’Administration 2023 Le 30 mars : (12 administrateurs présents sur 18) - Accueil nouveau censeur - Approbation du procès-verbal du 13/12/2021 - Point sur le marché du logement (diffusé en séance) - Point d’avancement du plan d’affaires 2021-2026 (diffusé en séance) - Présentation de la concession DOULON GOHARS (diffusé en séance) - Acquisitions foncières - Questions diverses Le 25 mai : (9 administrateurs présents sur 18) - Approbation du procès-verbal du 30/03/2023 - Mise à jour du règlement de la CAO - Présentation des comptes rendus annuels à la collectivités 2022 - Préparation Assemblée Générale Ordinaire Répartition des représentants des collectivités actionnaires au sein du CA de la SPL Arrêté des comptes de l’exercice 2022 Approbation du projet de rapport de gestion Lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Fixation de l’ordre du jour de l’A.G.O. Fixation du teste des résolutions présentées à l’A.G.O. - Questions diverses Le 12 décembre : (13 administrateurs présents sur 18) - Accueil d’un(e) nouvel(le) administrateur(trice) - Approbation du procès-verbal du 25/05/2023 - Présentation de l’opération PIRMIL LES ISLES (en séance) - Résultat probable 2023 – budget prévisionnel 2024 - Marché de gestion et de maintenance du patrimoine économique métropolitain - Vente de locaux du centre commercial BREIL à la ville de Nantes - Répartition des jetons de présence - Questions diverses Procédures de contrôles en interne – Contrôle analogue Dans le « Rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne » de la société, il est rappelé en introduction : - La loi n° 2022-217 du 21 février 2022 relative à la différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l'action publique locale place désormais, au titre de l’article 17, les SPL dans le champ de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique ; - Le décret n°2022-1406 du 4 novembre 2022 relatif au contenu du rapport du mandataire prévu par l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales est pris en compte dans le présent rapport nommé « rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ». Les instances de gouvernance actives, à savoir : - le C.A. qui s’est réuni à 3 reprises en 2023 ; - l’Assemblée Spéciale des actionnaires s’est réunie les 25 mai 2023 et 12 décembre 2023 pour prendre acte du rapport de gestion et des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’Administration réuni en amont ainsi que du rapport de la Présidente du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation de ce conseil et désigner un représentant au Conseil d’Administration. ; Page 20 sur 40 - le Comité d’Engagement qui s’est réuni 2 fois le 16 mai et 30 novembre ; - la Commission d’Appels d’Offres, dont le règlement a été approuvé le 24 septembre 2020. Après une expérience lancée en septembre 2022, le CA du 25 mai 2023 a décidé, afin de s’adapter au mieux à l’agenda de ses membres, de « scinder » la Commission en deux collèges : un collège « Elus » et un collège « Direction ». En 2023, la CAO s’est réunie 16 fois et 62 dossiers ont été présentés. Les autres dispositifs du contrôle analogue sont présentés dans le rapport sur le gouvernement, à savoir notamment : - le fonctionnement régulier des instances de management de projets et une adaptation de leurs modalités en fonction des exigences des collectivités ; - la poursuite du reporting biannuel de chaque opération (CRAC et PRD) auprès du concédant ; - la participation régulière de Nantes Métropole Aménagement à des réunions organisées par la collectivité, en fonction de leur ordre du jour ; - la présentation des marchés en Commission d’Appels d’Offres de Nantes Métropole dans le cadre des mandats confiés à NMA ; - des échanges annuels dans le cadre d’un comité de suivi opérationnel sur le contrôle analogue, dont le rôle est de veiller à la bonne marche opérationnelle de la société, et notamment la réalisation du projet d’entreprise ; - la tenue annuelle d’un comité d’audit, dont le rôle est d’assurer une présentation annuelle des rapports et comptes à la collectivité par le Commissaire Aux Comptes... Les conventions du Code du commerce Les conventions réglementées : Une nouvelle convention réglementée a été mise au point en 2023, la liste des conventions en vigueur au 31 décembre 2023, est la suivante : - Convention cadre visant à fixer les conditions d'intervention générale de la SPL Nantes Métropole Aménagement dans le champ de l'immobilier économique ; - Contrat de Délégation de Service Public pour la gestion du patrimoine immobilier économique communautaire portant sur la période 2021 à 2025. Il prévoit le versement de subventions annuelles. Pour 2022, 262 035 € ont été versés au titre de l'investissement et 407 965 € au titre du fonctionnement ; - Ventre de locaux commercial du Breil au profit de la Ville de Nantes au prix de 323 319 € HT. Les conventions courantes : en 2023, Nantes Métropole Aménagement a signé 24 actes, dont la liste figure en annexe 2 du rapport du gouvernement de l’entreprise. Le dispositif anti-corruption (loi n° 2022-217 du 21 février 2022) NMA doit mettre en œuvre plusieurs actions afin de s’assurer de l’existence, de la qualité et de l’efficacité des mesures et procédures destinées à prévenir et détecter les atteintes à la probité. Ce dispositif anticorruption se fonde sur l’engagement indispensable de l’instance dirigeante et sur 8 axes, à savoir : 1. Cartographie des risques de corruption - 2. Code de conduite - 3. Procédures d’évaluation des tiers/due diligence - 4. Dispositif de formation à la lutte contre la corruption - 5. Dispositif d’alerte interne - 6. Procédures de contrôles comptables internes ou externes - 7. Régime disciplinaire - 8. Dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures de mises en œuvre. En fin d’année 2023, NMA a lancé une consultation qui a conduit à designer KPMG comme assistant à Maitre d’Ouvrage dans la mise en œuvre du dispositif de prévention de la corruption. Page 21 sur 40 La situation financière et économique de la société Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport du CAC sur les comptes annuels Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, le tableau présentant le résultat de la Société pour ses 5 derniers exercices clos est présenté dans le rapport de gestion annuel. Chiffres d’affaires – Produits d’exploitation Ventilation du CAHT en k€ 2022 2023 Production vendue de biens 59 366 27 724 Rémunération sur opérations de mandats 192 197 Autres produits 3 752 4 096 Total du C.A.H.T. 63 310 32 017 Production stockée -26 185 -3 802 Production immobilisée 13 485 7 818 Subventions d’exploitation 728 889 Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges 45 277 36 753 Autres produits 1.5 1.9 Total Produits d’exploitation 96 615 73 677 Comptes annuels L’activité de la société se solde pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 par un résultat bénéficiaire de 77 k€. Principaux postes du bilan et du compte de résultats (en k€) BILAN 2022 2023 Actif immobilisé 30 215 34 505 Actif circulant 124 685 115 009 Résultat de l’exercice 142 77 Capitaux propres 5 002 4 951 Provisions 42 478 35 096 Dettes 107 420 108 168 Total bilan 154 900 149 515 COMPTE DE RESULTAT 2022 2023 Produits d’exploitation 96 615 73 677 Charges d’exploitation 96 459 71 585 Résultat d’exploitation 155 2 093 Résultat financier -106 - 125 Résultat courant avant IS 49 1 968 Résultat exceptionnel 144 -1 862 Impôts sur les sociétés 51 29 Résultat net de l’exercice 142 77 Page 22 sur 40 L’effectif moyen des salariés Sur l’exercice 2023, l’effectif moyen annuel de la société, en équivalent temps plein, s’établit à 49.60 ETP. Evolution sur 2 ans, en k€ 2022 2023 Effectif moyen annuel des salariés 48.52 49.6 Masse salariale 2 273 2 437 Somme versées en avantages sociaux 1 001 1 076 Activité opérationnelle de la société Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées Opérations concédées par la Ville de Saint-Herblain à NMA : Néant Opérations par type de contrats de la société Voir rapport de gestion annuel 26 Concessions Publiques d’Aménagement, dont 21 opérations confiées par Nantes Métropole, 4 opérations confiées par la Ville de Nantes et 1 opération confiée par la Ville des Sorinières. Une nouvelle concession a été confiée par Nantes Métropole à NMA en septembre 2023 : il s’agit de l’opération d’aménagement du secteur des Cartrons à Brains. 2 mandats de construction en cours : - Mandat de construction du nouveau restaurant scolaire de l’école de la Pierre Mara et de restructuration de l’actuel restaurant en salle polyvalente, confié par la ville d’Indre en novembre 2022 ; - Mandat de construction du Port des Arts Nomades qui a été confié par Nantes Métropole le 11 décembre 2023 4 Mandats d’études et marchés de prestations intellectuelles en cours pour le compte de Nantes Métropole : - le mandat d’études préalables à la construction du Pôle des Arts Nomades ; - le mandat d’études pré-opérationnelles d’aménagement de l’extension de la Chantrerie ; - le Mandat d’études préalables à la construction d’un Tiers Lieu dans la ZAC Bottière Pin-Sec ; - le marché d’étude nécessaires à la rédaction de Nouvelles OAP sur 3 sites (La Chapelle-sur Erdre, Thouaré-sur-Loire et Rezé). 5 contrats d’études confiées par des communes : - les études urbaines et opérationnelles à Ste Luce centre-ville ; - l’étude d’identification d’opérations de développement de logements à La Chapelle sur Erdre ; - l’étude de renouvellement urbain de l’ilot de La Boule d’Or à Couëron ; - le contrat d’AMO Orvault Plaisance ; - le contrat d’AMO Orvault terrain insertion. Immobilier économique Les opérations de l’Immobilier Economique se répartit selon les différents cadres juridiques : 8 concessions d’exploitation, 1 Affermage confié par Nantes Métropole, 1 Marché de prestations de services confié par Nantes Métropole, 3 Conventions Particulières en déclinaison du contrat cadre du 23 janvier 2012 attribué par Nantes Métropole. Page 23 sur 40 Evolution prévisible et perspectives Extrait du rapport de gestion annuel : « (...) Tous les projets d’aménagement confiés à NMA sont aujourd’hui entrés en phase opérationnelle malgré une conjoncture inflationniste qui impacte la production immobilière. L’activité pour les prochaines années reste à conforter en recherchant de nouvelles opérations d’aménagement ou de renouvellement urbain avec l’ensemble des collectivités actionnaires de NMA. Un point d’actualisation du plan d’affaire 2023-2027 sera donc prochainement présenté au Conseil d’Administration. » Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Voir rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé : Contrat de vente du centre commercial du Breil au profit de la ville de Nantes, en vue de la réhabilitation des terrains. Cette convention contribue à la réalisation des missions de la société sur le volet « immobilier économique ». Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé : Contrat de Délégation de Service Publique pour la gestion du patrimoine immobilier économique communautaire, conclue avec Nantes Métropole pour la période de 2021 à 2025. Cette convention contribue à la réalisation des missions de la société sur le volet « immobilier économique ». Convention cadre visant à fixer les conditions d'intervention générale de Nantes Métropole Aménagement S.A.P.L. dans le champ de l'immobilier économique. Cette convention cadre fixe les conditions générales d’intervention de Nantes Métropole Aménagement S.A.P.L. dans la conduite des missions de portage et de gestion du patrimoine immobilier économique communautaire. Aucun flux n’est intervenu au titre de l’exercice 2023 entre les deux parties. Cette convention contribue à la réalisation des missions de la société. Page 24 sur 40 Loire Atlantique Développement - SELA La vie de la société La fiche signalétique de la société Voir le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport de gestion annuel Société Anonyme d’économie mixte locale Loire Atlantique Développement – SELA (LAD-SELA) Date de constitution 24/10/1959 RCS Nantes 860 800 077 Siège social - Adresse administrative 2, boulevard de l’Estuaire Nantes 44200 Numéro de SIRET 860 800 077 000 98 Président du Conseil d’Administration Michel MENARD à compter du 13 /07/2021 Représentants des collectivités locales et groupements aux Assemblées Générales Département de Loire Atlantique : Michel MENARD (13/07/2021) Nantes Métropole : Pascal PRAS (17/07/2020) Ville de Nantes : Tristan RIOM (15/07/2020) Ville de Saint-Herblain : Jérôme SULIM (09/10/2020) Région Pays de la Loire : Johann BOBLIN (07/12/2021) Liste complète dans le rapport de gestion annuel Directrice Générale Audrey BLAU (désignée au CA du 03 mars 2023) Commissaire aux Comptes Cabinet DELOITTE et ASSOCIES représenté par Alexis LEVASSEUR Modification de la gouvernance C.A. du 3 mars 2023 : Approbation de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et nomination à l’unanimité de Madame Audrey BLAU Directrice générale de LAD-SELA, sans limitation de durée autre que celle résultant de la règlementation (limite d’âge notamment), avec effet au 3 avril 2023. Objet social En référence aux statuts (dernière mise à jour suite A.G.O. du 29 juin 2015. Aucune modification statutaire au cours de l’exercice écoulé La société a pour objet, exclusivement pour le compte des collectivités territoriales, d’apporter aux territoires de la Loire Atlantique et des communes hors Loire-Atlantique rattachées à un EPCI ayant au moins une commune en Loire Atlantique, une offre globale de services de qualité, de proximité et de rapidité en termes : de développement économique, touristique et de loisirs - d’aménagement - d’urbanisme et d’environnement - d’accompagnement dans la transition énergétique. Dans ces domaines, la société pourra : - réaliser des études, analyses et schémas directeurs pour assister à la définition de stratégie de développement territorial ; - assurer des missions d’information, de promotion et d’animation, de recherche et de formation ; - réaliser des opérations d’aménagement au sens de l’article L 300-1 du Code de l’urbanisme, de construction, de rénovation d’équipements de tout immeuble, local ou ouvrage ; - assurer l’exploitation et l’entretien d’ouvrages et équipements. Actionnariat Capital social : 13 535 337,33 euros divisé en 18 533 actions. Valeur nominale des actions : 730.34 euros. Page 25 sur 40 Capital Capital en % Capital en euros Nombre d'actions Nombre de sièges Administrateur s Collectivités locales 71,00% 9 610 506 € 13 159 10 Département de Loire-Atlantique 60,64% 8 207 528 € 11 238 5 Nantes Métropole 4,55% 616 404 € 844 1 Ville de Nantes 1,75% 236 629 € 324 1 Ville de Saint-Herblain 1,67% 226 404 € 310 1 Région Pays de la Loire 1,31% 177 473 € 243 1 CARENE 1,08% 146 067 € 200 1 Autres actionnaires 29,00% 3 924 831 € 5 374 5 Caisse des Dépôts et Consignations 21,01% 2 843 932 € 3 894 1 Chambre de Commerce et d’Industrie de Nantes / Saint-Nazaire 3,23% 437 472 € 599 1 Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de La Loire 2,84% 384 888 € 527 1 Crédit Coopératif 0,63% 84 719 € 116 Crédit Agricole Atlantique Vendée 0,63% 84 719 € 116 Crédit Mutuel Loire Atlantique Centre Ouest 0,63% 84 719 € 116 3C44 (association chambres consulaires) 0,02% 2 191 € 3 EXPO Nantes 0,01% 730 € 1 1 Atlanbois 0,01% 730 € 1 Madame Nathalie BACCARI 0,01% 730 € 1 1 Total 100% 13 535 337 € 18 533 15 La société est composée de 16 actionnaires, 15 administrateurs dont 1 représentant de la Ville de Saint- Herblain aux C.A. et A.G., Jérôme SULIM. Aucune modification n’est intervenue au cours de l’exercice 2023 Jetons de présence : Néant Postes principaux en euros Evolution des fonds propres 2022 2023 Capital social 13 535 337 13 535 337 Nombre d’actions ordinaires 18 533 18 533 Prime d’émission 928 222 928 222 Réserves légales 348 206 350 900 Autres réserves 1 404 422 1 455 602 Report à nouveau 0 0 Résultat de l’exercice 53 874 67 477 Subventions d’investissement 129 214 130 531 Capitaux propres 16 339 275 16 468 069 Filiales et prises de participations Voir le rapport du C.A.C. sur les comptes annuels et le rapport de gestion annuel En 2023, le total des engagements financiers est de 2 275 k€ pour les filiales et de 156 k€ pour les participations. Page 26 sur 40 Filiales (Plus de 50%) Etat au 31/12/2023, en k€ SCI LADIE 1 SC OUEST ENERGIE SAS CENTRALITES 44 Capital 448 3.05 1 000 Capitaux propres 575 18.6 949 Quote-part du capital détenue 100% 65% 50% Valeur brute des titres détenus 431.4 1.98 500 Prêts et avances consentis 510.6 Chiffre d’affaires 420.3 0.4 Résultat dernier exercice clos 60.3 -18.3 Dividendes encaissés 50 Prises de participations (10 à 50%) Etat au 31/12/2023, en k€ SAS BOIS DES RENARDIERES SAS DE LA TERRE A L'ASSIETTE SAS LA GAGNERIE SARL KER SHADE 3 SAS ISAC WATT Capital 600 13 640 5 106 Capitaux propres 545 945.3 -12 2 552 Quote-part du capital détenue 49.83% 49.48% 42.19% 20% 19.47% Valeur brute des titres détenus 299 320 270 1 600 Prêts et avances consentis 618.2 30 1 121 86.5 Chiffre d’affaires 417.4 340.1 31.6 1 862 Résultat dernier exercice clos 41.4 82 15 434 Dividendes encaissés 18.6 Suite participations (10 à 50%) Etat au 31/12/2023, en k€ SARL SITE A WATT SAS EOLA DEVELOPPEMENT SCCV LES LOGGIAS DE CLISSON SAS HELIA ILE DE NANTES Capital 30 1 411 1 1 Capitaux propres 309.3 4 893 526 Quote-part du capital détenue 17.44% 10.63% 30% 20% Valeur brute des titres détenus 45 150 0.3 0.2 Prêts et avances consentis 331 Chiffre d’affaires 8 300 Résultat dernier exercice clos 153 46 525 Dividendes encaissés 21.4 57 A la date d'établissement de ses comptes annuels, la société ne dispose pas des comptes 2023 de la SAS LA TERRE A L'ASSIETTE, de la SARL KER SHADE 3 et de la SAS HELIA ILE DE NANTES. Les informations financières mentionnées relatives à la SARL KER SHADE 3 sont issues des comptes 2022. Page 27 sur 40 Ordre du jour des Conseils d’Administration 2023 Le 31 mai 2023 : - Affaires générales et juridiques : Accueil de la nouvelle Directrice générale Approbation du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 mars 2023 Convention de mandat social Désignation des représentants au sein des filiales Présidence de la prochaine assemblée générale - Finances : Présentation des comptes combinés 2022 de l’Agence LAD Présentation et arrêté des comptes 2022 de LAD-GIE Présentation et arrêté des comptes 2022 de LAD-GE Présentation et arrêté des comptes 2022 de LAD-SELA et proposition d’affectation du résultat Préparation de l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisations de financements et des placements - Dossiers et engagements opérationnels au 1 er semestre 2023 : Avancement de l’activité d’Ingénierie Territoriale Opérations en compte propre - Questions diverses - Pouvoirs Le 20 octobre : - Affaires générales et juridiques : Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 31 mai 2023 Evolution organisation - Dossiers et engagements opérationnels : Avancement de l’activité d’Ingénierie Territoriale Opérations en compte propre - Finances : Autorisations de financements et des placements - Questions diverses - Pouvoirs Procédures de contrôles externes Voir le rapport sur le gouvernement de l’entreprise de gestion La Direction Régionale de l’Economie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités (DREETS) a contrôlé à partir de fin 2022 le respect des délais de règlement des factures fournisseurs pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Une provision de 7 000 € couvrant le risque d’amende administrative relatif à ce contrôle est constituée à fin 2023. La mission d’expertise comptable est assurée par la société SYNA pour l’ensemble des structures composant l’Agence Loire-Atlantique Développement au titre des exercices comptables 2021 à 2024. L’A.G. de LAD-SELA du 26 juin 2018 a désigné le cabinet DELOITTE et ASSOCIES comme Commissaire aux comptes au titre des exercices comptables 2018 à 2023. Page 28 sur 40 La situation économique et financière de la société Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport du CAC sur les comptes annuels Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, le tableau présentant le résultat de la Société pour ses 5 derniers exercices clos est présenté dans le rapport de gestion annuel. Dans son rapport d’observations définitives adressé à LAD SELA le 5 janvier 2022, la C.R.C. recommandait la réalisation de comptes combinés au niveau de l’Agence LAD afin de se doter d’un « instrument précieux de gestion et de reporting ». En réponse à cette recommandation, LAD SELA a mis en œuvre cet état de synthèse qui consolide les résultats d’exploitation de l’exercice 2022 de LAD SELA, LAD SPL et le CAUE 44. Ce document financier a été présenté lors du C.A. de LAD-SELA le 31 mai 2023. Chiffres d’affaires – Produits d’exploitation Ventilation du CAHT en k€ 2022 2023 Fonctionnement 348 259 Concessions 22 583 11 904 Opérations propres 2 360 1 398 Total du C.A.H.T. 25 291 13 561 Production stockée -11 775 975 Production immobilisée 970 88 Subventions d’exploitation -19 12 Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges 18 003 12 848 Autres produits 125 751 Total des produits d’exploitation 32 596 28 236 Comptes annuels LAD SELA affiche un résultat courant excédentaire de 109k€ en 2023 contre 93 k€ en 2022. Le résultat financier affiche un excédent de +40k€ en 2023 contre +275k€ en 2022. Cette forte baisse est due à la constitution de deux provisions pour dépréciation de titres de participation : 384k€ pour la filiale Agr’Méthane et 66.6k€ pour Eolandes. Principaux postes du bilan et du compte de résultats (en k€) BILAN 2022 2023 Actif immobilisé 18 051 14 541 Actif circulant 92 066 91 229 Résultat de l’exercice 54 67 Capitaux propres 16 400 16 468 Provisions 6 733 5 696 Dettes 86 985 83 605 Total bilan 110 117 105 770 Page 29 sur 40 L’effectif moyen des salariés Pour mémoire, le 1er janvier 2021, a été créé un groupement d’employeurs regroupant les directions opérationnelles de LAD-SPL et de LAD-SELA. L’ensemble des salariés de LAD-SELA a été transféré au sein de LAD-GE. L’effectif au 31/12/2023 s’élevait à 0 salarié (uniquement un mandataire), comme en 2022. L’effectif moyen annuel 2022 du groupement LAD-GE s’établissait à 90 salariés (82.08 ETP). Au 31/12/2023, l’effectif moyen annuel est de 82 salariés (79.02 ETP) La société LAD – SELA a participé en 2021 à la création d'un groupement d'employeur, dont l'objet est la mise à disposition de son personnel auprès de ses membres, à savoir la société LAD-SELA et la société LAD-SPL. La quote-part des charges portées par le GE, affectée à la société, s'est élevée au titre de 2023, à 2.243 k€. LAD–SELA a participé en 2013 à la création d'un groupement d'intérêt économique gérant les prestations communes aux trois structures juridiques composant LAD, à savoir le CAUE et la SPL Loire Atlantique Développement. La quote-part de Loire Atlantique Développement – SELA dans les charges du GIE s'élève, au titre de l'année 2023, à 929 k€. COMPTE DE RESULTAT 2022 2023 Produits d’exploitation 32 596 28 236 Charges d’exploitation 32 837 28 216 Résultat d’exploitation -241 20 Résultat financier 275 40 Résultat courant avant IS 34 60 Résultat exceptionnel 20 8 Impôts sur les bénéfices 0 0 Résultat net de l’exercice 54 67 Page 30 sur 40 Activité opérationnelle de la société Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées Les opérations confiées par la Ville de Saint-Herblain à la société LAD SELA : Néant Les opérations patrimoniales et concessions, dont la société LAD SELA est titulaire : 1) Le renouvellement et l’aménagement urbains Pôle Aménagement 72 concessions d’aménagement, dont 40 d’habitat et 30 parcs d’activités économiques dont la ZAC DE LA LORIE sur le territoire de Saint-Herblain. 13 de ces opérations sont en renouvellement urbain (11 en habitat et 2 en activité économique). Sur les 30 parcs d’activités économiques, 6 sont à vocation principale de « commerces », 4 à vocation « tertiaire » et 20 à vocation « d’artisanat, PMI/PME et industrie ». Ce portefeuille opérationnel va évoluer à la baisse dans les années à venir en raison du transfert de l’activité vers la SPL et de la clôture d’un certain nombre de concessions. En 2023, Le montant cumulé de l’investissement s’établit à 14,38 M€, en légère hausse par rapport à l’année précédente (14.21 M€). « Il est toujours très en-deçà de la moyenne des dix dernières années (25M€) en raison de la réduction du portefeuille opérationnel (pas de nouvelles concessions depuis 2018). La répartition de cet investissement se concentre majoritairement sur la CARENE, CAP ATLANTIQUE, Pornic Agglo Pays de Retz (PAPR), Nantes Métropole et Clisson Sèvre et Maine Agglo (CSMA). Ces 5 territoires représentent à eux seuls plus de 71 % de l’investissement total ». Les recettes de l’année 2023 s’établissent à 11,9M€. « Les cessions 2023 baissent de 60% par rapport à l’année 2022 avec un montant qui n’a jamais été aussi bas depuis 2011. Cet effondrement des cessions s’explique avant tout par la crise structurelle que traverse la filière du logement : forte hausse des taux d’emprunt, hausse des coûts de construction, changement de modèle d’aménagement avec la loi ZAN. » Léger infléchissement dans la courbe avec une évolution à la hausse du stock de 2.4M€ : « Cette légère hausse n’entrave pas la tendance de fond et s’explique principalement par l’effondrement des recettes en 2023 alors que les investissements étaient déjà initiés. » 6 mandats d’études : l'investissement est de 13 k€ HT. 4 mandats de réalisation. Aucun nouveau contrat signé en 2023. L'investissement est de 257 k€ HT et se concentre essentiellement sur l’opération de la ZAC de la Cour des bois (COMPA). 3 opérations de prestations de services, dont 1 nouvelle en 2023. Pôle construction et rénovation énergétique Activité en baisse depuis 2018 pour LAD SELA du fait du transfert de l’activité vers la SPL. Le portefeuille de mandats de réalisation de Loire-Atlantique développement – SELA est constitué en 2023 de deux opérations. Aucun nouveau mandat n’a été signé en 2023. Aucune prestation de services en 2023. Pôle Ingénierie immobilière Montages immobiliers, filiales et gestion immobilière en compte propre et au travers de ses filiales (majoritairement des prises de participations), Page 31 sur 40 LAD-SELA détient, au 31 décembre 2023 des parts dans 19 sociétés, qui mobilisent 7 M€ de fonds propres, à savoir 3.5 M€ de prises de participations et 3.5M€ de comptes courants d’associés et intérêts à percevoir. Le déploiement des filiales ou prises de participations s’articule autour des Énergies Renouvelables (EnR), de l’immobilier d’entreprises, d’une foncière dédiée aux commerces et de services et de deux SEML. Montage immobilier – Etudes et réalisation : Mise en œuvre de programmes immobiliers, du développement jusqu’à la phase de commercialisation et de livraison, tant en compte propre que dans le cadre de filiales de promotion immobilière ou de portage en vue de l’exploitation (location) du bien. 4 nouvelles études ont été confiées à LAD SELA en 2023, notamment pour le compte de la SAS Centralités 44. L’ensemble des études d’opportunité, d’une durée moyenne de 4 mois, représente 16 675 € HT. 3 opérations immobilières en compte propre actives 1 opération immobilière en assistance à maitrise d’ouvrage pour le compte de filiales. 2) Les transitions écologiques Pôle Energie et bas carbone : en 2023, le Pôle ETBC a apporté via LAD-SELA un accompagnement spécifique, en appui des pilotes des projets sur 10 projets urbains et 1 projet de rénovation énergétique avec extension. Il réalise des prestations qu’il pilote en direct. : en 2023, 2 opérations déjà initiées sont actives. Pole biodiversité créé en novembre 2020 pour accompagner l’agence dans la prise en compte des nouveaux enjeux environnementaux. Il accompagne les porteurs de projets des différentes entités de l’agence sur les problématiques écologiques. En 2023, le Pôle biodiversité a apporté via LAD-SELA un accompagnement spécifique aux équipes opérationnelles pour des projets répartis dans 20 communes ou intercommunalités du département : Poursuite de 7 projets d’aménagement et de construction 18 nouvelles sollicitations pour des projets d’aménagement et de construction Le pôle est par ailleurs sollicité en direct et réalise dorénavant des études qu’il pilote. En 2023, le pôle est intervenu sur 1 nouvelle opération en pilotage direct. Extrait du rapport du CAC sur les Risques - Opérations d'aménagement : « La SEM LAD fait face, en qualité d'aménageur des territoires, à de multiples contraintes réglementaires (Zéro Artificialisation Nette, zones humides, espèces protégées...) qui impactent la réalisation des projets. Au 31 décembre 2023, les équipes de la société ont identifié des aléas sur certaines opérations. Les discussions sont en cours avec chacune des collectivités concernées et les conséquences juridiques et financières demeurent inconnues à la date d'établissement des comptes. (...) En effet, pour chacune des concessions concernées, une partie du foncier ne peut plus être aménagée en raison de contraintes réglementaires ou de déclassement des terrains. Ce contexte a pour conséquence d'entraver la poursuite des opérations selon les modalités définies initialement aux contrats et déséquilibre ainsi la situation économique des concessions. Néanmoins, aucun risque n'est avéré à la clôture de l'exercice ». Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Voir rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé - Convention d’avance en compte courant avec la SAS DE LA GAGNERIE – Au 31/12/2023, le montant de l’avance en compte courant est de 1 120 905 €, y compris les intérêts courus et la société a comptabilisé 39 053 € de produits financiers ; Page 32 sur 40 - Convention d’avance en compte courant avec la SAS BOIS DES RENARDIERES – Au 31/12/2023, le montant de l’avance en compte courant est de 618 175 €, y compris les intérêts courus et la société a comptabilisé 17 500 € de produits financiers ; - Convention d’avance en compte courant avec la SCI LADIE 1 – Au 31/12/2023, le montant de l’avance en compte courant est de 510 621 €, y compris les intérêts courus et la société a comptabilisé 25 154 € de produits financiers. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé : - Convention d’avance en compte courant avec la SARL KER SHADE 3 – Au 31/12/2023, le montant de l’avance en compte courant est de 86 472 €, y compris les intérêts courus et la société a comptabilisé 4 118 € de produits financiers ; - Convention d’avance en compte courant avec la SCCV Les Loggias de Clisson – Au 31/12/2023, le montant de l’avance en compte courant est de 330 921 €, y compris les intérêts courus et la société a comptabilisé 18 219 € de produits financiers ; - Convention d’avance en compte courant avec la SAS De la Terre à l’Assiette – Au 31/12/2022, le montant de l’avance en compte courant est de 30 096 €. Aucun produit financier comptabilisé en 2023. Page 33 sur 40 Loire Atlantique Développement–SPL La vie de la société La fiche signalétique de la société Société Anonyme d’économie mixte locale Loire Atlantique Développement (LAD SPL) Date de constitution 13 juin 2013 RCS Nantes 793 866 443 Siège social - Adresse administrative 2, boulevard de l’Estuaire 44262 Nantes cedex 2 Numéro de SIRET 793 866 443 00047 Président du Conseil d’Administration Département de Loire Atlantique Michel MENARD (13 juillet 2021) Représentants des collectivités locales et groupements aux Assemblées Générales Département de Loire Atlantique représenté aux AG par Michel MENARD Région des Pays de Loire représentée aux CA et AG par Johann BOBLIN Nantes Métropole représentée aux CA et AG par Aziliz GOUEZ CARENE représentée aux CA et AG par Catherine LUNGART Liste complète dans le rapport de gestion annuel Représentants communs aux Assemblées Spéciales CC Région de Nozay : Claire THEVENIAU / CC Pornic Agglo Pays de Retz : Jean-Michel BRARD / CC Estuaire et Sillon : Rémy NICOLEAU / Commune d’Herbignac : Christelle CHASSE (Présidente de l’AS) Liste complète dans le rapport de gestion annuel Directeur Général Audrey BLAU (désignée au CA du 03 mars 2023) Commissaire aux Comptes Cabinet KPMG représenté par Gwenaël CHEDALEUX Modification de la gouvernance C.A. du 3 mars 2023 : - Approbation de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général à compter de la date de prise de fonction de la nouvelle Directrice générale, soit le 3 avril 2023, Monsieur Michel MENARD acceptant d’être, à compter de cette date, uniquement Président du Conseil d’Administration. - Nomination à l’unanimité de Madame Audrey BLAU Directrice générale de LAD-SPL et ce, sans limitation de durée autre que celle résultant de la règlementation (limite d’âge notamment), avec effet au 3 avril 2023. Objet social En référence aux Statuts de la société –Dernière mise à jour statutaire suite à l’A.G. du 29 juin 2015 Aucune modification statutaire et aucune modification du règlement de l’assemblée spéciale au cours de l’exercice 2023. La société a pour objet, exclusivement pour le compte des Collectivités Territoriales, d’apporter aux territoires de Loire Atlantique et aux communes hors Loire-Atlantique rattachées à un EPCI actionnaire ayant au moins une commune en Loire Atlantique une offre globale de services de qualité, de proximité Page 34 sur 40 et de rapidité en termes : de développement économique, touristique et de loisirs, d’aménagement, d’urbanisme et d’environnement, d’accompagnement dans la transition énergétique. Dans ces domaines, la Société pourra : - réaliser des études, analyses et schémas directeurs pour assister à la définition de stratégie de développement territorial ; - assurer des missions d’information, de promotion et d’animation, de recherche et de formation ; - réaliser des opérations d’aménagement au sens de l’article L 300-1 du Code de l’urbanisme, de construction, de rénovation d’équipements de tout immeuble, local ou ouvrage ; - assurer l’exploitation et l’entretien d’ouvrages et équipements. Actionnariat Capital social : 2 600 000 euros Valeur nominale des actions : 100 euros Capital Capital en % Capital en euros Nombre d'actions Nombre de sièges Administrateurs Collectivités locales Département de Loire -Atlantique 86,65% 2 252 900 € 22 530 7 Région des Pays de la Loire 1,28% 33 280 € 334 1 Nantes Métropole 1,28% 33 280 € 334 1 CARENE 1,28% 33 280 € 334 1 Cap Atlantique 1,28% 33 280 € 334 1 CC Erdre et Gèvre 1,28% 33 280 € 334 1 Redon Agglomération 1,28% 33 280 € 334 1 CC Pays d'Ancenis 1,28% 33 280 € 334 1 CC Chateaubriant Derval 0,38% 9 880 € 98 CC Pornic Agglo Pays de Retz 0,38% 9 880 € 98 1 CC Sèvre Loire 0,38% 9 880 € 98 CC Clisson Sèvre et Maine Agglo 0,38% 9 880 € 98 CC Sud Retz Atlantique 0,38% 9 880 € 98 CC Estuaire et Sillon 0,19% 4 940 € 49 1 CC de Nozay 0,19% 4 940 € 49 1 CC de la région de Blain 0,19% 4 940 € 49 CC Pays de Pontchateau/St Gildas des bois 0,19% 4 940 € 49 CC Sud Estuaire 0,19% 4 940 € 49 CC Grand Lieu 0,19% 4 940 € 49 116 Communes et groupements de communes Chacun représenté aux AS et AG et ayant comme représentant commun de l’AS aux CA la Ville d’Herbignac représentée par Mme Christelle CHASSÉ, Présidente de l’AS 1,35% 35 100 € 348 1 Total 100,00% 2 600 000 € 26 000 18 Représentants communs de l'Assemblée Spéciale (AS) au CA La société est composée de 146 actionnaires (138 en 2022) et de 18 administrateurs, dont 1 représentant de la Ville de Saint-Herblain à l’Assemblée Spéciale : Jérôme SULIM 8 nouvelles communes sont devenues actionnaires au cours de l’exercice 2023 par rachat, chacune, de 3 actions auprès du Département de Loire-Atlantique. Jetons de présence : Néant Page 35 sur 40 Postes principaux en euros Evolution des fonds propres, en euros 2022 2023 Capital social 2 600 2 600 Nombre d’actions ordinaires 26 000 26 000 Prime d’émission 0 0 Réserves légales 31 31 Autres réserves 44 44 Report à nouveau 0 -593 Résultat de l’exercice -594 -144 Capitaux propres 2 082 1 938 Ordre du jour des Conseils d’Administration 2023 Le 3 mars 2023 : - Affaires générales et juridiques : Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 7 décembre 2022 Accueil de la nouvelle représentante permanente de la CARENE Organisation de la Gouvernance Nomination d’une nouvelle Directrice générale Rémunération de la Directrice générale Pouvoirs de la Directrice générale Pouvoirs-formalités - Questions diverses - Pouvoirs Le 7 juin : - Affaires générales et juridiques : Accueil de la nouvelle Directrice générale Approbation du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 mars 2023 Convention de mandat social Présidence de la prochaine Assemblée Générale - Finances : Présentation des comptes combinés 2022 de l’Agence LAD Présentation et arrêté des comptes 2022 de LAD-GIE Présentation et arrêté des comptes 2022 de LAD-GE Présentation et arrêté des comptes 2022 de LAD-SPL et proposition d’affectation du résultat Préparation de l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisations de financements et de placements - Dossiers et engagements opérationnels au 1 er semestre 2023 - Questions diverses - Pouvoirs Le 20 octobre : - Affaires générales et juridiques : Approbation du procès-verbal du Conseil d'Administration du 7 juin 2023 Evolution organisation - Dossiers et engagements opérationnels Avancement de l’activité ingénierie territoriale Direction tourisme durable Gestion des équipements Questions diverses Pouvoirs Page 36 sur 40 Procédures de Contrôles en externe Rapport sur le gouvernement d’entreprise Expert-comptable – SYNA : mission d’expertise comptable pour l’ensemble des structures composant l’Agence Loire-Atlantique Développement au titre des exercices comptables 2021 à 2024 ; Commissaires aux comptes : désignation par l’A.G. de LAD-SPL du 8 juillet 2020 de la société KPMG SA au titre des exercices comptables 2020 à 2025. La situation économique et financière de la société Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport du CAC sur les comptes annuels Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, le tableau présentant le résultat de la Société pour ses 5 derniers exercices clos est présenté dans le rapport de gestion annuel. Suite à la recommandation de la C.R.C. relative à la réalisation de comptes combinés au niveau de l’Agence LAD, la société a mis en œuvre un état de synthèse qui consolide les résultats d’exploitation de l’exercice 2022 de LAD SELA, LAD SPL et le CAUE 44, document financier présenté en C.A. LAD-SPL le 7 juin 2023 (Ordre du jour du C.A. du 7 juin 2023). Chiffres d’affaires – Produits d’exploitations Ventilation du CAHT en k€ 2022 2023 Ventes de marchandises 42 22 Production vendue - Biens 663 625 Production vendue - Services et travaux 2 836 3 284 Total du C.A.H.T. 3 541 3 931 Production stockée -272 936 Subventions d’exploitation 3 720 3 604 Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges 896 637 Autres produits 0.4 0.7 Total des produits d’exploitation 7 886 9 108 Comptes annuels. LAD SPL affiche un résultat courant déficitaire de -103k€ en 2023 (-179 k€ en 2022), soit +77k Les produits d’exploitation ont progressé de +440k€ les charges d’exploitation ont progressé de +389k€. Le résultat global de LAD SPL pour l’exercice 2023 affiche un déficit de -144 k€. Principaux postes du bilan et du compte de résultats (en k€) BILAN 2022 2023 Actif immobilisé 58 125 Actif circulant 23 006 20 646 Résultat de l’exercice -593 -144 Capitaux propres 2 082 1 938 Provisions 371 57 Dettes 20 612 18 777 Total bilan 23 064 20 772 Page 37 sur 40 L’effectif moyen des salariés Suite au transfert de la quasi-totalité des salariés à compter du 1er janvier 2021, vers LAD GE regroupant les directions opérationnelles de LAD-SPL et de LAD-SELA, l’effectif au 31/12/2023 de LAD-SPL s’élevait à 9.5 salariés (soit 7.84 ETP). Seuls les salariés des délégations de service public, la Maison du Lac et le Circuit de Fay-de-Bretagne, sont restés au sein de l’entité juridique LAD-SPL. Au titre de l’exercice 2023, la quote-part des charges portées par le GE s’est élevée à 3 691 k€. Evolution sur 2 ans, en k€ 2022 2023 Effectif moyen annuel des salariés 7 9.5 En 2023, participation de la LAD SPL à la création d’un GIE gérant les prestations communes aux 3 structures juridiques composant LAD, à savoir : - La société LAD-SELA - La société LAD-SPL ; - Le CAUE 44. La quote-part des charges communes administratives par le GIE, affectée à la société s’est élevée, au titre de 2023, à 1 783 k€. COMPTE DE RESULTAT 2022 2023 Produits d’exploitation 7 886 9 108 Charges d’exploitation 8 091 9 265 Résultat d’exploitation -205 -158 Résultat financier 26 51 Résultat courant avant IS -179 -106 Résultat exceptionnel -414 -37 Impôts sur les bénéfices 0 0 Résultat net de l’exercice -593 -144 Page 38 sur 40 Activité opérationnelle de la société Extrait du rapport de gestion annuel et du rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées L’opération confiée par la Ville de Saint-Herblain à la société LAD-SPL : Néant Les activités et opérations de la société LAD-SPL Elles sont détaillées dans le rapport de gestion annuel 1) Renouvellement urbain Aménagement Les concessions d’aménagement 10 opérations, 8 en extension et 2 en renouvellement urbain Aucune nouvelle concession d’aménagement signée en 2023 Les investissements s’élèvent à 1.55 M€HT, les recettes s’établissent à 0.59 M€, dont 0.6 M€ de cessions. Le stock opérationnel poursuit sa hausse en 2023 (+0.96M€) avec le démarrage de nouvelles opérations. Les mandats d’études 28 opérations dont 4 en extension et 24 en renouvellement urbain. 9 nouvelles opérations ont été signées en 2023 Poursuite de la progression du niveau d’investissement en 2023 : il s’élève à 1,1 M€HT grâce au renouvellement du portefeuille (9 nouvelles études en 2023). Les mandats de réalisation Le portefeuille se compose de 13 opérations dont 5 en extension et 8 en renouvellement urbain. 3 nouvelles opérations ont été signées en 2023, 1 en renouvellement urbain et 2 en extension. Le niveau d’investissement des mandats de réalisation s’élève à 3, 66M€ en 2023 en nette hausse par rapport à l’année 2022 en raison de l’engagement opérationnel de nouvelles opérations. Les prestations de services (Aménagement) 9 opérations dans le portefeuille de la société, dont 7 en renouvellement urbain : 2 nouvelles opérations ont été signées en 2023, 1 en renouvellement urbain et 1 en extension. 129 K€HT ont été facturés aux collectivités pour des prestations de services. Construction et rénovation énergétique - Le portefeuille des mandats d’études de Loire-Atlantique développement – SPL est constitué de 7 opérations. Pas de nouvelles études en 2023. Un niveau d’investissement atteint de 156 k€ HT en hausse par rapport à 2022 grâce au renouvellement du portefeuille. - 15 opérations de mandats de réalisation. 3 nouveaux mandats ont été signés en 2023. Le niveau d’investissement des mandats de réalisation s’élève à 8,9 M€ HT, montant croissant par rapport à 2022.Cette augmentation correspond principalement au volume important de travaux réalisés dans le cadre de la réhabilitation de l’ancien lycée Vial en collège dont la livraison est pré 33 prestations de services dont 14 nouvelles opérations confiées en 2023. La rémunération associée s’élève à 497 k€ HT, en légère hausse par rapport à 2022. Ingénierie immobilière Une seule opération de mandat d’études est encore active en 2023 avec 28K€ d’investissements 4 contrats de prestations ont été actifs en 2023 dont 1 contractualisé au cours de l’exercice pour un montant total de 46,5 K€HT. Page 39 sur 40 2) Les transitions écologiques Energie et bas carbone : En 2023, le Pôle EBC a apporté via LAD-SPL un accompagnement spécifique, en appui des pilotes des projets pour 3 projets urbains et 21 projets de construction ou de rénovation énergétique Réalisation de prestations de services : 5 opérations déjà initiées actives et 4 nouvelles opérations signées en 2023 Biodiversité : En 2023, le Pôle biodiversité a apporté via LAD-SPL un accompagnement spécifique aux équipes opérationnelles pour des projets répartis dans 24 communes ou intercommunalités du département : Poursuite de 12 projets d’aménagement et de construction, 17 nouvelles sollicitations pour des projets d’aménagement et de construction, 1 nouvelle sollicitation de la direction du tourisme durable Le pôle biodiversité PBMN est par ailleurs sollicité en direct et réalise dorénavant des études qu’il pilote. En 2023, le pôle intervient sur 2 nouvelles opérations en pilotage direct. 3) Le tourisme durable Dont Ingénierie touristique et projets touristiques La direction du Tourisme durable a contribué aux projets des autres directions de l’agence. En parallèle, 3 contrats de prestation de services ont été signés au cours de l’année 2023 et 1 mandat d’étude se poursuit. 4) Gestion d’équipements (DSP) et du fonds mutualisé de revitalisation Gestion d’équipements concerne La Maison du Lac de Grand-Lieu (DSP) - Le Circuit de Loire- Atlantique (DSP) La gestion du fonds mutualisé de revitalisation de Loire-Atlantique : Suite à la mise en place d’un Fonds départemental de revitalisation par la Préfecture en mai 2014, le Président du Conseil départemental avait désigné LAD-SPL comme opérateur, au travers d'une convention-cadre signée le 27/10/2015. 2 plans de sauvegarde de l’emploi sont gérés par Loire-Atlantique développement- SPL : - La SEITA - Signature de la Convention État-Entreprise entre l’État le 27/11/2015 ; - SERCEL - Signature de la Convention État-Entreprise entre l’État le 8/11/2016. Faits marquants - Risques sur les opérations d’aménagement Rapport du CAC : « La SPL LAD fait face, en qualité d’aménageur des territoires, à de multiples contraintes règlementaires (Zéro Artificialisation Nette, zones humides, espèces protégées ...) qui impactent la réalisation des projets. Au 31 décembre 2023, les équipes de la société n’ont néanmoins pas relevé de risques avérés ». Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Voir le rapport spécial du CAC sur les conventions règlementées et le rapport de gestion annuel Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé : Convention de délégation de service public, pour la gestion, l’exploitation et l’entretien du circuit de Loire-Atlantique à FAY DE BRETAGNE (2023/2028), dont la principale activité est la sécurité routière. La redevance domaniale au titre de 2023 est de 23 145 euros (20 k€ de part fixe et 10% de l’excédent brut d’exploitation pour la part variable). Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale : Convention de délégation de service public pour la gestion et la mise en œuvre de la politique touristique départementale (2018/2023). Elle est conclue avec le Conseil Départemental de L.A. Elle a pour objet de définir les conditions d’animation des réseaux des acteurs du tourisme de Page 40 sur 40 proximité, d’accompagnement des territoires pour le développement du tourisme durable et de la commercialisation de produits touristiques. La participation financière du Département s’élève à 1.2 M€ au titre de 2023. Convention de soutien départemental pour les actions de conseil et de développement touristiques portées par LAD-SPL (2018/2023) est conclue avec la Conseil Départemental de L.A. La contribution financière du Département est de 1.830 M€ pour l’année 2023. Convention de délégation de service public pour la gestion de la Maison du Lac de Grand-Lieu à travers des missions éducatives environnementales, scientifiques et culturelles, confiée à LAD- SPL, est conclue avec le Conseil Départemental de L.A. La contribution financière du délégant est de 552 k€. En contrepartie de la mise à disposition de l’équipement, le délégataire verse une redevance forfaitaire annuelle au délégant de 100 k€. État des procédures de prévention et de détection des faits d’atteinte à la probité mises en œuvre par la société Les atteintes à la probité sont un terme générique qui recouvre 6 infractions pénales mentionnées à l’article 1 de la loi Sapin 2, à savoir la corruption, le trafic d’influence, la concussion, la prise illégale d’intérêts, le détournement de fonds publics et l’octroi d’avantages injustifiés dit « favoritisme ». LAD SPL met en œuvre au quotidien un ensemble de contrôles et de veilles destiné à prévenir ces atteintes à la probité. La formalisation de toutes les actions engagées à ce titre est en cours de rédaction.