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unknown - Communauté de communes - Bastides Dordogne Périgord - 0204. z. Convention Quai Cyrano
Document publié le Samedi 1 janvier 2022
Lien du pdf (unknown - Communauté de communes - Bastides Dordogne Périgord - 0204. z. Convention Quai Cyrano)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Investissement et développement économique,
Statuts Quai Cyrano 1 Paraphes
QUAI CYRANO
Société d’économie mixte locale
Société anonyme à Conseil d’administration
au capital de 240 000 €
Siège social : 1,rue des Récollets
24100 BERGERAC
Société en cours de constitution
STATUTS
POUR SATISFAIRE AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE R 224-2 DU CODE DE COMMERCE, IL EST PRÉCISÉ QUE LES PRÉSENTS STATUTS ONT ÉTÉ SIGNÉS PAR :
La Communauté d’Agglomération Bergeracoise, (sigle CAB) ayant son siège Domaine de la Tour CS 40012 à BERGERAC (Cedex 24112) en la personne de son Président Monsieur Frédéric DELMARES habilité par délibération du conseil communautaire du 2 novembre 2020.
Le Conseil départemental de la Dordogne sise 2 rue Paul Louis Courier CS11200 24019 Périgueux en la personne de son Président Monsieur Germinal PEIRO habilité par délibération de ______________________________ en date du ____________ 2020.
La Communauté de communes Bastides Dordogne Périgord sise 36 boulevard Stalingrad 24150 Lalinde représentée par son Président Monsieur Jean Marc GOUIN habilité par délibération de ______________________________ en date du ____________ 2020.
La Communauté de communes Portes sud Périgord sise 23 avenue de la Bastide (24500) Eymet représentée par son Président Monsieur Jérôme BETAILLE habilité par délibération de ______________________________ en date du ____________ 2020.
La Communauté de communes Montaigne MONTRAVEL ET GURSON ayant son siège Grand Font (24610) Villefranche de LONCHAT en la personne de son Président Monsieur Thierry BOIDE habilité par délibération de ______________________________ en date du ____________ 2020.
L’Interprofession des Vins de Bergerac Duras, sigle (IVBD) sis 1, rue des Récollets à BERGERAC (24000) en la personne de son Président Monsieur Marc LECOMTE agissant selon délibération de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2020.
L’association Tourisme ayant son siège 1,rue des Récollets à BERGERAC (24100) représenté par sa Présidente Madame Sabine KROST- PETE, agissant selon délibération du _____________ 2020
L’IVBD, la CAB et l’OT ont préalablement à la signature des présentes, exposé chacune pour leur partie, l’orientation et la philosophie générale qu’ils entendent que la société d’exploitation QUAI CYRANO donne à leur cœur de métier respectif. Statuts 2 Paraphes
TITRE I PREAMBULE
La création de la société QUAI CYRANO a pour ambition le regroupement de plusieurs acteurs locaux majeurs, tels que la Communauté d’Agglomération Bergeracoise, l’Interprofession des Vins de Bergerac Duras, l’office du Tourisme, et les communautés de communes environnantes, l’ensemble œuvrant pour le développement du tourisme, de l’œnotourisme et de la culture autour des savoir-faire du territoire et de ses acteurs locaux.
La SEM Quai Cyrano a notamment pour mission de gérer et développer à Bergerac à Quai Cyrano, l’Espace Bar à Vins situé au 1er étage, le Cloître des Récollets et la Terrasse donnant sur la Dordogne,
Cet espace est dédié uniquement à la présentation, la mise en valeur et vente des vins dont l’IVBD a compétence.
La mise en œuvre de ces actions de présentation-promotion-vente des vins et autres denrées et objets dans ces espaces d’accueil se font selon les orientations données par l’IVBD.
Il est annexé à ces statuts le cahier des charges initial encadrant ces prestations, celles-ci pourront évoluer avec l’accord formel de l’interprofession.
La SEM QUAI CYRANO a également pour vocation d’effectuer les missions d’un office de tourisme, par délégation de la compétence Tourisme détenue par la CAB et la communauté de communes MONTAIGNE MONTRAVEL ET GURSON.
Sans que cette liste soit exhaustive, ses missions seront l’accueil information du public, physique, numérique ; boutique et services, la promotion du territoire, l’appui-conseil auprès des professionnels du territoire et la commercialisation de packages individuels et groupes.
La SEM QUAI CYRANO a la compétence pour gérer l’espace Cyrano et tout autre activité culturelle.
La communauté d’agglomération Bergeracoise, dans le cadre de « action cœur de ville », a pris contact avec la caisse des dépôts et consignations – banque des territoires dont la mission est de soutenir les projets à dimension touristique tel que QUAI CYRANO. La participation de la caisse des dépôts et consignations – banque des territoires se traduit par une participation au capital de la SEM QUAI CYRANO à hauteur de 100 000 € et la présence de maximum 2 administrateurs au conseil d’administration qui compterait ainsi 18 membres. Cette participation au capital oblige la CAB à augmenter sa participation à 160 000 € afin de respecter les règles de participation entre actionnaires publics et actionnaires privés. Le capital de la SEM sera ainsi porté à 400 000 €. Ces contacts qui ne sont pas totalement finalisés obligent à ce que la caisse des dépôts et consignations – banque des territoires intègre la SEM après la création de celle-ci.
CECI ÉTANT EXPOSÉ, LES SOUSSIGNÉS ONT ÉTABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ QU'ILS SONT CONVENUS DE CONSTITUER ENTRE EUX DANS L’ESPRIT PRÉALABLEMENT ÉNONCÉ.
TITRE II - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 – FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions créées ce jour et celles qui pourront l’être ultérieurement, une société anonyme à Conseil d'administration d’économie mixte régie par les présents statuts, les lois et règlement en vigueur relatifs aux sociétés anonymes et les articles L.1521-1 et suivant du Code Général des Collectivités Territoriales. Statuts 3 Paraphes
La société ne procédant pas à une offre au public.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet en France et à l’étranger :
- De contribuer en lien étroit avec l’IVBD, au développement et la promotion du savoir-faire des acteurs du secteur viticole du Grand Bergeracois et du Duraquois notamment celle de la « Route des Vins » et plus largement de la promotion des produits locaux de qualité et à forte identité locale.
- Le développement du tourisme sur le Grand Bergeracois
- La présentation et commercialisation de la scénographie « Cyrano de Bergerac » et des produits associés.
- Caves, restaurant, bar à vins, dégustation au verre ou en bouteille de vins de la compétence de l’IVBD, à emporter ou sur place, restauration rapide, snack, tapas, épicerie fine, négoce de produits de territoires français et étranger. L'achat, la vente de toute denrée alimentaire brute ou élaborée ainsi que de toutes boissons.
- L'organisation de tout évènement public, privé ou associatif, tels que des salons, foires, spectacles, concerts, fêtes, conventions, séminaires, guinguettes et autres évènements festifs et expositions de toutes sortes assorties ou non d'une prestation de restauration sur place ou à emporter, en particulier l’organisation d’événements culturels et festifs autour de la gastronomie, du vin et de la promotion du territoire
- L'achat, la vente, la location de tout matériel en rapport direct avec son objet social
- De l’objet mentionné au paragraphe 3 page 5 du contrat de bail emphytéotique du 16 décembre 2017 entre L’IVBD et la CAB
- La participation de la Société, par tous moyens qu’autorise le Code Général des Collectivités Territoriales, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
- Et généralement toutes opérations financières, commerciales, et mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à son extension.
ARTICLE 3 – DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : QUAI CYRANO
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société anonyme à Conseil d’administration » ou des initiales « S.A», de l'indication société d’économie mixte locale ou le sigle SEM et du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé 1, rue des Récollets 24100 BERGERAC. Statuts 4 Paraphes
ARTICLE 5 – DURÉE
La durée de la Société est fixée à 99 ans années à compter de la date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2021.
TITRE III - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 – APPORTS
Il est constitué exclusivement des apports en numéraires, à savoir :
7.1 Pour les actionnaires à statut public
La Communauté d’Agglomération Bergeracoise apporte la somme de cent mille euros (100 000€).
Le département de la Dordogne la somme de onze mille (11 000 €).
La communauté de communes Bastides Dordogne Périgord la somme de onze mille (11 000 €).
La communauté de communes Portes sud Périgord la somme de onze mille (11 000 €).
La communauté de communes Montaigne MONTRAVEL ET GURSON la somme de onze mille (11 000 €).
Soit une participation aux apports pour les acteurs publics de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 €).
7.2 Pour les actionnaires de droit privé
L’interprofession des VINS de BERGERAC et DURAS la somme de quatre-vingt-cinq mille euros (85 000 €).
L’Office de Tourisme la somme de onze mille (11 000 €).
Soit une participation aux apports pour les acteurs privés de QUATRE VINGT SEIZE MILLE EUROS (96 000 €). Statuts 5 Paraphes
7.3 Récapitulation des apports
Il a été versé exclusivement en numéraire à la souscription la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240 000 €).
7.4 Dépôt en capital
Ladite somme correspondant à la souscription en totalité de 2 400 actions et à la libération de la moitié du capital soit la somme de 120 000 € ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque CIC Agence de Bergerac.
La somme de cent vingt mille €uros (120 000 €) a été déposée le ______________ à ladite banque pour le compte de la Société en formation.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240 000 €).
Il est divisé en DEUX MILLE QUATRE CENT ACTIONS (2 400) actions libérées et de même catégorie d’une valeur nominale de 100 € chacune.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
9.1 Augmentation de capital
Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
En application des articles L1522-1 et L 1522-2 du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT) les collectivités territoriales et leurs groupements doivent détenir séparément ou à plusieurs, plus de la moitié du capital de ces sociétés et des voix des organes délibérant et celle des actionnaires privés autres que les collectivités territoriales et leurs groupements ne peut être inférieur à 15% du capital social.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder 12 mois dans la limite du plafond qu'elle fixera. Statuts 6 Paraphes
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 à L 225-129-6 du Code de commerce.
Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales, c'est-à-dire aux propriétaires d'actions autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves, ou au partage de l'actif de liquidation.
Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
9.2 Réduction de capital
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.
TITRE IV – ACTIONS
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS – USUFRUIT
10.1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
10.2 - Le droit de vote
Il est attaché à l'action et appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Statuts 7 Paraphes
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
3 – La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent être regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérêts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. Statuts 8 Paraphes
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.
ARTICLE 12 - FORME DES VALEURS MOBILIÈRES
Les valeurs mobilières émises sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 13 - LIBÉRATION DES ACTIONS
13.1 – Lors de la création de la société
Comme l’autorise l’article L 225-3 du code de commerce, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription le ____________ 2020, de la moitié de leur valeur nominale. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
13.2- En cours de vie de la société.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE V - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS – EXCLUSION
ARTICLE 14 – DÉFINITIONS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après :
- Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
- Action ou Valeur mobilière : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au Statuts 9 Paraphes
capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.
ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS-
Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.
Avant toute cession, le cédant devra respecter les dispositions de l’article 16 ci-après qui instaure en droit de préemption ainsi qu’un agrément.
Le droit de préemption se justifie par l’équilibre voulu entre les actionnaires de droit public et ceux de droit privé.
ARTICLE 16 – PROCÉDURE D’AGRÉMENT ET DE PRÉEMPTION.
16.1-Préemption
Toute cession d'actions, même entre actionnaires, devra être opérée en respectant le droit de préemption prévue dans les conditions suivantes :
L'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration son projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du nom du cessionnaire envisagé, du nombre des actions à céder, du prix et des autres conditions de la cession proposée.
Dans les huit jours de cette notification, le conseil d'administration doit porter ledit projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception à la connaissance de tous les actionnaires, reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant ;
Les actionnaires qui décideront d'exercer leur droit de préemption devront adresser au conseil d'administration et à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une notification indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir, ceci dans un délai maximum de trente jours à compter de la notification au conseil d'administration.
Dans le cas ou plusieurs actionnaires seraient intéressés, les actionnaires de droit public seront prioritaires pour le rachat d’actions détenues par des entités de droit public et inversement les actionnaires de droit privé seront prioritairement servis pour le rachat d’actions détenues par des cédants de droit privé.
À défaut de notification dans le délai de trente jours visé ci-dessus, l'actionnaire cédant pourra rechercher un tiers acquéreur des actions soumises à ce droit de préemption, mais seulement aux mêmes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification au conseil d'administration.
16.2 Agrément
16.2.1 Règles générales
Les cessions à titre onéreux et transmissions à titre gratuit d'actions qui n’auraient pas été préemptée sont soumises à l’agrément du conseil d’administration.
La présente clause d’agrément est également applicable en cas d’entrée d’un nouvel actionnaire par voie d’augmentation de capital. Elle ne l’est pas aux cas évoqués par l’article L.228-23 du code de commerce. Statuts 10 Paraphes
Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société.
Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, être agréées par le Conseil d'administration dans les conditions ci-après :
16.2.2 Procédure applicable
L'actionnaire Cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil d'administration n'a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.
16.2.3 Agrément
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
16.2.4 Refus d’agrément
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, à tout moment, y compris après l'expertise visée ci-dessous (art L 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaître au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet.
Si le Cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci- dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par tout moyen, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.
Les actionnaires disposent d'un délai de quarante-cinq jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, après l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Conseil d'administration. Statuts 11 Paraphes
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.
Sauf accord contraire, le prix des actions est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérêt au taux de l'intérêt légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.
16.2.5 Rachat par la société
La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opère librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription.
ARTICLE 17 - LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite.
TITRE VI - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
18-1 Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de dix membres minimum et 18 membres maximum.
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit au moins à un représentant au conseil d'administration, désigné en son sein par l'assemblée délibérante concernée. Le nombre de sièges dont des collectivités territoriales ou leurs groupements actionnaires disposent au conseil d'administration est fixé à la création à dix.
Ils sont attribués en proportion du capital détenu respectivement par chaque collectivité ou groupement.
Si le nombre des membres d'un conseil d'administration prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-69 du code de commerce ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils sont réunis en assemblée spéciale, un siège au moins leur étant réservé. L'assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités ou groupements le ou les représentants communs qui siégeront au conseil d'administration ou de surveillance. Statuts 12 Paraphes
Afin d’assurer une représentation en son sein, il est statutairement convenu d’attribuer un minimum de six sièges à la CAB cinq à l’IVBD et un à chacun des autres actionnaires.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
18-2 Durée
La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
18-3 Limite d’âge
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, le mandat de l'administrateur le plus âgé prendra fin à l'issue de la plus prochaine assemblée générale et au plus tard à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Les personnes qui assurent la représentation d'une collectivité territoriale ou d'un groupement au sein du conseil d'administration ou de surveillance d'une société d'économie mixte doivent respecter, au moment de leur désignation, la limite d'âge prévue au premier alinéa des articles L. 225-19 et L. 225- 70 du code de commerce.
Quand les mêmes personnes assument les fonctions de président du conseil d'administration, elles doivent également respecter, au moment de leur désignation, la limite d'âge prévue à l'article L. 225- 48 du code de commerce
Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d'office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d'âge statutaire ou légale.
18-4 Qualité
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Statuts 13 Paraphes
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Un administrateur en fonction peut également devenir salarié de la Société à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
18-5 Responsabilité
Par dérogation à l'article L. 225-20 du code de commerce, la responsabilité civile qui résulte de l'exercice du mandat des représentants incombe à la collectivité territoriale ou au groupement dont ils sont mandataires. Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou aux groupements membres de cette assemblée.
Les élus locaux agissant en tant que mandataires des collectivités territoriales ou de leurs groupements au sein du conseil d'administration ou du conseil de surveillance des sociétés d'économie mixte locales et exerçant, à l'exclusion de toute autre fonction dans la société, les fonctions de membre, de président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et de président assurant les fonctions de directeur général d'une société d'économie mixte locale ne sont pas considérés comme entrepreneurs de services municipaux, départementaux ou régionaux au sens des articles L. 207, L. 231 et L. 343 du code électoral.
18-6 Nomination provisoire
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 19 - ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
3 – Le Président du Conseil d'administration est nommé pour un mandat de trois ans. Statuts 14 Paraphes
4 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
5 - En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
6. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
ARTICLE 20 - RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours à l'avance par tous moyens. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3 - Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence).
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence. Chaque administrateur ne peut recevoir qu’un seul pouvoir issu de son collège.
La voix du Président de Séance est prépondérante en cas d’égalité des votes.
Toutefois, les décisions ci-après ne peuvent être prises qu'à la majorité des 3/4 des membres présents ou représentés :
- Nomination et révocation du Président du Conseil d'administration,
- Nomination et révocation des Directeurs généraux
- Proposition de modification de l’objet social et du préambule des présents statuts - Agrément d’un nouvel associé en application de l’article 16-2 des statuts
4 - Le Conseil d'administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par voie de consultation écrite :
- Nomination provisoire de membres du conseil en cas de vacance d'un siège ; - Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société ;
- Décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
- Convocation de l'assemblée générale ;
Les administrateurs sont appelés, par le Président du Conseil d'administration, à se prononcer sur la décision à prendre au moins cinq jours à l'avance par tous moyens. A défaut d'avoir répondu à la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. Statuts 15 Paraphes
La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, à la majorité des membres participant à cette consultation.
En cas de partage des voix, la voix du Président de Séance est prépondérante.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination et révocation du président et/ou du ou des directeurs généraux ci-après ne peuvent être prises qu'à la majorité des 3/4 des membres participant à la consultation écrite. Il en est de même pour une proposition de modification de l’objet social et du préambule des statuts.
Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
5 - Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En outre, le recours à la visioconférence et/ou à d'autres moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur est exclu en cas d'opposition d'au moins cinq administrateurs en fonction quant à l'utilisation de ces procédés. L'opposition devra être signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'Administration, au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion du Conseil.
6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
21-1 - Attributions générales
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Les élus locaux agissant en tant que mandataires des collectivités territoriales ou de leurs groupements au sein du conseil d'administration ou de surveillance des sociétés d'économie mixte locales et exerçant les fonctions de membre ou de président du conseil d'administration, de président-directeur général ou de membre, ne sont pas considérés comme étant intéressés à l'affaire, au sens de l'article L. 2131-11, lorsque la collectivité ou le groupement délibère sur ses relations avec la société d'économie mixte locale. Statuts 16 Paraphes
Toutefois, ils ne peuvent participer aux commissions d'appel d'offres ou aux commissions d'attribution de délégations de service public de la collectivité territoriale ou du groupement lorsque la société d'économie mixte locale est candidate à l'attribution d'un marché public ou d'une délégation de service public dans les conditions prévues aux articles L. 1411-1 à L. 1411-19.
En cas de fin légale du mandat de l'assemblée, le mandat de ses représentants au conseil d'administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.
Les organes délibérants des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires se prononcent sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au conseil d'administration, et qui porte notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées à la société d'économie mixte. Lorsque ce rapport est présenté à l'assemblée spéciale, celle- ci assure la communication immédiate aux mêmes fins aux organes délibérants des collectivités et groupements qui en sont membres.
Toute prise de participation d'une société d'économie mixte locale dans le capital d'une société commerciale fait préalablement l'objet d'un accord exprès de la ou des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires disposant d'un siège au conseil d'administration.
21-2 - Autorisation des cautions, avals et garanties
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent être autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.
21-3 - Contrôles et vérifications
Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
21-4 - Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
ARTICLE 22 - DIRECTION GÉNÉRALE
22.1 Modalités d'exercice
Conformément à l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Statuts 17 Paraphes
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à la prochaine assemblée générale extraordinaire. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.
22.2 Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-54 du Code de commerce, le Directeur Général placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.
22.3 Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le Directeur général est habilité à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du Conseil d'administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions.
Le Directeur général peut être autorisé par le Conseil, si celui-ci le juge opportun, à donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrôle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil d'administration de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an.
22.4 Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 3. Statuts 18 Paraphes
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le directeur général délégué est habilité à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du Conseil d'administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-54 du Code de commerce, le Directeur Général Délégué placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.
TITRE VII - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 23 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
23.1 Convention interdite
- Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
23.2 Convention dite réglementée
- Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise. Statuts 19 Paraphes
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.
23.3 Convention autorisée
- Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des actionnaires désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les actionnaires.
TITRE VIII - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 25 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES : CONVOCATIONS - BUREAU - PROCÈS- VERBAUX
25-1 Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales peuvent avoir lieu de façon dématérialisée et peuvent être tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, à l'initiative de l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peut toutefois s'opposer à ce mode de consultation, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement.
Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siège social, soit par lettre adressée à chaque actionnaire.
Cette insertion ou courrier postal peut être remplacé par un courrier électronique adressé à chaque actionnaire aux frais de la Société.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée.
25.2 Ordre du jour
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent être envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatrième jour Statuts 20 Paraphes
ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
25.3 Présence
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société au jour de l'assemblée.
En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
25.4 Tenue de l’Assemblée
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
ARTICLE 26 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES : QUORUM – VOTE
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Statuts 21 Paraphes
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société dans le délai prévu au paragraphe concerné de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Il en est de même, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce)
ARTICLE 27 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent 50 % des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées, dite majorité simple, par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 28 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées.
2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent 60% des actions ayant droit de vote et 25% des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par Statuts 22 Paraphes
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 29 - ASSEMBLÉES SPÉCIALES
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation un tiers et sur deuxième convocation un vingtième des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE IX - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 31 - COMPTES ANNUELS
Le Conseil d'administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
ARTICLE 32 - AFFECTATION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à son apurement complet.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES Statuts 23 Paraphes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes (spécialement désigné à cet effet si la société n'en est pas dotée) fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
ARTICLE 34 - PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit être publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires à l'article R225-166 du Code de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
TITRE X - LIQUIDATION - DISSOLUTION – CONTESTATIONS
ARTICLE 35 – LIQUIDATION
1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L 237-14 à L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celle des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée. Statuts 24 Paraphes
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Statuts 25 Paraphes
TITRE XI - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX
ARTICLE 36 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Le premier Conseil d'administration sera composé de :
- Pour les six sièges des membres de la CAB
- Pour les cinq sièges des membres de l’IVBD
- Administrateurs
- Administrateurs.
soussignés qui acceptent et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions d'administrateur de la Société.
Conformément à la loi, le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et se tiendra au cours de la sixième année suivant celle de la constitution de la Société.
ARTICLE 37 - NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le premier Commissaire aux comptes nommé, pour une durée de six exercices est la Société TRIAXE AUDIT, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 € ayant son siège social 1089 avenue du Général LECLERC à AGEN (47000) immatriculée au RCS d’AGEN sous le numéro 833 127 897 et représentée par son cogérant Monsieur Frédéric BISTUER.
Fait en trois originaux, dont
UN pour les dépôts légaux et
UN pour les archives sociales.
A
Le Statuts 26 Paraphes
SIGNATAIRES
La Communauté d’Agglomération Bergeracoise
Son Président Monsieur Frédéric DELMARES
Le Conseil départemental de la Dordogne
Son Président Monsieur Germinal PEIRO
La Communauté de communes Bastides Dordogne Périgord
Son Président Monsieur Jean Marc GOUIN
La Communauté de communes Portes sud Périgord
Son Président Monsieur Jérôme BETAILLE
La Communauté de communes Montaigne MONTRAVEL ET GURSON Son Président Monsieur Thierry BOIDE
L’Interprofession des Vins de Bergerac et Duras,
Son Président Monsieur Marc LECOMTE
L’association tourisme
Sa présidente Sabine KROST- PETE Statuts 27 Paraphes
ANNEXE I – CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS