Déliberation - 22 DCM SPL 17

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Déliberation - 22 DCM SPL 17 Document publié le Lundi 14 novembre 2022 par la commune de Rochelle. Lien du pdf (Déliberation - 22 DCM SPL 17)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, CM_22_14/11/22_1/4

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL

__________

Séance du 14 novembre 2022

Le Conseil municipal de la Ville de La Rochelle, convoqué le 8 novembre 2022, s’est réuni le 14 novembre 2022 dans la salle dédiée à l’Hôtel de Ville.

Sous la présidence de M. Jean-François FOUNTAINE, Maire (de la 1ère à la question n° 14 et de la n° 20 à la question n° 38) et de Mme Catherine LÉONIDAS (de la n° 15 à la question n° 19)

Autres membres présents : Mme Catherine LÉONIDAS, Mme Catherine BENGUIGUI, M. Dominique GUEGO (de la n° 1 à la question n° 22 et de la n° 24 à la question n° 38), Mme Martine MADELAINE, M. Tarik AZOUAGH (de la n° 1 à la question n° 2 et de la n° 6 à la question n° 38), Mme Marielle JAY, M. Thibaut GUIRAUD, Mme Chantal VETTER, M. Olivier PRENTOUT, Mme Danièle CARLIER-MISRAHI, M. Pascal DAUNIT, Mme Marie NÉDELLEC, M. Sylvain DARDENNE, Mme Eugénie TÊTENOIRE (de la n° 1 à la question n° 16 et de la n° 18 à la question n° 38), M. El Abbes SEBBAR, Mme Anna-Maria SPANO, Adjoints

M. Michel RAPHEL (jusqu’à la n° 24), M. Michel SABATIER, M. Gérard DUBOIS, M. Michel TILLAUD, Mme Chantal MURAT, M. Pascal SABOURIN, M. Gérard BLANCHARD, Mme Josée BROSSARD, Mme Séverine LACOSTE, Mme Delphine CHARIER, Mme Mathilde ROUSSEL, Mme Jamila MÂAMERI, M. Olivier GAUVIN, Mme Catherine BORDE-WOHMANN, M. Franck COUPEAU, Mme Nadège DESIR, Mme Aya KOFFI, Mme Tiffany VRIGNAUD, M. Jean-Marc SOUBESTE, Mme Océane MARIEL, M. Thierry TOUGERON, M. Jo BROCHET, M. Didier GAUCHET, Conseillers municipaux

Etaient excusés : M. Jean-François FOUNTAINE (de la n° 15 à la question n° 19), M. Christophe BERTAUD (pouvoir à Mme ROUSSEL), M. Dominique GUEGO (à la question n° 23), M. Tarik AZOUAGH (de la n° 3 à la question n° 5), Mme Eugénie TÊTENOIRE (à la question n° 17), Mme Marylise FLEURET- PAGNOUX (pouvoir à M. FOUNTAINE de la n° 1 à la question n° 14 et de la n° 20 à la question n° 38), Mme Gwendoline NEVERS (pouvoir à M. DAUNIT), M. Jean-Claude COSSET (pouvoir à M. GAUVIN), M. Eric PASQUIER (pouvoir à M. SOUBESTE), Mme Carol GUIGARD (pouvoir à Mme MARIEL), Mme Séverine AOUACH-BAVEREL, Mme Céline JACOB (pouvoir à Mme LÉONIDAS), M. Michel RAPHEL (à compter de la question n° 25), Mme Lucille BLAY (pouvoir à M. GUEGO de la n° 1 à la question n° 22 et de la n° 24 à la question n° 38)

Secrétaires de Séance : Mme VETTER et M. GAUCHET

n° 22

SOCIETE PUBLIQUE LOCALE (SPL) DEPARTEMENTALE. APPROBATION DE PRISE DE PARTICIPATION PAR ACQUISITION D’ACTIONS AUPRES DU DEPARTEMENT

Rapporteur : M. GUÉGO

Le Département de la Charente-Maritime a proposé aux collectivités et leurs groupements de créer une Société Publique Locale ayant pour objet de les accompagner dans leurs projets d’aménagement, de construction, d’environnement, de développement économique, touristique et de loisirs, ou encore d’innovation et de transition énergétique. Il est proposé à la Ville de La Rochelle de devenir membre de cette future société par une prise de participation au capital de celle-ci une fois constituée, à hauteur de 300 € par acquisitions d’actions auprès du Département (3 actions).CM_22_14/11/22_2/4

Contexte de création de la Société Publique Locale (SPL) départementale

Le Département de la Charente-Maritime fait de l'aménagement du territoire un des enjeux stratégiques de ses politiques publiques. Dans ce cadre, il souhaite construire une approche structurée autour de projets de développement identifiés par les acteurs publics locaux. Par ailleurs, conscient que la mise en œuvre d'opérations d'aménagement structurantes exige une très forte réactivité opérationnelle ainsi qu'une ingénierie et des capacités financières dédiées, le Département a fixé un objectif d'offrir une panoplie complète d'outils d'aménagement au service des Communes, Communautés de Communes et Communautés d’Agglomération du territoire.

A cette fin, le Département a décidé de créer une Société Publique Locale (SPL) en complément de la Société d’Economie Mixte pour le Développement de l’Aunis et de la Saintonge (SEMDAS). Cette nouvelle structure permettra aux collectivités et groupements de collectivités actionnaires de bénéficier d’une offre globale de services dans les domaines de l’aménagement, la construction, l’environnement, le développement économique, touristique et de loisirs, ou encore l’innovation et la transition énergétique, dans le respect des compétences de ses actionnaires pour le compte de qui elle interviendra.

Ainsi, la SPL aura pour vocation d’accompagner les collectivités et groupements de collectivités actionnaires dans tout projet de territoire, et ce principalement sous la forme de marchés ou de concession (mandat, marché de prestation de services, conduite d’opérations, contrat de concession d’aménagement, etc.).

La SEMDAS est maintenue pour poursuivre des missions de même nature au bénéfice d’organismes publics ou parapublics non actionnaires, ou encore pour assurer, en propre, des opérations immobilières, notamment au titre du développement économique.

L’article L 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT) issu de la loi n° 2010-559 du 29 mai 2010 pour le développement des sociétés publiques locales permet la création de SPL dont le capital est détenu à 100 % par des collectivités ou groupements de collectivités territoriales.

Les SPL doivent exercer leur activité exclusivement pour le compte de leurs actionnaires et sur le territoire des collectivités et de leurs groupements qui en sont membres.

La SPL permet ainsi :

- de garantir un contrôle étroit de l’ensemble des actionnaires, y compris ceux ayant une faible participation et siégeant, à ce titre, au sein de l’Assemblée Spéciale, - de bénéficier, du fait de son statut de société commerciale, d’une agilité dans son mode de fonctionnement et sa gouvernance,

- d’être dispensé de toute procédure de publicité et de mise en concurrence au titre du régime dit de "quasi-régie" ou de "in house", dans ses relations contractuelles avec ses actionnaires.

Si la Ville possède les moyens humains pour étudier et suivre des opérations d’aménagement d’espaces publics, de construction ou de réhabilitation d’équipements communaux, le recours à la SPL apparaît comme une solution permettant d’absorber des périodes d’activités où les projets attendus sont nombreux et de pouvoir compléter l’offre d’assistances à maîtrise d’ouvrage.

Capital

La SPL ne portant pas en propre des opérations d’investissement, le capital social de la SPL est fixé à 300 000 €.CM_22_14/11/22_3/4

Le capital est détenu majoritairement par le Département de la Charente-Maritime qui a également vocation à porter provisoirement des actions destinées à être cédées aux communes souhaitant, postérieurement à la création de la SPL, en devenir actionnaires et faire appel à ses services.

A ce titre, et dans la perspective de la constitution de la SPL au 1er janvier 2023, il est prévu que puissent participer au capital initial :

- le Département de la Charente-Maritime : 224 000 €,

- les Communautés d’Agglomération de La Rochelle, de Saintes et de Rochefort-Océan, et ce à hauteur de 17 000 € chacune,

- les Communautés de Communes Aunis Atlantique, Cœur de Saintonge, Gémozac et de la Saintonge Viticole, Ile d’Oléron et Vals de Saintonge Communauté, et ce à hauteur de 5 000 € chacune.

Dès sa constitution, il sera également envisagé de faire entrer les communes, et ce via la cession, par le Département de la Charente-Maritime de trois actions de 100 € chacune, soit 300 €, sous réserve d’être agréées par le Conseil d’Administration de la SPL.

Le report de l’entrée au capital des Communes vise à assurer un traitement homogène entre les Communes qui ont, d’ores et déjà, accepté la prise de participation au sein de la SPL et celles qui se manifesteront, début 2023, consécutivement à sa constitution.

Gouvernance

La gouvernance de la SPL sera organisée autour :

- d’une Assemblée Générale au sein de laquelle siègera le représentant légal de chaque actionnaire,

- d’un Conseil d’Administration composé de dix-huit membres,

- de l’Assemblée Spéciale composée de l’ensemble des actionnaires ne bénéficiant pas, en raison du niveau de leur participation au capital, d’une représentation directe au Conseil d’Administration,

- d’un(e) Président (e),

- d’un(e) Directeur(rice) général(e).

Afin de caractériser le contrôle analogue permettant de bénéficier du régime de dispense de mise en concurrence dit de quasi-régie, l’Assemblée Spéciale procèdera notamment à l’examen préalable de l’ensemble des questions inscrites à l’ordre du jour de chaque Conseil d’Administration et nommera, en son sein, des représentants communs pour siéger audit Conseil.

Selon les principes énoncés par l’article L 1524-5 du CGCT, le Conseil d’Administration sera composé de :

- 11 administrateurs nommés par le Département de la Charente-Maritime, - 1 administrateur nommé par chacune des Communautés d’Agglomération, - 4 administrateurs nommés en qualité de représentants communs des actionnaires siégeant au sein de l’Assemblée Spéciale (2 représentants communs pour les Communautés de Communes et 2 représentants communs pour les Communes actionnaires).

Les deux sièges de représentants communs réservés aux communes seront pourvus dès l’entrée des Communes au capital de la SPL, soit début 2023.

Enfin, pour mutualiser et optimiser au mieux les moyens humains et techniques pouvant être partagés entre la SPL et la SEMDAS, devrait être créé, à l’instar de nombreux groupes d’entreprises publiques locales, un groupement d’intérêt économique sans capital, employant les fonctions supports et moyens communs aux deux structures.CM_22_14/11/22_4/4

Vu les articles L 1521 et 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales,

Vu les articles L 251-1 et suivants du Code de commerce,

Il est proposé au Conseil municipal, en accord avec la Commission n° 1 (Administration générale et Cadre de vie) réunie le 9 novembre 2022 :

- d’approuver la participation de la Commune de La Rochelle au capital social de la SPL départementale à hauteur de 300 €, soit 3 actions, d’une valeur nominale de 100 €, et ce une fois que la SPL sera immatriculée,

- d’acquérir, à cette fin, auprès du Département de Charente-Maritime, 3 actions d’une valeur nominale de 100 € chacune, soit au total 300 €,

- d’autoriser le versement de la totalité de cette somme en une seule fois, laquelle sera prélevée au chapitre 26 du Budget principal,

- de désigner, par délibération distincte, un représentant à l’Assemblée Générale et un représentant au sein de l’Assemblée Spéciale,

- d’autoriser M. le Maire ou son représentant à prendre toutes les mesures nécessaires à l’exécution de la présente délibération.

CES DISPOSITIONS, MISES AUX VOIX, SONT ADOPTEES A L’UNANIMITE DES SUFFRAGES EXPRIMES.

Membres en exercice : 49

Nombre de membres présents : 40

Nombre de membres ayant donné procuration : 8

Nombre de votants : 48

Abstention : 0

Suffrages exprimés : 48

Votes pour : 48

Vote contre : 0

P. Le Maire et par délégation,

La Première Adjointe

Catherine LÉONIDAS

Signé électroniquement

Délais et voies de recours

La présente délibération peut faire l'objet d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif de Poitiers dans le délai de deux mois suivant la publication et/ou la notification. Le recours peut également être déposé sur l’application internet Télérecours citoyens à l’adresse suivante : www.telerecours.fr. La délibération peut également faire l'objet d'un recours administratif auprès du Maire dans le même délai ; en cas de réponse négative ou en cas d'absence de réponse dans un délai de deux mois, le demandeur dispose d'un nouveau délai de deux mois pour introduire un recours contentieux.1

« [X] »

Société Publique Locale

Au capital de 300 000€

Siège social : Maison de la Charente Maritime – 85 bd de la République – 17000 La Rochelle

En cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de La Rochelle

Les soussignés :

1. Le Département de la Charente Maritime

2. La Communauté d’agglomération-La Rochelle

3. La Communauté d'agglomération - Rochefort Océan 4. La Communauté d'agglomération – Saintes

5. La Communauté de communes - Aunis Atlantique

6. La Communauté de communes - Cœur de Saintonge 7. La Communauté de communes - Gémozac et de la Saintonge Viticole 8. La Communauté de communes - Île d'Oléron

9. La Communauté de communes - Vals de Saintonge Communauté

Ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Publique Locale devant exister entre eux en raison de l’intérêt général qu’elle présente.

STATUTS CONSTITUTIFS2

TITRE I

FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIEGE - DURÉE

ARTICLE 1 – FORME

Il est formé entre les collectivités territoriales et leurs groupements , propriétaires des actions ci-après créées, et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société publique locale (ci-après la « Société »), régie par les lois et règlements en vigueur, et notamment par l’article L. 1531-1 modifié du Code Général des Collectivités Territoriales, le titre II du livre V de la première partie du Code Général des Collectivités Territoriales, le Code de Commerce, par les présents statuts, et, le cas échéant par tout règlement intérieur qui viendrait compléter les statuts.

Les collectivités territoriales et leurs groupements associés de la Société seront désignés ci-après ensemble par le terme les « Collectivités Territoriales ».

ARTICLE 2 – DENOMINATION

La dénomination sociale est :

[X]

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « S.P.L » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 – OBJET

Agissant exclusivement pour le compte de tout ou partie des Collectivités Territoriales, la Société a pour objet d’apporter aux territoires de Charente-Maritime, une offre globale de services de qualité, de proximité et de rapidité en termes :

- d’aménagement,

- d’urbanisme et d’environnement,

- de développement économique, touristique et de loisirs,

- d’accompagnement dans l’innovation et la transition énergétique.

Dans ces domaines, la Société pourra :

- réaliser toute étude, analyse et schéma directeur pour assister la définition de la stratégie de développement territorial,

- réaliser toute opération d’aménagement au sens de l’article L 300-1 du Code de l’urbanisme, de construction, de rénovation d’équipements, de tout immeuble, local ou ouvrage,

- acquérir tout immeuble, droit réel ou terrain en vue notamment de la constitution de réserve foncière,3

- assurer des missions d’information, de promotion, d’animation, de recherche et de formation.

Et, plus généralement, la Société pourra accomplir toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières, présentant un intérêt général pour les Collectivités Territoriales, qui peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

Maison de la Charente Maritime – 85 bd de la République – 17000 La Rochelle

Il pourra être transféré en tout endroit du territoire de ses actionnaires, par application de la procédure prévue à l’article L. 225-36 du Code de commerce pour le déplacement du siège social.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 6 – APPORTS

Lors de la constitution, il est fait apport d’une somme en numéraire d’un montant total de 300 000 euros. Cette somme correspond à 3 000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité ainsi qu’il résulte du certificat établi par la banque dépositaire des fonds, auquel est annexée la liste des souscripteurs avec l’indication pour chacun d’eux, des sommes versées.

Le montant total des apports a été régulièrement déposé à un compte ouvert au nom de la société en formation, auprès de ladite banque.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 300 000 euros.

Il est divisé en 3 000 actions de 100 euros chacune, de même catégorie.4

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

À tout moment de la vie sociale, la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements doit être égale à 100% du capital social.

ARTICLE 8 – COMPTE COURANT

Les Collectivités Territoriales pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

9.1 - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve que les collectivités territoriales ou leurs groupements détiennent toujours la totalité du capital.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration, est seule compétente pour décider de l’augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant consenti par une Collectivité Territoriale, l’augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante de la Collectivité Territoriale concernée se prononçant sur l’opération et dans les conditions prévues à l’article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Lorsque des apports immobiliers sont effectués, ils sont, conformément à la réglementation en vigueur, évalués par un commissaire aux apports, après avis de l'administration des domaines, et dans le respect des dispositions des articles L. 2241-1, L. 3213-2 et L. 4221- 4 du Code Général des Collectivités Territoriales.

9.2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui- ci au moins au minimum légal.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.5

9.3 - Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de celui-ci, l’accord du représentant de chaque Collectivité Territoriale devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante approuvant la modification.

ARTICLE 10 – LIBERATION DES ACTIONS

10.1 – Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

10.2 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal départemental d’annonces légales du siège social.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Cette pénalité n’est applicable aux Collectivités Territoriales que si elles n’ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.

10.3 - Il est fait application des dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales à l’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de sa souscription aux époques fixées par le Conseil d’Administration.

ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS - INDIVISIBILITE

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

12.1 - Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.6

12.2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.

La cession des actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L’ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

12.3 - La cession des actions appartenant aux Collectivités Territoriales doit être autorisée par délibération de la collectivité ou groupement concerné.

12.4 - Une cession d’actions ne peut intervenir qu’au profit d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales.

En outre, toute cession d’actions doit être soumise à l'agrément préalable du Conseil d’Administration.

A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Le Conseil d’Administration se prononce à la majorité des administrateurs présents ou représentés dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande du cédant. L’agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d’une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

12.5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du Conseil dans les conditions prévues aux 12.3. et 12.4. Ci-dessus.

12.6 - La cession de droits à attribution d’actions gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d’émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d’agrément dans les conditions définies au 12.4 ci-dessus.

ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

13.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur7

la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

13.2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

TITRE III

ADMINISTRATION

ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

14.1 – Composition

14.1.1- La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) à dix-huit (18) membres.

À la date de la constitution de la Société, le Conseil d’Administration est composé de seize (16) membres dont onze (11) représentant le Département de la Charente-Maritime, un (1) représentant chaque Communauté d’agglomération et deux (2) administrateurs nommés en qualité de représentants communs des actionnaires siégeant au sein de l’Assemblée Spéciale à savoir les cinq (5) Communautés de communes étant précisé que le nombre d’administrateurs sera porté à dix-huit (18) par l’ajout de deux représentants communs une fois qu’au moins deux (2) communes entreront au capital de la Société.

Les représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d’Administration sont désignés par elles et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions du Code Général des Collectivités Territoriales et notamment de son article L. 1524-5.

La proportion des représentants de chacune des Collectivités Territoriales au Conseil d’Administration, désignés conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales est égale à la proportion du capital détenu par les Collectivités Territoriales, avec possibilité d’arrondir au chiffre supérieur.

Toute Collectivité Territoriale a droit à au moins un représentant au Conseil d’Administration.

Afin de respecter cette disposition, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de Commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la représentation des Collectivités Territoriales au Conseil d’Administration ayant une participation réduite au capital sera, le cas échéant, assurée par un représentant de ces Collectivités Territoriales, réunies à cet effet en Assemblée Spéciale, 4 sièges d’administrateurs leur étant réservés (2 représentants communs pour les Communautés de Communes et 2 représentants communs pour les Communes actionnaires). L’Assemblée Spéciale vote son règlement.8

Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers (1/3) des administrateurs en fonction.

14.1.2- Les représentants des Collectivités Territoriales ne peuvent, dans l’administration de la Société, accepter des fonctions d’administrateur dans la Société qu’en vertu d’une délibération de l’assemblée qui les a désignés.

Conformément à l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil d’Administration incombe à ces collectivités ou groupements. Lorsque les représentants ont été désignés par l'Assemblée Spéciale visée ci-dessus, la responsabilité civile incombe solidairement aux Collectivités Territoriales membres de cette assemblée.

La responsabilité civile des représentants des éventuelles autres personnes morales détenant un poste d’administrateur est déterminée par l’article L. 225-20 du Code de Commerce.

14.2 - Vacances

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur représentant une Collectivité Territoriale, l'assemblée délibérante de ladite Collectivité Territoriale désigne son représentant lors de la première réunion qui suit cette vacance, décès ou démission.

15.1 - Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante- quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d’Administration le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de la première Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunie après qu’il aura dépassé cet âge.

Le mandat des représentants des Collectivités Territoriales prend fin avec celui de l’Assemblée qui les a désignés, ce notamment en application de l’article R. 1524-3 du Code Général des Collectivités Territoriales. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes réservés aux Collectivités Territoriales, leur assemblée délibérante pourvoit au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Les représentants des Collectivités Territoriales peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’Administration par l’assemblée qui les a élus, dans les conditions prévues à l’article R. 1524-4 du Code Général des Collectivités territoriales.

ARTICLE 16 – RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

16.1 – Rôle du Conseil d’Administration

16.1.1 - Le Conseil d’Administration détermine les orientations des activités, les objectifs stratégiques et les décisions importantes de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.

ARTICLE 15 – LIMITE D’AGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – CUMUL DE MANDATS9

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

16.1.2 - Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président, et s’il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents, élus pour la durée de leur mandat d’Administrateurs. Un Secrétaire, qui peut être pris en dehors des Administrateurs, est nommé à chaque séance.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, mettre fin au mandat du Président, et le cas échéant, des Vice-Présidents.

16.2 – Fonctionnement – Quorum - Majorité

16.2.1 - Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président à son initiative, ou en son absence, par un Vice- Président, sur un ordre du jour qu’il arrête et, s'il n'assume pas la direction générale sur demande du Directeur Général ou, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, par le tiers au moins de ses membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers.

Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeur(s), il est arrêté par le Président.

La réunion se tient soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Sauf lorsque le Conseil d’Administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visio-conférence permettant l’identification des membres et garantissant leur participation effective selon les conditions définies par le règlement intérieur.

La convocation du Conseil d’Administration est faite par tous moyens et même verbalement.

L’ordre du jour est adressé à chaque Administrateur et à chaque délégué siégeant à l’Assemblée Spéciale, cinq (5) jours au moins avant la réunion.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées, soit par le Directeur Général, soit par le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut donner, même par lettre ou par voie électronique, pouvoir à un autre administrateur de la même Collectivité Territoriale, ou à défaut, au représentant d’une autre Collectivité Territoriale.10

16.2.2 - La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

16.2.3 - Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix.

En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

16.3 – Constatation et transmission des délibérations

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés du Président de séance et, au moins, d’un Administrateur.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.

Les représentants des Collectivités Territoriales siègent et agissent ès qualité tant vis-à- vis de la Société que vis-à-vis des tiers.

16.4 – Censeurs

L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’Administration. Ils ne sont pas rémunérés pour cette fonction.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans maximum renouvelables. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

ARTICLE 17 – RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d’actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du Conseil d’Administration est une Collectivité Territoriale, celle-ci agissant par l’intermédiaire du représentant qu’elle désigne, autorisé à occuper cette fonction par décision de l’Assemblée délibérante de la Collectivité Territoriale concernée.

La personne désignée comme représentant le Président ne doit pas être âgée de plus de soixante-quinze ans. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.

Le ou les Administrateur(s) ayant la qualité de Vice-Président(s) a(ont) pour fonction exclusive de présider les séances du Conseil et les Assemblées en cas d’indisponibilité du Président.

En l’absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne celui des Administrateurs présents qui présidera sa réunion.11

Le Président est rééligible.

Lorsqu’il assure la direction générale, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’Administration, le Conseil désigne un Directeur Général.

ARTICLE 18 – DIRECTION GÉNÉRALE

18.1 – Choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration, statuant dans les conditions définies par l'article 16.2, choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa.

Il peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une Collectivité Territoriale sur cette modification ne pourra intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires et les tiers de cette modification, conformément à la réglementation en vigueur.

18.2 – Directeur Général

Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non.

Les représentants des Collectivités Territoriales ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Il peut être autorisé par le Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals ou garanties données par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume également les fonctions de Président du Conseil d’Administration.12

Les fonctions de Directeur Général sont atteintes par la même limite d'âge que celle fixée pour les fonctions de Président. Lorsqu'un Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

18.3 – Directeurs Généraux Délégués.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués ne peut dépasser cinq (5).

La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par le Conseil d’Administration.

La limite d’âge applicable au directeur général vise également les Directeurs Généraux Délégués. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d’état d’exercer ses fonctions, le ou les Directeur Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

19.1- Rémunération des Administrateurs

Les représentants des Collectivités Territoriales exerçant les fonctions de membres du Conseil d’Administration ne peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers que s’ils y ont été autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, laquelle devra avoir déterminé la nature des fonctions exercées et prévu le montant maximum.

19.2 - Rémunération du Président.

La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d’Administration.

Dans la mesure où le Président est le représentant d’une Collectivité Territoriale, il ne pourra percevoir une rémunération ou des avantages particuliers qu’après y avoir été autorisé par une délibération expresse de l’assemblée qui l’aura désigné, et qui en aura prévu le montant maximum.

ARTICLE 19 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX13

Il en va de même lorsque le Président assure également les fonctions de Directeur Général.

19.3 - Rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par le Conseil d’Administration.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux Administrateurs autres que ceux investis de la présidence, de la direction générale ou de la direction générale déléguée et ceux liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par le Code de Commerce.

Les conventions dites réglementées sont régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

TITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES –

COMMUNICATION - CONTROLE

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l’Assemblée et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions prévues par la Loi.

Une Collectivité Territoriale qui a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société, a droit – à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d’Administration – d’être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné, en son sein, par l’assemblée délibérante de cette Collectivité Territoriale.

Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la Société. Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration.

Le délégué peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables et s'assurer de l'exactitude de leur mention, conformément aux dispositions de l’article L. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Le délégué rend compte de son mandat dans les mêmes conditions que celles qui sont prévues par les représentants au Conseil d’Administration par l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

ARTICLE 20 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE

ARTICLE 21 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 22 – DELEGUE SPECIAL

ARTICLE 23 – COMMUNICATION14

Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les délibérations du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont, à peine de nullité, communiquées dans les trente (30) jours suivants leur adoption au représentant de l'État dans le département où la Société à son siège social.

De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés à l’article L. 1523-2 ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Conformément à l’article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, les représentants des Collectivités Territoriales doivent présenter au minimum une fois par an aux organes délibérants des collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur les informations générales sur la Société, notamment sur les modifications des statuts, les informations financières, le cas échéant, consolidées, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages de nature aux représentants des Collectivités Territoriales et des mandataires sociaux.

Ce rapport rendra également compte des conditions techniques, juridiques et financières de l’ensemble des prestations exécutées par la Société pour le compte de la Collectivité Territoriale concernée.

ARTICLE 25 – CONTROLE EXCERCE PAR LES ACTIONNAIRES

Les Collectivités Territoriales doivent conjointement exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services.

A cet effet, et en complément des dispositions légales et statutaires portant sur la représentation des Collectivités Territoriales et le contrôle qu’elles exercent sur la Société, des dispositions spécifiques pourront, le cas échéant, être définies dans un règlement intérieur, et ce, afin de permettre à chaque actionnaire d’être associé aux objectifs stratégiques et aux décisions importantes de la Société.

Les contrats passés entre la Société et ses actionnaires prévoiront également les modalités de contrôle de l’actionnaire sur les conditions d’exécution contractuelle.

TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 26 – DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont qualifiées d'Ordinaire, d'Extraordinaire, ou, le cas échéant, d'assemblée Générale Spéciale.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts, et le règlement intérieur s’il en existe un.

Les Assemblées Générales Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie

ARTICLE 24 – RAPPORT ANNUEL DES ELUS15

déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.16

Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Générales Ordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 27 – CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES.

27.1 - Organe de convocation - Lieu de réunion.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration soit par les personnes visées à l’article L. 225-103 du Code de Commerce.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département, précisé dans l’avis de convocation.

27.2 - Forme et délai de convocation.

La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social et lettre ordinaire ou courrier électronique, quinze jours (15) avant la date de l’Assemblée Générale, soit par lettre recommandée ou ordinaire ou courrier électronique dans le même délai.

Lorsqu’une Assemblée Générale n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée Générale et, le cas échéant, la deuxième Assemblée Générale prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes présentées par la réglementation en vigueur, et l’avis de convocation ou les lettres de convocation rappellent la date de la première et reproduit son ordre du jour.

ARTICLE 28 – ORDRE DU JOUR

L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l’article R. 225-63 du Code de commerce, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de projets de résolution.

L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.17

ARTICLE 29 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

29.1 – Participation

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité.

Tout actionnaire, propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Générales Spéciales des actionnaires de cette catégorie dans les conditions visées ci- dessus.

29.2 – Représentation des actionnaires, vote par correspondance.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée Générale. Il n’est tenu compte de ce formulaire que s’il est reçu par la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions prévues par le Code de Commerce, et notamment par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.

Le mandat est donné pour une seule Assemblée Générale, il peut l'être pour deux Assemblées Générales, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les Assemblées Générales successives convoquées avec le même ordre du jour.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 30 – TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le Président. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, elle élit elle-même son président.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée Générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée Générale élit elle-même son Président.

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.18

ARTICLE 31 – QUORUM – VOTE – EFFETS DES DELIBERATIONS

31.1 - Vote.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée Générale ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

31.2 - Quorum.

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Générales Spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société trois jours (3) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la règlementation en vigueur.

Lorsque l’Assemblée Générale délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.

31.3 - L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l’Assemblée Générale portent atteinte aux droits d’une catégorie d’actions, ces décisions ne deviennent définitives qu’après ratification par une Assemblée Générale Spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

ARTICLE 32 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.

Le Conseil d’Administration présente à l'Assemblée Générale son rapport, comprenant l’ensemble des informations obligatoires visées par les articles L. 225-100 et suivants du Code de19

commerce, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par les articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11 du Code de commerce.

A cette occasion, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve également, sur proposition du Conseil d’Administration :

- le rapport présentant l’ensemble des activités opérationnelles réalisées par la Société au cours de l’exercice social clôturé,

- le rapport définissant les orientations stratégiques.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

L’Assemblée Générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 33 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pour toute modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représente, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital peuvent être apportées par le Conseil d’Administration sur délégation.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis est également du quart.

L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 34 – MODIFICATIONS STATUTAIRES

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une Collectivité Territoriale sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la Société ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.20

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la règlementation en vigueur.

A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le Conseil d’Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

Chaque exercice a une durée d’une année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2023.

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d’Administration établit, lorsque la loi l’impose, le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport annuel, présenté à l'Assemblée Générale, comprend également les mentions prévues dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par le Code de commerce.

ARTICLE 35 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 36 – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 37 – INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS21

ARTICLE 38 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

TITRE VII

DISSOLUTION – LIQUIDATION – REGLEMENT INTERIEUR – CONTESTATIONS

ARTICLE 39 – DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.22

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 40 – REGLEMENT INTERIEUR

Les présents statuts peuvent être complétés par un règlement intérieur rédigé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 41 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la Société.

TITRE VIII

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ARTICLE 42 – DÉSIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Les administrateurs représentant les Collectivités Territoriales ont été désignés et sont les suivants :

- Pour le Département de Charente Maritime (11)

-

 [X]

 [X]

 [X]

 [X]

 [X]

 [X]

 [X]

 [X]

 [X]

 [X]

 [X]

- Pour la Communauté d’agglomération La Rochelle (1) :

 [X] 23

- Pour la Communauté d’agglomération Rochefort Océan (1) :

 [X]

- Pour la Communauté d’agglomération Saintes (1) :

 [X]

- Pour les autres actionnaires, représentants communs (2) :

 [X]

 [X]

ARTICLE 43 – DÉSIGNATION DU PREMIER COMMISSAIRE AUX COMPTES

Est nommé pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 :

- En qualité de commissaire aux comptes titulaire : [X]

Le commissaire ainsi nommé a accepté le mandat qui lui est confié et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice de ce mandat.

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L’état des actes accomplis au nom de la Société en formation avant la signature des présents statuts, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l’adresse prévue du siège social. Les associés reconnaissent qu’ils ont pu en prendre connaissance.

La signature des présents statuts emporte reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Les soussignées donnent en outre mandat à Monsieur/Madame [X] à l’effet de conclure au nom et pour le compte de la Société les actes ci-après et d’effectuer les formalités s’y rapportant :

- contrat d’assurance de la Société ;

- à compléter

L’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise des engagements ainsi contractés.

ARTICLE 45 – POUVOIRS – PUBLICITÉ

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et

ARTICLE 44 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE – REPRISE DES ENGAGEMENTS24

notamment :

- pour signer et faire publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social,

- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l’immatriculation de la Société au registre de commerce et des sociétés,

- pour payer les frais de constitution,

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait à La Rochelle, le [X] 2022.

Pour le Département de la Charente

Maritime

Représenté

Pour la Communauté d’agglomération-La

Rochelle

Représentée

Pour la Communauté d'agglomération –

Rochefort Océan

Représentée

Pour la Communauté d'agglomération –

Saintes

Représentée

Pour la Communauté de communes - Aunis

Atlantique

Représentée

Pour la Communauté de communes -

Cœur de Saintonge

Représentée

Pour la Communauté de communes

- Gémozac et de la Saintonge

Viticole

Représentée

Pour la Communauté de communes - Île

d'Oléron

Représentée

Pour la Communauté de communes - Vals de

Saintonge Communauté

Représentée 25

Annexe

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

1. Ouverture d’un compte bancaire au nom de la Société en formation auprès de [X] pour le dépôt des fonds destinés à la libération du capital social de la Société ;

2. Conclusion au nom de la Société d’une convention de domiciliation avec [X] ;

3. Acceptation au nom de la Société du contrat de [X] établi dans le cadre de ses fonctions de commissaire aux comptes au cours des six premiers exercices de la Société.