Déliberation - CM du 10 decembre 2024 2024DELIB0143 Creation dune Societe Publique Locale par le SIPPEREC Geothermie

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Déliberation - CM du 10 decembre 2024 2024DELIB0143 Creation dune Societe Publique Locale par le SIPPEREC Geothermie Document publié le Mardi 10 décembre 2024 par la commune de Bry-sur-Marne. Lien du pdf (Déliberation - CM du 10 decembre 2024 2024DELIB0143 Creation dune Societe Publique Locale par le SIPPEREC Geothermie)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, DEPARTEMENT

DU

VAL DE MARNE

_____

ARONDISSEMENT

DE NOGENT

_____

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

LIBERTÉ - ÉGALITÉ - FRATERNITÉ

COMMUNE DE BRY-SUR-MARNE

_____________

EXTRAIT

du

Registre des Délibérations du Conseil Municipal

__________________

L’an deux mille vingt-quatre, le mardi 10 décembre, à 20h00, Mesdames et Messieurs les Membres du Conseil Municipal, légalement convoqués le mercredi 4 décembre 2024, se sont réunis au lieu ordinaire de leurs séances à la Mairie, sous la présidence de Monsieur Charles ASLANGUL, Maire.

Nombre de Conseillers en exercice : 33

Nombre de Conseillers présents : 27

Étaient Présents :

M. Charles ASLANGUL, Maire

Monsieur Rodolphe CAMBRESY, Madame Véronique CHEVILLARD, Monsieur Bruno POIGNANT, Madame Sylvie ROBY, Monsieur Christophe ARZANO, Madame Béatrice MAZZOCCHI, Monsieur Olivier ZANINETTI, Madame Virginie PRADAL, Monsieur Pierre LECLERC, Adjoints au Maire. Monsieur Etienne RENAULT, Monsieur Jean-Antoine GALLEGO,

Madame Nicole BROCARD, Monsieur Didier SALAÜN, Madame Valérie RODD, Monsieur Laurent TUIL, Madame Chrystel DERAY, Madame Sandra CARVALHO, Madame Anne-Sophie DUGUAY, Madame Rosa SAADI, Monsieur Julien PARFOND, Monsieur Stefano TEILLET, Monsieur Serge GODARD, Monsieur Robin ONGHENA, Madame Marilyne LANTRAIN, Monsieur Augustin KUNGA, Madame Djedjiga ISSAD, Conseillers municipaux.

Ont donné pouvoir :

Mme Armelle CASSE à M. Charles ASLANGUL.

M. Didier KHOURY à M. Jean-Antoine GALLEGO.

Mme Sandrine LALANNE à M. Robin ONGHENA.

Absents excusés :

Absents :

M. BRAYARD Thierry, M. PINEL Vincent, M. MAINGE Pascal.

Secrétaire de séance : Jean-Antoine GALLEGO

2024DELIB0143 - CRÉATION D'UNE SOCIÉTÉ PUBLIQUE LOCALE (SPL) PAR LE SIPPEREC ET LES COMMUNES DE VILLIERS-SUR-MARNE, NOISY-LE-GRAND ET BRY-SUR-MARNE POUR L'EXPLOITATION DE L'ÉNERGIE GÉOTHERMIQUE : APPROBATION DES STATUTS2

DELIBERATION

Le Conseil Municipal,

Vu le Code général des collectivités territoriales et notamment ses articles L.1531-1 et L. 1521-1 et suivants,

Vu le Code de l’énergie, et notamment ses articles L.100-1 et suivants, Vu le Code de commerce et notamment son livre II,

Vu le Code de la commande publique, et notamment ses articles L.3211-1 et suivants, Vu la délibération n°2022-12-114 du Comité syndical du 13 décembre 2022 approuvant les statuts du SIPPEREC,

Vu les statuts du SIPPEREC, et notamment ses articles 6 bis et 8-1-a, Vu la délibération n°2022DELIB0125 du Conseil municipal du 15 décembre 2022 approuvant l’extension de l’adhésion de la ville de Bry-sur-Marne à la compétence optionnelle « développement des énergies renouvelables » des communes adhérentes du SIPPEREC.

Considérant les résultats de l’étude de faisabilité d’un réseau de chaleur géothermique sur les villes de Villiers-sur-Marne, Bry-sur-Marne et Noisy-le-Grand,

Considérant la volonté des communes de Villiers-sur-Marne, Bry-sur-Marne et Noisy-le- Grand et du SIPPEREC de se doter d’une structure leur permettant, dans le cadre d’une relation de quasi-régie, de réaliser ou d’apporter son concours à leurs projets en matière de création et d’exploitation de réseaux publics ou techniques de chaleur ou de froid, ainsi que tout projet d’aménagement, de construction, d’exploitation de moyens de production, de distribution et de fourniture d’énergie utilisant les énergies renouvelables, contribuant ainsi à la mise en œuvre de la politique énergétique prévue aux articles L.100- 1 à L.100-4 du Code de l’énergie ou tout texte le remplaçant ou s’y substituant, Considérant que les communes de Villiers-sur-Marne, Bry-sur-Marne et Noisy-le-Grand et le SIPPEREC s'accordent à reconnaître que cette structure aura pour vocation à devenir l'outil privilégié de leur coopération pour la réalisation des objectifs décrits dans l'objet social et qu'il est de leur commune intention de voir se créer entre eux au sein de celle-ci une véritable relation de partenariat,

Considérant la possibilité prévue par l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales de constituer une société publique locale pour réaliser des opérations d’aménagement, de construction, pour exploiter des services publics à caractère industriel et commercial ou toute autre activité d’intérêt général, Considérant la volonté des futurs actionnaires d’assurer un contrôle analogue conjoint effectif sur la société,

Considérant que la société publique locale exercera ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire dans le cadre, notamment, d’une concession portant délégation de service public,

Considérant en conséquence la nécessité de constituer cette société et d’adopter ses statuts,

Considérant, en outre, que la société publique locale est administrée par un conseil d’administration composé de membres, tous représentants des actionnaires répartis à proportion de la détention du capital social,

Vu le projet de statuts établi à cet effet,

Vu le budget,

Après en avoir délibéré, et par 29 voix pour et 1 voix contre (Etienne RENAULT).

ARTICLE 1 : APPROUVE le principe de la création d’une société publique locale entre les communes de Villiers-sur-Marne, Bry-sur-Marne, Noisy-le-Grand et le SIPPEREC, régie par les dispositions des articles L.1531-1 et suivants du Code général des collectivités territoriales.3

ARTICLE 2 : PRECISE que cette société publique locale :

- Aura pour objet dans le cadre des conventions conclues avec les collectivités qui en sont actionnaires et sur le territoire de ceux-ci, de réaliser ou d’apporter son concours à leurs projets en matière de création et d’exploitation de réseaux publics ou techniques de chaleur ou de froid, ainsi que tout projet d’aménagement, de construction, d’exploitation de moyens de production, de distribution et de fourniture d’énergie utilisant les énergies renouvelables, contribuant ainsi à la mise en œuvre de la politique énergétique prévue aux articles L.100-1 à L.100-4 du Code de l’énergie ou tout texte le remplaçant ou s’y substituant.

- Aura une durée de 99 ans.

ARTICLE 3 : VALIDE le montant du capital social de la société publique locale fixé à 2 500 000 euros, correspondant à la valeur nominale de 25 000 actions de 100 euros et sa répartition de la manière suivante :

- SIPPEREC : 52%,

- Noisy-le-Grand : 24%,

- Bry-sur-Marne : 12%,

- Villiers-sur-Marne : 12%.

ARTICLE 4 : PRECISE que l’intégralité de la souscription des 3000 actions à hauteur de 300 000 euros sera libérée par la commune de Bry-sur-Marne à la constitution de la société.

ARTICLE 5 : APPROUVE les statuts de la société publique locale tels qu’annexés à la présente délibération et autorise Monsieur le Maire à les signer, ainsi que tout document y afférent.

ARTICLE 6 : DONNE tous pouvoirs à Monsieur le Maire pour prendre toute mesure d’exécution de la présente délibération.

La présente délibération pourra faire l'objet d'un recours en annulation devant le Tribunal Administratif de Melun dans un délai de deux mois à compter de son caractère exécutoire.

Publiée le : 16 décembre 2024

Pour copie conforme,

Secrétaire de séance Le Registre dûment signé, Jean-Antoine GALLEGO Charles ASLANGUL,

Maire de Bry-Sur-MarneSPL XXXXXX

Société publique locale au capital de 2 500 000 euros

Siège social : Tour Lyon Bercy, 173-175 rue de Bercy, 75012 Paris

S T A T U T S

Les soussignés :

 Le SIPPEREC, Syndicat Intercommunal de la Périphérie de Paris pour les Energies et les Réseaux de Communication, sis au 173-175, rue de Bercy 75012 PARIS, représenté par son Président en exercice, Monsieur Jacques JP MARTIN, habilité aux termes d’une délibération de son Comité syndical en date du XXXXXX,

 La commune de Noisy-le-Grand, dont le siège est situé à l’Hôtel de ville, Place de la Libération, 93160 Noisy-le-Grand, représentée par son Maire en exercice, Madame Brigitte MARSIGNY, agissant en vertu d’une délibération de son Conseil municipal en date du XXXXXX,

 La commune de Bry-sur-Marne, dont le siège est situé à l’Hôtel de ville, 1 Grande rue Charles de Gaulle, 94360 Bry-sur-Marne, représentée par son Maire en exercice, Monsieur Charles ASLANGUL, agissant en vertu d’une délibération de son Conseil municipal en date du XXXXXX,

 La commune de Villiers-sur-Marne, dont le siège est situé à l’Hôtel de ville, Place de l’Hôtel de Ville, 94350 Villiers-sur-Marne, représentée par son Maire en exercice, Monsieur Jacques Alain BENISTI, agissant en vertu d’une délibération de son Conseil municipal en date du XXXXXX,

Ont établi ce qui suit :

Les statuts de la Société publique locale devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’actionnaire.2/37

PREAMBULE

Afin d'atteindre les objectifs de recours aux énergies renouvelables et de maîtrise de la demande énergétique européenne et nationale, les acteurs publics locaux ont un rôle central à jouer.

C’est dans ce contexte que le SIPPEREC et les communes de Villiers-sur-Marne, Bry-sur-Marne et Noisy-le-Grand ont souhaité se doter d’une structure leur permettant d’agir dans le domaine des énergies renouvelables et de maîtrise de la demande énergétique, notamment par des forages géothermiques, où il existe en Ile-de-France, un potentiel important.

En application de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales, il est possible pour le SIPPEREC et les trois communes de créer une société publique locale dont le capital social sera intégralement détenu par eux et qui agira également exclusivement pour leur compte.3/37

SOMMAIRE

PREAMBULE ........................................................................................................................................................................2

Sommaire.............................................................................................................................................................................3

TITRE I : FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIEGE - DURÉE ..............................................6

ARTICLE 1 - FORME ................................................................................................................................................6

ARTICLE 2 - DENOMINATION .........................................................................................................................6

ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL.............................................................................................................................6

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL..............................................................................................................................7

ARTICLE 5 - DUREE ................................................................................................................................................7

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS...........................................................................................................................7

ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL...................................................................................................7

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL .......................................................................................................................8

ARTICLE 8 – AVANCES EN COMPTE COURANT ................................................................................8

ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL.......................................................................8

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS............................................................................................9

ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS .....................................................................................................10

ARTICLE 12 – CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT..................10

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS............................11

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT....12

TITRE III -ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ....................................................................................12

ARTICLE 15 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..................................12

ARTICLE 16 – LIMITE D’ÂGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – CUMUL DE MANDATS..........................................................................................................................................13

ARTICLE 17 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..14

17.1 – Rôle du Conseil d’Administration .......................................................................................14

17.2 – Fonctionnement - Quorum - Majorité ............................................................................14

17.3 – Constatation des délibérations ............................................................................................15

ARTICLE 18 – RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ..................16

ARTICLE 19 - CENSEURS.................................................................................................................................16

ARTICLE 20 - DIRECTION GÉNÉRALE ...................................................................................................174/37

20.1 – Choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale .....17

20.2 – Directeur général............................................................................................................................17

20.3 – Directeurs généraux délégués .............................................................................................18

ARTICLE 21 – SIGNATURE SOCIALE......................................................................................................19

ARTICLE 22 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX .................................................................................................................................19

22.1 - Rémunération dU PRESIDENT ET DES administrateurs...................................19

22.2 - Rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués ...................................................................................................................................................................19

ARTICLE 23 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE ...........................................................................................................................................................19

23.1 – CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION ........................................................19

23.2 – CONVENTIONS COURANTES .................................................................................................20

23.3 – CONVENTIONS INTERDITES..................................................................................................20

ARTICLE 24 – CREATION DE COMITES................................................................................................21

ARTICLE 25 – CONSULTATION DES ADMINISTRES DES COLLECTIVITES ET GROUPEMENTS ACTIONNAIRES ................................................................................................................21

TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES........................................................................................................21

ARTICLE 26 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES..........21

ARTICLE 27 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES.....22

27.1- Organe de convocation - Lieu de réunion .....................................................................22

27.2 - Forme et délai de convocation .............................................................................................22

ARTICLE 28- ORDRE DU JOUR ....................................................................................................................22

ARTICLE 29 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS - VOTE PAR CORRESPONDANCE..............................................................................................................................................23

29.1 - Participation .........................................................................................................................................23

29.2 - Représentation des actionnaires, vote par correspondance ........................23

ARTICLE 30 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX..............23

ARTICLE 31 - VOTE - QUORUM – EFFETS DES DELIBERATIONS ...................................24

31.1 - Quorum....................................................................................................................................................24

31.2 – Vote ...........................................................................................................................................................24

31.3 – Effet des délibérations................................................................................................................255/37

ARTICLE 32 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ....................................................................25

ARTICLE 33 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE....................................................25

ARTICLE 34 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES .................................26

TITRE IV – contrôle - COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMMUNICATION...............26

ARTICLE 35 – CONTROLE ANALOGUE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE....26

ARTICLE 36 – COMMISSAIRES AUX COMPTES..............................................................................27

ARTICLE 37 – contrôle DE LEGALITE.....................................................................................................28

ARTICLE 38 – RAPPORT d’ACTIVITE ......................................................................................................28

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE..............................................................................................................................28

ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL ..............................................................................................................28

ARTICLE 40 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ......................................................................29

ARTICLE 41 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ....................................29

ARTICLE 42 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES ....................................................30

TITRE VII - PERTES GRAVES – TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION .................................................................................................................................................................31

ARTICLE 43 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ...........................................................................................................................................................................31

ARTICLE 44 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.................................................................................31

TITRE VIII - CONTESTATIONS – PUBLICATIONS – DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES .....................32

ARTICLE 45 - CONTESTATIONS .................................................................................................................32

ARTICLE 46 – PUBLICATIONS .....................................................................................................................32

ARTICLE 47 – DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ..............................32

ARTICLE 48 – DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES..33

ARTICLE 49 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE.............................................336/37

TITRE I : FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIEGE - DURÉE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les collectivités territoriales et/ou les groupements de collectivités territoriales, propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une Société publique locale laquelle revêt, conformément à l’article L. 1531-1 du Code général des collectivités territoriales, la forme d’une société anonyme, régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par le Code de commerce et les dispositions des articles L.1521-1 et suivants du Code général des collectivités territoriales, par les présents statuts ainsi que par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : XXXXXX

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société publique locale », ou des initiales « SPL » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, dans le cadre des conventions conclues avec les collectivités ou groupements de collectivités qui en sont actionnaires et sur le territoire de ceux-ci, de réaliser ou d’apporter son concours à leurs projets relatifs à la création, à l’extension et à l’exploitation de réseaux publics ou techniques de chaleur ou de froid, ainsi que tout projet d’aménagement, de construction, d’exploitation de moyens de production, de distribution et de fourniture d’énergie utilisant les énergies renouvelables, contribuant ainsi à la mise en œuvre de la politique énergétique prévue aux articles L.100-1 à L.100-4 du Code de l’énergie ou tout texte le remplaçant ou s’y substituant.

La Société pourra exercer toute activité connexe ou complémentaire concourant à la réalisation de cet objet social.

La Société exerce les activités décrites ci-dessus dans le cadre notamment de délégations de service public confiées par ses collectivités et groupements de collectivités actionnaires.

D’une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations financière, commerciale, industrielle, mobilière et immobilière pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La Société se dote de tous moyens, passe tous contrats et se procure toutes garanties lui permettant d’assumer dans les meilleures conditions techniques, juridiques, financières et sociales, les missions qui lui sont confiées par les actionnaires.7/37

Pour l’exercice de ses missions, la Société se trouve dans une relation de quasi- régie, au sens du Code de la commande publique, avec les collectivités territoriales et leurs groupements qui en sont actionnaires, qui exercent sur elle un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : Tour Lyon Bercy, 173-175 rue de Bercy, 75012 Paris.

Il pourra être transféré dans tout endroit du territoire des collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales actionnaires, par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

Lors de sa constitution, il est fait apport à la Société d’une somme de 2.500.000 euros correspondant à la valeur nominale de 25 000 actions de 100 euros, toutes de numéraire, composant l’intégralité du capital social de la Société, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-après, par :

Le SIPPEREC habilité par délibération de son comité syndical en date du XXX représenté par Monsieur Jacques JP MARTIN en qualité de Président, pour apporter la somme de 1.300.000 euros ;

La commune de Noisy-le-Grand, habilitée par délibération de son conseil municipal en date du XXX, représentée par Monsieur Brigitte MARSIGNY en qualité de Maire, pour apporter la somme de 600.000 euros ;

La commune de Villiers-sur-Marne, habilitée par délibération de son conseil municipal en date du XXX, représentée par Monsieur Jacques Alain BENISTI en qualité de Maire, pour apporter la somme de 300.000 euros ;

La commune de Bry-sur-Marne, habilitée par délibération de son conseil municipal en date du XXX, représentée par Monsieur Charles ASLANGUL en qualité de Maire, pour apporter la somme de 300.000 euros.

Les actions sont souscrites et libérées en totalité.

La somme de 2.500.000 euros a été déposée au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire, établi par [banque], le XXX 2025.8/37

Une fois la Société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, la somme de 2.500.000 euros sera déposée au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société constituée.

Cette somme sera retirée par le Président de la Société sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de 2.500.000 euros. Il est divisé en 25 000 actions d’une seule catégorie de 100 euros chacune.

La totalité des actions est détenue par des collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités, se décomposant comme suit, à la constitution de la société :

 Le SIPPEREC détient 13.000 actions,

 La commune de Noisy-le-Grand détient 6.000 actions,

 La commune de Villiers-sur-Marne détient 3.000 actions,  La commune de Bry-sur-Marne détient 3.000 actions.

ARTICLE 8 – AVANCES EN COMPTE COURANT

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la règlementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes les sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d’avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances en compte courant seront arrêtées, dans chaque cas, d’un commun accord entre le Conseil d’administration et les intéressés.

Les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités actionnaires de la Société pourront faire des apports en compte courant dans le respect des dispositions de l’article L.1522-5 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

9-1 - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, immédiate ou à terme.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’administration, est seule compétente pour décider l’augmentation ou la diminution du capital.

Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions applicables du Code de commerce.

La modification du capital social s'effectue par l'émission d’actions ordinaires ou de préférence donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une9/37

augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant d’associés consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l’augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l’opération, conformément à l’article L.1522-5 du Code général des collectivités territoriales.

9-2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.3 - Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de celui-ci, l’accord des représentants de chacune des collectivités territoriales ou des groupements devra intervenir, à peine de nullité de la décision, sur la base d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante approuvant la modification.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

10.1 - Lors d'une augmentation de capital, les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

10.2 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal départemental d’annonces légales du siège social.10/37

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales et/ou groupements actionnaires qu’à la condition que ceux-ci n’aient pas pris, lors de la première réunion ou session de leur Assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.

10.3 - L’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d’administration, il est fait application des dispositions de l’article L.1612-15 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

ARTICLE 12 – CESSION - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT

12.1 – Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de ladite augmentation de capital.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

12.2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires des actions, sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social.

La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions, à titre gratuit, s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.11/37

12.3 - La cession des actions, qui appartiennent à des collectivités locales ou groupements, doit être autorisée par délibération de la collectivité ou groupement concerné, conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du Code général des collectivités territoriales.

12.4 - La cession d'actions, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable du Conseil d’administration.

A cet effet, le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit de la décision émanant du Conseil d’administration, soit du défaut de réponse dans un délai de trois (3) mois à compter de la demande.

La décision du Conseil d’administration n’a pas à être motivée et en cas de refus, peut donner lieu à réclamation.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, par le Conseil d’administration, et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de la décision, de faire acquérir les actions soit par une collectivité ou groupement actionnaire ou par une collectivité ou groupement tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les Parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

12.5 - Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

12.6 - En cas d'augmentation de capital, par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles 12.3 et 12.4 des présents statuts.

12.7 - La cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies à l’article 12.4 des présents statuts.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

13.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être12/37

informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

13.2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

13.3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

TITRE III -ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 15 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, tous représentants de collectivités territoriales ou de leurs groupements.

Ces représentants sont désignés par les collectivités territoriales ou de leurs groupements et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions de l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.

Toute collectivité territoriale ou groupement actionnaire a droit à un représentant au Conseil d’administration, la répartition des sièges se faisant en fonction de la part de capital détenue respectivement par chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaires.

Conformément aux dispositions de l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, pour assurer la représentation des collectivités ayant une participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunis13/37

en Assemblée Spéciale, un siège au moins au Conseil d’administration leur étant réservé.

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans l’administration de la Société, accepter des fonctions d’administrateur dans la Société qu’en vertu d’une délibération de l’assemblée qui les a désignés en son nom.

Aussi, les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans l’administration de la Société, accepter de fonctions dans cette Société telles que celles de membre ou de Président du Conseil d’administration ou Président directeur général qu’en vertu d’une délibération de l’Assemblée qui les a désignés.

Conformément à l'article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements en leur nom au Conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.

ARTICLE 16 – LIMITE D’ÂGE - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS – CUMUL DE MANDATS

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements doivent respecter la limite d’âge de 89 (quatre-vingt-neuf) ans au moment de leur désignation. Cette limite est en revanche sans incidence lorsqu’elle est dépassée en cours de mandat.

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements prend fin avec celui de l’Assemblée qui les a désignés.

Toutefois, et conformément à l’article L.1524-5 du Code général des collectivités territoriales, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.

En cas de vacance, par suite de décès ou de démission, d’un ou plusieurs sièges qui lui ont été attribués au Conseil d'administration, l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement actionnaire désigne son ou ses nouveaux représentants lors de la première réunion qui suit cette vacance.

En cas de dissolution de l'assemblée délibérante d'une collectivité territoriale ou d'un groupement actionnaire, de démission de l'ensemble de ses membres ou d'annulation devenue définitive de l'élection de l'ensemble de ses membres, le mandat de ses représentants au Conseil d'Administration est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée.

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’Assemblée qui les a désignés, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d’en informer le Conseil d’administration.

Les administrateurs représentant des collectivités territoriales ou de leurs groupements actionnaires perdent cette qualité de plein droit lorsqu’ils perdent leur qualité d’élus.14/37

ARTICLE 17 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

17.1 – RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration détermine les orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.

Il nomme, révoque et fixe la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, du (ou des) Directeur(s) Délégué(s).

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Un Secrétaire, qui peut être pris en dehors des actionnaires, est nommé à chaque séance.

17.2 – FONCTIONNEMENT - QUORUM - MAJORITÉ

17.2.1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il est convoqué par le Président, ou en son absence, par un vice-président, sur un ordre du jour qu’il arrête et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, par le tiers au moins de ses membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président. Chaque actionnaire peut requérir du Président l’inscription de tout projet à l’ordre du jour.

Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir au siège social ou tout autre endroit indiqué dans la convocation, par présence physique, par des moyens de communication électronique tels que la visioconférence ou l’audioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant de garantir aux administrateurs une participation effective, sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du code de commerce. Un règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration sera établi à cet effet.15/37

La convocation du Conseil d’administration est faite par tous moyens.

L’ordre du jour est adressé à chaque administrateur 7 jours calendaires au moins avant la réunion.

En cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à un jour calendaire.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées, soit par le Directeur général, soit par un ou plusieurs membres du Conseil d'administration.

Tout administrateur peut donner, même par lettre, télécopie ou courriel, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le ou Les Commissaires aux comptes sont également convoqués, en même temps que les administrateurs, par tout moyen, à toutes réunions du Conseil d’administration appelées à examiner ou arrêter les comptes annuels ou intermédiaires de la Société. Il peut également être convoqué à toutes autres réunions du Conseil d’administration.

17.2.2 - La présence ou la représentation d’au moins deux des trois communes actionnaires est nécessaire pour la validité des délibérations.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou audioconférence.

17.2.3 – Outre les cas où les statuts prévoient une majorité qualifiée, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, celle du Président est alors prépondérante.

17.2.4 – Les « Décisions Importantes » telles que listées de manière exhaustive ci-après, ne pourront être prises qu’à la majorité des deux tiers des présents et représentés :

- la nomination, le renouvellement et la révocation du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeur Généraux Délégués, ainsi que la fixation de leur rémunération ;

- toute création de poste au sein de la société ;

- l’approbation du contrat de délégation de service public pour la création d’un réseau de géothermie, la gestion et l’exploitation des réseaux de production, de distribution et de livraison d’énergie calorifique sur le territoire des communes de Villiers-sur-Marne, Bry-sur-Marne et Noisy-le-Grand, ainsi que tout avenant à celui-ci.

17.3 – CONSTATATION DES DÉLIBÉRATIONS

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès- verbaux, établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés du président de séance et d’au moins, un administrateur.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général.16/37

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs présents physiquement à la séance du Conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication.

ARTICLE 18 – RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer à un administrateur les fonctions de Président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à la nomination d’un nouveau Président.

Le Conseil d’administration nomme, s’il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du Président, à présider la séance du Conseil d’administration ou les assemblées. En l’absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil d’administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il préside les séances du Conseil et les réunions des Assemblées d’actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du Conseil d’administration est une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités. La collectivité territoriale ou le groupement désigné à ce poste agit alors par l’intermédiaire d’un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction par décision de son Assemblée délibérante.

La personne désignée comme Président ne doit pas être âgée de plus de 79 ans. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.

Lorsqu’il assure la direction générale, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.

ARTICLE 19 - CENSEURS

L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder 10.17/37

Les censeurs sont obligatoirement convoqués aux séances du Conseil d’administration et y assistent à titre consultatif. Les censeurs peuvent présenter des observations au Conseil d’administration.

Les censeurs ne sont pas rémunérés.

Les censeurs sont nommés pour une durée maximale de six (6) ans. Leurs fonctions prennent fin avec celles des administrateurs. Toutefois, à l’instar de ces derniers, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation du nouveau conseil d’administration.

ARTICLE 20 - DIRECTION GÉNÉRALE

20.1 – CHOIX ENTRE LES DEUX MODALITÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique désignée par le Conseil d’administration.

Le Conseil d'Administration choisit entre l’une des deux modalités d'exercice de la direction générale.

Il peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur cette modification ne pourra intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires et les tiers, de cette modification, conformément à la réglementation en vigueur.

Le changement de la modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.

20.2 – DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non.

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.18/37

Le Directeur général rend compte au Conseil d'administration de sa gestion et de l'avancée des projets au cours de ses séances.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'aux Conseils d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Il peut être autorisé par le Conseil d’administration à consentir les cautions, avals ou garanties données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

La limite d’âge fixée pour le Président s’applique au Directeur Général, soit 80 ans au moment de sa désignation.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général.

20.3 – DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général et portant le titre de directeur général délégué.

Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil d’administration ou en dehors d’eux.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5).

La rémunération des directeurs généraux délégués est déterminée par le Conseil d'administration.

La limite d’âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.19/37

Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d’état d’exercer ses fonctions, le ou les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

ARTICLE 21 – SIGNATURE SOCIALE

Les actes concernant la Société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d’effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet. Les actes décidés par le Conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du Conseil.

ARTICLE 22 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX

22.1 - RÉMUNÉRATION DU PRESIDENT ET DES ADMINISTRATEURS

Nonobstant toute décision ou disposition contraire, les administrateurs, le président et les vice-présidents ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions, au titre de missions ou mandats qui leur seraient confiés. Ils pourront toutefois bénéficier du remboursement des frais de déplacement.

22.2 - RÉMUNÉRATION DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

La rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués est déterminée par le Conseil d'administration.

ARTICLE 23 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE

23.1 – CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote supérieur à 10 %, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une personne visée à la phrase précédente est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenants entre la société et une entreprise, si le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire,20/37

associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance et/ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux Comptes.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle le présent article est applicable.

Le Président du Conseil d'Administration doit donner avis au Commissaire aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration.

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil d'administration, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.

L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.

La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L.225-40 du Code de commerce sont applicables.

23.2 – CONVENTIONS COURANTES

Les dispositions de l’article 23.1 des statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration.

23.3 – CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, ainsi qu'aux personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.21/37

La même interdiction s'applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 24 – CREATION DE COMITES

Le Conseil d’administration peut décider de la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen, et, notamment, d’un Comité en charge du suivi de l’activité de la Société ou encore d’un comité des marchés en charge d’attribuer les marchés passés par la Société.

Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

ARTICLE 25 – CONSULTATION DES ADMINISTRES DES COLLECTIVITES ET GROUPEMENTS ACTIONNAIRES

La Société consultera les administrés des collectivités et groupements actionnaires autant que cela sera nécessaire dans le cadre de missions qui lui seront confiés par ces collectivités et groupements actionnaires. A cet effet, elle mettra en place toute commission ou comité utile composés de ces administrés.

TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 26 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.

Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les collectivités territoriales, ou groupements de collectivités actionnaires sont représentés aux Assemblées générales par un représentant ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Les réunions des assemblées générales peuvent se tenir au siège social ou tout autre endroit indiqué dans la convocation, par présence physique, par des moyens de communication électronique tels que la visioconférence ou l’audioconférence ou22/37

tout autre moyen de télécommunication permettant de transmettre la voix des participants et la retransmission continue et simultanée des délibérations.

L’ensemble des dispositions applicables aux assemblées tenues de manière présentielle sont applicables aux assemblées dématérialisées.

ARTICLE 27 - CONVOCATION ET REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES

27.1- ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE RÉUNION

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent être également convoquées :

- par le ou les Commissaires aux Comptes,

- par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit de tout intéressé, en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit s’agissant des représentants d’une Assemblée spéciale à la demande des actionnaires réunissant au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée, ou encore par les actionnaires majoritaires en capital ou après une cession d'un bloc de contrôle,

- par les liquidateurs.

27.2 - FORME ET DÉLAI DE CONVOCATION

La convocation est transmise quinze (15) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée soit par lettre recommandée, par lettre simple ou par voie électronique à chaque actionnaire.

Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées, dix (10) jours calendaires avant la date de l’Assemblée, dans les mêmes formes que la précédente assemblée.

La convocation du Commissaire aux comptes est par ailleurs faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou courriel, au plus tard lors de la convocation des actionnaires.

ARTICLE 28- ORDRE DU JOUR

L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par l’article L.225-105 du Code de commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec23/37

demande d’avis de réception ou par communication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 29 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS - VOTE PAR CORRESPONDANCE

29.1 - PARTICIPATION

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure Générale bénéficiant à tous les administrateurs.

29.2 - REPRÉSENTATION DES ACTIONNAIRES, VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Le formulaire peut être envoyé par tout moyen jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

Le mandat est donné pour une seule assemblée, il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 30 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents physiquement à la séance et qui mentionne le nom des actionnaires ayant participé aux délibérations par visioconférence, audioconférence ou par un autre moyen de télécommunication.

Sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance.

Elle est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.24/37

Toutefois et conformément à l’article R.225-95 du Code de commerce, lorsque l’assemblée se tient exclusivement par visioconférence, audioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, l’émargement des actionnaires n’est pas requis.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, elle élit elle-même son Président.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général.

ARTICLE 31 - VOTE - QUORUM – EFFETS DES DELIBERATIONS

31.1 - QUORUM

Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum, les actionnaires représentés et ceux qui participent à l'assemblée par visioconférence, audioconférence ou tout autre moyen de télécommunication.

Lorsque l'Assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.

31.2 – VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans le respect de la règlementation en vigueur, par visioconférence, audioconférence ou toute autre moyen de télécommunications permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la règlementation en vigueur.25/37

31.3 – EFFET DES DÉLIBÉRATIONS

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.

Toutefois, dans le cas où des décisions de l’Assemblée Générale portent atteinte aux droits d’une catégorie d’actions, ces décisions ne deviennent définitives qu’après ratification par une Assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

ARTICLE 32 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui ne relève pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social pour statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'administration présente à l'Assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les Commissaires aux Comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235 du code de commerce.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins 85% des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 33 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d’accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire et conservant à la société sa personnalité juridique.26/37

Par ailleurs, il est précisé que conformément à l’article L. 1524-1 du Code général des collectivités territoriales, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur une modification statutaire portant sur l’objet social, la composition du capital ou la structure des organes dirigeants de la Société ne peut intervenir, sous peine de nullité, sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pour toute modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représente, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital peuvent être apportées par le Conseil d'administration sur délégation.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, 85% des actions ayant le droit de vote et sur deuxième convocation, 50% des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis est alors du cinquième des actions ayant le droit de vote.

L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 34 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication, notamment par voie électronique, des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur.

A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le Conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

TITRE IV – CONTRÔLE - COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMMUNICATION

ARTICLE 35 – CONTROLE ANALOGUE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE

Les collectivités territoriales et groupements de collectivités actionnaires, représentés au Conseil d’administration et aux Assemblées Générales des actionnaires, doivent exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu’elles27/37

exercent sur leurs propres services, y compris dans le cadre d’un pluri-contrôle, afin que les conventions conclues entre elles et la Société relèvent du régime des prestations intégrées (contrats in house).

A cet effet, des mesures spécifiques doivent être mises en place.

Le contrôle analogue consiste en des contrôles réels, effectifs et permanents, intervenant sur au moins trois dimensions relatives au fonctionnement de la société, à savoir :

• les orientations stratégiques ;

• la vie sociale ;

• l’activité opérationnelle.

Toutes les opérations et actions entreprises par la Société doivent être conformes aux orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et groupements actionnaires. La Société poursuit uniquement les intérêts de ses Associés et exerce ses activités exclusivement pour leur compte et sur leur territoire.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la Société mettent en place un système de contrôle et de compte rendu permettant aux collectivités territoriales et groupements actionnaires entrant dans le cadre défini au premier alinéa d’atteindre ces objectifs.

Ces dispositions doivent être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.

ARTICLE 36 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions prévues par le Code de Commerce.

Le ou Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour 6 exercices. Ils sont toujours rééligibles.

Le ou Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion, la gestion de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents à adresser aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.28/37

Ils s'assurent aussi que l’égalité a été respectée entre les actionnaires.

Ils ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.

En cas de faute ou d’empêchement, le ou les Commissaires aux Comptes peuvent, à la demande du Conseil d'administration, du comité d’entreprise ou d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou de l’Assemblée Générale, être relevés de leur fonction avant l’expiration normale de celle-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.

Le ou Les Commissaire aux comptes sont convoqués par tout moyen et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé ainsi qu’à toutes assemblées d’actionnaires. Il peut en outre être convoqués à toute autre réunion du Conseil.

ARTICLE 37 – CONTRÔLE DE LEGALITE

Conformément à l’article L.1524-1 du Code général des collectivités territoriales et à peine de nullité, les délibérations du Conseil d’administration et des Assemblées Générales, accompagnées de l’ensemble des pièces s’y rapportant, sont communiquées dans les délais prescrits par la réglementation en vigueur, au représentant de l’Etat dans le Département du siège social de la Société. Cette communication peut s’effectuer par voie électronique ou par tout autre moyen permettant d’attester une date certaine.

ARTICLE 38 – RAPPORT D’ACTIVITE

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux Collectivités territoriales ou groupements dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées.

Lorsque ce rapport est présenté à l’Assemblée spéciale des actionnaires, celle-ci assure la communication immédiate aux mêmes fins aux organes délibérants des collectivités territoriales qui en sont membres.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -

AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.29/37

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2025.

ARTICLE 40 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d’administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Ce rapport annuel, présenté à l'Assemblée Générale, rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun de ses mandataires durant l'exercice.

ARTICLE 41 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.30/37

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 42 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d’administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.31/37

TITRE VII - PERTES GRAVES – TRANSFORMATION -

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 43 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 44 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au32/37

greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

TITRE VIII - CONTESTATIONS – PUBLICATIONS – DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 45 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.

ARTICLE 46 – PUBLICATIONS

Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions ou d’extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.

ARTICLE 47 – DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Représentent les collectivités territoriales ou leurs groupement, administrateurs de plein droit conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales :

Le SIPPEREC, possède quatre (4) sièges et par délibération n° XXX du XXX, a désigné pour le représenter au Conseil d’administration :

- XXX

- XXX

- XXX

- XXX

- XXX

La Commune de Villiers-sur-Marne, possède un (1) siège et par délibération n°XXX du XXX, a désigné pour la représenter au Conseil d’administration :

- XXX

- XXX33/37

La Commune de Bry-sur-Marne, possède un (1) siège et par délibération n°XXX du

XXX, a désigné pour la représenter au Conseil d’administration :

- XXX

La Commune de Noisy-le-Grand, possède un (1) siège et par délibération n°XXX du XXX, a désigné pour la représenter au Conseil d’administration :

- XXX

ARTICLE 48 – DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Est nommé pour une durée de six exercices sociaux :

 En qualité de Commissaire aux comptes :

La Société XXX représentée par XXXXX, dont le siège social est situé XXXXXXX.

Le Commissaire aux comptes ainsi désigné a accepté le mandat qui lui est confié et déclare satisfaire aux conditions requises par les lois et règlements pour l’exercice de ce mandat.

ARTICLE 49 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à XXX,

Le XXX

En quatre (4) exemplaires originaux,34/37

Les actionnaires :

Pour la Commune de

Villiers-sur-Marne

Jacques Alain

BENISTI

Pour le SIPPEREC

Jacques JP MARTIN

Pour la Commune de

Bry-sur-Marne

Charles ASLANGUL

Pour la Commune de

Noisy-le-Grand

Brigitte MARSIGNY35/37

Signature des Représentants du SIPPEREC siégeant au Conseil d’administration :

Prénom et NOM du représentant

signataire

Signature précédée de la mention

« Bon pour acceptation de

fonctions »

XXX

XXX

XXX

XXX36/37

Signature du Représentant de la commune de Villiers-sur-Marne siégeant au Conseil d’administration :

Prénom et NOM du représentant

signataire

Signature précédée de la mention

« Bon pour acceptation de

fonctions »

XX

Signature du Représentant de la commune de Bry-sur-Marne siégeant au Conseil d’administration :

Prénom et NOM du représentant

signataire

Signature précédée de la mention

« Bon pour acceptation de

fonctions »

XXX37/37

Signature du Représentant de la commune de Noisy-le-Grand siégeant au Conseil d’administration :

Prénom et NOM du représentant

signataire

Signature précédée de la mention

« Bon pour acceptation de

fonctions »

XXX