Conseil Municipal - acte 00123590 D

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Conseil Municipal - acte 00123590 D Document publié le Dimanche 1 janvier 2034 par la commune de Bordeaux. Lien du pdf (Conseil Municipal - acte 00123590 D)Thèmes du document : Institutions publiques, Consommateurs, Armement, EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL MUNICIPAL

___________

Conseillers en exercice : 65

Date de Publicité : 30/03/2022

Reçu en Préfecture le : 30/03/2022

ID Télétransmission : 033-213300635-

20220329-123590-DE-1-1

certifié exact,

Séance du mardi 29 mars 2022

D-2022/85

Aujourd'hui 29 mars 2022, à 14h09,

le Conseil Municipal de la Ville de Bordeaux s'est réuni à Bordeaux, sous la présidence de

Monsieur Pierre HURMIC - Maire

Sauf de 17h35 à 17h55 Madame Claudine BICHET

Etaient Présents :

Monsieur Pierre HURMIC, Madame Claudine BICHET, Monsieur Stéphane PFEIFFER, Monsieur Bernard-Louis BLANC, Madame Camille CHOPLIN, Monsieur Didier JEANJEAN, Madame Delphine JAMET, Monsieur Amine SMIHI, Madame Sylvie SCHMITT, Monsieur Dimitri BOUTLEUX, Madame Nadia SAADI, Monsieur Bernard G BLANC, Madame Céline PAPIN, Monsieur Olivier CAZAUX, Madame Pascale BOUSQUET-PITT, Monsieur Olivier ESCOTS, Madame Fannie LE BOULANGER, Monsieur Vincent MAURIN, Madame Sylvie JUSTOME, Monsieur Dominique BOUISSON, Madame Sandrine JACOTOT, Monsieur Laurent GUILLEMIN, Madame Françoise FREMY, Madame Véronique SEYRAL, Madame Marie-Claude NOEL, Monsieur Didier CUGY, Madame Véronique GARCIA, Monsieur Patrick PAPADATO, Madame Pascale ROUX, Madame Isabelle ACCOCEBERRY, Madame Isabelle FAURE, Madame Tiphaine ARDOUIN, Monsieur Francis FEYTOUT, Madame Eve DEMANGE, Monsieur Maxime GHESQUIERE, Monsieur Matthieu MANGIN, Monsieur Guillaume MARI, Madame Marie-Julie POULAT, Monsieur Jean-Baptiste THONY, Monsieur Radouane-Cyrille JABER, Monsieur Stéphane GOMOT, Monsieur Marc ETCHEVERRY, Madame Béatrice SABOURET, Monsieur Pierre De Gaétan NJIKAM MOULIOM, Madame Nathalie DELATTRE, Monsieur Nicolas FLORIAN, Madame Alexandra SIARRI, Madame Géraldine AMOUROUX, Monsieur Marik FETOUH, Monsieur Fabien ROBERT, Monsieur Guillaume CHABAN-DELMAS, Monsieur Nicolas PEREIRA, Madame Anne FAHMY, Monsieur Aziz SKALLI, Monsieur Thomas CAZENAVE, Madame Catherine FABRE, Madame Evelyne CERVANTES-DESCUBES, Monsieur Philippe POUTOU, Madame Myriam ECKERT,

Monsieur Bernard-Louis BLANC présent à partir de 14h34, Madame Nathalie DELATTRE présente à partir de 14h37, Monsieur Nicolas PEREIRA présent à partir de 14h37,

Excusés :

Monsieur Mathieu HAZOUARD, Madame Harmonie LECERF, Madame Brigitte BLOCH, Madame Servane CRUSSIERE, Monsieur Baptiste MAURIN, Madame Charlee DA TOS,Contrat de concession portant délégation de service public -

Aménagement, développement et gestion d'une offre

culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base

sous-marine de Bordeaux - Modification de la composition

initiale de l'actionnariat de la société Bassins des lumières -

Contrat avec la société Les Bassins Des Lumières. Avenant

n°2. Décision - Autorisation

Monsieur Dimitri BOUTLEUX, Adjoint au Maire, présente le rapport suivant :

Mesdames, Messieurs,

La Ville de Bordeaux a confié à la Société Culturespaces, par contrat de concession de service portant délégation de service public, signé le 28 septembre 2018, l’aménagement, développement et gestion d’une offre culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base sous-marine de Bordeaux.

La Société dédiée, Bassin des lumières, a été substituée à la Société Culturespaces, dans le Contrat, conformément aux stipulations de l’article 2.3.4 de celui-ci.

Conformément à l’article 2.5.3 du contrat, le capital de ladite société dédiée est détenu, actuellement, à hauteur de 99% par la société Culturespaces SA et 1% par la société BMPO Investissement.

La société Culturespaces SA envisage :

- une modification de la composition initiale de l’actionnariat de ladite société dédiée, Bassins des lumières qui serait désormais détenue à 100% par la société Cuturespaces SA, - une modification de la composition de l’actionnariat de la société Culturespaces SA, société candidate signataire du présent contrat et garante de la société dédiée. Le capital de la société Culturespaces SA serait désormais détenu par la société IDI, la société CHEVRILLON, BMPO Investissements et Manageurs Culturespaces à hauteur respective de …

Après analyse des garanties techniques et financières de la société Culturespaces SA dans sa nouvelle composition, il apparaît que ladite société présente bien les garanties requises dans le cadre de l’exécution du présent contrat de concession de service public, comme indiqué à l’article 2.5.4 du présent contrat.

Par ailleurs, les nouveaux actionnaires de la société candidate et signataire, les sociétés IDI et CHEVRILLON, s’engagent bien à respecter les « Garanties de la société candidate à la société dédiée » définies à l’article 2.5.2 du présent contrat.

Ces différents changements d’actionnariat, de la société dédiée et de la société candidate signataire, n’emportent aucune modification des conditions d’exécution du présent contrat de concession de service public.

Ceci étant exposé, il vous est demandé, Mesdames, Messieurs, de bien vouloir, si tel est votre avis, adopter les termes de l’avenant à conclure et autoriser Monsieur le Maire à signer ledit avenant n°2 au contrat de concession.

ADOPTE A LA MAJORITE ABSTENTION DU GROUPE BORDEAUX EN LUTTES

VOTE CONTRE DE MADAME MYRIAM ECKERT

Fait et Délibéré à Bordeaux, le 29 mars 2022

P/EXPEDITION CONFORME,

Monsieur Dimitri BOUTLEUXVille de Bordeaux – Avenant n°2

Concession de service public relative à l’aménagement, le développement et la gestion d’une offre culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base sous-marine de Bordeaux

1

CONTRAT DE CONCESSION DE SERVICE PORTANT DELEGATION DE SERVICE PUBLIC

AFFERMAGE, DEVELOPPEMENT ET GESTION D’UNE OFFRE

CULTURELLE ET DE MISE EN VALEUR PATRIMONIALE DANS LA BASE SOUS MARINE DE BORDEAUX

AVENANT N°2

ENTRE LES SOUSSIGNES

La Ville de Bordeaux, représentée par son Maire, Monsieur Pierre Hurmic habilité aux fins des présentes par délibération n° du Conseil Municipal du ,

ci-après dénommée le délégant ou la Ville de Bordeaux,

d’une part ;

ET

La Société BASSINS DES LUMIERES, société par actions simplifiée au capital social de 10 000 euros, dont le siège social est situé au 153 BD Haussmann à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 844 479 337, représentée par Monsieur Bruno Monnier, en sa qualité de Président,

ci-après dénommé le délégataire,

d’autre part ;

Ci-après désignés « les Parties »Ville de Bordeaux – Avenant n°2

Concession de service public relative à l’aménagement, le développement et la gestion d’une offre culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base sous-marine de Bordeaux

2

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Vu le contrat de concession portant délégation de service public signé le 28 septembre 2018 pour une durée de 16 ans et 6 mois entre la Ville de Bordeaux et la société CULTURESPACES, ayant pour objet l’aménagement, le développement et la gestion d’une offre culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base sous-marine de Bordeaux ;

Vu la délibération D-2020/49 du Conseil Municipal de Bordeaux en date du 2 mars 2020 portant passation d’un avenant n°1 au présent contrat de concession, relatif à l’intégration d’une issue de secours dans le périmètre de la concession ;

Vu l’article L.1411-6 du code général des collectivités territoriales ;

Vu l’article L3135-1 et l’article R3135-1 du Code de la commande publique ;

Considérant que la Ville de Bordeaux a été informée par courrier de la société CULTURESPACES, reçu le 5 janvier 2022, d’un projet de modification de l’actionnariat de la société candidate et signataire dudit contrat de concession, CULTURESPACES SA, et de l’actionnariat de la société dédiée BASSINS DES LUMIERES,

Considérant que l’article 12.3.1 du contrat de concession de service public visé stipule que les Parties peuvent se rencontrer à la demande de l’une d’entre elles pour réexaminer les clauses contractuelles notamment en cas de cession de contrat telle que prévue à l’article 2.5.4 du présent contrat :

Considérant que l’article 2.5.4 du contrat de concession de service public visé stipule que : « Le Délégataire ne peut céder, totalement ou partiellement, le présent contrat qu’à la condition d’obtenir l’accord préalable du Délégant.

Le Délégant vérifie notamment si le cessionnaire présente toutes les garanties professionnelles et financières pour assurer la gestion du service public. Tout projet de cession des actions constituant le capital social du délégataire et ayant pour conséquence un changement de contrôle du délégataire est notifié à la Ville pour approbation.

Le Délégant ne peut refuser la cession que si le cessionnaire ne présente pas au moins les même garanties professionnelles, techniques et financières que le cédant. Dès lors qu’elle est acceptée par la Ville, cette cession est contractualisée par un avenant entre les Parties, entraînant la substitution du nouveau Délégataire dans les droits et obligations nés du contrat. »

Considérant que les pièces produites par les sociétés BASSINS DES LUMIERES et CULTURESPACES SA attestent de l’adoption par leurs instances décisionnelles de ces modifications,

Considérant, dès lors, qu’il est nécessaire d’acter desdites modifications, et des engagements des parties, aux fins de garantir la régularité du présent avenant,Ville de Bordeaux – Avenant n°2

Concession de service public relative à l’aménagement, le développement et la gestion d’une offre culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base sous-marine de Bordeaux

3

Ainsi,

IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Article 1 : Objet de l’avenant n°2

Le présent avenant n°2 a pour objet d’acter la modification de l’actionnariat de la société dédiée, BASSINS DES LUMIERES, et de la société candidate et garante de la société dédiée, CULTURESPACES SA.

La présente modification est passée en application de l’article R.3135-1 du code de la commande publique relatif aux modifications prévues dans les documents contractuels initiaux, sous forme de clauses de réexamen.

La société dédiée BASSINS DES LUMIERES s’est substituée à la société CULTURESPACES candidate et signataire du contrat de concession de service public relatif à l’aménagement, le développement et la gestion d’une offre culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base sous-marine de Bordeaux, conformément à l’article 2.5.1 du présent contrat.

Ladite société dédiée prend la forme d’une société par actions simplifiée dont le capital social de 10 000 euros se répartit de la manière suivante :

- 99% du capital de ladite société dédiée à la société CULTURESPACES SA - 1% du capital de ladite société dédiée à la société BMPO Investissement.

Par ailleurs, le capital de la société candidate et signataire CULTURESPACES SA est détenu à hauteur de :

- 86,15 % par ENGIE SA,

- 3,85 % par BMPO Investissements.

Par courrier en date du 28 décembre 2021, réceptionné le 5 janvier 2022, la ville de Bordeaux est informée par CULTURESPACES SA des deux projets suivants :

- le projet de la société de CULTURESPACES d’effectuer le transfert des actions détenues par la société BMPO Investissement dans la société BASSINS DES LUMIERES à la société CULTURESPACES SA.

La société CULTURESPACES SA détiendrait alors 100% du capital de la société dédiée.

- le projet de changement de contrôle de la société CULTURESPACES SA au profit des groupes IDI et CHEVRILLON.

Le capital de la société CULTURESPACES SA serait détenue désormais dans son intégralité par CULTURESPACES HOLDING dont le capital est décomposé de la manière suivante :

o 90% par Financières des Lumières (45% par IDI et 45% par CHEVRILLON),

o 9% par BMPO Investissements,

o 1% par Manageurs Culturespaces.Ville de Bordeaux – Avenant n°2

Concession de service public relative à l’aménagement, le développement et la gestion d’une offre culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base sous-marine de Bordeaux

4

En effet, la société Engie, actuellement actionnaire de la société CULTURESPACES SA souhaite recentrer son activité sur ses activités liées à l’énergie et, en conséquence, a décidé de céder celles de ses filiales intervenant en dehors de ce secteur.

Ces deux opérations s’inscrivent dans une volonté des parties de poursuivre et d’accentuer le développement de la société CULTURESPACES SA notamment à l’international.

Dans le cadre de la société dédiée, la société CULTURESPACES SA est substituée à la société BMPO Investissement dans tous ses droits et obligations nés du contrat de concession de service public relatif à l’aménagement, le développement et la gestion d’une offre culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base sous-marine de Bordeaux.

La société dédiée ne perd pas sa qualité de délégataire du service public.

Son objet social demeure exclusivement réservé à l’exécution dudit contrat.

Par ailleurs, conformément à l’article 2.5.3 « Stabilité de l’actionnariat » le Délégant a procédé à la vérification des garanties techniques et financières de la société CULTURESPACES dans sa nouvelle composition actionnariale.

Par le présent avenant, les nouveaux actionnaires de la société candidate et signataire s’engagent à respecter les « Garanties de la société candidate à la société dédiée » définies à l’article 2.5.2 du présent contrat.

Article 2 : Modification de l’annexe 4.F – Informations sur le candidat

Article 2 : Modification de l’article 2.5.3 du contrat, de l’annexe 4.G, de l’annexe 9 et des statuts de la société dédiée

- Modification de l’article 2.5.3 du contrat

Le premier paragraphe de l’article 2.5.3 du contrat est modifié et remplacé par : « La Société dédiée est une filiale à 100% de la Société Culturespaces SA, qui s’engage à rester l’actionnaire majoritaire pendant toute la durée du contrat. »

- Modification des annexes 4.F – Information sur le candidat, annexe 4.G – Information sur la société dédiée et annexe 9 – informations détaillées sur la société dédiée

Les annexes sont modifiées en conséquence.Ville de Bordeaux – Avenant n°2

Concession de service public relative à l’aménagement, le développement et la gestion d’une offre culturelle et de mise en valeur patrimoniale dans la Base sous-marine de Bordeaux

5

Article 3 : Incidence financière

Le présent avenant est dépourvu d’incidence financière sur le contrat de concession de service public. Au surplus, les parties renoncent à présenter toute demande de rémunération complémentaire au titre de l’exécution des présentes stipulations.

Article 4 : Maintien des autres dispositions du contrat

Les autres stipulations du contrat et de l’avenant n°1 demeurent applicables tant qu’elles n’entrent pas en contradiction avec le présent avenant.

Article 5 : Entrée en vigueur des dispositions du présent avenant n°2

Les présentes dispositions entrent en vigueur à la date de réception de leur notification aux parties.

Article 7 : Recours

Le Délégataire renonce à toute demande d’indemnisation auprès du Délégant et à tout recours ultérieur pour les faits antérieurs à la signature du présent avenant, d’une part, et pour toute sujétion née de l’exécution du présent avenant, d’autre part.

Fait à Bordeaux, le

Pour la Ville de Bordeaux, Pour la Société Bassin des Lumières (Signature et cachet)

Monsieur Pierre Hurmic, Monsieur

Maire de Bordeaux Président