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unknown - Métropole - Metz - B 071220 P11 Document publié le Mardi 1 décembre 2020 Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - B 071220 P11)Thèmes du document : Consommateurs, Banque, Assurance, etz- METZ MÉTROPOLE

Sr MAISON DE LA MÉTROPOLE | 1 Place du Parlement de Metz | CS 30353 | 57011 METZ CEDEX 1 Métropole 1.03 87 20 10 00! 03 87 2010 29 | metzmetropole.fr

Nombre de

membres Membres Membres Absent(s) Absent(s) : 0 Pouvoir(s) : élus au Bureau: enfonction: 53 présents : 51 excusé(s) : 2 0 53

Date de convocation : 1 décembre 2020 Vote(s) pour: 51 Vote(s) contre: 0

Abstention(s): 0

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU BUREAU

Séance du Lundi 7 décembre 2020,

Sous la présidence de Monsieur François GROSDIDIER, Président de Metz Métropole, Maire de Metz, Membre Honoraire du Parlement.

Secrétaire de séance : Marjorie MAFFERT-PELLAT.

Point n°2020-12-07-BD-11 :

DSP Transports - Renouvellement du matériel roulant par la SAEML TAMM : demande de garantie d'emprunt, modification de la délibération du Bureau du 13 janvier 2020.

Rapporteur : Monsieur Jean-Claude WALTER

Le Bureau,

Les Commissions entendues,

VU le Code Général des Collectivités Territoriales et notamment les articles L5111-4, les articles L. 2252-1 et suivants, et D. 1511-30 et suivants,

VU la délibération du Conseil métropolitain du 15 juillet 2020 portant délégation du Conseil au Bureau,

VU la convention de Délégation du Service de transports publics urbains de voyageurs en date du 23 décembre 2011,

VU la délibération du Bureau en date du 13 janvier 2020 ayant approuvé le programme

pluriannuel de renouvellement du matériel roulant au titre des années 2020 et 2021, et les demandes de garantie d'emprunt s'agissant de l'acquisition des véhicules inscrits au titre du programme 2020,

CONSIDERANT la demande formulée par la SAEML TAMM tendant à obtenir, par la possibilité ouverte àl'article 3.5.5.2 de la convention de Délégation de Service Public, la garantie de Metz Métropole à hauteur de 50% du prêt que le délégataire se propose de contracter auprès de la banque LCL, Crédit Lyonnais, pour un montant de 1 829 750 € HT en vue du financement de 5 bus articulés,

CONSIDERANT que la proposition financière du LCL, Crédit Lyonnais, était assortie d'une condition de mise à disposition du prêt du 28 février 2020 au 28 août 2020,

CONSIDERANT qu'en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, la livraison des véhicules articulés a été retardée et que les factures ont été réceptionnées par la SAEML TAMM en date du 25 septembre 2020, ce qui a rendu le déblocage du prêt impossible dans les conditions fixées initialement,

CONSIDERANT la nouvelle proposition financière du LCL, Crédit Lyonnais, d'un montant de 1 829 750 € pour l'acquisition de 5 véhicules articulés prévoit une augmentation du taux annuel d'intérêt de l'emprunt qui est passé de 0,58% à 0,67%.

DECIDE de modifier la délibération du Bureau du 13 janvier 2020 et de prendre en compte l'augmentation du taux annuel d'intérêt de l'emprunt qui est passé de 0,58% à 0,67 %,

DECIDE d'accorder sa garantie à la SAEML TAMM à hauteur de 50 % pour le remboursement du prêt d'un montant total de 1 829 750 € HT souscrit auprès de la banque LCL, Crédit Lyonnais dont le siège social est situé 18 rue de la République (69002) LYON.Les principales caractéristiques financières de cet emprunt sont les suivantes :

Emprunt pour l'acquisition de 5 articulés 1 829 750 €

Nature du prêt Prêt à Long Terme

Durée totale 144 mois (12 ans)

Périodicité Trimestrielle

Taux annuel d'intérêt 0,67 %

Frais annexes 500 €

La garantie de la collectivité est accordée pour la durée totale du prêt et jusqu'au complet remboursement de celui-ci et porte sur l'ensemble des sommes contractuellement dues par la SAEML TAMM, dont elle ne se serait pas acquittée à la date d'exigibilité. Sur notification de l'impayé par lettre simple de la banque LCL, Crédit Lyonnais, la collectivité s'engage à se substituer à la SAEML TAMM pour son paiement, en renonçant au bénéfice de discussion et sans jamais opposer le défaut de ressources nécessaires à ce règlement. La collectivité s'engage à créer, en tant que de besoin pendant toute la durée du prêt, des ressources suffisantes pour assurer la couverture des charges de ce prêt. AUTORISE Monsieur le Président ou son représentant à signer tous documents se rapportant à la présente, et en particulier les contrat de prêt à intervenir entre la banque LCL, Crédit Lyonnais et la SAEML TAMM ainsi que la convention financière avec la SAEML TAMM définissant les conditions de la présente garantie et à procéder ultérieurement, sans autre délibération, aux opérations que nécessiterait, le cas échéant, la mise en œuvre de la présente garantie.

Pour extrait conforme

Metz, le 8 décembre 2020

Pour le Président et par délégation

La Secrétaire GénéraleUN

veu NU *90330002085720000466341Y*

CONTRAT DE PRÊT

1 Entre les soussignés

1) CRÉDIT LYONNAIS, société anonyme au capital de 2.037.713.591 euros, dont le siège social est situé, 18 rue de la République (69002) LYON et le siège central 20 avenue de Paris (94811) VILLEJUIF Cedex, inscrit sous le numéro d'immatriculation d'intermédiaire en assurance ORIAS 07 001878, Siren 954 509 741, RCS LYON, agissant par son Centre d'Affaires Entreprises de BDI STRASBOURG 8572 situé(e) 3 rue d'Ingwiller (67000) STRASBOURG, représenté par Madame Laure BELLUZZO, agissant en qualité de Directeur

Fonctionnement, dûment habilitée,

ci-après dénommé "LCL" ou le “Préteur',

et

2) La société TRANSPORTS DE L'AGGLOMERATION DE METZ METROPOLE << T.A.M.M >> SA d'Economie Mixte, au capital de 2 000 000,00 euros, dont le siège social est situé à METZ (57000), 10 rue des intendants

Joseph et Ernest Joba, Siren 538 567 793, R.C.S. METZ, représentée par :

- Monsieur FRANCK DUVAL agissant en qualité de DIRECTEUR GENERAL ,

ci-après désignée nommément ou dénommée l"Emprunteur",

et

3) La société METZ METROPOLE, COLLECTIVITE TERRITORIALE, dont le siège social est situé 11 Bd de la solidarité (57070) METZ. Siren 200 039 865, RCS METZ, représentée par

- Monsieur François GROSDIDIER, agissant en qualité de Président,

ci-après désigné(e) nommément ou dénommé(e) la “Caution”,

Ilest convenu d'un Prêt (ci-après dénommé le "Prêt") aux conditions définies ci-après :

Paraphe(s)

Page: 1/12

FoI! Conditions Particulières

11.1 Caractéristiques du Prêt

1.1.1 Montant du Prêt :

1 829 750,00 euros (un million huit cent vingt-neuf mille sept cent cinquante euros)

11.1.2 Objet :

Financement de 5 véhicules articulés

1.1.3 Modalités de mise à disposition du Prêt :

Par virement unique prévu le 10/12/2020 au compte n° 08572 / 466341Y.

11.1.4 Durée du Prêt :

144 mois comptés à partir de la date de mise à disposition des fonds.

11.1.5 Remboursement du capital :

Le Prêt sera remboursable par amortissements constants de capital de 38 119,79 euros, les écarts d'arrondis étant reportés sur la dernière échéance.

- Périodicité et quantième des échéances de capital : trimestrielle le 10 du mois, - Nombre d'échéances de capital : 48,

- Date de la première échéance : 10/03/2021,

- Date de la dernière échéance : 10/12/2032,

Un tableau d'amortissement reprenant les dates et montants des échéances de capital et d'intérêts sera communiqué à l'Emprunteur. Il est précisé que, dans certaines configurations de calcul du tableau d'amortissement, le montant de l'échéance est susceptible d'un ajustement au niveau des centimes.

111.6 Intérêts :

Le Prêt portera intérêts au taux fixe de 0,67 % l'an.

Les intérêts seront payables à terme échu aux dates suivantes :

- Périodicité et quantième des échéances d'intérêts : trimestrielle le 10 du mois,

- Date de la première échéance : 10/03/2021

- Mode de calcul :

Les intérêts seront calculés, sur la base de l'année bancaire (360 jours), chaque mois étant compté pour 30 jours rapportés à 360 jours l'an.

11.1.7 Dispositions diverses :

- Frais de dossier :

Néant.

- Autorisation de prélèvement :

L'Emprunteur autorise le prélèvement au compte n° 466341Y tenu à 08572 de toute somme exigible due au titre du Prêt.

Paraphe(s)

Page: 2/12

(o111.8 Taux Effectif Global (TEG)

Pour satisfaire aux dispositions du Code de la Consommation, il est ici précisé que sur la base d'un déblocage total et permanent du Prêt et sur la base d'une année civile, le TEG du Prêt ressort à 0,67 % l'an, le taux de période étant de 0,16 % et la durée de la période de 3 mois.

11.1.9 Condition(s) préalable(s) au déblocage des fonds

L'Emprunteur devra remettre :

- une copie certifiée conforme par le représentant légal de l'Emprunteur et à jour de ses statuts,

- un extrait K-bis à jour datant de moins de trois (3) mois,

- les pouvoirs de la (des) personne(s) autorisée(s) à agir au nom et pour le compte de l'Emprunteur aux fins de conclusion du Contrat et des Garanties accompagnés d'un justificatif de leur identité,

- une copie de ses bilan et comptes de résultats sociaux et, le cas échéant consolidés, les plus récemment arrêtés accompagnés des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes, lorsqu'il existe des commissaires aux comptes,

- une copie certifiée conforme par le représentant légal de l'Emprunteur de la délibération de l'organe social compétent autorisant la signature du Contrat et des Garanties (sauf si L'Emprunteur est constitué sous forme de SA, SAS, SASU, SARL, EURL ou SCA),

- une attestation signée par le représentant légal de l'Emprunteur certifiant la liste de ses actionnaires et mentionnant leurs participations respectives (en capital et en droits de vote) dans le capital de l'Emprunteur à la date de signature,

- une attestation du représentant légal de l'Emprunteur confirmant au jour de la signature du Contrat l'absence de cas d'exigibilité anticipée ou de cas d'exigibilité anticipée susceptible d'intervenir.

Passé la date du 26/12/2020, si la(les) condition(s) stipulée(s) ci-dessus n'est (ne sont) pas remplie(s), plus aucun déblocage ne pourra être demandé par l'Emprunteur, sauf accord préalable de LCL pour reporter cette date.

11.1.10 Garantie(s) constituée(s) par acte séparé au profit du Prêteur :

Néant.

11.2 Clause d'actionnariat

Les parties reconnaissent que le Prêt est conclu en considération de la détention par METZ METROPOLE , directement ou indirectement, d'une fraction du capital de l'Emprunteur lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de ce dernier. Dans le cas où cette condition ne serait pas maintenue, et indépendamment des situations définies aux conditions générales ci-après, le Prêteur aurait la faculté, de plein droit et sur simple avis, d'exiger le remboursement immédiat du Prêt, celui-ci prenant fin de plein droit.

L'Emprunteur s'engage à informer le Prêteur, au plus tard quinze jours après qu'elle soit intervenue, de toute modification de son actionnariat ou de celui de l'une de ses filiales.

IL3 Clauses de défaut croisé

Paraphe(s)

Page: 3/12

#9Indépendamment des situations définies aux conditions générales ci-après, le Prêteur aurait la faculté, de plein droit, sur simple avis, d'exiger le remboursement immédiat du Prêt, en cas de défaut de paiement à bonne date d'une somme, en principal ou intérêts, due par l'Emprunteur ou l'une de ses filiales ou toute société du groupe dont il fait partie à savoir METZ METROPOLE dès lors que le défaut de paiement portera sur une somme due au Prêteur ou à l'une de ses filiales ou à un autre membre du groupe dont le Prêteur fait partie, que ce soit en qualité de bénéficiaire d'un crédit ou de garant.

Il! Conditions Générales

I1.1 Remise et emploi des fonds - Utilisation

Les fonds seront, à la convenance de l'Emprunteur et, le cas échéant, après communication préalable des

justificatifs exigés par ledit Prêteur:

- soit versés à toute partie ayant concouru à la réalisation de l'opération financée et ce, à concurrence des

sommes qui lui seront dues,

- soit mis à la disposition de l'Emprunteur sur un compte bancaire ouvert à son nom chez le Prêteur et plus

particulièrement sur le Compte Domiciliataire,

la forme du déblocage des fonds pouvant être conditionnée au respect des conditions de validité de certaines

sûretés comme, notamment, l'hypothèque ou le nantissement du matériel et de l'outillage.

Le versement des fonds pourra être effectué en une seule fois ou pourra faire l'objet, s'il en est besoin, de

déblocages successifs au cours d'une période d'utilisation dont la durée et le terme ont été définis aux

Conditions Particulières ci-dessus. Dans ce cas, les versements des fonds seront effectués sur la demande de

l'Emprunteur, accompagnée éventuellement du (ou des) justificatif(s) exigé(s) par le Prêteur.

En effet, le Prêteur pourra toujours, si bon lui semble, et même si les fonds sont ou ont été mis à disposition de

l'Emprunteur directement, exiger la remise de tous justificatifs nécessaires (factures par exemple) pour suivre l'utilisation des fonds mais, d'une manière générale, le Prêteur ne sera pas tenu de surveiller leur emploi.

Le Prêt ne pourra servir qu'au financement de l' (ou des) opération(s) pour laquelle (lesquelles) il a été consenti, telle qu'elle(s) est (sont) précisé(es) aux Conditions Particulières du Prêt.

Si le Prêteur venait à constater que les sommes prêtées ont finalement été utilisées à un autre objet que celui convenu au présent contrat, le Prêteur pourra, si bon lui semble, interrompre de plein droit le déblocage des fonds si celui-ci s'effectue de façon progressive, et exiger le remboursement anticipé des fonds prêtés, ou bien prendre l'une de ces deux mesures seulement.

La preuve de la réalisation du Prêt et de son remboursement résultera des écritures du Prêteur. Les opérations

résultant du fonctionnement du Prêt sont exclues de tous comptes courants que l'Emprunteur peut ou pourra

avoir chez le Prêteur. Le compte tenu chez le Prêteur en vue de retracer les opérations effectuées chez lui en

exécution du Prêt constituera un simple instrument comptable et ne produira pas les effets juridiques attachés

aux comptes courants.

111.2 Conditions relatives au remboursement

1.2.1 Modalités de remboursement

Toutes sommes dues au titre du Prêt, en principal, intérêts, frais, commissions et accessoires seront payables à

l'agence du Prêteur où l'Emprunteur est client, en ce compris les frais relatifs à l'établissement du présent acte

ou ceux qui en seront la conséquence, notamment ceux relatifs à la constitution et aux formalités de publicité

éventuelles des garanties. L'Emprunteur autorise irrévocablement le prélèvement de ces sommes à son compte

sus-indiqué, le Compte Domiciliataire ou à tout compte qui lui serait substitué.

Un tableau d'amortissement précisant la date et la décomposition de chaque échéance de paiement et de remboursement sera remis à l'Emprunteur. La première échéance sera majorée, le cas échéant, des intérêts courus entre la date du (premier) déblocage des fonds et celle prise en compte pour l'établissement du tableau d'amortissement.

En cas de taux indexé ou révisable, il est convenu qu'une modification de la base ou de la méthode de calcul ou des modalités de publication du taux auquel il est fait référence pour le calcul des intérêts n'affecterait pas la référence à ce taux, laquelle resterait applicable. De même, serait de plein droit applicable, augmenté de la marge convenue aux Conditions Particulières, tout taux de même nature ou équivalent qui se substituerait à ce taux de référence.

Paraphe(s)

Page

o)

411211122 Remboursements anticipés

L'Emprunteur pourra effectuer, s'il le souhaite et à tout moment, un remboursement anticipé total ou partiel du

Prêt, sous réserve du respect des conditions suivantes :

- le montant du remboursement anticipé ne pourra pas être inférieur au quart du capital restant dû du Prêt, sauf s'il s'agit de son solde,

- la date de remboursement partiel ou total devra coïncider avec la date d'une échéance du tableau d'amorlissement,

- l'Emprunteur devra aviser le Prêteur de sa volonté de remboursement anticipé, total ou partiel, par l'envoi, au domicile élu par LCL dans le contrat de prêt, d'une lettre recommandée avec avis de réception que le Prêteur devra recevoir au moins

3 (trois) mois avant la date projetée du remboursement anticipé,

- i le Prêt est d'une du rieur t) ans :

6 (six) mois avant la date projetée du remboursement anticipé.

- l'Emprunteur devra s'acquitter au profit du Prêteur du paiement d'une indemnité égale à :

- si le Prêt est d'une durée inférieure ou égale à 7 (sept) ans :

un trimestre d'intérêts calculé au taux conventionnel du Prêt sur le capital réglé par anticipation,

: sile Prêt est d'une durée supérieure à 7 (sepl) ans :

un semestre d'intérêts calculé au taux conventionnel du Prêt sur le capital réglé par anticipation et ne

peut intervenir que dans la seconde moitié de sa durée,

étant précisé que si le taux conventionnel du Prêt est un taux indexé ou révisable, le taux retenu pour

le calcul de l'indemnité sera le taux en vigueur pendant la période d'intérêts en cours ou au terme de

laquelle le remboursement anticipé a ou aura lieu,

- les remboursements anticipés partiels entraîneront, au choix de l'Emprunteur, soit une réduction de la durée restant à courir du Prêt avec maintien des échéances d'amortissement, soit une réduction du montant des échéances avec maintien de la durée initiale du Prêt.

l1.3 Assurance Décès - Perte Totale et irréversible d'Autonomie - Arrêt de travail

Dans tous les cas où le Prêt est assorti d'une (ou de plusieurs) adhésion(s) à un contrat d'assurance-groupe où

d'une (ou de plusieurs) délégations de police d'assurance décès-invalidité à souscrire, cette (ces) adhésion(s) ou cette (ces) souscription(s) est (sont) soumise(s) à l'acceptation de la (ou de chaque) compagnie d'assurances. Si la (les) couverture(s) assurance est (sont) l'une des conditions de l'octroi du Prêt:

- aucune somme au titre du Prêt ne pourra être débloquée avant la production du (ou des) justificatifs d'acceptation ou de délégation de l'assurance et ce, pour chaque personne devant être assurée, sauf accord dérogatoire du Prêteur,

- le paiement des cotisations d'assurance commencera dès après la date de signature du présent contrat,

quelle que soit la date du (premier) déblocage de(s) fonds,

- en cas de non paiement des cotisations d'assurance ayant entraîné la résiliation de la couverture par la

compagnie d'assurances, le Prêteur aura la faculté de prononcer l'exigibilité anticipée du Prêt dans les

conditions de l'article « Exigibilité anticipée » ci-après.

11.4 Déclarations de l'Emprunteur

L'Emprunteur déclare et garantit au Prêteur que :

a) il est une société régulièrement constituée, jouissant de la personnalité morale et possédant la pleine capacité juridique de conclure le présent contrat de prêt et d'en exécuter et respecter les termes et conditions ;

b) la signature et l'exécution du contrat de prêt ont été régulièrement autorisées par ses organes sociaux et ne

requièrent aucune autorisation d'aucune autorité compétente qui n'ait été obtenue ;

c) la signature du contrat de prêt et l'exécution des obligations qui en découlent pour lui ainsi que la

Paraphe(s)

Page: 5/12

{bconstitution des garanties ne contreviennent ni à ses statuts, ni à un quelconque engagement auquel il pourrait être tenu, ni ne violent en aucune façon les lois et les règlements qui lui sont applicables ; d) aucune procédure judiciaire ni administrative n'est en cours ou, à sa connaissance, n'est sur le point d'être engagée à son encontre pour empêcher ou interdire la signature ou l'exécution du contrat de prêt où qui pourrait avoir un effet défavorable important sur son activité, ses actifs ou sa situation financière ; e) aucun évènement susceptible d'avoir un effet défavorable important sur son activité, son patrimoine ou sa situation économique et financière n'est survenu depuis la clôture de son dernier exercice social et il n'existe aucun fait constituant ou manifestement susceptible de constituer un cas d'exigibilité anticipée ; f) ses derniers bilans et comptes de résultats sociaux et, s'il y a lieu, consolidés, remis au Prêteur, ont été établis selon les principes comptables généralement admis, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle de son patrimoine, de sa situation financière et de ses résultats,

dans l'hypothèse où l'objet (où l'un des objets) du Prêt est l'acquisition d'un fonds de commerce ou de titres

représentant plus de la moitié du capital social d'une société, l'Emprunteur s'est assuré que l'information

préalable des salariés a correctement été effectuée, en conformité avec les dispositions :

g

- des articles L 141-23 et suivants, et D 141-4 et suivants du code de commerce, pour les cessions de

fonds de commerce ;

- des articles L 23-10-1 et suivants, et D 23-10-1 et suivants du code de commerce, pour les cessions de titres,

h ni l'Emprunteur, ni aucun de ses mandataires sociaux, ni, à sa connaissance, aucun des salariés de

l'Emprunteur n'est engagé dans une activité ou n'a commis d'acte qui pourrait violer toute loi ou réglementation applicable ayant pour objectif la prévention ou la répression de la corruption où du blanchiment d'argent. L'Emprunteur fait en sorte de respecter lesdites lois et réglementations,

ï) ni l'Emprunteur, ni à sa connaissance, aucune de ses filiales, aucun de leurs représentants légaux,

administrateurs, dirigeants et employés respectifs :

(a) n'est une Personne Sanctionnée ;

(b) n'est une Personne :

i. détenue ou contrôlée par une Personne Sanctionnée ;

il. située, constituée ou résidente dans un Territoire Sous Sanction ;

ii, engagée dans une activité avec une Personne Sanctionnée ;

iv. ayant reçu des fonds ou tout autre actif d'une Personne Sanctionnée ;

v. engagée dans une activité avec une Personne située, constituée ou résidente dans un Territoire

Sous Sanctions.

L'Emprunteur a institué et il/elle maintient des procédures et politiques visant au respect des Sanctions Internationales.

Les termes employés avec une majuscule étant définis comme suit :

“Sanctions Internationales" désigne toutes mesures restrictives à caractère obligatoire édictant des

sanctions économiques, financières ou commerciales (notamment toutes sanctions ou mesures relatives à un embargo, un gel des fonds et des ressources économiques, à des restrictions pesant sur les transactions avec des personnes physiques où morales - ci-après des "Personnes" et individuellement une "Personne" - ou portant sur des biens ou des territoires déterminés) émises, administrées ou mises en application par le Conseil de Sécurité de l'Organisation des Nations-Unies, l'Union Européenne, la France, les Etats-Unis d'Amérique (incluant notamment le Bureau de Contrôle des Actifs Etrangers rattaché au Département du Trésor ou OFAC et le Département d'Etat), ou par toute autre autorité compétente, y compris d'autres Etats, ayant le pouvoir d'édicter de telles sanctions.

“Personne Sanctionnée" désigne toute Personne qui fait l'objet ou est la cible de Sanctions

Internationales.

"Territoire sous Sanctions" désigne tout pays ou territoire qui fait l'objet ou dont le gouvernement fait l'objet d'un régime de Sanctions Internationales interdisant ou restreignant les relations avec ces pays, territoire ou gouvernement.

L'exactitude de ces déclarations est l'une des conditions déterminants de l'octroi du Prêt. Elles seront réputées

réitérées à chaque date de perception d'intérêts.

Paraphe(s)

Page: 6/12

fo111.5 Exigibilité anticipée

Sans préjudice de l'application des dispositions légales ni de celles, le cas échéant, convenues aux Conditions Particulières, le Prêteur aura la faculté d'exiger le remboursement immédiat de toutes les sommes restant dues au titre du Prêt, et ce de plein droit, sur simple avis notifié à l'Emprunteur et sans nécessité de mise en demeure préalable, dans l'un des cas suivants :

a) non-paiement et/ou non-remboursement à son échéance par l'Emprunteur d'une somme quelconque

devenue exigible au titre du présent contrat,

L) inexactitude totale ou partielle, ne provenant pas d'une simple erreur matérielle, de l'une quelconque des déclarations effectuées par l'Emprunteur, la Caution ou tout tiers-garant, au sein du présent contrat ou de

l'une quelconque des déclarations faites dans tout autre document ou attestation fourni(e) au titre du Prêt,

c utilisation non conforme du Prêt, en tout ou partie, par rapport à l'objet déclaré au Prêteur et tel que convenu dans le présent contrat,

manquement par l'Emprunteur à tout engagement pris aux termes du présent contrat ou par acte séparé relatif au présent financement, notamment engagements nés d'une convention de subordination ou d'une délégation de garantie d'actif et de passif mais aussi engagement d'information, engagement de communication, engagement financier (respect des covenants financiers), promesse de faire ou promesse de ne pas faire, les régularisations postérieures ne faisant pas obstacle à cette exigibilité ; il en sera de même en cas de manquement du même ordre par la Caution, par un tiers-garant ou par tout associé de l'Emprunteur qui aurait souscrit, en cette seule qualité, un engagement quelconque vis-à-vis du Prêteur, non constitution, au rang convenu, d'une garantie prévue ou promise au titre du Prêt ou diminution de la valeur de la garantie, notamment par suite de l'ouverture d'une procédure collective ou de la désignation d'un mandataire ad hoc ou d'un conciliateur concernant un tiers garant, par suite de la cession d'un bien donné en garantie,

d

e

f) l'actif financé ou donné en garantie par l'Emprunteur, la Caution ou un tiers-garant, fait ou a fait l'objet d'une

cession, d'un apport, d'un changement de lieu, d'une destruction ou d'une disparition ou ledit actif fait l'objet d'une mesure conservatoire ou d'exécution forcée,

g) cessation d'activité de l'Emprunteur, cession, apport ou mise en location-gérance de son fonds de commerce ou de sa clientèle, réalisation de toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs ou opération similaire emportant une transmission universelle de patrimoine ou modification de la structure juridique de l'Emprunteur entraînant une diminution de la responsabilité personnelle de ses associés, réduction du capital,

incident de paiement enregistré au nom de l'Emprunteur, saisie-attribution de ses avoirs chez le Prêteur,

clôture de son compte courant,

h

ï) dans le cas d'un Emprunteur constitué sous forme de SA, de SAS, de SARL ou de SCA, si les capitaux propres de l'Emprunteur sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social,

j) les commissaires aux comptes de l'Emprunteur refusent de certifier ses comptes sociaux et/ou consolidés

ou les certifient avec des réserves significatives,

k exigibilité anticipée du prêt consenti par l'autre banque si le Prêt s'inscrit dans une opération de

cofinancement avec un autre établissement financier,

1) l'Emprunteur ne paie pas à sa date d'exigibilité (ou à l'expiration d'un délai de grâce éventuellement

applicable) toutes sommes dues au titre d'impôts, taxes et droits divers ou toutes sommes dues aux

organismes de prévoyance et de sécurité sociale, à moins que l'exigibilité des sommes dues ait été

contestée de bonne foi par l'Emprunteur et qu'une juridiction compétente ait été immédiatement saisie de

cette contestation,

m) dans toute la mesure permise par la loi, dans le cas où l'Emprunteur ferait l'objet d'une procédure de

sauvegarde, de sauvegarde financière accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire (ou de toute

procédure collective ayant des effets similaires à l'étranger), d'un plan de cession totale de l'entreprise dans le cadre d'une procédure collective, de la nomination d'un mandataire ad hoc ou d'une procédure de conciliation dans le cadre des dispositions des articles L. 611-3 et suivants du Code de commerce, de la mise en œuvre d'une procédure d'alerte, d'une liquidation amiable, d'une dissolution ou transférerait son siège social hors de France,

survenance de tout évènement de nature à avoir un effet gravement défavorable sur l'activité, le patrimoine

ou la situation financière de l'Emprunteur, à moins que ce dernier ne fournisse au Prêteur, dans le délai de

L)

Paraphe(s)

Page: 7/12

foquinze jours suivant la survenance de cet évènement, toute assurance, acceptable pour le Prêteur, sur sa

capacité à rembourser le Prêt et plus généralement sur sa capacité à respecter les engagements

contractés envers le Prêteur en vertu du présent contrat,

En cas d'exigibilité anticipée ou si le Prêteur est amené à produire à un ordre amiable ou judiciaire, l'Emprunteur

sera redevable d'une indemnité égale à 5% du capital restant dû

111.6 Intérêts de retard

Toute somme en principal, intérêts, frais et accessoires, non payée au Prêteur à son échéance normale ou

anticipée portera de plein droit et sans obligation de mise en demeure préalable, intérêts au taux du Prêt majoré

de 3% l'an. Si les intérêts sont dus pour une année entière, ils seront capitalisables annuellement conformément

à l'article 1343-2 du Code civil.

11.7 Engagements à l'égard du Prêteur

1. Pendant toute la durée du Prêt, l'Emprunteur s'engage :

- à communiquer à son agence, dans les six mois suivant leur arrêté, ses comptes annuels sociaux et le cas

échéant consolidés certifiés (bilan, compte de résultats et annexes) accompagnés, le cas échéant, des

rapports de son commissaire aux comptes,

- à l'informer, dans le meilleur délai, en lui fournissant toutes les pièces justificatives nécessaires, de toute

modification de son activité, de ses statuts et des faits susceptibles d'affecter son palrimoine, ses

engagements ou son activité,

- à l'informer, au minimum un mois à l'avance, de tout projet de modification de son capital, de fusion ou de

scission, de modification de son actionnariat, de changement de forme sociale ou de transfert de son siège

social,

- __etl'Emprunteur devra, sans délai, informer le Prêteur de toute évolution de son statut au regard de FATCA.

2. Par ailleurs, si une promesse de garantie est consentie au Prêteur au sein du présent contrat, ou par acte

séparé, par l'Emprunteur ou par la Caution ou par tout tiers-garant, même non partie au présent contrat, ces

derniers s'engagent à prévenir le Prêteur dès que possible, directement ou par l'intermédiaire de l'Emprunteur,

de toute future cession de l'actif sur lequel porte la promesse de sûreté et ce, afin qu'une substitution de

promesse de garantie soit convenue ou qu'une garantie soit constituée sur un autre actif.

3. L'Emprunteur prend en outre les engagements suivants

a) L'Emprunteur s'engage à informer sans délai le Prêteur de tout fait dont il aura connaissance qui viendrait à

rendre inexacte l'une ou l'autre de ses déclarations relatives aux Sanctions Intemationales figurant dans le

présent contrat.

b) L'Emprunteur s'engage à ne pas utiliser directement ou indirectement les fonds prêtés et à ne pas prêter,

apporter ou rendre autrement disponibles ces fonds à l'une de ses filiales, joint-ventures ou toute autre

Personne pour toute opération qui aurait pour objet ou pour effet le financement ou la facilitation des

activités ou des relations d'affaire :

(a) avec une Personne Sanctionnée ou avec une Personne située dans un Territoire Sous Sanction ou,

(b) susceptibles de constituer d'une quelconque manière une violation des Sanctions Internationales par

toute Personne, y compris pour toute Personne participant au présent contrat.

L'Emprunteur s'engage à n'utiliser aucun revenu, fonds ou profit provenant de toute activité ou opération

réalisée avec une Personne Sanctionnée ou avec toute Personne située dans un Territoire Sous Sanction dans le but de rembourser ou payer les sommes dues au Prêteur au titre du présent contrat.

II1.8 Garantie donnée aux tiers

L'Emprunteur s'engage à ne consentir aucune sûreté, garantie ou charge à un tiers sur une immobilisation, au

sens du plan comptable, à l'exception : (i) des garanties ou sûüretés dont le Prêteur bénéficie pari passu au même

rang et (ii) des garanties ou sûretés garantissant le financement de l'acquisition d'une immobilisation qui n'est pas également financée par le Prêteur, mais à condition que la garantie ne porte que sur l'immobilisation ainsi acquise.

1.9 Survenance de circonstances nouvelles

L'Emprunteur s'engage à indemniser le Prêteur, sur la seule justification donnée par ce dernier, à raison de toute

charge fiscale nouvelle à laquelle le Prêteur deviendrait assujetti au titre du Prêt, ainsi que des conséquences de Paraphe(s)

Page: 8/12

rotoute nouvelle mesure de caractère monétaire, financier ou bancaire qui augmenterait le coût de ce financement

ou réduirait son rendement réel, telle que la constitution de réserves obligatoires, sauf à rembourser le Prêt par

anticipation et sans avoir à régler d'indemnité.

111.10 Cession - Titrisation

Le Prêteur pourra librement céder ses créances nées du présent contrat, notamment à la Banque de France, la

Banque Centrale Européenne ou tout autre organisme de refinancement des banques ou dans le cadre des

dispositions des articles L. 214-167 et suivants du Code monétaire et financier ou selon toute autre forme de

cession de créance.

11.11 Impôts et frais

Indépendamment des frais de dossier mentionnés aux Conditions Particulières, les droits, impôts et taxes,

présents et futurs, de quelque nature que ce soit, et d'une manière générale, tous les frais afférents au Prêt, ou

qui en seraient la suite ou la conséquence, seront à la charge de l'Emprunteur et par conséquent, acquittés par

lui ou remboursés au Prêteur en cas d'avance par ce dernier, et définitivement supportés par l'Emprunteur. ll en

sera de même, s'agissant des sûretés afférentes au Prêt, pour les frais de constitution de celles-ci, de réalisation

des formalités de publicité éventuelles et pour les frais liés à leur renouvellement. L'Emprunteur autorise le

Prêteur à prélever le montant de ces frais sur le Compte Domiciliataire ou à tout compte qui lui serait substitué.

111.12 Protection des données personnelles et partage du secret professionnel

Chacune des parties s'engage à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement des données personnelles, notamment la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée et mise à jour, et le Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (la "Réglementation Protection des Données Applicable").

Les données personnelles collectées dans le cadre du présent acte concement les personnes physiques que sont notamment les ayants droit économiques (actionnaires, associés, bénéficiaires effectifs, etc), les représentants légaux, les mandataires y compris les représentants et mandataires de la Banque. Cette collecte et les traitements qui en résultent sont nécessaires à l'exécution du Contrat, au respect des obligations légales et réglementaires et aux finalités décrites dans les mentions d'informations, disponibles via le lien ci-dessous...

L'Entreprise s'engage à informer les personnes physiques concernées notamment les ayants droits

économiques (actionnaires, associées, bénéficiaires effectifs) représentants légaux, mandataires, de la politique de protection des données personnelles de la Banque, laquelle est disponible à l'adresse suivante :

https:/'entreprises.Icl.fr/politique-protection-des-donnees/

111.13 Absence de renonciation - Imprévision

Aucun retard, ni aucune omission de la part du Prêteur dans l'exercice de l'un quelconque de ses droits aux

termes du présent contrat ne portera atteinte audit droit, ni ne sera considéré comme impliquant de sa part une

renonciation à se prévaloir de ce droit.

Chacune des parties convient par les présentes que l'application des dispositions de l'article 1195 du Code civil à

ses obligations au titre du Contrat sont écartées et reconnaît qu'elle ne sera pas autorisée à se prévaloir des

dispositions de l'article 1195 du Code civil.

Ill.14 Autonomie des dispositions - Caducité

Au cas où l'une quelconque des dispositions du présent contrat deviendrait ou serait déclarée nulle, interdite ou

sans effet, la validité des autres dispositions dudit contrat n'en serait pas pour autant remise en question.

Si, à tout moment, le présent Contrat devient caduc en application notamment de l'article 1186 du Code civil,

cette caducité ne vaudra que pour l'avenir et ne produira aucun effet rétroactif. L'Emprunteur deviendra en outre

redevable envers le Prêteur (i) du montant restant dû du Prêt, (ii) des intérêts courus et (iii) des frais,

commissions et autres sommes courus ou déjà exigibles, l'ensemble de ces montants étant déterminés à la date

à laquelle l'une des parties au Contrat aura notifié à l'autre son intention de se prévaloir de la caducité. Les

parties reconnaissent expressément que dans une telle hypothèse, le présent article ainsi que toutes clauses du

présent Contrat qui par nature sont destinées à survivre à la fin du présent Contrat pour quelque cause que ce soit, continueront à produire leurs effets.

111.15 Droit applicable - Attribution de compétence

Paraphe(s)

Page

{s

9/12Le présent contrat est soumis pour sa validité, son interprétation et son exécution à la loi française. Tout litige relatif au présent contrat sera de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris ou du tribunal dans le ressort duquel est situé le Centre d'Affaires Entreprises indiqué dans la comparution, au choix du demandeur.

IV Garanties

IV.1 Cautionnement par METZ METROPOLE

METZ METROPOLE désignée en tête du présent acte déclare se constituer caution solidaire de l'Emprunteur, ce qui est accepté par le Prêteur, dans les limites définies ci-après. En conséquence, la Caution s'engage solidairement avec l'Emprunteur au paiement de la somme maximum de 914 875,00 euros (neuf cent quatorze mille huit cent soixante-quinze euros) à raison des sommes dues en principal au titre du Prêt ci-dessus convenu, augmenté des intérêts, commissions et accessoires suivant les taux et conditions déterminés aux conditions particulières du présent acte.

La Caution renonce expressément au bénéfice de discussion et ne pourra en conséquence exiger que l'Emprunteur soit préalablement poursuivi dans ses biens avant toute demande de paiement formulée contre elle. Elle renonce également expressément au bénéfice de division, de sorte que son cautionnement pourra être appelé pour la totalité de son montant quand bien même la dette serait garantie par une ou plusieurs autre(s) caution(s).

Pour obtenir le paiement des sommes exigibles, dues par l'Emprunteur, le Prêteur pourra exercer des poursuites judiciaires sur l'ensemble des biens, meubles et immeubles, présents et à venir de la Caution.

La modification ou la disparition des liens ou des rapports de fait ou de droit susceptibles d'exister entre la Caution et l'Emprunteur ainsi que le changement de forme juridique de l'Emprunteur ou du Prêteur n'emportera pas la libération de la Caution.

De même, en cas de fusion, absorption, scission ou apport partiel d'actif affectant le Prêteur, la Caution accepte d'ores et déjà et irévocablement le maintien de son engagement, y compris pour les créances nées postérieurement auxdites opérations, de sorte que l'entité venant aux droits du Prêteur bénéficie du présent cautionnement dans les mêmes termes. La Caution dispense le Prêteur et l'entité qui lui serait substituée de toute obligation d'information à son égard.

Enfin, la Caution reconnaît et accepte que, en cas de cession par le Prêteur de toute créance relative au Prêt, son engagement sera transmis au cessionnaire en tant qu'accessoire de la créance garantie.

La Caution dispense le Prêteur de contrôler l'emploi fait par l'Emprunteur du Prêt.

Sauf l'effet d'une assurance Décès - Perte Totale et Irréversible d'Autonomie - Arrêt de travail, les ayants-droit de la Caution, tels ses héritiers, seront tenus solidairement et indivisiblement à l'égard du Prêteur de l'exécution du présent cautionnement dans les mêmes conditions que la Caution. En conséquence, le Prêteur pourra demander à n'importe laquelle de ces personnes le paiement de la totalité des sommes qu'il aurait été en droit de demander à la Caution sans que puisse être imposée une division de ses recours entre lesdites personnes.

La Caution ou toute personne venant à ses droits et obligations ne sera déchargée que par le paiement effectif des sommes dues au Prêteur au titre du Prêt, même exigibles par anticipation, dans la limite du montant du cautionnement indiqué ci-dessus.

La Caution ne pourra se prévaloir de délais de paiement accordés à l'Emprunteur.

La Caution :

- ne fait pas de la situation de l'Emprunteur, ainsi que de l'existence et du maintien d'autres cautions, la condition déterminante de son cautionnement,

- et reconnaît disposer d'éléments d'information suffisants pour apprécier la situation de l'Emprunteur préalablement à la souscription de son engagement.

Le Prêteur ne sera pas tenu d'informer la Caution des événements qui pourront affecter la situation juridique de

l'Emprunteur ou d'une autre caution. A cet égard, la Caution reconnaît qu'il lui appartiendra de suivre

personnellement la situation de l'Emprunteur.

En cas de défaillance de l'Emprunteur pour quelque cause que ce soit, la Caution sera tenue au paiement immédiat des sommes dues par l'Emprunteur, y compris celles devenues exigibles par anticipation.

Paraphe(s)

Page : 10/12

#

#2Dans le cas où la Caution, après mise en demeure par lettre recommandée, ne s'acquitterait pas à bonne date de la somme due en vertu de son engagement, celle-ci sera redevable envers le Prêteur d'intérêts de retard, calculés au taux du Prêt majoré de 3 % l'an.

Du fait de son paiement, la Caution disposera contre l'Emprunteur des recours prévus par la loi et pourra bénéficier des droits, actions et sûretés, relatifs au Prêt, dont dispose ou disposera le Prêteur à l'égard de l'Emprunteur. Toutefois, la Caution renonce à se prévaloir de toutes subrogations, de toutes actions personnelles ou autres qui auraient pour résultat de la faire venir en concours avec le Prêteur tant que ce dernier n'aura pas été remboursé de la totalité de sa créance.

Une notification adressée au dernier domicile connu de la Caution sera considérée comme valable, cette dernière s'engageant à informer le Prêteur de tout changement de domicile.

Ce cautionnement s'ajoute à toutes garanties et à tous engagements qui ont pu être fournis antérieurement ou qui sont consentis concomitamment, par l'Emprunteur, la Caution (ou toute personne désignée sous cette dénomination) ou tout tiers.

Paraphe(s)

Page 11/12

‘V Election de domicile

Il est fait élection de domicile par chaque partie soussignée à son domicile ou à son siège social tel qu'indiqué en tête des présentes et pour le Prêteur en son Centre d'Affaires Entreprises.

Fait en 3 exemplaires originaux.

A NOISY LE GRAND, le 10/11/2020

in pE r .

(‘)Signature(s), aprés ir apposé un paraphe |?

Drome mere Û \ Ni : dia | Fran € Laure BELLUZZO

L >) ° Ce \ 1n

Sas

La Caution, METZ METROPOLE ‘

(")Signature, après avoir apposé un paraphe au bas de toutes les pages de l'acte

et ci-après, reproduction de la mention manuscrite et signature en dessous.

Paraphe(s)

fn

Page : 12/ 12REUNION DE BUREAU - Lundi 7 décembre 2020 - Votes

Nom Ptéñiora Corimuné EXCUSES VOTES VOTES point 2 à 42

POUVOIRS point 1 sauf 13-14-15 (pas de vote)

ADDA Fatiha [Woippy Pour Pour tous les points

AGAMENNONE Béatrice Metz Pour Pour tous les points

ANCEL Claire Chtel-Saint-Germain Pour Pour tous les points

IBALLARINI Jean-Louis |Chieulles Pour Pour tous les points

BAUCHEZ Jean Moulins-lès-Metz Pour Pour tous les points

BAUDOUIN Daniel Sainte-Ruffine Pour Pour tous les points

BAUDRIN Pierre [Veméville Pour Pour tous les points

BOHL Jean-Luc [Montigny-lès-Metz Pour Pour tous les points

BROCART Manuel ILongeville-és-Metz Pour Pour tous les points

CARPENTIER François Cuvry Pour Pour tous les points

COMBELLES Jean [Vaux Pour Pour tous les points

DEFAUX Daniel [Plappeville Pour Pour tous les points

DIEUDONNE Vincent [Vany Pour Pour tous les points

DORR Antoine [Vantoux Pour Pour tous les points

DUMONT Michel Féy Pour Pour tous les points

DUVAL Bertrand La Maxe Pour Pour tous les points

FACHOT Pierre Jussy Pour Pour tous les points

FRITSCH-RENARD [Anne Metz Pour Pour tous les points

GLESER Philippe |Lomèswetz EXCUSE Point 16 Pour RD res

GOUTH Cédric [Woippy Pour Pour tous les points

IGRIVEL Patrick Laquenexy Pour Pour tous les points

GROSDIDIER [François Metz Pour Pour tous les points

HASSER Henri Le San-SaintMarin | EXCUSE Point 34 Pour ss

HENRION François Jaugny Pour Pour tous les points

HORY Thierry [mans EXCUSE Point 33 Pour Rae our Point 34 à 42 : PourNom Prénom Eommune EXCUSES VOTES VOTES point 2 à 42

POUVOIRS point 1 sauf 13 - 14 - 15 (pas de vote)

HUBER Pascal Chesny Pour Pour tous les points

HUET Armelle INoisseville Pour Pour tous les points

KHALIFE Khalifé Metz Pour Pour tous les points

KOLODZIEJ Jocelyne ICoin-sur-Seille Pour Pour tous les points

KURTZMANN [Walter Petre Pour Pour tous les points

LINDEN Anne-Marie |Coin-lès-Cuvry Pour Pour tous les points

LOGIN Frédérique |Amanvillers Pour Pour tous les points

LOSCH Jean-François |Lessy Pour Pour tous les points

MANZANO Philippe Mécleuves Pour Pour tous les points

MICHEL Martine Pournoy-la-Chétive Pour Pour tous les points.

MUEL Pierre [Marieulles Pour Pour tous les points

NAVROT Frédéric [Scy-Chazelles Pour Pour tous les points.

NICOLAS Martine [Metz Pour Pour tous les points

PEULTIER Roger IRozérieulles Pour Pour tous les points

PREVOST Christophe |Saint-Julien-ès-Metz Pour Pour tous les points

ROUX Sylvie Mey EXCUSEE

ISCIAMANNA Marc [Metz Pour Pour tous les points

[SMIAROWSKI Stanislas Jury Pour Pour tous les points

SPORMEYEUR Nathalie Sauiny Pour Pour tous les points

STREBLY Dominique |Ars-Laquenexy Pour Pour tous les points

THIL Patrick Metz Pour Pour tous les points

TORLOTING Michel |Gravelotte Pour Pour tous les points

TRAN Doan Metz Pour Pour tous les points

VALDEVIT Bruno JArs-sur-Moselle Pour Pour tous les points

VALENTIN Claude INouilly Pour Pour tous les points

VETSCH Lucien [Montigny-lès-Metz EXCUSE

WALTER Jean-Claude _ |St-Privat-1a-Montagne Pour Pour tous les points

WEBERT Marilyne [Pouilly Pour Pour tous les pointsiXBUS" Résumé de l'acte

057-200039865-20201207-2020-12-DB11-DE

Numéro de l'acte :

Date de décision :

Nature de l'acte :

Objet :

Classification :

Rédacteur :

AR reçu le :

Numéro AR :

Document principal :

Pièces jointes :

2020-12-DB11

lundi 7 décembre 2020

DE

DSP Transports - Renouvellement du matériel

roulant par la SAEML TAMM : demande de

garantie d'emprunt, modification de la délibération

du Bureau du 13 janvier 2020

7.3 - Emprunts

Catherine DELLES

10/12/2020

057-200039865-20201207-2020-12-DB11-DE

99_DE-11.pdf

99_DE-VOTES.pdf

Historique :

09/12/20 09:36 En cours de création

09/12/20 09:36 En préparation Catherine DELLES

10/12/20 09:48 Reçu Catherine DELLES

10/12/20 09:49 En cours de transmission

10/12/20 09:53 Transmis en Préfecture

10/12/20 09:55 Accusé de réception reçu