unknown - Métropole - Metz - B250923 P70

Documents similaires

unknown - Métropole - Metz - B250923 P19

unknown - Métropole - Metz - B250923 P18

unknown - Métropole - Metz - B250923 P5

unknown - Métropole - Metz - B250923 P26

unknown - Métropole - Metz - B250923 P3

unknown - Métropole - Metz - B250923 P16 compressed

unknown - Métropole - Metz - B250923 P29

unknown - Métropole - Metz - B250923 P33

unknown - Métropole - Metz - B250923 P46

unknown - Métropole - Metz - B250923 P47

unknown - Métropole - Metz - B250923 P70 Document publié le Dimanche 1 janvier 2023 Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - B250923 P70)Thèmes du document : Banque, Économie et finances, Justice et droit, MAISON DE LA MÉTROPOLE « 1 Place du Parlement de Mate n CS 30353 » 57011 METZ CEDEX 1

+ é METZ MÉTROPOLE

À SON RS FUROMÉTROPOLE DE METZ *

T. 08 87 29 10 00 x F. 03 57 88 32 68 » eurometropolemetz.eu

Nombre de

membres Membres Membres Abseri(s) Absent(s) : 5 Pouvoir(s) : élus au Bureau: enfonction:55 présents : 32 excusé(s) : 18 ‘ 3 55

Date de convocation : 19 septembre 2023 Vote(s) pour: 35 Vote(s) contre: 0

Abstention(s): 0

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU BUREAU

Séance du Lundi 25 septembre 2023,

Sous la présidence de Monsieur François GROSDIDIER, Président de Metz Métropole, Maire de Metz, Membre Honoraire du Parlement.

Secrétaire de séance : Pascal GAUTHIER.

Point n°2023-09-25-BD-70 :

Adhésion à l'Agence France Locale au titre du Budget Annexe Transports.

Rapporteur : Monsieur Thierry HORY

Le Bureau,

Les Commissions entendues,

VU l'article L, 1611-3-2 du Code général des collectivités territoriales,

VU l'article D. 1611-41 du Code général des collectivités territoriales VU le livre Il du code de commerce,

VU le Code général des collectivités territoriales (le CGCT) et notamment son article L. 1611-3-2 et son article D.1611-41,

VU l'annexe au rapport comprenant la synthèse explicative sur l'adhésion soumise à délibération visée à l'article D. 1611-41, 3° du CGCT et précisant l'effectivité du respect des critères mentionnés à l’article D. 1611-41° du CGCT, :

CONSIDERANT que le Budget Annexe Tränsports respecte effectivement les critères mentionnés à l'article D. 1611- 41 du Code général des collectivités territoriales,

APPROUVE l'adhésion de Metz Métropole à l'Agence France Locale — Société Territoriale, APPROUVE la souscription d'une participation au capital de l'Agence France Locale — Société Territoriale d'un montant global de [747 900] € (FACA du Budget Annexe Transports de Metz Métropole établi sur la projection de l'encours de dette 2023 :

Budget Annexe Transports

Encours de dette Année (2023) : EUR 83 090 683 €

Apport en capital : EUR 747 900

AUTORISE le Président à procéder au paiement de la participation au capital de l'Agence France Locale - Société Territoriale et selon les modalités suivantes : Paiement en 5 fois Budget Annexe Transports

Année 2023 149 600 €

Année 2024 149 600 €

Année 2025 149 600 €

Année 2026 149 600 €

Année 2027 149 500 €

AUTORISE Monsieur le Président à signer le contrat de séquestre si ce compte devait être ouvert pour le versement des tranches d'apport en capital,

AUTORISE Monsieur le Président à signer l'acte d'adhésion au Pacte à l'issue du Conseil d'Administration de l'Agence France locale — Société Territoriale qui actera l'entrée formelle aucapital de Metz Métropole,

AUTORISE le Président à prendre et/ou signer tous les actes et documents nécessaires à l'adhésion et à la participation de Metz Métropole à l'Agence France Locale — Société Territoriale, AUTORISE le représentant titulaire de Metz Métropole ou son suppléant à accepter toutes autres fonctions qui pourraient leur être confiées dans le cadre de la représentation au sein du Groupe Agence France Locale (Conseil d'Administration, présidence, vice-présidence, membres titulaires ou suppléants des éventuelles commissions d'appels d'offres, Conseil de Surveillance, Conseil d'Orientation, etc.), dans la mesure où ces fonctions ne sont pas incompatibles avec leurs attributions,

OCTROIE une garantie autonome à première demande (ci-après « la Garantie ») de Metz Métropole dans les conditions suivantes aux titulaires de documents ou titres émis par l'Agence France Locale (les Bénéficiaires) :

e le montant maximal de la Garantie pouvant être consenti pour chaque exercice du mandat est égal au montant maximal des emprunts que Metz Métropole est autorisée(e) à souscrire pour chaque exercice ;

e la durée maximale de la Garantie correspond à la durée du plus long des emprunts détenus par Metz Métropole auprès de l'Agence France Locale augmentée de 45 jours ; + la Garantie peut être appelée par chaque Bénéficiaire, par un représentant habilité d'un ou de plusieurs Bénéficiaires ou par la Société Territoriale ;

+ si la Garantie est appelée, Metz Métropole s'engage à s'acquitter des sommes dont le paiement lui est demandé, dans un délai de cinq jours ouvrés ;

ele nombre de Garanties octroyées par le Président sera égal au nombre de prêts souscrits auprès de l'Agence France Locale dans la limite des sommes inscrites au budget primitif de référence, et sous réserve que le montant maximal de chaque Garantie soit égal au montant tel qu'il figure dans l'engagement de garantie.

AUTORISE Monsieur le Président ou son représentant, pendant son mandat, à signer le ou les engagements de Garantie pris par Metz Métropole, dans les conditions définies ci-dessus, conformément au modèle présentant l'ensemble des caractéristiques de la Garantie et figurant en annexe;

AUTORISE Monsieur le Président pendant la durée de son mandat à : e prendre et/ou signer tous les actes et documents nécessaires à la mise en œuvre de la garantie autonome à première demande accordée par Metz Métropole aux créanciers de l'Agence France Locale bénéficiaires des Garanties,

° engager toutes les procédures utiles à la mise en œuvre de ces actes et documents, AUTORISE le Président à prendre toutes les mesures et à signer tous les actes nécessaires à l'exécution de la présente délibération.

Metz, le 26 septembre 2023

METS Pour extrait conforme

Pôur le Président et par délégation

La Secjétaire Générale Le Secrétaire de séance k

Al ————————————————— ” de

Pascal GAUTHIER

Directeur Général des Servicesrx à METZ MÉTROPOLE

Xe Sous mms msg EUROMÉTROPOLE DE METZ

* E MAISON DE LA MÉTROPOLE = 1 Place du Parlement de Metz « CS 30353 « 57011 METZ CEDEX 1

T. 03 87 201000 F, 08 57 88 32 68 = eurometropolemetz.eu

Annexe au point n° : Adhésion à l'Agence France Locale au titre du Budget Annexe Transports

Présentation du Groupe Agence France Locale

institué par les dispositions de l'article L.1611-3-2 du Code général des collectivités territoriales (le CGCT) et créé en 2013, le Groupe Agence France Locale est composé de deux entités juridiques distinctes :

-__ l'Agence France Locale - Société Territoriale, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 41 quai d'Orsay, 75007 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 055 629 (la Société Territoriale) ; et

- l'Agence France Locale, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé 112 rue Garibaldi, 69006 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 799 379 649 (l'Agence France Locale).

Les grands axes de la gouvernance du Groupe Agence France Locale

La gouvernance de la Société Territoriale

Conformément à l'article L.1611-3-2 du CGCT tel que modifié par l'article 67 de la loi n° 2019-1461 du 27 décembre 2019 relative à l'engagement dans la vie locale et à la proximité de l'action publique, la Société Territoriale est la société dont les collectivités territoriales, leurs groupements et les établissements publics locaux (EPL) sont actionnaires (les Membres). Société-mère de l'Agence France Locale, elle est en charge des décisions institutionnelles et stratégiques du Groupe.

Composé de 10 à 15 administrateurs, nommés pour un mandat de 6 ans, le Conseil d'administration de la Société Territoriale a vocation à assurer la variété de son actionnariat afin de préserver les équilibres de représentation entre les différents types d’entités qui composent la Société Territoriale, avec un collège regroupant les régions, un collège regroupant les départements, et un collège regroupant les communes, EPCI à fiscalité propre et EPT mentionnés à l'article L. 5219-2 du CGT, chaque catégorie d'entités ayant le pouvoir d'élire un nombre d'administrateurs qui est déterminé de manière proportionnelle (en fonction du poids de la catégorie d'entité concernée dans la dette publique locale par rapport au montant total de la dette publique supportée par l'ensemble des Membres à la date de réexamen). Concernant les syndicats mixtes ouverts, ils désigneront dans leur délibération d'adhésion, le collège auquel ils souhaitent être rattachés.

Société anonyme, la Société Territoriale réunit également chaque année son assemblée générale au sein de laquelle chaque collectivité territoriale, groupement et EPL Membre est invité en sa qualité d’actionnaire et peut solliciter des informations sur la gestion et les perspectives de la Société, et plus largement du Groupe Agence France Locale.

La gouvernance de l'Agence France Locale

L'Agence France Locale est la filiale de la Société Territoriale. Etablissement de crédit spécialisé, l'Agence France Locale assure l’activité opérationnelle du Groupe. La direction de l'Agence France Locale est assurée par un Directoire, actuellement composé de trois personnes, professionnels reconnus du secteur bancaire des collectivités locales. Le Directoire agit sous le contrôle permanent du Conseil de Surveillance de l'Agence France Locale.

Le Conseil de Surveillance, composé de personnalités indépendantes du secteur bancaire, des finances locales et de représentants de la Société Territoriale (eux-mêmes issus des entitésMembres) s'assure de la qualité et de la cohérence des orientations prises par l'établissement de crédit du Groupe.

L'ensemble des détails de la gouvernance du Groupe Agence France Locale figure dans le Pacte d'actionnaires (le Pacte), les statuts de la Société Territoriale et les statuts de l'Agence France Locale.

Les conditions préalables à l’adhésion au Groupe Agence France Locale

I. Les conditions résultant du CGCT

L'article D.1611- 41 du CGCT créé par le Décret n°2020 556 du 11 mai 2020 relatif à l'application de l'article L 1611-3-2 du CGCT précise les conditions dans lesquelles les collectivités territoriales, leurs groupements et les EPL peuvent devenir actionnaires de la Société Territoriale,

Il détermine des seuils qui s'appliquent à leur situation financière et à leur niveau d'endettement. En effet, leur capacité de désendettement constatée sur l'exercice n-2 doit être inférieure à des seuils qui s'inspirent des plafonds nationaux de référence définis par l'article 29 de la loi de programmation des finances publiques pour les années 2019 à 2022 et qui sont calculés sur les trois derniers exercices (années n-4, n-3, n-2}. Si ces seuils sont dépassés, la marge d'autofinancement courant calculée sur tes trois derniers exercices (années n-4, n-3, n-2) doit être inférieure à 100%.

Conformément aux exigences de l'article D.1611-41 -3°, une note explicative de synthèse sur l'adhésion soumise à délibération précisant l’effectivité du respect des critères définis à l'article D.1611-41 est adressée avec la convocation de l'assemblée aux membres de l'assemblée délibérante. Elle est annexée à la délibération.

[IR Les conditions résultant des statuts de la Société Territoriale et du Pacte d'actionnaires

Exigence de solvabilité du candidat à l'adhésion

L'adhésion à la Société Territoriale est également conditionnée par le respect de critères financiers définis par le Conseil d'Administration de la Société Territoriale, sur proposition du Directoire et avis du Conseil de Surveillance de l'Agence France Locale, et qui permettent de réaliser la notation de toute entité candidate à l'adhésion.

Apport en capital initial

L'apport en capital initial (AC!) est versé par toute entité devenant membre du Groupe Agence France Locale. Cet ACI correspond à la participation de l'entité considérée au capital de la Société Territoriale, déterminé sur la base de son poids économique.

Ce versement, obligatoire pour rendre effective l'adhésion de l'entité candidate à la Société Territoriale, permet de respecter le niveau de capitalisation requis par les autorités de contrôle du secteur bancaire et d'assurer l'activité d'établissement de crédit spécialisé de l'Agence France Locale.

L'ACI peut être acquitté intégralement lors de l'adhésion de l'entité, ou réparti par un versement au maximum sur cinq années successives ou selon Un calendrier aménagé en fonction du recours à l'emprunt auprès de l'AFL de ladite entité.

Le montant et les modalités de versement de l’ACI sont déterminés conformément aux stipulations des statuts de la Société Territoriale et du Pacte du Groupe Agence France Locale.Le montant de l'ACI pour une adhésion au cours de l'année (n) et à la date des présentes, s'établit comme suit :

Max (*0,9%*[Encours de dette {exercice (n-2}*)];

*0,3%"[Recettes réelles de Fonctionnement (exercice (n-2))}

*les années (n-1), (n) ou (n+1) pourront être retenues en lieu et place de l'année (n-2) sur demande de l'entité si ef seulement si l'ACI est calculée sur la base de l'Éncours de dette.

Le montant définitif est arrondi à la centaine supérieure afin d'éviter l'apparition de rompus lors de la réalisation des augmentations de capital de la Société Territoriale.

Présentation des modalités générales de fonctionnement des Garanties consenties (i) par la Société Territoriale et (ii) par chacun des membres du Groupe Agence France Locale

La création du Groupe Agence France Locale a pour fondement essentiel la recherche par les collectivités territoriales, leurs groupements et les EPL d'un mode de financement efficace, répondant à des contraintes fortes de transparence et satisfaisant à l'intérêt général.

Pour ce faire, un double mécanisme de garantie a été créé par les dispositions de l'article L. 1611- 3-2 du CGCT, permettant d'assurer aux créanciers la pérennité du Groupe et, par voie de conséquence, la reconnaissance des investisseurs pour les titres financiers émis par l'Agence France Locale. Le mécanisme instauré à ainsi pour objet de garantir certains engagements de l'Agence France Locale (soit principalement les emprunts obligataires émis par elle).

Au titre de cette garantie, chaque Membre peut être appelé en paiement de la dette de l'Agence France Locale.

Ce mécanisme de double garantie se décompose comme suit :

la Société Territoriale renouvelle annuellement une garantie aux bénéfices des créanciers de l'Agence France Locale à hauteur d'un montant défini par le Directoire et approuvé par le Conseil de surveillance ;

- une garantie autonome à première demande est consentie par chaque entité membre chaque fois qu'elle souscrit Un emprunt d'au moins d'un an de terme auprès de l'Agence France Locale ou le cas échéant cédé sur le marché secondaire à l'Agence France Locale par un tiers prêteur. Cette garantie est organisée au profit exclusif des créanciers de l'Agence France Locale déclarés éligibles à la garantie (un Bénéficiaire).

Le montant de la garantie correspond, à tout moment, au montant de l'encours de dette du Membre (principal, intérêts courus et non payés et éventuels accessoires). Ainsi, si le Membre souscrit plusieurs emprunts auprès de l'Agence France Locale, chaque emprunt s'accompagne de l'émission d'un engagement de Garantie, quelle que soit l'origine du prêt, telle que, directement conclu auprès de l'Agence France Locale ou cédé par un tiers prêteur.

La garantie est une garantie autonome au sens de l'article 2321 du Code civil. En conséquence, son appel n'est pas subordonné à la démonstration d'un défaut de paiement réel par l'Agence France Locale. La durée maximale de la garantie correspond à la durée du plus long des emprunts souscrits par le Membre auprès de l'Agence France Locale, augmentée de 45 jours.

Chacune des deux garanties peut être appelée par deux catégories de personnes: fi} un Bénéficiaire, (ii) un représentant habilité d'un ou de plusieurs Bénéficiaires. La garantie consentiepar le Membre peut également être appelée par la Société Territoriale, Les circonstances d’appel de la présente Garantie sont détaillées dans le modèle figurant en annexe à la présente délibération.

Documentation juridique permettant :

+ _ L'adhésion à la Société Territoriale

L'assemblée délibérante de l'entité souhaitant adhérer au Groupe Agence France Locale autorise l'exécutif à signer :

© Un contrat d'ouverture de compte séquestre sur lequel pourront être éventuellement effectués les versements de l'ACI.

© Les bulletins de souscription lors de chaque prise de participation au capital de l'Agence France Locale (versements effectués pour le paiement de l'ACI). o l'Acte d'adhésion au Pacte qui sera transmis après le versement de la 1°" tranche d'apport en capital et comme suite au Conseil d'Administration de la Société Territoriale qui actera formellement l'entrée au capital du nouveau Membre.

A l'issue de ce processus, l'entité est actionnaire de la Société Territoriale.

+ Le recours à l'emprunt par le Membre :

Afin de garantir la qualité de la signature de l'Agence France Locale et par voie de conséquence l'accès à de bonnes conditions de financement des Membres du Groupe Agence France Locale, l'octroi d’un crédit par l'Agence France Locale ou l'acquisition par l'Agence France Locale d'un prêt d'une collectivité membre cédé par un tiers prêteur, est soumis aux mêmes règles d'analyse financière que tout autre établissement de crédit et conformes aux exigences réglementaires.

Conformément aux statuts de la Société Territoriale et au Pacte et ce, afin que la collectivité puisse, chaque année, contracter Un ou plusieurs emprunt(s) auprès de l'Agence France Locale, l'assemblée délibérante autorise expressément et annuellement l'exécutif à signer l'engagement de garantie afférent à chaque emprunt souscrit.

Synthèse explicative sur l’adhésion soumise à délibération précisant l’effectivité du respect des critères mentionnés à l’article D. 1611-41° du code général des collectivités territoriales

Aux termes de l’article D. 1611-41 du code général des collectivités territoriales et pour l'application de l'article L. 1611-3-2 du code général des collectivités territoriales, « peuvent adhérer à l'Agence France Locale, les collectivités territoriales, leurs groupements et les établissements publics locaux dont {a capacité de désendettement, définie comme le rapport entre l'encours de dette à la date de clôture des comptes et l'épargne brute de l'exercice écoulé et exprimée en nombre d'années, constatée lors du pénultième exercice, est inférieure à :

-_ douze années sur la moyenne des trois dernières années pour les communes, la Ville de Paris, les groupements ef établissements publics locaux ;

- dix années sur la moyenne des trois dernières années pour les départements et la métropole de Lyon ;

- neuf années sur la moyenne des trois dernières années pour les régions, la collectivité de Corse, les collectivités territoriales de Guyane et de Martinique.Ce ratio prend en compte le budget principal et les budgets annexes. Il est défini en nombre d'années. L'épargne brute est égale à la différence entre les recettes réelles de fonctionnement et les dépenses réelles de fonctionnement. Lorsque l'épargne brute d'une collectivité territoriale ou d'un groupement des collectivités territoriales est négative ou nulle, son montant est considéré comme égal à un euro pour le calcul de la capacité de désendettement.

L'encours de dette s'entend comme le solde créditeur constaté dans les comptes d'emprunts et de dettes assimilées, à l'exception des intérêts courus et des primes de remboursement des obligations. »

Ilest constaté que Metz Métropole satisfait aux exigences réglementaires, en ce que sa capacité de désendettement constatée lors de l'exercice 2020, est égale à 6,39 années, et est ainsi effectivement inférieure à 12 années sur la moyenne des trois dernières années (2018, 2019 et 2020) :

Capacité ité ch SIREN de a eus À apadité de Encours de dette Epargne brute . Capacité de

lecthité Nom de la collectivité désendettement désendettement

corecinité : maximum Moyenne de 2018 à 2020

200039865 METZ METROPOLE 12 204 764 000,00 € I 32 067 000,00 € ] 6,39iXBUS" Résumé de l'acte

057-200039865-20230925-2023-09-DB70-DE

Numéro de l'acte :

Date de décision :

Nature de l'acte :

Objet :

Classification :

Rédacteur :

AR reçu le :

Numéro AR :

Document principal :

Historique :

2023-09-DB70

lundi 25 septembre 2023

DE

Adhésion à l'Agence France Locale au titre du -

Budget Annexe Transports

8.7- Transports

Catherine DELLES

28/09/2023

057-200039865-20230925-2023-09-DB70-DE

99_DE-70.pdf

28/09/23 16:18

28/09/23 16:19

28/09/23 17:52

28/09/23 17:53

28/09/23 17:54

28/09/23 17:57 .

En cours de création

En préparation: Catherine DELLES

Reçu ‘ Catherine DELLES

En cours de transmission

Transmis en Préfecture

Accusé de réception reçu