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Document publié le Dimanche 1 janvier 2023
Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - C030423 P6.3)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
* x METZ MÉTROPOLE
À EUROMÉTROPOLE EUROMÉTROPOLE DE METZ
*ÿ MAISON DE LA MÉTROPOLE » 1 Place du Parlement de Metz « CS 30353 n 57011 METZ CEDEX 1 T. 03 87 20 1000 %F, 03 57 88 32 68 « eurometropolemetz.eu
Nombre de membres au Conseil Conseillers en fonction : Conseillers présents : 75
Métropolitain : 101 titulaires — 42 suppléants Dont suppléant(s) : 0 101 titulaires — 42 suppléants Pouvoirs : 13 Absent(s) excusé(s) : 24
Absent(s) : 2
Date de convocation : 28 mars 2023 Vote(s) pour: 88 Vote(s) contre: 0
Abstention(s) : 0
EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL METROPOLITAIN
Séance du Lundi 3 avril 2023,
Sous la présidence de Monsieur Jean-Luc BOHL, Vice-Président de Metz Métropole, Maire de Montigny-lès-Metz.
Secrétaire de séance : Nicolas KARMANN.
Point n° 2023-04-03-CM-6.3 :
Modification des statuts de la SEM Eurométropole Metz Habitat (EMH).
Rapporteur : Madame Doan TRAN
Le Conseil,
Les Commissions entendues,
VU le Code Général des Collectivités Territoriales,
VU le Code de commerce, notamment ses articles L.225-45 et suivants, VU la délibération du Conseil Métropolitain du 28 septembre 2021 autorisant la création de la SEM Eurométropole de Metz Habitat (EMH),
VU les statuts et le pacte d'actionnaires de la SEM Eurométropole de Metz Habitat (EMH), CONSIDERANT la nécessité d’actualiser les statuts de la SEM EMH et d'élargir l'objet social de la SEM EMH en incluant l'acquisition et la vente de logements en accession sociale à la propriété et l’activité d'administration de bien,
APPROUVE les statuts de la SEM Eurométropole Metz Habitat modifiés en conséquence et joints en annexe,
AUTORISE Monsieur le Président, ou son représentant, à signer ces documents.
Metz, le 4 avril 2023
Pour extrait conforme
Pour le Président et par délégation
La Secrétaire Générale Le Secrétaire de séance
VTT
olas KARMANN
Directeur Général Adjoint SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE EUROMETROPOLE DE METZ HABITAT (en abrégé SEM EMH)
Société d'économie mixte
Capital social de 179.861.400 euros
Siège social : 10 rue du Chanoïne Collin 57012 Metz
RCS Metz 908 780 422
STATUTS MIS A JOUR
LE XX XX XX
Version MAJ 160323 TITRE 1 : FORME -— OBJET — DENOMINATION -— SIEGE — DUREE
Article 1°! Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être
ultérieurement, une Société anonyme d'Economie Mixte locale française régie par les dispositions des
articles L. 1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), celles du Code de
Commerce applicables à cette forme de société, celles du Code de la Construction et de l’Habitation
(CCH) et par les présents statuts, ainsi que par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
Article 2 Objet
La société a pour objet de :
- gérer, louer et entretenir tous types d'immeubles, principalement des immeubles à usage
d'habitation à vocation sociale où autre,
- acquérir et vendre tout type d'immeuble notamment en accession sociale
- assurer l’activité d'administration de bien de tout type d'immeuble
-__ étudier et réaliser l'ensemble des travaux notamment d'améliorations énergétiques pour les
organismes d'habitation à loyers modérés et pour toute collectivité,
- assurer des prestations de services et d'ingénieries pour le compte de tiers en faveur des
organismes d'habitation à loyers modérés ainsi que tout organisme de ce type et des
collectivités,
La Société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son propre compte que pour autrui
directement ou par l'intermédiaire de toutes sociétés dans laquelle elle détiendrait une participation.
Elle exercera en particulier ces activités dans le cadre de la convention passée avec des collectivités
territoriales et notamment dans le cadre de conventions de mandat, de prestations de services,
d'affermage ou de concessions de services publics à caractère industriel et commercial.
Plus généralement, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation. Article 3 Dénomination
La dénomination sociale est : SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE EUROMETROPOLE DE METZ HABITAT (en
abrégé SEM EMH)
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra
toujours être précédée ou suivie des mots : « Société d'économie mixte » ou desinitiales «S.E.M» et
de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 Siège social
Le siège social est fixé 10 rue du Chanoine Collin à Metz (57012).
Il peut être transféré en tout endroit du même département par simple décision du Conseil
d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Article 5 Durée
La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES, à compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
TITRE 2 : CAPITAL SOCIAL — APPORT
Article 6 Apports
Il a été fait apport à la société d’une somme en numéraire de deux cent vingt-cinq milles (225.000)
euros, laquelle a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société auprès de la Caisse des
dépôts, ainsi qu'il résulte du certificat établi par ladite banque en date du 3 décembre 2021.
Cet apport initial a été complété par :
- Un apport en nature par l’'OPH Metz Métropole à la date du 28 juin 2022 au moment de la
fusion absorption avec la SEM EMH à hauteur de cent quatre-vingt-un millions trois cent
quarante mille cent (181.340.100) euros, diminué d’un montant de trente-six millions quatre
cent vingt-deux mille cent (36.422.100) euros destiné à la reconstitution des subventions ;
- Un apport en numéraire de trente-quatre millions neuf cent quarante-trois mille quatre
cents (34.943.400) euros, ainsi qu'il ainsi qu'il résulte du certificat établi par la Banque des
Territoires CDC en date du 31 08 2022. Article 7 Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-dix-neuf millions huit cent soixante et un mille
quatre cents euros (179.861.400 €). Il est divisé en sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent
quatre-vingt-quatre (799.384) actions de deux cent vingt-cinq (225} euros de valeur nominale chacune
souscrites par apports en numéraire et entièrement libérées ainsi qu'il est exposé ci-dessus.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous.
À tout moment de la vie sociale, la participation des collectivités locales et de leurs groupements doit
être supérieure à 50%, et au plus égale à 85% du capital social, Les représentants des collectivités ou
de leurs groupements ne doivent pas être personnellement propriétaires d'actions.
Article 8 Compte courant
Les actionnaires peuvent remettre à la société des fonds en compte courant. Les collectivités
territoriales et groupements, actionnaires de la SEM, pourront-faire des apports en compte courant,
dans le respect des dispositions de l'article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
É
Article 9 Modification du capital social LE
9.1. Augmentation du capital social à. SÉ
Le capital social est adgmenté par tous. moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous
réserve que les actions appartenant aux colléctivités territoriales ou à leurs groupements représentent
toujours plus de:50% du'capital:et celles appartenant aux personnes physiques ou morales autres que
les collectivités territoriales représentent toujours au moins 15% du capital.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, $ur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente
pour décider l'augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières
donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société,
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, Les
actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Si l'augmentation de capital résulte d'une incorporation d'un apport en compte courant d'associés
consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l'augmentation de capital ne pourra
valabiement être décidée qu'au vu d'une délibération préalable de l'assemblée délibérante de la
collectivité ou du groupement se prononçant sur l'opération, Si l'augmentation de capital résulte d'une modification de la composition de celui-ci, l'accord du
représentant des collectivités territoriales ou des groupements devra intervenir, à peine de nullité, sur
la base d'une délibération préalable de l'assemblée délibérante approuvant la modification.
9.2. Amortissement et réduction du capital
Le capital peut être amorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des
sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés sous
réserve que toutes les actions appartenant aux collectivités territoriales ou à leurs groupements
représentent toujours plus de 50% du capital et celles appartenant aux personnes physiques ou
morales autres que les collectivités territoriales représentent toujours au moins 15% du capital,
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou-décidée par l'Assemblée
Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser,
En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Elle s'opère soit par voie de réduction de la valeür nominale des actions, soit par réduction du nombre
des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'achèéter les titres qu'ils ont en trop ou
en moins, pour permettre l'échange dés äctions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas,
la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital.à-un montant. inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital deëtinée à amener celui-ci au moins au minimum
légal.
A défaut, tout intéressé peut-demander en justice la dissolution de la Société, Celle-ci ne peut être
prononcée si au jour où le Tribunàl statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'accord du représeñtant des collectivités territoriales ou des groupements devra intervenir, à peine
de nullité, sur la base d'une délibération préalable de l'assemblée délibérante approuvant la
modification.
Article 10 Libération des actions
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription,
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La
libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration,
dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la
date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à
chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal! d'annonces légales compétent par rapport à
l'adresse du siège social,
Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet,
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il
est dû à la société un intérêt au taux légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela
sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales actionnaïires-que si elles n'ont pas pris, lors
de la première réunion ou session de leur assemblée, suivant l'appel de fonds, une délibération
décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les’moÿëns finahciers destinés à y faire face,
l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance:
Article 11 Forme des actions
Les actions sont toutes nominatives : elles'sont indivisiblés à l'égard dé la société.
La propriété des actions résulte dé l'inscription sur registre côté et paraphé tenu au siège de la Société.
Article 12 : Droits et obligations attachés aux actions
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des
bénéfices et dans le boni de liquidation.
Elle donne, en outre, le droit au vote ét à la représentation dans les Assemblées Générales dans les
conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et
d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues
par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Aucune
majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de l'Assemblée Générale. Article 13 Cession des actions
La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert signée par le cédant et mentionnée sur
le registre visé à l'article 11.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire,
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au registre du commerce et
des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation
de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Les actions demeurent négociables après la dissolution. de là Société ‘et jusqu'à la clôture de la
liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom au ou des titulaires
sur le registre que la Société tient à cet effet au siège social. Lä cession des actions s' opère, à à l'égard de
la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire outre
l'imprimé fiscal permettant l'enregistrement ‘de la cession. L'ordré ‘de mouvement est enregistré sur
un registre coté et paraphé, tenu éhronologiquement, dit « registre des mouvements ».
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre.de mouvement soient certifiées par un
officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de- décès s'opère également par un ordre de
mouvement transcrit sur :le: registre des mouvements sur justification de la mutation dans les
conditions légales:
La cession des actions appartenant aux collectivités locales ou groupements doit être autorisée par
délibération de la collectivité ou groupement concerné.
La transmission d'actions est libre dans les cas suivants.
- Par les personnes physiques en cas de succession, de liquidation de communauté de biens
entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant,
-__ Pourles sociétés de droit privé, en cas de cession, d'apport ou de fusion intervenant entre une
société et une de ses filiales ou participations et, réciproquement ou entre lesdites
participations, filiales et sous-filiales elles-mêmes,
- Entre actionnaires. Article 14 Agrément
Sous réserve des exceptions visées à l’article 13, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce
soit est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du
cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert, L'agrément résulte soit
d'une notification émanant du Conseil d'Administration, soit du défaut de réponse dans le délai de
trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la
cession envisagée, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la
notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la
société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avéc le consentement du cédant. Cette
acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie
d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus. prévu, l'achat” n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision ‘de justice à la demande
de la Société. fr Sa £. ss 5 . Es ES |
Les dispositions qui précèdent sont applicables à. toutes les. cessions à un tiers, même aux
adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice où autrement.
En cas d'augmentation de capital par. émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription est libre o où est soumise àà autôrisätion du Conseil d'Administration.
La cession de droit-à attibition d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices,
réserves, “provisions ou primes dé émission où dé fusion, est assimiléeà la cession des actions gratuites
elles-mêmes et-doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Article 15 Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont
représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire celui-ci est désigné par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gages. En cas de
démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées
générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. TITRE 3 : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 16 Composition du conseil d'administration
16.1 La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de dix-huit (18) membres
au plus.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Le nombre de sièges d’administrateurs au conseil d'administration est fixé à dix-huit (18), ainsi
décomposés :
- quatorze (14) sièges réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements dont tous les
représentants des collectivités actionnaires recevront obligatoirement mandat de représentation
par l'assemblée délibérante de la Collectivité actionnaire, qui ne peut choisir ses représentants élus
qu’en son sein et qui seuls pourront valablement siéger en qualité de représentants de la Collectivité
dont ils sont issus.
- deux (2) sièges réservés aux actionnaires privés
- deux (2) sièges réservés aux représentants des locataires.
16.2 Les représentants de chaque collectivité territoriale au Conseil d'Administration sont désignés en
leur sein par l'assemblée délibérante de ladite collectivité, et éventuellement relevés de leurs
fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions de l'article L.1524.5 du Code
Général des Collectivités Territoriales ou par l’échéance de leur mandat d’élu local.
La proportion des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au Conseil
d'Administration est égale à la proportion du capital détenu par les collectivités territoriales ou leurs
groupements, avec possibilité d'arrondir au chiffre supérieur ; les collectivités et leurs groupements
devant détenir au moins la majorité.
Toute collectivité publique actionnaire a droit à un représentant au Conseil d'Administration.
Afin de respecter cette disposition, et par dérogation aux dispositions du Code de Commerce et
conformément aux dispositions de l'article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales ;
pour assurer la représentation des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une
participation réduite au capital, les représentants de ces collectivités seront réunis en assemblée
spéciale, un siège au moins leur étant réservé. Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent, dans
l'administration de la société, accepter des fonctions d'administrateur dans la société qu'en vertu
d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés.
Conformément à l'article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, les responsabilités
civiles résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs
groupements au Conseil d'Administration, incombent à ces collectivités ou groupements.
Lorsque les représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale visée ci-dessus, la responsabilité
civile incombe solidairement aux collectivités territoriales ou leurs groupements membres de cette
assemblée.
16.3 Les autres administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut également les
révoquer à tout moment, les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements à
l'assemblée générale ne participent pas à cette désignation.
Les sièges revenant aux administrateurs privés “Sont proposés: par pricrité aux actionnaires privés
détenant la quotité de capital la plus importante, à räison d'un siègé-maximum par actionnaire. En cas
d'équité entre plusieurs actionnaires privés dans la déténtion du capital/ l'attribution du siège sera
réglée par le vote des actionnaires. ri
16.4 Les administrateurs péuvant être des personnes physiques ou morales. Les administrateurs
personnes morales sont tenus lors de leur nominatiôn de désigner un représentant permanent qui est
soumis aux. mêmes conditions ‘et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales due s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire
de la personne morale qu'il représente, Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la
durée de celui de la pérsonne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement
de mandat de celle-ci,
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la
société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités, un nouveau
représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant
permanent.
La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste
d'administrateur est déterminée par l’article L.225-251 du Code de Commerce.
10 Les personnes morales nommées administrateurs, sont tenues de désigner un représentant
permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom
propre, sauf en ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements.
16.5 Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif et est antérieur à sa nomination. Le nombre des administrateurs liés à
la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
16.6 En application de l'article L. 481-6 du code de la construction et de l'habitation, les représentants
des locataires des logements sociaux gérés par la société, pérticipent aux séances du conseil
d'administration. Conformément à l'article R. 481-6 du côde de la construction et de l'habitation, les
représentants des locataires sont au nombre de deux:
Les représentants des locataires ne prennent. pas part au vote sur les questions.qui n'ont pas
d'incidence sur la gestion des logements faisant l'objet d'une-convention conclue sur le fondement de
l'article L. 351-2 du code de la construction et de l'habitation. “<*;
Ces représentants des locataires Sont élus paï les locataires des logements sociaux gérés par la société,
pour quatre ans, sur des listes présentées par les associations œuvrant dans le domaine du logement
social.
Article 17.: Mandat des administrateurs * 7".
La durée des fonctions des adrhinistrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales
ou leurs groupements est de six ans (6 ans) en cas de nomination par les assemblées générales ; et de
trois ans {3 ans) en cas de nomination däns les statuts.
L'administrateur élu. par une assemblée générale en remplacement d'un autre administrateur, ne
demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fin de celle de son prédécesseur,
Le mandat des représentants des collectivités territoriales où leurs groupements prend fin avec celui
de l'assemblée qui les a désignés. Les administrateurs représentants des collectivités territoriales ou
leurs groupements veillent au respect de la réglementation qui leur est applicable, ainsi qu'à la
prévention de tout conflit d'intérêt dans l'exercice de leurs fonctions.
En cas d'expiration de la durée du mandat des représentants des collectivités territoriales ou leurs
groupements, ou de démission de tous les membres en exercice, le mandat n'expire qu'à la
nomination de nouveaux représentants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant dans ce
cadre à la gestion des affaires courantes, les représentants sortants sont rééligibles,
11 En cas de vacance des postes réserves aux collectivités territoriales, leurs assemblées délibérantes
pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref,
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs
fonctions au Conseil d'Administration par l'assemblée qui les a élus,
Le nombre d'administrateurs, hors les représentants des collectivités territoriales ou de leurs
groupements, ayant atteint l'âge de 70 ans, ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil
d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire
d'office.
Article 18 Vacance - Cooptation - Ratification
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs autres que
ceux réservés aux collectivités territoriales ou de leurs groupements, le Conseil d'Administration peut,
entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, étant-précisé que ne
participent au vote de la décision que les administrateurs autres qe les représentants des collectivités
territoriales ou de leurs groupements... È “ | ei X
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à ratification de
la plus proche assemblée générale ordinaire.
L'administrateur nommé eñ remplacement d'un autre demeure’en fonction pendant le temps restant
à courir du mandät de son prédécesseur. si
Article 19 Présidence du Conseil d’édministration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président pour une durée qui ne peut excéder
celle de son mandat d'administrateur, Le cas échéant, il détermine sa rémunération.
Le Président du Conseil d'Administration est une personne physique, y compris un élu local agissant en
tant que mandataire d’une collectivité territoriale ou d'un groupement. Ces derniers agissent par
l'intermédiaire d'un de leurs représentants autorisés à occuper cette fonction par décision de
l'Assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement concerné.
Le Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du conseil ne
doit avoir atteint l'âge de 70 ans à la date de sa nomination. Lorsqu'il atteint cet âge en cours de
mandat, il est réputé démissionnaire d'office, à moins qu'il ne représente une collectivité territoriale.
12 Le Président organise et dirige tous les travaux de la société dont il rend compte à l'Assemblée
Générale. I! veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que tous
les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
s'il le juge utile, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Vice-Présidents dont les
fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les
Assemblées. En l'absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil d'Administration désigne celui
des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil d'Administration peut nommer, à
chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Article 20 Convocation -— ordre du jour S
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de:son Président, ou en son absence, d'un
Vice-Président, ou s'il n'assume pas la direction générale sur demande du Directeur Général ou si le
Conseil d'Administration ne s'est pas réuni plus de ‘deux mois sur-demande dutiers au moins des
administrateurs, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
L'ordre du jour arrêté par le Président-ou, dans tous lés autres cas prévus. ci-dèssus, par le Directeur
Général ou te tiers des administrateurs, est adressé à chaque'administrateur cinq jours au moins avant
la réunion. |
Tout administrateur peut donner;:même par lettre ou. par‘ Voie ‘électronique, pouvoir à un de ses
collègues de le représenter à üñe séance'du Conseil d'Administration, mais chaque administrateur ne
peut représenter qu'un seul autre administrateur.
En ce qüi concerne les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements, la
représentation ne peut jouer qu'à l'égard d'autres représentants de ces collectivités.
Article 21 Quorum - Délibération
La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d'Administration, y
compris la moitié des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements, est
toutefois nécessaire pour la validité des délibérations. Le règlement intérieur peut prévoir que sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la
réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous conditions fixées par la législation
et la réglementation en vigueur,
13 Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans le
cas visé à l'article L.1523-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, chaque administrateur
disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix, en cas de
partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Si ces conditions de quorum ne sont pas remplies, le Conseil d'Administration est convoqué de
nouveau dans les mêmes conditions de forme et de délai. Dans cette seconde réunion, les
délibérations sont valables quel que soit le nombre des membres présents ou représentés et prises à
la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par les procès-verbaux établis et signés
sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en
vigueur.
Article 22 Représentation vis-à-vis des tiers
Les représentants des collectivités territoriales siègent et agissent ès-qualités avec les mêmes droits et
pouvoirs que les autres membres du Conseil d'Administration, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis
des tiers.
Article 23 Rôle du conseil d'administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle
par ses délibérations les affaires qui le concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
14 Article 24 Direction générale
La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil
d'Administration ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur Général:
Le Conseil d'Administration, statuant dans les conditions définies par l'article 21, choisi entre les deux
modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix, Dans chaque
cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Lorsque la direction générale ou la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, le
Conseil d'Administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les
fonctions du Président.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur
Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs lés plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs. dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs . M de
expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi'qu'au Conseil d'Administration.
Il engage la Société, même pour:ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la Société ne
prouve que le tiers savait que l'acté dépassait cet objet où.ne pouvait lignorer compte tenu des
circonstances.
Il représente la société dans ses rapports avéc les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs
sont inopposables.Il peut être aütorisé par. le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals
et garanties donnés. par la société dans les-éonditions et limites fixées par la réglementation en
vigueur.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général
Délégué. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président du Conseil d'Administration s'applique
aussi aux Directeurs Généraux Délégués.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil
d'Administration ou en dehors d'eux, ils sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration
sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu à des dommages et intérêts.
15 Lorsque le Directeur Général cesse, où est empêché, d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs
Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et
leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des
pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mêmes
pouvoirs que le Directeur Général. Leur rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration.
Article 25 Censeurs
L'Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les
actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. Ils assistent avec voix
consultative aux séances du conseil d'administration et ont pour mission, dans ce cadre, de veiller au
respect des statuts et à l'intérêt social de la Société.
Les censeurs, au même titre que les administrateurs, pourront, en sus de leur présence aux
assemblées délibérantes de la société, se voir confier des missions concrètes de types CAO, CALEOL
et autres.
Les fonctions de censeurs seront exercées à titre gratuit
En outre, un remboursement des frais exposés par ces derniers dans l'intérêt de la société et dans le
cadre de leur fonction pourra intervenir uniquement sur justificatifs après demande de l'intéressé.
Les censeurs sont nommés pour une durée de 3 ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la
réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice
et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Article 26 Signature sociale
Les actes concernant la Société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous
banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals, ou acquits
d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit
encore par toute personne fondée de pouvoirs habilités à cet effet.
Les actes décidés par le Conseil d'Administration peuvent être également signés par un mandataire
spécial du Conseil.
16 Article 27 Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général et des
directeurs généraux délégués
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération dès lors que cette
dernière est prévue par les articles L225-45, L 225-46, L 225-47 et L 225-53 du code de commerce.
Cette rémunération, au regard de l’article L 1524-5 Paragraphe 10 du CGCT, suppose avoir été
préalablement autorisée par une délibération expresse de l’assemblée de la collectivité dont
l'administrateur est élu et qui a reçu mandat de représentation au sein de la SEM EMH.
Cette délibération doit autoriser en son principe la rémunération, fixer son montant maximum,
autres avantages susceptibles d’être perçus et préciser la nature des fonctions au titre desquelles la
rémunération est octroyée.
Le montant maximum de la rémunération et des avantages susceptibles d’être perçus sont
plafonnés en application des dispositions des articles L 2123-20, L 5211-12 et L 3123-18 du CGCT en
ce que l’élu bénéficiaire d’un mandat d'administrateur, pour l’ensemble de ses fonctions ne saurait
percevoir une rémunération de fonction supérieur à 1 fois et demie le montant de l'indemnité parlementaire (Ordonnance du 13 décembre 1958 n° 58-1210 article 1°).
Le conseil d'Administration de la SEM EMH après avoir pris une délibération, propose à l’assemblée générale une résolution visant à allouer une rémunération fixe annuelle aux membres du conseil d'administration et convoque l’Assemblée générale aux fins de statuer à la majorité ordinaire sur ce
point et en fixera le montant.
Le Conseil d'administration pourra ensuite répartir égalitairement ou non cette enveloppe entre les
administrateurs.
En outre, les frais exposés et engagés pour assister aux réunions du conseil d'administration dans le
cadre de leurs fonctions et dans l'intérêt de la société seront remboursés aux administrateurs uniquement sur justificatifs sans qu'il ne puisse y.être dérogé, lesquels devront correspondre à un
montant raisonnable.
27.1 Rémunération du président
La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Si le Président est le
représentant d'une collectivité territoriale ou d'un groupement, il ne pourra percevoir une
rémunération ou des avantages particuliers qu'après avoir été autorisé par une délibération expresse
de l'assemblée qui l'aura désigné, et qui en aura prévu le montant maximum.
27.2 Rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués
La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par le
Conseil d'Administration.
17 Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux administrateurs, autres que
ceux investis de la présidence, de la direction générale où de la direction générale déléguée et ceux
liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par le Code de Commerce.
Article 28 Conventions réglementées
Toute convention intervenant entre la société et son Directeur Général, l'un de ses directeurs
généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure à 10% où, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant doit
être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de
Commerce.
il en est de même des conventions auxquelles l'une de ces personnes est:indirectement intéressée ou
dans lesquelles elle traite avec la Société par personnéintérposée.
Sont également soumises à cette procédure les conventions itervenant entre la Société et une
entreprise, si le Directeur Général, l'un des directeurs généraux “délégués ou l'un des administrateurs
est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de
surveillance ou, de façon générale, dirigeant de tette A
Les dispositions qui précèdent *ne: sont applicables ni aux convèntions portant sur des opérations
courantes et conclues à.des conditions normales, ni aux céfientions conclues entre deux sociétés
dont l'une détient, directément ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant
déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du
code civil ou des articles L: 2231, L 22:10, L. 29-10-2 et L. 226-1 du code de commerce. Cependant,
ces conventions sont commüniquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste
et l'objet desdites conventions sbnt communiqués par le Président aux membres du Conseil
d'Administration et au commissaire aux comptes.
À peine de nullité de contrat, il est interdit aux administrateurs, ainsi qu'aux personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir
par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux directeurs généraux délégués et aux
représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent
paragraphe, ainsi qu'à toute personne interposée.
18 TITRE 4 : COMMISSAIRE AUX COMPTES — DELEGUE SPECIAL -
COMMUNICATION
Article 29 Commissaire aux comptes
L'Assemblée Générale ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes, chargés de
remplir la mission qui leur est confiée par la Loi.
Les Commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, airisi que de la situation financière et
du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute -immixtion, la vérification des valeurs et des
documents comptables de la société et de contrôler la: conformité de sa comptabilité aux règles en
vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents à
adresser aux actionnaires sur la situation financière et lés comptes annuels.
Ils vérifient le cas échéant, la sincérité ét la concordance avec-les comptés consolidés des informations
données dans le rapport sur la gestion du groupe, Ils s'assurént aussi que l'égalité a été respectée
entre les actionnaires. Ils ont droit, pour chaque exercice, à des‘honoraires déterminés conformément
à la réglementation eh vigueur.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués -paf lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ét-en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les
comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre être
convoqués à toute autre réunion du Conseil d'Administration.
Article 30 Délégué spécial
Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement a accordé sa garantie aux emprunts contractés
par une société d'économie mixte locale, elle a le droit, à condition de ne pas en être actionnaire,
d'être directement représentée auprès de la société d'économie mixte locale par un délégué spécial
désigné en son sein par Fassemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement.
Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par tous les organes de direction de la société.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration.
19 Le délégué spécial peut procéder à la vérification des livres et des documents comptables, et s'assurer
de l'exactitude de leurs mentions, conformément aux dispositions de l'article L. 1524-6 du Code
Général des Collectivités Territoriales.
Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales ou leurs groupements qui
détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 2253-2 du Code
Général des Collectivités Territoriales.
Article 31 Communication
Conformément aux dispositions de l'article R. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales,
les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales, accompagnées du rapport
de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les trente (30)
jours suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département où la société a son siège
social.
De même, sont transmis au représentant de l'Etat des contrats visés aux articles L. 1523-2 à 1523-4
ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
En cas de saisine de la chambre régionale des comptes par le représentant de l'Etat, il est procédé à
une seconde lecture de la délibération contestée par le Conseil d'Administration ou l'Assemblée
Générale.
TITRE 5 : ASSEMBLEES GENERALES
Article 32 Dispositions communes aux Assemblées Générales
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils
possèdent, sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés, actionnaires de la société sont
représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce
qui concerne les collectivités, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale, Les assemblées d'actionnaires sont
qualifiées d'ordinaire, d'extraordinaire ou d'assemblée spéciale.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes
ou indirectes des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer
sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
20 Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires mêmes absents, dissidents
ou incapables.
Article 33 Convocation des Assemblées Générales
Les convocations sont faites par lettre simple adressée, ou par tout moyen permettant d’attester de la
date d'envoi, à chacun des actionnaires quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée.
Article 34 Présidence des Assemblées Générales
Sauf dans le cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le
Président du Conseil d'Administration. En son absence, elle est présidée par un Administrateur désigné
par le Conseil d'Administration. A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son Président.
Article 35 Réunion des Assemblées Générales
35.1 Organe de convocation
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles
peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les
Commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce
statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 50% du capital social.
35.2 Lieu de réunion des Assemblées
Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même
département, précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire
désignant le mandataire chargé de la convoquer.
Conformément aux dispositions en vigueur tout actionnaire peut participer personnellement, par
mandataire, par correspondance ou par moyens de télétransmission aux assemblées générales, de
quelque nature qu'elles soient.
L'auteur de la convocation peut décider que l’Assemblée d'actionnaires peut se tenir exclusivement
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des
actionnaires. Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article L. 225-
96 du code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social
21 peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée
définies au présent alinéa.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et
règlementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, lequel
ne peut être modifié sur deuxième convocation, Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer
un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
35,3 Représentation des actionnaires — vote par correspondance
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire:
Le mandat est donné pour une seule assemblée, il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire et
l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour'ou-dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut
pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'ün formulaire . et dont il n'est tenu
compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la-éunion de l'Assemblée. Ce
formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même e document que la formule de procuration.
La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration ét de vote par correspondance qu'elle
adresse aux actionnaires les renseignements prévus par.les textes en vigueur.
35.4 Tenue de l'Assemblée — Bureau
Une feuille de présence est émargée par les ‘actionnaires présents et les mandataires, et à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnésà chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par
correspondance. Ellé est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assembiée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout
membre de l'Assemblée, être soumises au vote souverain de l'Assemblée elle-même.
35.5 Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du
capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix aux moins.
22 Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal, Il ne peut être procédé à un scrutin
secret, dont l'Assemblée fixera alors les modalités, qu'à la demande des membres représentants, par
eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
35.6 Effets des délibérations
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses délibérations, prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent
tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des
décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions
ne deviennent définitives qu'après ratification par une Assemblée Spéciale des actionnaires dont les
droits sont modifiés.
35.7 Procès-verbaux ‘
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions
prévues par les textes en vigueur: Les copies ou extraits ‘de ces procès verbaux sont valablement
certifiés par le Président du Conseil d'Administration, par l'dministrateur provisoirement délégué
dans les fonctions de Président ou un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils
peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée.
En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 36 Objet et tenue des Assemblées générales ordinaires
L'Assemblée. Générale ‘Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil
d'Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, pour
statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation
de ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Dans le mois suivant celui de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire une copie des documents
annuels soumis à l'Assemblée ainsi que le procès-verbal de séance et les états réglementaires seront
transmis au Préfet de Département, au Ministre chargé du logement ainsi qu’à la Caisse de Garantie
du Logement Locatif Social par voie dématérialisée (plateforme Harmonia). Ces documents seront
établis conformément aux annexes de l'arrêté du 7 octobre 2015 « fixant la nature, le format et le
23 contenu des documents des sociétés d'économie mixte agréées objets de la transmission prévue à
l'article R. 481-14 du code de la construction et de l'habitation » modifié.
Article 37 Quorum et majorité à l'Assemblée générale ordinaire
L'Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre
d'actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social parmi les actionnaires présents ou
représentés, les collectivités territoriales ou leurs groupements doivent être représentés au moins
proportionnellement à leur participation au capital social,
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde
réunion, les délibérations sont valables quelques soit le nombre des actions représentées. La majorité
se calcule sur les voix des actionnaires présents ou représentés.
Article 38 Objet des Assemblées générales extraordinaires
Toutes modifications des statuts doivent être soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale
Extraordinaire. Elle ne peut toutefois augmenter les eñgagements des actionnaires. Elle ne peut non
plus changer la nationalité de la ‘société, sauf si le pays d'accueil à conclu avec la France une
convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de ‘transférer le siège social sur son
territoire et concevant à la société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire, pour toute modification des
statuts, tes.modifications relatives ‘au montant du capital social et au nombre des actions qui le
représente, dans [a mesure ‘où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une
augmentätion, d'une réduction ou. d'un amortissement du capital peuvent être apportées par le
Conseil d'Administration sur délégation.
Article 39 Quorum et majorité à l’Assemblée générale extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le
cinquième des actions ayant le droit de vote, et si les collectivités territoriales ou leurs groupements
sont représentés, au moins, proportionnellement à leur participation au capital social.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers, la majorité est déterminée comme pour les
Assemblées Générales ordinaires.
24 Article 40 Assemblées spéciales
Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième
convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les
droits.
À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents,
votant par correspondance ou représentés.
TITRE 6 : DISPOSITIONS COMPTABLES
Article 41 Exercice social
L'exercice social couvre douze mois. I commence le premier janvier. Par exception, le premier exercice
comprendra le temps écoulé depuis la.constitution de la Société jusqu'au 31-décembre 2022.
Êos ci
Article 42 Comptes sociaux
ILest tenu une comptabilité régulière dés opérations sociales, conformément à la loi.
L'activité relative au logement social sera enregistrée sur un compte dédié au financement de cette
activité ou à la distribution de dividende.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels prévus par les
dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et
du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et
faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les
produits et les charges dé. l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information
donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à
la suite du bilan.
Les documents comptables et rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les
conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés en assemblée annuelle par le
Conseil d'Administration.
25 Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes
méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont
signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce
applicables aux sociétés.
L'Assemblée Générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Conformément au Code la Construction et de l’Habitation un compte rendu d'activité ainsi que les
comptes financiers seront transmis au Ministre chargé du logement et présentés suivant les modalités
définies à l’article D. 4814-15 du Code de la Construction et de l’Habitation.
Article 43 Bénéfices
Le compte de résultat qui récapitule les produits et-les charges de l'exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéänt, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins
pour constituer le fonds de réserve légale, Ce prélèvement césse d' ‘être obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint le dixième du capital social."1l reprend son tours lorsque, pour une cause quelconque, la
réserve est descendue au- dessous de ce dixième. RÉ, RU î î
iii trs Le Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice: diminué des pertes antérieures et
du prélèvement ci-dessus, et-augmenté des reports bénéficiaires.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale pèut prélever toûte ‘somme qu'elle juge opportun d'affecter à la
dotation de tous fonds ou réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ; ou de la reporter à
nouveau; ou la distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'Assemblée Généralé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle à la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices
distribuables de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, Il peut être incorporé en tout ou partie au capital,
L'Assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende où des
acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions,
des dividendes ou des acomptes sur dividendes.
26 Article 44 Paiement du dividende
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale,
ou, à défaut, par le Conseil d'Administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le
délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête à la demande du Conseil d'Administration.
Article 45. Transformation -— prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration doit provoquer une
réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet.de décider si la Société doit
être prorogée.
Dans tous les cas, la transformation de la société s'accompagne obligatoirement d'une sortie des
collectivités territoriales et de leurs groupeménts du capital social de la société par cession totale de
leurs actions. Dès lors, la société cesse d'être soumise aux dispositions des articles L. 1521 à L.1525-3
du Code Général des Collectivités Territoriales. . —
La Société peut se transformer en société d'uné autre forme si, au moment de la transformation, elle a
au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver. par les actionnaires le bilan de ses
deux premiers exercices.
La décision de la transformation est prise sur.le rapport'des Commissaires aux comptes de fa Société,
lequel doit attester que les.capitaux propres sônt au moins égaux au capital social.
La transformation -en société én nom collectif nécessite l'accord de tous les associés, En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple où par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être
commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la
modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiées est décidée à l'unanimité des actionnaires.
27 Article 46 Dissolution
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à
l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Lé partage de l'actif net subsistant après
remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires. dans les mêmes
proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par
décision judiciaire à la demande d'uñ tiers, soit par déclaration au Greffe duTribunal de commerce
faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à
liquidation.
En cours de vie sociale, là réduction de la participation des -céllectivités territoriales ou de leurs
groupements à moins de 50% plus une-action du capital, ou des droits de vote, dans les organes
délibérants de la société, entraine:de plein droit la dissolution,
Après la dissolution de la société, il ne-peut être apposé de scellés ni exigé d'autres inventaires que
ceux fait en conformité des statuts.
Article 47 Liquidation
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur
proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs
dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
28 Article 48 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives
au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres
ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et
règlementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé. peut deïnander en justice la dissolution de
la Société, Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, àu jour où.il Statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Article 49 Achat par la société d'un bien appartenant à un actionnaire
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immätriculation, acquiert un bien appartenant à un
actionnaire et.dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé
d'apprécier; soûs.sà responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la
demande du Président du Conseil d'Administration.
Le rapport du commissaire est mis à là disposition des actionnaires.
L'Assemblée Générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire. Ces dispositions ne sont pas
applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou
dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
29 Article 50 Communication
Conformément aux dispositions de l’article L.1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les
délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales, accompagnées du rapport de
présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les trente (30) jours
suivants leur adoption au représentant de l'État dans le département où la société à son siège social.
De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L.1523-2 à L.1523-4 du
Code Général des Collectivités Territoriales, ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des
commissaires aux comptes.
En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État, il est procédé à
une seconde lecture de la délibération contestée par le conseil d'administration ou l'assemblée
générale.
La société tient à disposition de ses actionnaires une copie du budget primitif, du plan d'affaire
actualisé, des comptes annuels, du rapport d'activité et tout autre élément d’information que les
actionnaires estimeront utile.
Article 51 Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa
liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les
actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
30 iXBUS" Résumé de l'acte
057-200039865-20230403-2023-04-DC6-3-DE
Numéro de l'acte :
Date de décision :
Nature de l'acte :
Objet :
Classification :
Rédacteur :
AR reçu le :
Numéro AR :
Document principal :
Historique :
2023-04-DC6-3
lundi 3 avril 2023
DE
Modification des statuts de la SEM Eurométropole
Metz Habitat (EMH)
8.5 - Politique de la ville-habitat-logement
Catherine DELLES
06/04/2023
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En cours de création
En préparation Catherine DELLES
Reçu Catherine DELLES
En cours de transmission
Transmis en Préfecture
Accusé de réception reçu