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unknown - Communauté de communes - Le Grésivaudan - cms 2022 215Bis ModificationDenominationSiegeSocialSEMT7L
Document publié le Samedi 1 janvier 2022
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Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
Les
bu
Le GRÉSIVAUDAN communauté de communes
COMMUNAUTE DE COMMUNES LE GRESIVAUDAN
SEANCE DU CONSEIL COMMUNAUTAIRE DU 27 JUIN 2022
Délibération n° DEL-2022-0215{i
Objet: Modification de la dénomination et du siège social de la SEM des Téléphériques des 7 Laux (T7L)
Nombre de sièges : 74
Membres en exercice : 74
Présents : 49
Pouvoirs : 18
Absents : 0
Excusés : 25
Pour : 67
Contre : 0
Abstention : 0
N'ayant pas pris part au vote : 0
Acte rendu exécutoire après
transmission en Préfecture le
1 Ÿ JUIL. 2022
et affichage le
1 T JUIL. 2922
Secrétaire de séance :
Roger COHARD
Le lundi 27 juin 2022 à 18 heures 30, le conseil
communautaire de la communauté de communes Le
Grésivaudan s'est réuni, sous la présidence de Monsieur
Henri BAILE, président. Convocation dûment faite le 21
juin 2022.
Présents : Claude BENOIT, Patricia BAGA, Henri BAILE,
Patrick BEAU, Patricia BELLINI, François BERNIGAUD, Anne-
Françoise BESSON, Dominique BONNET, Christophe BORG,
Coralie BOURDELAIN, Christiane CHARLES, Jean-François
CLAPPAZ, Alexandra COHARD, Roger COHARD, Cécile
CONRY, Isabelle CURT, Brigitte DESTANNE DE BERNKS,
Agnès DUPON, Christophe DURET, Thierry FEROTIN,
Michèle FLAMAND, Nelly GADEL, Philippe GENESTIER,
Martin GERBAUX, Roger GIRAUD, Vincent GOUNON,
Annick GUICHARD, Alain GUILLUY, Mylène JACQUIN,
Martine KOHLY, Richard LATARGE, Hervé LENOIRE,
Philippe LORIMIER, Marie-Béatrice MATHIEU, Françoise
MIDALI, Régine MILLET, Emmanuelle MOREAU, François
OLLEON, Serge POMMELET, Sidney REBBOAH, Franck
REBUFFET-GIRAUD, Sophie RIVENS, Olivier ROZIAU, Olivier
SALVETTI, François STEFANI, Christophe SUSZYLO, Laurence
THERY, Jean-Claude TORRECILLAS, Françoise VIDEAU
Pouvoir : Cédric ARMANET à Christophe BORG, Michel
BASSET à Laurence THERY, Karim CHAMON à Sidney
REBBOAH, Brigitte DULONG à Martine KOHLY, Christophe
ENGRAND à François STEFANI, Pierre FORTE à Patricia
BELLINI, Annie FRAGOLA à Patrick BEAU, Claudine
GELLENS à François OLLEON, Christelle MEGRET à Sidney
REBBOAH, Clara MONTEIL à Patricia BAGA, Valérie PETEX
à Olivier SALVETTI, Claire QUINETTE-MOURAT à Vincent
GOUNON, Guillaume RACCURT à Henri BAILE, Adrian
RAFFIN à Laurence THERY, Cécile ROBIN à Christophe
BORG, Youcef TABET à Olivier SALVETTI, Annie TANI à
Serge POMMELET, Martine VENTURINI à Françoise MIDALI
La présente délibération peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal administratif de Grenoble dans un délai de deux mois à compter de sa notification ou de sa publication.
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Vu le Code général des collectivités territoriales, en particulier les articles L 1521-1, L 1541-1,L 1524-1
Vu le Code de Commerce, en particulier les articles L'225-47, L 225-51-1, Vu la délibération n° DEL-2019-0289 du Conseil communautaire du 24 juin 2019
modifiant les statuts de la SEM T7L:
Vu la délibération n° DEL-2022-0001 du Conseil communautaire du 31 janvier 2022
portant projet de gouvernance de la SEM TL ;
Vu la délibération n° DEL-2022-0005 du Conseil communautaire du 31 janvier 2022
portant élargissement de l'objet social de la SEM T/L ;
Vu les statuts de la SEM T/L
Il est rappelé que Le Grésivaudan a entamé une démarche visant à repenser la gouvernance des stations communautaires avec pour objectif aujourd'hui de rationaliser l'organisation hétérogène des modes de gestion actuels, manquant de lisibilité pour les citoyens du Grésivaudan et pour les usagers de ces stations. Plusieurs délibérations sont donc venues, depuis le début de cette année poser les jalons des nouvelles modalités d'organisation et d'exploitation des stations.
| est rappelé qu'en janvier dernier ont été adoptés les grands principes de la nouvelle gouvernance des stations communautaires. S'en sont suivies diverses délibérations mettant ceux-ci en application dont notamment: la dissolution de l'EPIC des Domaines skiables communautaires du Grésivaudan ; le lancement d'une procédure de Délégation de Service Public (DSP) pour la gestion du Collet et l'élargissement de l'objet social de la SEM T7L pour intégrer notamment la gestion du Collet, étape indispensable à la candidature de cette SEM à la DSP.
Modification de la dénomination et du siège social de la SEM T7L
Comme il l'a été explicité ci-avant, l'objet social de la SEM T7L a évolué afin d'être élargi notamment à la station du Collet et aux missions complémentaires des domaines skiables du XXIe siècle dans un contexte de changement climatique.
La dénomination actuelle de la SEM T7L ne correspond ainsi plus aux objectifs qui lui sont désormais assignés.
La nouvelle dénomination proposée consiste à prendre acte de ces changements, la
SEM T7L devenant la SEMLG {Société d'Exploitation Montagne et Loisirs du Grésivaudan).
Son nouveau siège social serait 30 allée des Terrasses, 38190 LES ADRETS.
Il est précisé que le Conseil d'administration de la SEM se prononce sur cette
modification le 21 juin 2022.
Ainsi, Monsieur le Président propose au Conseil Communautaire :
d'approuver la modification statutaire consistant à dénommer la SEM « Société d'Exploitation Montagne et Loisirs du Grésivaudan (SEMLG) » telle qu'annexée à la présente ;
La présente délibération peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal administratif de
Grenoble dans un délai de deux mois à compter de sa notification ou de sa publication.
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 -__ d'approuver la modification statutaire consistant à changer l'adresse du siège
social de la SEM, sise 30 allée des Terrasses, 38190 LES ADRETS, telle qu'annexée
à la présente ;
-_ de donner tous pouvoirs aux représentants de la Communauté de communes
Le Grésivaudan au Conseil d'administration de la SEM pour approuver toutes les
délibérations en rapport avec les présentes mesures.
Le conseil communautaire, après en avoir délibéré, adopte à l'unanimité cette délibération.
Ainsi fait et délibéré les jour, mois et an ci-dessus.
AU registre ont signé tous les membres présents.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME ET EXECUTOIRE
Crolles, le 2 7 JUIN 2022
Le Président,
Henri BAILE
La présente délibération peut faire l'objet d'un recours devant le tribunal administratif de
Grenoble dans un délai de deux mois à compter de sa notification ou de sa publication.
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Page 1 sur 16
Société d’Exploitation Montagne et Loisirs du Grésivaudan (SEMLG)
Société Anonyme d’Économie Mixte à Conseil d’administration
Au capital de 38 247,30 euros
Siège social : 30 allée des Terrasses
38190 LES ADRETS
070 503 446 R.C.S. GRENOBLE
_____________
STATUTS
Mis à jour suite aux délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [jour] [mois] 2022
Pour copie certifiée conforme :
Le Président du Conseil d’Administration
COMMUNAUTÉ DE COMMUNES LE GRÉSIVAUDAN
Représentée par Mme Régine MILLET
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Page 2 sur 16
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE
ARTICLE PREMIER - FORME
Il est formé, entre les propriétaires d’actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une Société Anonyme (d’Economie Mixte Locale), régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes, les articles L. 1521-1 à L 1525-3 du Code Général des Collectivités Territoriales (C.G.C.T.) codifiant la loi n° 83-597 du 7 juillet 1983 relatives aux sociétés d’économie mixte locales, modifiés par la loi n° 2002-1 du 2 janvier 2002 tendant à moderniser le statut des sociétés d’économie mixte locales et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet de favoriser le développement touristique durable des stations de montagne communautaires du territoire du Grésivaudan, notamment sur les territoires dénommés : - Les 7 Laux
- Le Collet
- Le site ludique du col de Marcieu
- Plus largement, de toute station de montagne communautaire relevant de la compétence de la Communauté de communes Le Grésivaudan, ou de territoires extérieurs
La Société assure notamment :
- La construction, l’exploitation et l’entretien des domaines skiables alpins et nordiques, des installations de remontées mécaniques et de leurs accessoires, ainsi que l’exploitation de toute activité complémentaire concourant au bon fonctionnement de ces équipements ;
- La construction, l’exploitation et l’entretien de sites touristiques et ludiques publics ou privés, en toute saison, sur les territoires de montagne du Grésivaudan, ainsi que de toute activité complémentaire concourant au bon fonctionnement de ces sites ;
- La gestion de services publics administratifs ou à caractère industriel ou commercial liés ou non aux équipements et installations objet des présentes, ainsi que l’exploitation de toute activité ou équipement complémentaires concourant à leur bon fonctionnement ; cette gestion interviendra par voie de délégation de service public ou de prestation de service ou de convention d’aménagement, ou par toute autre forme, dans le cadre de conventions répondant aux conditions définies par la loi ;
- Le développement de stations durables, conformément aux plans d’actions communautaires des territoires de montagne du Grésivaudan, et notamment par :
a) la construction, l’exploitation de tous appareils de remontées mécaniques, leurs accessoires (notamment utiles à l’enneigement ou à la sécurisation des pistes), d’équipements connexes ainsi que tous moyens de transport pouvant être utilisés dans les stations de montagne en toute saison ;
b) la construction et l’exploitation de sites sportifs, culturels, aquatiques (spa, espaces aqualudiques, bien être etc.), sociaux ou ludiques situés sur lesdits territoires ;
c) la passation de toute convention utile à ses missions ;
d) l’exécution des travaux d’entretien, d’amélioration et de renouvellement des équipements dont l’exploitation lui sera confiée ;
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Page 3 sur 16
e) la participation directe ou indirecte à la promotion et à l’animation touristique, en partenariat avec les organismes dédiés ;
f) la construction et l’exploitation de bars, restaurants et hôtels, parkings situés sur lesdits territoires ; g) l’acquisition par voie d’apport ou autrement, la location y compris de longue durée avec ou sans promesse de vente de tous immeubles, maisons, terrains, appareils de toutes sortes se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ;
h) d’effectuer toutes opérations immobilières et mobilières visant à l’augmentation de la capacité d’accueil de la station et à la rénovation du parc immobilier existant ;
i) la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social par voie de création de sociétés nouvelles, de commandite, de souscription ou d’achat de titres sociaux, de fusion ; j) et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, y compris s’agissant d’une activité d’agent immobilier, et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social défini ci- dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes de manière à favoriser son extension ou son développement ;
k) l’exploitation de son savoir-faire et d’assurer certaines missions citées ci-dessus pour le compte de tiers à l’intérieur et en dehors du territoire du Domaine Skiable des 7 Laux et notamment la sécurisation de domaines de ski alpin ou nordiques et la sécurisation de routes pour le compte du Département de l’Isère.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : « Société d’Exploitation Montagne et Loisirs du Grésivaudan » et pour sigle « SEMLG ».
Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société anonyme d’économie mixte locale » ou des initiales « S.A.E.M. » et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à 30 allée des Terrasses – 38190 LES ADRETS
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société a été prorogée jusqu’au 10 décembre 2069.
TITRE DEUXIÈME
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à la somme de 38 247,30 €.
Il est divisé en CENT QUATRE MILLE CENT DEUX ACTIONS (104 102) d’une valeur nominale arrondie de 0,37 € chacune, souscrite en numéraire et dont plus de 50 % et au maximum 85 % doivent appartenir aux collectivités territoriales ou groupements de ces collectivités.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions prévues ci-dessous.
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Page 4 sur 16
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sous réserve que les actions appartenant aux collectivités territoriales représentent toujours plus de 50 % du capital et au maximum 85 % de celui-ci conformément aux articles L 1522- 1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales.
Au cas où des apports immobiliers sont effectués en nature par une collectivité publique, ils sont évalués par le commissaire aux apports après avis de l’administration des Domaines
ARTICLE 8 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur normale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter de l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.
En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l’exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.
Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales ou à leurs groupements actionnaires que si elles ou ils n’ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de la session ou du jour de la séance.
L’actionnaire qui ne s’est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d’Administration est soumis aux dispositions des articles L. 228-27, L 228-28 et L 228-29 du Code de Commerce, sauf si cet actionnaire défaillant est une collectivité territoriale ou un groupement de ces collectivités.
Dans ce dernier cas, il est fait application des dispositions de l’article L. 1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.
L’agrément du cessionnaire des actions vendues en application du présent article et des articles L.228-27, L 228-28 et L 228-29 du Code de Commerce susvisés doit être donné conformément à l’article L 228-24 du même Code et à l’article 11 des présents statuts.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives. Elles sont indivisibles à l’égard de la Société
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu’ils passent.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Page 5 sur 16
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.
ARTICLE 11 - CESSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
La cession des actions s’opère par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entièrement libérées. Les changements dans la propriété des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre de mouvements.
De quelque manière qu’elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, la cession d’actions, sauf opérée entre actionnaire de la société, est soumise à l’agrément du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L 228- 23 et suivants du Code de commerce.
Tout actionnaire qui souhaite céder des actions à des tiers doit adresser par lettre recommandée avec AR une demande d’agrément indiquant l’identité du ou des cessionnaire(s), ainsi que le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La décision d’acceptation est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d’agrément, celui-ci est réputé acquis.
Ces dispositions sont applicables, en cas d’augmentation de capital, à la cession des droits de préférence.
La cession des actions appartenant aux collectivités territoriales doit, au préalable, être autorisée par décision de leurs organes délibérants en plus d’être soumise à l’agrément du Conseil d’administration.
Si la Société n’agrée pas le ou les concessionnaire(s) proposé(s), le Conseil d’administration est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions fixées à l’article 1843-4 du Code civil.
Si à l’expiration du délai précité, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Page 6 sur 16
TITRE TROISIÈME
ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par le Conseil d’administration qui se compose de trois membres au moins et de dix- huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. Les collectivités territoriales détiennent toujours plus de la moitié des sièges d’administrateurs.
Toute collectivité territoriale a droit au moins à un représentant au Conseil d’administration désigné en son sein par l’organe délibérant conformément aux articles L.1524-5 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales.
La représentation de l’ensemble des collectivités territoriales ne doit pas dépasser la proportion de capital leur appartenant. Le nombre de ces représentants peut toutefois être arrondi à l’unité supérieure.
Si le nombre de dix-huit membres du Conseil d’administration, prévu à l’article L.225-17 du Code de Commerce, ne suffit pas à assurer la représentation directe des collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital, celles ci sont réunies en Assemblée Spéciale, laquelle aura droit à au moins un poste d’administrateur.
Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à 12 dont 7 pour les collectivités territoriales. Celles-ci répartissent entre elles les sièges qui leur sont globalement attribués, en proportion du capital qu’elles détiennent respectivement.
Les représentants des collectivités territoriales au Conseil d’administration sont désignés par leur assemblée délibérante, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.
Les administrateurs autres que les collectivités territoriales sont nommés par l’Assemblée Ordinaire, les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements à l’Assemblée Générale ne participent pas à cette désignation.
Conformément à l’article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales au sein du Conseil d’administration incombe à ces collectivités et groupements. Lorsque ces représentants ont été désignés par l’Assemblée Spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales, membres de cette assemblée.
La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d’administrateur est déterminée par l’article L. 225-20 du Code de Commerce.
Un administrateur personne physique ou le représentant d’une personne morale administrateur ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par la loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu’il accède à son nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. A défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat.
Les représentants des collectivités territoriales administrateurs ou de leurs groupements ne sont pas soumis aux règles des deux alinéas précédents.
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Page 7 sur 16
ARTICLE 13 - DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITE D’ÂGE
La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales est au maximum de six ans en cas de nomination par les Assemblées Générales et de trois ans en cas de nomination dans les statuts. Ils sont rééligibles.
Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l’administration le plus âgé est réputé démissionnaire.
Les représentants des collectivités territoriales doivent respecter la limite d’âge prévue à l’alinéa ci-dessus au moment de leur désignation.
Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire ou légale.
Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.
Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’Assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’Assemblée, le mandat des représentants des collectivités territoriales au Conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle Assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. Les représentants sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a désignés.
ARTICLE 14 - GARANTIE DE LA GESTION DES ADMINISTRATEURS
Pour chaque siège au Conseil d’administration, l’administrateur doit justifier de la propriété pendant la durée de son mandat d’au moins une action conformément à l’article L 225-25 du Code de commerce.
Toutefois, les représentants des collectivités territoriales ou groupements de ces collectivités ou des personnes morales privées, membres du Conseil d’administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d’actions.
ARTICLE 15 - ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président.
Le Président du Conseil d’administration peut être soit une personne physique soit une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités. Dans ce dernier cas, elle ou il agit par l’intermédiaire du représentant qu’elle désigne pour occuper cette fonction.
Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Le Conseil d’administration nomme s’il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du Président, à présider la séance du Conseil ou les Assemblées. En l’absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
Accusé de réception en préfecture
038-200018166-20220627-DEL-2022-215Bis-DE
Date de télétransmission : 11/07/2022
Date de réception préfecture : 11/07/2022 Page 8 sur 16
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.
Le Président ne peut être âgé de plus de 80 ans au moment de sa désignation. S’il vient à dépasser cet âge, il est déclaré démissionnaire d’office, sauf si c’est une collectivité territoriale.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.
ARTICLE 16 - RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation. Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le règlement intérieur du Conseil pourra prévoir que les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’Etat.
L’ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Le représentant d’une collectivité territoriale ne peut donner mandat qu’à un autre représentant d’une collectivité territoriale.
La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d’Administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés sauf dans les cas prévus par la loi, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les représentants des collectivités territoriales siègent et agissent ès qualité avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du Conseil d’administration, tant vis-à-vis de la Société que vis-à-vis des tiers.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Principe
En application des dispositions de l’article L.225-35 du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires, le Conseil d’administration, dans la limite de l’objet social : Détermine les orientations de l’activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ; Se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires le concernant.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires, le Conseil d’administration exerce notamment les pouvoirs suivants :
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A la majorité des deux tiers comprenant la moitié au moins des représentants des collectivités territoriales, il décide de toutes opérations immobilières demandées par des personnes publiques ou privées non actionnaires lorsque leur financement n’est pas assuré dans les conditions fixées par l’article L.1523-1 du Code général des collectivités territoriales ;
A la majorité des membres présents ou représentés, il décide dans le cadre de l’objet social, de la création de toutes sociétés ou de tous groupements d’intérêt économique, filiales ou prises de participation.
Le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
2. Fonctionnement
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale, et exécute ses décisions. Il vielle au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président rend compte, dans un rapport joint au rapport annuel, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l’article L.225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.
ARTICLE 18 - DIRECTION GÉNÉRALE - DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS
1. Principe d’organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L’option retenue par le Conseil d’administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d’administration, ou à l’expiration du mandat du Directeur général.
Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.
2. Directeur Général
2.1. Nomination – Révocation
En fonction du choix opéré par le Conseil d’administration conformément aux dispositions du § 1 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.
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Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs.
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 80 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.
2.2. Pouvoirs
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.
2.3. Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
Pour l’exercice de leurs fonctions, les Directeurs généraux Délégués ne doivent pas être âgés de plus de 70 ans. S’ils viennent à dépasser cet âge, ils sont réputés démissionnaires d’office.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.
Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Le Conseil d’administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués.
En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.
Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l’administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d’avantages particuliers qu’en vertu d’une délibération de l’Assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celles de Président du Conseil d’administration ou de Président assumant les fonctions de Directeur général.
ARTICLE 19 - SIGNATURES
Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Directeur général, ou le cas échéant, par l’administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Directeur général, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
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ARTICLE 20 - RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.
Le Conseil d’administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
La rémunération du Président ou de son représentant, lorsqu’une collectivité ou un groupement est Président, et celle des Directeurs généraux sont fixées par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises aux dispositions de l’article L 225-46 du Code de commerce.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GÉNÉRAL, UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE
1. Convention soumise à approbation
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un de ses administrateurs, son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire de la Société, la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
2. Conventions courantes
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d’administration aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes.
3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des personnes morales, au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 22 - ASSEMBLÉE SPÉCIALE DES COLLECTIVITÉS TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe, même dans le cadre d’un Conseil d’administration comprenant dix-huit membres, doivent alors se regrouper en Assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.
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L’Assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités locales concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.
L’Assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentants sur convocation de son Président :
- soit à son initiative,
- soit à la demande de l’un des ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration, - soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’Assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.
L’Assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d’Administration.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
L’Assemblée Générale Ordinaire désigne dans les conditions de l’article L.225-219 du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi
Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.
ARTICLE 24 - DÉLÉGUÉ SPÉCIAL
La collectivité territoriale ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représentée aux Conseils d’Administration, d’être représentée auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l’assemblée délibérante de la collectivité territoriale ou du groupement qui a accordé sa garantie.
Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l’article L.1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.
Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration.
Les mêmes dispositions sont applicables aux collectivités territoriales qui détiennent des obligations des sociétés mentionnées au deuxième alinéa de l’article L.2253-2 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 25 - REPRÉSENTANT DE L’ÉTAT - INFORMATION
Les délibérations du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au représentant de l’Etat dans le Département où se trouve le Siège Social de la Société.
Il en est de même des contrats visés aux articles L 1523-2 à L 1523-4 du Code Général des Collectivités Territoriales ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.
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La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le Représentant de l’Etat dans les conditions prévues par les articles L.1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales et L.235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée Générale, de la délibération contestée.
ARTICLE 26 - RAPPORT ANNUEL DES ÉLUS
Les représentants des collectivités territoriales doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
TITRE QUATRIÈME
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES - MODIFICATIONS STATUTAIRES
ARTICLE 27 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L’assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les titulaires d’actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’Etat.
Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la société sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités territoriales et leurs groupements, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
ARTICLE 28 - CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou à défaut par le ou les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital.
Après dissolution de la Société, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu fixé par le Conseil d’administration figurant dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettre ordinaire ou par courrier électronique, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’Assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.
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ARTICLE 29 - PRÉSIDENCE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
ARTICLE 30 - QUORUM ET MAJORITÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, représentant le quart au moins du capital social.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
La majorité se calcule sur les voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, les votes blancs ou les abstentions sont considérés comme favorables aux projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration, et défavorables à l’adoption de tout autre projet de résolution.
ARTICLE 31 - QUORUM ET MAJORITÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ; la majorité est déterminée comme pour les assemblées ordinaires.
ARTICLE 32 - MODIFICATIONS STATUTAIRES
A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société d’économie mixte locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification.
TITRE CINQUIÈME
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social couvre douze mois : il commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
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ARTICLE 34 - COMPTES SOCIAUX
Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l’activité de la Société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé.
Les documents comptables établis annuellement comprenant le bilan, le compte des résultats et l’annexe. Ils sont transmis, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, au Représentant de l’Etat dans les quinze jours de leur approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 35 - BÉNÉFICES
Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l’article L.232-10 du Code de Commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, le cas échéant diminué des pertes antérieures, par décision de l’Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions.
Il ne peut y avoir aucune distribution de bénéfice si celle-ci a pour effet de porter l’actif net de la société à un montant inférieur au capital social augmenté des réserves légales et des réserves qui ne peuvent statutairement être distribuées.
TITRE SIXIÈME
PERTES GRAVES – DISSOLUTION- LIQUIDATION
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai de 2 ans, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée Générale doit faire l’objet des formalités requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, il en est de même si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la Société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.
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Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au Registre du Commerce et de Société.
L’Assemblée Générale conserve les mêmes pouvoirs qu’avant la dissolution de la Société. Elle règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Leur nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs.
En fin de liquidation, le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
TITRE SEPTIÈME
CONTESTATIONS – PUBLICATIONS
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du siège de la Société.
ARTICLE 39 - PUBLICATIONS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions ou d’extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations constitutifs qui y feront suite.
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