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Conseil Municipal - del 2023 5 08 spl oser reduction de capital spl oser
Document publié le Lundi 27 novembre 2023 par la commune de Thoiry.
Lien du pdf (Conseil Municipal - del 2023 5 08 spl oser reduction de capital spl oser)
Thèmes du document : Banque, Énergies, Institutions publiques,
PAS a
THOIRY
N° DEL-2023-5-08
Nature de l'acte :
Finances — Participation à
des sociétés privées
OBJET :
Réduction de capital de la
SPL D’EFFICACITE
ENERGETIQUE (SPL OSER) ;
autorisation au
représentant à
l’assemblée générale
extraordinaire ; rachat des
actions par la société en
vue de leur annulation
Pour ampliation
Pour le Maire
et par délégation
EXTRAIT du REGISTRE des DELIBERATIONS
du CONSEIL MUNICIPAL
Date de convocation : le 21 novembre 2023
Nombre de conseillers en exercice : 29
Nombre de présents : 19
Nombre de vatants : 25
SEANCE DU 27 NOVEMBRE 2023
Présents : Mme BÉNIER, Maire
M. LABRANCHE, Mme JONES, Mme GIOVANNONE-EDWARDS, M. REGARD-
TOURNIER, Mme LEON, M. LAVOUE, Adjoints ;
M. DESSAGNE, M. GUIOTON, M. ROMAND-MONNIER, Mme BECHTIGER, Mme PIETRZYK, Mme DUBURCO, Mme LAROUX, M. MILLET, M. BURLET,
Mme DUMOLLARD, M. DE MARTEL, M. WATELET, Conseillers Municipaux.
Excusés :
M. CARRY, Adjoint, a donné pouvoir à Mme DUBURCQ.
Mme LESQUERRRE, Conseillère Municipale, à donné pouvoir à M.
LABRANCHE.
Mme DOUAI, Conseillère Municipale, a donné pouvoir à Mme GIOVANNONE-
EDWARDS,
M. THOMAS, Conseiller Municipal, a donné pouvoir à M. MILLET.
M. JOURDA, Conseiller Municipal, a donné pouvoir à Mme JONES.
Mme BONIFACIO, Conseillère Municipale, a donné pouvoir à Mme
DUMOLLARD.
Absents :
M. DE VARREUX, Conseiller Municipal.
Mme BEN YOUSSEF-TAKATART, Conseillère Municipale.
Mme VELASQUEZ, Conseillère Municipale.
M. ORSET, Conseiller Municipal.
Secrétaire de séance :
Mme BECHTIGER.
RARE
EXPOSE
Accusé de réception en préfecture
001-210104196-20231127-DEL-2023-5-08-DE
Date de télétransmission : 29/11/2023
Date de réception préfecture : 29/11/2023 2
Vu, le code général des collectivités territoriales et plus spécialement son article L. 1524-1 ;
Vu, le code de commerce et plus spécialement ses articles L 225-206 et L. 225-207 ;
Madame le Maire rappelle au conseil municipal que la commune est membre de la SPL d'efficacité
énergétique — SPL OSER — depuis 2020.
La Région Auvergne-Rhône-Alpes nous a fait savoir qu’elle souhaitait que la SPL OSER organise une
réduction de capital afin de limiter sa participation au minimum requis. Cela conduira à une réduction
de capital à hauteur de 4 950 000 euros, limitant ainsi la participation de la collectivité à hauteur de 50 000 € respectant ainsi le pacte d'actionnaires.
A l’origine, la SPL OSER portait des opérations de rénovation énergétique en tiers financement ; elle
assurait directement le financement. Un capital important était alors nécessaire afin de rassurer les
établissements bancaires.
Depuis, la SPL OSER conduit des opérations en mandat de maitrise d'ouvrage. La SPL OSER est mandataire des collectivités et agit pour le compte de celles-ci. Les opérations sont financées par chaque collectivité concernée qui verse à la SPL OSER des avances de trésorerie afin de lui permettre de régler les entreprises et les prestataires.
Dans la situation actuelle, le tiers financement n’est plus demandé par les collectivités. Un capital
important n’est donc plus nécessaire et une réduction du capital de la Région Auvergne-Rhône-Alpes est demandée par la Région qui souhaite employer ces ressources vers d’autres projets.
Le pacte d'actionnaires prévoit que le montant demandé à chaque nouvel entrant est calculé pour les
collectivités de moins de 50 000 habitants sur la base d’un euro par habitant, et pour les collectivités de
50 000 habitants et plus, sur la base d’une contribution volontaire d’un montant minimum de 50 000 euros. Par ces conditions, la seule collectivité qui pourrait réduire son capital est la Région Auvergne-
Rhône-Alpes.
Il est par ailleurs précisé que la période de cinq ans d’incessibilité temporaire conclue au titre du pacte d’actionnaire (art.9) est aujourd’hui expirée.
Pour ces raisons, le conseil d'administration de la SPL réuni le 20 septembre 2023 a décidé de convoquer
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, afin de décider une réduction de
capital non justifiée par des pertes par voie de rachat d'actions par la société en vue de les annuler aux conditions suivantes (sachant que l'acquisition d’actions par la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables)
- le nombre d'actions dont le rachat est offert s'élève à 495 000
- le prix de rachat est fixé à la valeur nominale, soit 10 €
- le délai pendant lequel la demande de rachat peut être formulée par les actionnaires est fixé à
20 jours (article R. 225-154 du code de commerce), à charge pour ceux ne souhaitant pas
l’accepter de rejeter l'offre,
- le rachat se fera en une seule fois, dans un délai de 3 mois, en numéraire, par prélèvement sur
le compte « autres réserves ». |
Accusé de réception en préfecture
001-210104196-20231127-DEL-2023-5-08-DE
Date de télétransmission : 29/11/2023
Date de réception préfecture : 29/11/2023 Cette assemblée autorisera le conseil d'administration à fixer les conditions de rachat des actions et leur
annulation, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative
des statuts. En application de cette autorisation, et conformément aux dispositions du code de
commerce, le conseil d'administration proposera à tous les actionnaires de la société une offre d'achat
de leurs actions, à concurrence du nombre d’actions décidé par l'assemblée.
A l'issue du délai de 20 jours, hormis le cas où les demandes coïncident exactement avec le
nombre d'actions offertes au rachat, deux hypothèses se présenteront :
-__ Siles demandes présentées excèdent le nombre d'actions à acheter, le conseil procédera
à la réduction en appliquant, pour calculer le nombre des actions rachetées à chaque
actionnaire demandeur, le rapport entre le nombre d'actions possédées par cet actionnaire et le nombre total des actions possédées par les actionnaires vendeurs ; - Si, en revanche, les actions présentées à l’achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital sera réduit à concurrence des actions offertes.
Il convient donc de délibérer sur le rachat par la société d'actions dans le capital social de la SPL
D'EFFICACITE ENERGETIQUE (SPL OSER) en vue de leur annulation ;
I convient également d'autoriser notre représentant à l'assemblée générale extraordinaire de la SPL D'EFFICACITE ENERGETIQUE (SPL OSER) à voter en faveur de la réduction de capital dans les conditions qui viennent d’être exposées, et de l’autoriser par conséquent à déléguer au conseil d'administration l’organisation de la réduction dans la limite de 4950 000 euros et la modification corrélative des articles des statuts relatifs au montant du capital social.
LE CONSEIL MUNICIPAL,
APRES AVOIR ENTENDU SA PRESIDENTE,
AUTORISE son représentant aux assemblées générales de la SPL D’EFFICACITE
ENERGETIQUE (SPL OSER) à voter en faveur de la délégation par l'assemblée
générale au conseil d'administration de l’organisation de la réduction de capital non justifiée par des pertes par voie de rachat d’actions par la société en vue de
les annuler aux conditions suivantes ayant les caractéristiques suivantes :
° Montant maximum de la réduction de capital : 4 950 000 euros (4 950 000 €)
amenant le capital de 11 105 050 € à 6 155 050€;
e Prix de rachat : dix euros (10 €) par action ;
° Modalités du rachat : en numéraire, par prélèvement sur le compte « capital > ;
° Délai pendant lequel la demande de rachat peut être formulée par les
actionnaires : 20 jours ;
° Ladite délégation comportant pouvoir pour le conseil d'administration, de
procéder au rachat des actions et à leur annulation correspondante en une
seule fois et dans un délai de 6 mois, constater la réalisation de la réduction
de capital social, procéder à la modification corrélative des statuts, et au vu des oppositions éventuelles, de réaliser ou non ladite réduction, selon les
modalités ci-dessus, ou en limiter le montant.
Accusé de réception en préfecture
001-210104196-20231127-DEL-2023-5-08-DE
Date de télétransmission : 29/11/2023
Date de réception préfecture : 29/14/2023 DÉCIDE de ne pas donner suite à la proposition de rachat d'actions faite par la
société à ses actionnaires aux conditions définies ci-avant
FAIT À THOIRY,
LE 27 NOVEMBRE 2023
LE MAIRE,
Muriel BÉNIE
Certifiée exécutoire le 2OLU 2022 | À
Après dépôt en préfecture de Bourg-En-Bresse \ y /
Et publication ou notification le Zi PRE NL
Accusé de réception en préfecture
001-210104196-20231+27-DEL-2023-5-08-DE
Date de télétransmission : 29/11/2023
Date de réception préfecture : 29/11/2023