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unknown - Métropole - Metz - B111223 P19 Document publié le Dimanche 1 janvier 2023 Lien du pdf (unknown - Métropole - Metz - B111223 P19)Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie, 4 nr

EUROMÉTROPOLE DE METZ

‘ME MAISON DE LA MÉTROPOLE « 1 Place du Parlement de Metz a CS 30353 « 57011 METZ CEDEX 1

T. 03 87 201000 %F. 03 57 883268n eurometropolemetz.eu

* x METZ MÉTROPOLE À EUROMÉTROPOLE

;

Nombre de

membres Membres Membres Absent(s) Absent(s) : 4 Pouvoir(s) : élus au Bureau : en fonction: 54 présents : 44 excusé(s) : 6 L 3

55

Date de convocation : 5 décembre 2023 Vote(s) pour: 47

Vote(s) contre: 0

Abstention(s): 0

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS

DU BUREAU

Séance du Lundi 11 décembre 2023,

Sous la présidence de Monsieur François GROSDIDIER, Président de Metz Métropole, Maire de Metz, Membre Honoraire du Parlement. .

Secrétaire de séance : Pascal GAUTHIER.

Point n°2023-12-11-BD-19 :

Société Publique Locale ‘ Société d'Aménagement et de Restauration de Metz Métropole " (SPL SAREMM) - Cession d'actions de l'Eurométropole de Metz à 24 communes pour entrer au capital de la SAREMM et projet de modification statutaire relatif à la modification du

nombre de sièges d'administrateurs.

Rapporteur: Monsieur Henri HASSER

Le Bureau,

Les Commissions entendues,

VU le Code Général des Collectivités Territoriales, et notamment ses articles L.1524-1 et L.1524-

5,

VU les dispositions de l'article 1042-11 du Code Général des Impôts,

VU la délibération du Conseil métropolitain du 15 juillet 2020 portant délégation du Conseil au Bureau,

VU la loi n° 2010-6559 du 28 mai 2010 pour le développement des sociétés publiques locales, VU la délibération du Bureau en date du 21 février 2011 portant transformation de la Société Anonyme d'Economie Mixte Locale (SAEML) Société d'Aménagement et de Restauration de Metz Métropole (SAREMM) en Société Anonyme Publique Locale (SAPL),

VU la délibération du Conseil métropolitain en date du 15 juillet 2020 portant désignation de Messieurs Henri HASSER, Roger PEULTIER, Jean-Luc BOHL, Jean-Claude WALTER, François HENRION, Walter KURTZMANN, Erfane CHOUIKHA et Dominique STREBLY comme représentants de Metz Métropole en qualité d'administrateurs de la Société d'Aménagement et de

Restauration de Metz Métropole (SAREMM),

VU la délibération en date du 31 mai 2022 par laquelle le Conseil d'Administration de la SPL

SAREMM a agréé les cessions d'actions projetées,

VU la délibération du Bureau en date du 5 décembre 2022 portant cession d'actions de la

Métropole de Metz pour l'entrée de 40 communes au capital de la SPL SAREMM,

VU la délibération du Bureau en date du 5 décembre 2022 portant projet de modification statuaire relatif à la modification du nombre de sièges d'administrateurs de la SPL SAREMM, CONSIDERANT l'intérêt pour la SPL SAREMM d'intégrer 24 communes de la Métropole de Metz au sein de ses actionnaires afin de renforcer son ancrage territorial,

CONSIDERANT la nécessité de disposer dé la qualité d'actionnaire pour bénéficier des activités de la SPL SAREMM telles que décrites àl'article 3 de ses statuts portant sur son objet social, CONSIDERANT la nécessité de créer une Assemblée Spéciale des collectivités à participation minoritaire, regroupant les vingt-quatre (24) communes, auxquelles il serait attribué un (1) siège d'administrateur, dispositif destiné à permettre de renforcer la relation de quasi-régie descollectivités actionnaires minoritaires sur la SPL SAREMM en leur permettant de suivre étroitement les affaires sociales et de se prononcer sur les décisions importantes soumises au Conseil d'Administration,

CONSIDERANT les conditions suspensives suivantes :

-_ délibération concordante de l'assemblée délibérante de la collectivité cessionnaire ; -__ approbation par l'Assemblée Générale de la SPL de la nouvelle composition du Conseil d'Administration, de la création d'une Assemblée Spéciale et des modifications

statutaires en résultant.

APPROUVE les cessions d'actions de la Société Publique Locale « SAREMM » d’une valeur nominale de un (1) euro chacune, libérées intégralement, au bénéfice des vingt-quatre (24) communes suivantes et au prix de cinq (5) euros par action cédée :

- 150 actions à céder à la Commune de Ars Laquenexy

- 500 actions à céder à la Commune de Ars-sur-Moselle

- 500 actions à céder à la Commune d’Augny

- 150 actions à céder à la Commune de Chieulles

- 150 actions à céder à la Commune de Coin-lès-Cuvry

- 150 actions à céder à la Commune de Coin-sur-Seille

- 150 actions à. céder à la Commune de Cuvry

- 150 actions à céder à la Commune de Gravelotte

- 300 actions à céder à la Commune de Jury

- 150 actions à céder à la Commune de Jussy

- 300 actions à céder à la Commune de La Maxe

- 300 actions à céder à la Commune de Lorry-lès-Metz

- 150 actions à céder à la Commune de Lessy

- 500 actions à céder à la Commune de Longeville-lès-Metz

- 500 actions à céder à la Commune de Moulins-lès-Metz

- 300 actions à céder à la Commune de Peltre

- 500 actions à céder à la Commune de Plappeville

- 150 actions à céder à la Commune de Pouilly

- 150 actions à céder à la Commune de Pournoy-la-Chétive

- 300 actions à céder à la Commune de Roncourt

- 300 actions à céder à la Commune de Saulny

- 150 actions à céder à la Commune de Vantoux

- 150 actions à céder à la Commune de Vany

- 150 actions à céder à la Commune de Vaux

A l'issue des cessions d'actions, le capital de la SPL SAREMM serait alors réparti comme suit :

Projection de la répartition du capital de la SAREMM après l'entrée des communes

Collectivités actionnaires Re JSube % | Capital

Eurométropole de Metz 175 250 175 250 48,68%

Ville de Metz 103 500 103 500 28,75%

Ville de Montigny-lès-Metz 30 000 30 000 8,33%

Ville de Marly 20 000 20 000 5,56%

Ville de Woippy 20 000 20 000 5,56%

Ville du Ban Saint Martin 5 000 5 000 1,39%

Autres communes 6 250 6 250 1,73%

TOTAL : 360 000 360 000 100,00%

Tous les frais relatifs à cette cession d'actions seront à la charge des collectivités cessionnaires, lesquelles seront exonérées de droits fiscaux en application des dispositions de l'article 1042.11 du Code général des impôts. Le transfert de propriété des actions n’interviendra qu'après réalisation des conditions suspensives susvisées au jour de l'inscription de la qualité d’actionnaire des collectivités cessionnaires dans les comptes de la SPL sur justificatif de l’ordre de mouvement émis par l'Eurométropole de Metz.

DONNE tous pouvoirs à Monsieur le Président ou son représentant pour réaliser ces cessions d'actions avec les communes cessionnaires et, notamment, leur notifier la présente délibération, signer les ordres de mouvement correspondant, les notifier à la SPL « SAREMM » et plus généralement faire le nécessaire,1 pue

APPPROUVE le projet de modification du nombre de sièges d'administrateur de la SPL SAREMM pour le porter de 16 à 17, la modification corrélative de l’article 18 des statuts et l'ajout de l’article 18 bis qui seront soumis à l'Assemblée Générale de la SPL énoncés ci-après :

Article 18 — 2°"° Alinéa

Ancienne mention :

Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à seize (16) intégralement attribués aux collectivités.

Nouvelle mention:

Le nombre de sièges d'administrateurs a fixé à dix-sept (17) intégralement attribués aux collectivités.

Il est également proposé l'ajout de l'ärticle ïe bis — Assemblée Spéciale des Collectivités Territoriales et de leurs Groupements :

Article 18 bis — Assemblée Spépiale des Collectivités Territoriales et de leurs Groupements :

Les collectivités territoriales ayant une Participation au capital ne leur permettant pas de disposer d'un siège d'administrateur au Conseil d'Administration, même dans le cadre d'un Conseil d'Administration comprenant dix-huit membres, se regroupent en Assemblée Spéciale pour désigner au moins un mandataire commun au Conseil d'Administration. Cette Assemblée Spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire y participant.

Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le ou les représentants communs qui siègent au Conseil d'Administration.

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la société. L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou ses représentants sur convocation de son Président :

“soit à soninitiative,

“soit à la demande de l'un de ses représentants élus par elle au sein du Conseil d'Administration,

“soit à la demande d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale, conformément à l'article R.1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L'Assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d'Administration.

Dans les autres cas, le Règlement intérieur peut prévoir que les membres de l'Assemblée Spéciale peuvent être consultés par tout moyen écrit ».

APPROUVE le projet de répartition des sièges d'administrateur entre les collectivités actionnaires présenté ci-après et qui sera soumis à l'Assemblée Générale de la SPL,

Projection de la composition du Conseil d'Administration

après entrée au capital des communes

Collectivités actionnaires % | Capital "R

Eurométropole de Metz 48,68% 8

Ville de Metz 28,75% 4

Ville de Montigny-lès-Metz 8,33% 1

Ville de Marly 5,56% 1

Ville de Woippy 5,56% 1

Ville du Ban Saint Martin 1,39% 1

Assemblée Spéciale réunissant les autres communes

(24) 1,73% 1

TOTAL : 100,00% 17

() : Conseil d'Administration

DONNE tous pouvoirs à Monsieur le Président ou son représentant à l'Assemblée Générale de la SPL SAREMM pour porter un vote favorable au projet de modification de l’article 18 des statuts de la Société, à l'ajout de l’article 18 bis et à la nouvelle répartition des sièges d'administrateur, PROPOSE auxdites communes membres de la Métropole de délibérer de manière concordante, AUTORISE Monsieur le Président ou son représentant à signer la demande d'agrément de

3cession, qui sera soumise au conseil d'administration de la SPL SAREMM.

Metz, le 12 décembre 2023

Pour extrait conforme

Pour le Président et par délégation

Le Secrétaire de séance La Secrétaire Générale

a —"— —————

Pascal GAUTHIER

Directeur Général des ServicesÀc EUROMÉTROPOLE VILLE DE

x

ETZ METZ

S A R E M M

Société d’ Aménagement et de Restauration de Metz Métropole +

SPL au capital de 360 000 € R.C.S. de METZ n°61 B43

Siège Social : 48 place Mazelle 57045 METZ Cedex

N° SIRET : 361 800 436 00046 Code APE: 701 A

STATUTS

Statuts modifiés arrêté par le Conseil d'administration en date du XXX

Ajour de l’Assemblée Générale mixte

Du XXX

Statuts élaborés le 14 février 1961.

Modifiés le 4 janvier 1962, 24 mai 1963, 15 octobre 1965, 6 juin 1969, 26 juin 1975, 23 novembre 1976, 29 juin 1978, 21 juin 1985, 1“ juin 1987, 3 mars 1988, 28

juin 1988, 24 juin 1999, 29 juin 2000, 8 février 2001, 25 juin 2002, 21 juin 2005, 24 juin 2011, 28 juin 2018, XXXSOMMAIRE

SOMMAIRE se sreroranrnnnnennmnmenennenennnenennne sneeenineninenemnenenennnnnnnee ire nai

PARTIE inssmscenereumenmenanamnanemenemnemanéannennnse Mans praneenennnnnnnt

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

PARTIE Il... nunenenn

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

PARTIE II... mener siennes ennenenenennnnnennne

PARTIE IV mnnssscsnennnrane Ésnndneneent és re ennen ane nn aennnn ne

-PARTIE VI .. mn nan amneM pese mnnnn nan nn ne Mesévenensramennannnn ne née

STATUTS SAREMM SPL 1/PARTIE

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

IL'existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société anonyme publique locale régie par les

dispositions du titre III du livre V de la 1" partie du code général des collectivités territoriales issu de la loi n°2010-559, du 28

mai 2010, et celles non contradictoires à ce titre Ill, du titre Il du même livre, par les dispositions du livre Il du code de

commerce applicables aux SA, par les présents statuts ainsi que tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION SOCIALE

La Société est dénommée SOCIETE D'AMENAGEMENT ET DE RESTAURATION DE METZ METROPOLE « SAREMM ».

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme Publique Locale » ou des initiales « SAPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

Projet article modifié :

«La Société est dénommée SOCIÉTÉ D'AMÉNAGEMENT ET DE RENOUVELLEMENT DE L’EUROMÉTROPOLE DE METZ « SAREMM ». »

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme Publique Locale » ou des initiales « SAPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

Cu EN oI:A EN

La société a pour objet:

1) laréalisation d'opérations de construction et d'équipements d’infrastructures,

2) laréalisation d'opérations d'aménagement au sens du Code de l'Urbanisme, à savoir entreprendre, réaliser, conduire et

harmoniser, toutes actions ou opérations d'aménagement ayant elle-même pour objet de :

- mettre en œuvre des projets urbains, des politiques locales de l'habitat,

- d'organiser le maintien, l'extension ou l'accueil des activités économiques,

- de favoriser le développement des loisirs et du tourisme,

- de réaliser des équipements collectifs ou des bâtiments de recherche ou d'enseignement supérieur,

- de lutter contre l'insalubrité,

- de permettre le renouvellement urbain,

- de sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti, non bâti et les espaces naturels.

3) La mise en œuvre de toutes missions concourant à la réalisation des opérations mentionnées aux alinéas 1 et 2 du présent article.

Dans ce cadre, elle pourra en particulier assurer les actions suivantes:

- réaliser toutes études préalables,

STATUTS SAREMM SPL 2/- acquérir et céder tots immeubles et ensembles immobiliers en application de l'article L. 221-1 & L. 221-2 du Code de l'Urbanisme,

- construire et réhabiliter tous immeubles,

acquérir et céder tous baux et fonds de commerce ou'artisanaux dans les conditions du Code de l'Urbanisme,

exercer par délégation de leurs titulaires Les droits de préemption et de priorités définis au Code de l'Urbanisme,

réaliser les opérations expropriation,

- louer, vendre, gérer, entretenir, mettre èn valeur par tous moyens ces immeubles et ensembles immobiliers.

4) L'exploitation de services publics à caractère industriel ou commercial, ou toutes autres activités d'intérêt général, complémentaires avecles objectifs et missions d'aménagement et de construction de la société.

Ces activités sont exercées'exclusivement pour le compte et à l'initiative des actionnaires de la société, sur le territoire des

collectivités territoriales et des groupements de collectivités qui en sont membres, et pour autant qu’elles s'exercent dans le

cadre de conventions conclues conformément aux dispositions d’ordre public. :

D'une manière plus générale, la société pourra passer toute convention appropriée, et pourra accomplir toutes les opérations

financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières qui sont
‘rapportent et contribuent à sa réalisation.

Elle pourra également participer à un groupement d’intérêt économique, mais uniquement dans le cadre de La réalisation de l'objet susvisé et conformément aux pratiques conformes à la loi et aux règléments.

PURE ETAT EE ITR

Le siège de la société est fixé : 48, Place Mazelle - METZ (Moselle).

La compétence pour transférer le siège social en tout droit du mêtne dé toudans un département limitrophe,

STATUTS SAREMM SPL, 3/PARTIE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6- CAPITAL SOCIAL

par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales, ci-après

où leurs groupements » ou « actionnaires ».

ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier

ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS

Les actionnaires pourront faire des apports en compte courant, dans lé réspect des dispositions de l’article L.1522-5 du code général des collectivités territoriales. FT ï ë

|

Lé capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisatiôn de l’assemblée générale extraordinaire par tous les

moyens et procédures prévus: par les dispositions du Code de commérce.

En représentation des augmentations du capital, il peüt'être £réé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à

toutes autres actions, Sous-féserve de$ dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote,

Dans le silence dé

conformément aux

Les.actions créées sont obligatoirement attribuées à des collectivités territoriales ou leurs groupements.

ARTICLE 10 AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL É

Le capital peut être amorti par.une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au

sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par une voie de réduction de la valeurnominale-des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permiettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles,

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

ARTICLE 11 - LIBÉRATION DES ACTIONS

STATUTS SAREMM SPL. 4/Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière,

enune ou plusieurs fois, dans uñ délai maximum de cinq ans sur appets du conseil d'administration aux époques et conditions

qu'il fixe, Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires ün mois avant la date fixée pour chaque

versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ontà toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les” cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions. À défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles-sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d’une demande en justice, productives jour par jour d’un intérêt caïculé au taux légal en vigueur, majoré de TROIS (3) points. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur,

Dans l'hypothèse où, pour des raisons tenant au principe de l'annualité budgétaire, les personnes morales de droit public n’ont pas créé, au moment de l'appel des fonds, les moyens financiers destinés à y faire face, les intérêts de retard ne leur sont applicables que si alles n’ont pas pris lors de la première réunion de leur assemblée délibérante suivant l'appel de fonds, une délibération décidant Le versement des fonds appelés. :

ARTICLE 12 - FORMES ET ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titul ! aire à un compte tenu par la société, qui

peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. : % -

ARTICLE 13 - TRANSMISSION

La transmission des actions ne peut s'opérerà l'égard des tiers et de la Société que par viremént de compte à compte et pour autant que les bénéficiaires desdites transmission soient des collectivités territoriales ou des groupements de coltectivités territoriales. Seules les actions libérées des versémenits éXigibles peuvent êtré admisesà cette formalité.

Les mutations d'actions s'effectuent librerñént entre actionnaires. Len est de même des transmissions d'actions résultant de

la fusion, de la scission ou de la dissolution après réunion en ühe:seulé.main de toutes les parts d’une personne morale actionnaire. La transmission d’actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires. Ke :

Toutes autres transmissiôns, voloñtairés ou forcées, à quelque titre etsous quelque forme que ce soit, alors même qu'elles ne

porteraïent que sur la ue-propriété où l’usufruit, doivent, être autorisées préalablement par le conseil d'administration.

En cas d'augmentation du capitäl, lätransinission d drüit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation

du conseil d'administration suiväht les distinctions faîtes pour la transmission des actions elles-mêmes.

ARTICLE 14 “INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d’euxoôu par un mandataire commun de leur choix. À défaut d'accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnänce du Président de la Chambre commerciale du Tribunal judiciaire de METZ statuant en référé à la demande du copropriétäire Le plus diligent.

! Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la

propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les - assemblées générales extraordinaires.

CCE CRD ER RTS TN EE Nan TRE Ton ES

- La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées.générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports; aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements.

STATUTS SAREMM SEL . 5/Chaque action donne droit à uñe part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. ‘

En cas, soit d'échange de titres consécutif à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distribution de titres imputée sur les réserves ou liée à une réduction de capital, soit de distribution où attribution d’actions gratuites, le conseil d’administration pourra vendre Les titres dont les ayants droit n’ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de

toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidätion, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du Capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont élles:mêmes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur: La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée gériérale-extraordinaire, le rachät, soit de la totalité de ses ‘propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote de certaines catégories d’entre elles, conformément aux dispositions du Code de commerce

ARTICLE 17 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire,

L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations à avec bons de souscription d'actions et, d’une manière

générale, de valeurs mobilières donnant droit, dans les conditions prévués par Le Code de commerce, à l'attribution de titres

représentant une quotité du capital, est de la compétence de. l'assemblée générale extraordinaire,

STATUTS SAREMM SPL : 6/PARTIE II

ADMINISTRATION ÉT-CONTROLEDE LA SOCIETE

ARTICLE 18 - COMPOSITION DU CONSEIL D'A MINISTRATION

La Société est administrée par le Conseil d'Administration quise compose de trois membres au moins et de dix-huit membres

au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi én cas de fusion,

Le nombre de sièges d'administrateurs ést fixé à seize (16) intégralement attribués aux collectivités territoriales en proportion

du capital détenu respectivement paichaque collectivité.

Les représentants:des actionnaires aü conseil d'administration sont désignés par eux et éventuellement relevés de leurs

fonctions dans les miêmes conditions, conformémént aux dispositions de l’article L. 1524-5, R. 1524-2 à R 1524-6 du CGCT.

Les actionnaires ontdroit un siège auoins au coriseil d’ adininistration, Si le nombre des sièges au conseil d'administration

fixé par les:présents statuts ne permet päsd’assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des actionnaires

ayant une participation ‘réduite au capital, ils pourront se réunir en assemblée spéciale et désigner un ou des représentants

communs ; un siègeau moins leur étant réservé.

Conformément à l'artielé L:1524:5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représéntärits des actionnaires incombe à la collectivité territoriale ou au groupement de collectivités territoriales dont ils sont mandataires.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité. incombe solidairement aux actionnaires membres de cette assemblée,

Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts

contractés par la société, elle ou il a le droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au conseil

d'administration, d'être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein, par l'assemblée délibérante dé la collectivité où du groupement. Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par le conseil d'administration.

STATUTS SARRMM SPL 7/Projet article modifié :

La Société est administrée par le Conseil d'Administration qui se compose de trois membres au

moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la

loi en cas de fusion.

« Le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à dix-sept (17) intégralement attribués aux

collectivités territoriales en proportion du capital détenu respectivement par chaque

collectivité. »

Les représentants des actionnaires au conseil d'administration sont désignés par eux et

éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux

dispositions de l’article L. 1524-5, R. 1524-2 à R 1524-6 du CGCT.

Les actionnaires ont droit à un siège au moins au conseil d'administration. Si le nombre des :

sièges au conseil d'administration fixé par les présents statuts ne permet pas d'assurer, en

raison de leur nombre, la représentation directe des actionnaires ayant une participation

réduite au capital, ils pourront se réunir en assemblée spéciale et désigner un ou des

représentants communs ; un siège au moins leur étant réservé.

Conformément à l'article L 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la

responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des actionnaires

incombe à la collectivité territoriale ou au groupement de collectivités territoriales dont ils sont

mandataires.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité

incombe solidairement aux actionnaires membres de cette assemblée.

Lorsqu'une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société, elle ou il a le droit, à condition de ne pas être

actionnaire directement représenté au conseil d'administration, d’être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein, par l'assemblée délibérante de la collectivité

ou du groupement. Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par le conseil

d'administration.

Projet ajout article :

Article 18 bis - Assemblée Spéciale des Collectivités Territoriales et de leurs Groupements

Les collectivités territoriales ayant une participation au capital ne leur permettant pas de

disposer d'un siège d'administrateur au Conseil d'Administration, même dans le cadre d'un

Conseil d'Administration comprenant dix-sept membres, se regroupent en Assemblée Spéciale

pour désigner au moins un mandataire commun au Conseil d'Administration.

Cette Assemblée Spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale actionnaire y

participant.

Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le ou les représentants communs qui siègent au Conseil d'Administration.

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d'un nombre de voix

proportionnel au nombre d'actions qu'il ou elle possède dans la société.

STATUTS SAREMM SPL 8/L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son ou ses

représentants sur convocation de son Président :

- soit à soninitiative,

- soit à la demande de l'un de ses représentants élus par elle au sein du Conseil d'Administration,

- soit à la demande d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale, conformément à l'article R.1524-2 du Code général des collectivités territoriales. Ë

L'Assemblée est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d'Administration.

Dans les autres cas, le Règlement intérieur peut prévoir que les membres de l’Assemblée

Spéciale peuvent être consultés par tout moyen écrit.

ARTICLE 19 - DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - LIMITE D’ÂGE

Les fonctions des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prennent fin à l’expiration du mandat

de l'assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle

assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.

En outre, leur mandat prend fin s’ils perdent leur qualité d’élu ou s’ils sont relevés de leurs fonctions par la collectivité ou le groupement de collectivités qui les a désignés.

Dans ce dernier cas, la personne publique qui les a relevés de leur fonction pourvoit à leur remplacement.

En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales et de leurs groupements, les assemblées délibérantes qui les ont désignés pourvoient au remplacement de leurs représentants dans les plus brefs délais. Les représentants des collectivités locales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d'administration par l'assemblée qui les a élus.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil

d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office, même si au moment de sa nomination il n’était pas encore atteint par la limite d'âge.

‘ARTICLE 20 - VACANCES = COOPTATIONS - RATIFICATIONS

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d'administrateur le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire sur proposition de la collectivité ou du groupement de collectivités concerné.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale

ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du

mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 21-PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil élit parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il

détermine le cas échéant sa rémunération.

Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.

STATUTS SAREMM SPL. 9/‘Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de 70 ans à la date de sa nomination.

ILne peut être déclaré démissionnaire d'office si, postérieurement à sa nomination, il dépasse cette limite d'âge.

Le président du conseit d'administration représente Le‘ conseil d'administration.

Ilorganise et dirige Les travaux de celui-ci dont ilrend compte à l'assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que Les administrateurs sont en mesure

de remplir leur mission.

I garantit l'application des modalités du contrôle de la société par Les personnes publiques telles que définies dans le document annexé aux présents statuts,

S'il le juge utile, le.conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent, exclusivement en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées, En l'absence du président et des vice-présidents, * le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

ARTIÈLE 22 - RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I

p %

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de La société l'exige ét au rainimyr une fois par semestre, Il

est convoqué par le présidentà son initiative et, s’il n'assume pas la direction générale; sur demandé du directeur général ou

encore, si le.conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demarid du tiersau moins des administrateurs.

Hors ces cas où il est fixé par le ou. les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le président,

Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois s sé tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation,

maïs du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Les administrateurs sont convoqués en conseil d’ admifistration par le Président dudit conseil, par tout moyen à la convenance du président moyennant un délai Sjours, sauf cas d’urgénice. La convocation précise la daté, l'heure, le lieu et les points constituant l’ordre du j jour proposé pour la réunionn prévue. Elle peut indiquer C)listé des personnes conviées en tant que de besoin à la réunion prévue,

Les membres du conseil d’ administration pficpent à la réunio du conseil d’ädministration avec une voix délibérative. Les

Les décisions sont prises à la majorité deë voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou

représenté disposant d’une voix et chaque acipiiristrateur présent né pouvant disposer que d’un seul pouvoir,

Le conseil d’administrati(

les membres du conseil d’

Les délibérations du consei

; Sur la proposition desèn président, un secrétaire de la réunion qui peut être choisi parmi ministratioh ou du personnel de la société.

sônt constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire de la réunion désigné à cet effet

ARTICLE 23.+ POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ; :

Le conseil d’admini ion détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limité de l'objet social, il se saisit

de toute question intéress: ñtla bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par Les actes du conseil d'administration qui nerelèvent pas de

l'objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque ädministrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire

communiquer tous les documents qu'ilestime utiles. :

STATUTS SAREMM SPL 10/ARTICLE 24.: DIRECTION GÉNÉRALE - DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

il

d ÿ 3

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre

personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général,

Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par les présents statuts choisit entre Les deux modalités d’exércice de diréction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la règlementation en vigueur. :

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce

dernier lui sont applicables,

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration

nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de président.

Les représentants des actionnaires ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de Dirééteur Général.

La fonction de Directeur Général ne doit pas être incompatible avec l'exercice éventuel par l'intéressé de certaines fonctions

publiques ou-professionnelles. -* #5 ©

Le directeur général est révocableà tout moment par le conseil d’ administration, Si la révocation est décidée sans juste motif,

elle peut donner lieuà dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’ administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour: égiren toute éirconstance au nom de la société. Il exerce

ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des’ pouvoirs ‘eXpressément attribués par la loi aux assemblées

d'actionnaires ainsi qu’au conseil d'administration. ll engage là éociété même par $es actes ne relévant pas de l’objet social, à‘

moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait lignorer compte tenu des

circonstances, :

ILreprésente la société dans ses rapports avec Les tiers auxquels toutes décisions {imitant ses pouvoirs sont inopposables.

Il peut être autorisé parle conseil d'administration à consent iles cautions, avais et garanties donnée par la Société dans les

conditions et limites fixées par la règlementation en vigueur.” i

Sur &a proposition du directeur général, lé “conseil d’administrationipeut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs

directeurs généraux délégués. âge flkée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux

délégués. /

Îls sont révocables à. tout ‘moment pär. lé conseil sur proposition d du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste

motif, elle peut donñer lieu àà dommagés-intérêts.

Lorsque le directeur général ce: é.OÙ est hôts d' état d'exercer ses fonctions, lé ou les directeurs généraux délégués

conservént, sauf décision contraire du fconseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur

général:

En accord avec lé directeur général, le Éonseil d'administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

ARTICLE 25 - SIGNATURE SOCIALE je

Les actes concernant la société, ainsi qué les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de-commerce sont signés, soit par l’une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet.

Les actes décidés par le conseil peuvent être également signés par. un mandataire spécial du conseil,

PO ELA) | 4

Rémunération des Administrateurs

STATUTS SAREMM SPL . il/L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures,

Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons dé présence.

IL peut également être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats particuliers; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration ét sont soumises aux atticles L, 225-38 à L, 225-42 du code de commerce.

Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements exerçant les fonctions de membres du conseil

d'administration peuvent percevoir une rémunération ou des avantages particuliers, s'ils y ont été autorisés par.une

délibération expresse de l'assemblée qui les a désignés, qui aura déterminé la nature des fonctions exercées et prévu le montant maximum de la rémunération correspondante.

ration ésiden

Toutefois, il ne pourra percevoir une rémunération ou des avantages païtieuliers* ‘qu'après avolt: été autorisé par une délibération expresse de l'assemblée qui l'aura désigné, et qui en aura prévii le moñtant maximum,

Rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégu

Po CE ET ee AU TON ER UE TA EAU EUR ne LE CCE D'LUL ET TD TEL NUL Ne EU

ACTIONNAIRE

Toute convention intervenant enitre la soci té et son directeur général, lun de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses

administrateurs, l'un de ses actionnaires its:de vote supérieure à 10% doit être soumise à la

procédure d'autorisation, de vérification et d ‘approbation prévue pat le Code de Commerce.

ilen est de même des conventions auxquelles lune de ces personnes est indirectement intéressée où dans lesquelles elle traite avec l'actionnaire parpersohne interposée. ::"

Sont également so Sès à: cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise si le directeur

général, l'un des directeurs; généraux délégués ou l'un dés administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable,

gérant, administratelir, membre: du conseil de Survelllance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise,

Les dispositions qui précèdent ne sônt pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à

ces conditions normales. Cependant, ‘ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil

d' administration. La liste et l'objet deëdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil

d'administration ef aux commissaires aux comptes, :

A peine de nullité, conforñ Sriéht à La loi il est rappelé qu il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales

de contracter, sous quelqüe forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert,

en compte courant où éütrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par’ elle leurs engagements envers Les tiers. La

même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes moralés administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

jt! ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle des comptes est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs

fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.

STATUTS SAREMM SPL 12/En dehors des missions spéciales que leur confère le Code de commerce, les commissaires aux comptes procèdent à la

certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur.

Ils s'assurent aussi que l'égalité’ a été respectée entre les actionnaires.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et en même temps que les

intéressés, à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués de la même manière à toute autre réunion du conseil.

ARTICLE 29 - CO LE-DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE

qi)

Le conseil d'administration, composé exclusivement de représentants des: actionnaires, ‘détermine les orientations de :

l'activité de la société en fonction des stratégies définies par ses actionnaires et veillé à leur mise: en œuvre,

Les collectivités territoriales ou leurs groupements actionnaires, exercent sur la Société un contrôlé änälogue à celui qu’elles

exercent sur leurs propres services tenant, notamment, aux pouvoirs dévolus au conseil d’ administration et aux conventions passées avéc les collectivités actionnaires. <

Afin de formaliser l'exercice de ce contrôle, il est annexé aux présents statuts un doéumentintitülé « Modalités du contrôle de la société par Les personnes publiques », élaboré par Les personhes publiques assotiées et adopté par leur organe délibérant.

Ce document a notamment pour objet de déterminer les cläusés, particulières de contrôle des personnes publiques

actionnaires en matière: ; E - d'orientations stratégiques de la société;'

+ de gouvernance et de vie sociale, °°

- d'activités opérationnelles. À x

Le document prévoit en outre la créati ‘d’un ou plusieurs comités qui auront vocation à intervenir dans le cadre de ce

contrôle et en définit le rôle et les modalités dé composition et de fonctionnement

IL permet de fixer tes procédiirés: nécessaires et suffisantes àà la permanence, pendant toute la durée de vie de la société sous -

sa forme dé SAPL, du contrôle des personnes publiques actionne rés sur la société.

du conseil d'administration et au directeur général de permettre et veiller à la stricte application des

-modalités ‘définies du contrôle de là Société par les personnes publiques. -

ARTICLE 30 RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES ;

Les représentants des colléctivités territoriales et/ou de leurs groupements doivent présenter au minimum uné fois par an aux

assemblées délibérantes des cotlectivités ou groupements dont ils sont mandataires un rapport écrit sur La situation de La

Société et portant notamment sur les modifications des statuts et annexe qui ont pu intervenir. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les règlements.

STATUTS SAREMM SPL, ° ‘ 13/Projet article modifié :

Actualisation au regard de la loi n° 2022-217 du 21 février 2022 relative à la différenciation, la

décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l'action publique locale dite « Loi 3 DS » et du décret n°2022-1406 du 4 novembre 2022 relatif au contenu

du rapport du mandataire prévu par l’article L.1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT)

« Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales

actionnaires doivent présenter, au minimum une fois par an, aux organes délibérants des

collectivités territoriales dont ils sont les mandataires, un rapport écrit comportant les informations visées aux articles L. 1524-5 et D. 1524-7 du Code général des collectivités

territoriales. Lorsque ce rapport est présenté à l'assemblée spéciale, celle-ci en assure la communication immédiate aux organes délibérants des collectivités qui en sont membres ».

1)

2

RTICLE 31 - QUESTIONS ECRI EC UNI UNENU

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous

quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou

plusieurs opérations de gestion de la société.

La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.

À défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponses satisfaisants, ces

actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle

peut mettre les honoraires à la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, aux commissaires aux comptes et au

conseil d'administration. Ce rapport doit être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, en vue de la

prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit

des questions au président du conseil d'administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de

l'exploitation.

La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

En outre dans le cadre du pouvoir de contrôle chaque actionnaire disposera d’un droit de communication et d'accès à

tout l’ensemble des informations relatives à la société et à ses opérations, qui seront définis dans le cadre du règlement intérieur.

STATUTS SAREMM SPL. 14/PARTIE IV

ASSEMBLEES GENERALES - MODIFICATIONS STATUTAIRES

ARTICLE 32 = ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES = NATURE DES ASSEMBLEES

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer surtoutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent Les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

ARTICLE 33 = ORGANE DE CONVOCATION = LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires

aux comptes, par un mandataire désigné par le président de La Chambre Commerciale du TGl statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

ARTICLE 34 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Cette insertion peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée

adressée à chaque actionnaire.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont

convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à

la société le montant des frais de recommandation.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci.

ILen est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est

au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.

Projet article modifié :

Ajout de la possibilité de convoquer les actionnaires acceptants par voie électronique

« Les actionnaires peuvent également donner leur accord pour un envoi électronique des convocations dans

les conditions réglementaires prévues à l’article R. 225-63 du Code de commerce.

Les actionnaires qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent demanderà tout moment le

retour à un envoi postal ».

STATUTS SAREMM SPL 15/L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant lemandatäire

chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l' inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation, Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un où plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 36.- ADMISSION AUX ASSEMBLÉES

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y fairereprésenté, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom dépuis cinq jours au moins avant la date de la réunion:

Le conseil d'administration peut réduire ée délai par voie de mesure générale béhéficiant à tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de voté peut assister ou se faire représenter à . ‘l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales.

©: Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comméil est dit chavant,

! Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminé paût pariper auxx assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans Les conditions visées ci- dessus,

ajorité, les äctlonnaires qui participent à l'assemblée par

ttant leur. identification et dont la nature et les conditions

Sont réputés présents pour le calcul du Guorum et dela:

visioconférence ou par des moyens de télécommunication perl

d'application sont déterminées par la réglémentation en vigueur."

Tout äctionnaire pel sé faire représenter par un autre actiohnaire.

Le mandat est donné pour une: sèute assemblée; lpeut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, r autre extradrdinaire, si

société trois jou rs a Moins avant la réutiion de l'assemblée, Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document

que la formule de pro£uration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par Les textes en vigueur.

ARTICLE 38. - TENUE DE L'ASSEMBLÉE - BUREAU

qi

Ü

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par

l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. À défaut elle élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée

est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée, Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui

disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi canstitué désigne un

secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

STATUTS SAREMM SPE. ° 16/A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires

ARTICLE 39 -EFFETS DES DELIBERATIONS

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.

Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

En outre les représentants des actionnaires ne peuvent, sans avoir recueilli le consentement préalable de leurs organes

délibérants respectifs, adopter les modifications proposées par le conseil d'administration qui porteraient sur l’objet de la

société la composition du capital social ou les organes de direction de la société.

ARTICLE 40 = PROCES-VERBAUX

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par

l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président où un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par Le secrétaire de l'assemblée.

En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

ARTICLE 41-OBJETETTENUE DES ASSEMBLÉES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans Les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions

relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du

président de la Chambre Commerciale du Tribunal judiciaire statuant sur requête.

ARTICLE 42 - QUORUM ET. MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires

présents, votant par correspondance ou représentés.

Projet article modifié :

« L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les Actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul».

ARTICLE 43=OBJET ET TENUE DES ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

STATUTS SAREMM SPL 17/Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions

régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.

Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par Le conseil d'administration.

ARTICLE 44 = QUORUMET.MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES k

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée

générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et

majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires.

Projet article modifié :

Actualisation résultant de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et

d'actualisation du droit des sociétés (cf. art. L. 225-96 c.com notions de voix exprimées)

« L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent:

les Actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul».

ARTICLE 45 = ASSEMBLÉES SPECIALES

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Adéfaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés.

STATUTS SAREMM SPL. 18/PARTIE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 46. ANNEE SOCIALE :

L'année sociäle commence Le 19 Janvier ét finit le 31 Décembre.

ARTICLE 47 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuëls prévus parles dispositions du Code de

commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date,

Ilétablit également un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la dispositiün.des.commissäires aux comptes dans Les conditions déterminées par Les dispositions en vigueur, et présentés àl'asénblée annuelle pär le conseil d'administration,

Les comptes annuels doivent être établis chaque année sélon les mêmes formes & lès mêmes méthodes d'évaluation que les

années précédentes.

Si des modifications interviennent, elles sont siénaléés, décrites et justi 66 dans les conditions prévues par les dispositions

du Code de commerce applicables aux sociétés. se

jannuels et, le cas échéant, surles Comptes consolidés. L'assemblée générale statue sur les comp

ARTICLE 48 ali tEeQ d

l

Conformément aux, disp < rticle L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les délibérations du conseil d'administration èt cés assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'yrapportant; sont communiquées dans les qui &:(15) jours suivants leur adoption au représentant de l'Etat dañs le département où ta société ason siège social. ' ‘

De mêmé, soht transm au représentant fEtat les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4'ainsi que les comptes

annuels et le rapport du‘ou des commissaifes aux comptes.

En cas de saisine dela Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'Etat, il et procédé à une seconde lecture de La

délibération contestée parle conseil d'administration ou l'assemblée générale.

“STATUTS SAREMMSEL 19/2

Projet article modifié :

Actualisation au regard de la loi n° 2022-217 du 21 février 2022 relative à la différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l'action publique locale dite «Loi3 DS» (art. L. 1524-1 CGCT) ;

« Conformément aux dispositions de l’article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans le mois suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département où la société a son siège social ».

De même, sont transmis au représentant de l'Etat Les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4 ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.

En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'Etat, il et procédé à une

seconde lecture de la délibération contestée par Le conseil d'administration ou l'assemblée générale.

ARTICLE 49 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE <

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue

le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci- dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique, expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, Le

dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont

ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis

en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

ARTICLE 50 = PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellementà l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil

d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture

de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président de la Chambre Commerciale du TGI statuant sur requête à la

demande du conseil d'administration.

STATUTS SAREMM SPL. 20/PARTIEVI

TRANSFORMATION - PERTES GRAVES - DISSOLUTION - LIQUIDATION - FUSION -

: CONTESTATIONS. |

ARTICLE'51 TRANSFORMATION : PROROGATION

til

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans Les conditions et suivant les formalités prévues par les

dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. .

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet, d'entamer l&.capital dans la proport fixée par les *

dispositions du Code de commerce, lé conseil d'administration est téñu de suivre; dans les délais i impartis, la procédure

s'appliquantà cette situation et, en premier lieu, de convoquer l' assemblée généralé extraordinaire àà l'effét de ‘décider s' ily a. lieu à dissolution anticipée de la société.

La décision de l'assemblée est publiée. Le . : |

La dissolution anticipée peut aussi résulter, mêrie en l'absence de pertes, # une décision de l' assemblée extraordinaire des

actionnaires, :

Dès l'instant de sa dissolution: là société esten liquiclation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

ci

La dissolution met fin au mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de

publicité. Elle met légalement fin au Mandat des commissaires aux comptes.

Les actionriaires réunis en assémblée zénérale ordrare nomment un où plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions ét fixent le Cas échéant la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour ieui nornination. Leur mandat teirest, $äuf stiputation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. 4

Le conseil d' adninistration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur

approbation par uné assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé & le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et

qui, s'ils sont plusieurs, oñt Le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire

dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale, Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées

ordinaires ouextraordinaires chaque fois qu'ils Le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication

des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur Le compte définitif de liquidation,.le

quitus de la gestion du où des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

STATUTS SAREMM SL, 21/Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président de la Chambre Commerciale du TGI, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire. pour procéder à cette” convocation,

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes deliquidation, ilest statué par décision de la Chambre Commerciale du TGI, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé, :

L'actifnet, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions,

à

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È n CA a NET URL SN ARST Of TES 6 RSS EE LE DT EAST RESTO TS

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission dé patrimoine effectuée à la société par

une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission.

Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission; cette possibilité jui est ouverte même au

cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre Les actionnaires à n ‘ait pas fait l'objet d'un début

d'exécution.

De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société où bénéficier de l' apport d'une partie de l'actif

d'une autre société. 5

ARTICLE 55 - CONTESTATIONS :

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionfaires, les administrateurs et

la société, soit entre Les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, relatiVermient àà l'interprétation ou à l'exécution

des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.

STATUTS SAREMM SPL É , 22/IXBUS" Résumé de l'acte

057-200039865-20231211-2023-12-BD19-DE

Numéro de l'acte :

Date de décision :

Nature de l'acte :

Objet : |

Classification :

Rédacteur :

AR reçu le :

Numéro AR :

Document principal :

Historique :

2023-12-BD19

lundi 11 décembre 2023

DE

Société Publique Locale Société d'Aménagement

et de Restauration de Metz Métropole " (SPL

SAREMM) - Cession d'actions de l'Eurométropole

de Metz à 24 communes pour entrer au capital de

la SAREMM et projet de modification statutaire

‘relatif à la modification du nombre de sièges

d'administrateurs.

8.4 - Aménagement du territoire

Catherine DELLES

13/12/2023

057-200039865-20231211-2023-12-BD19-DE

99_DE-19.pdf

18/12/23 21:25 En cours de création

En préparation Catherine DELLES 13/12/23 21:27

13/12/23 22:07 Reçu Catherine DELLES

13/12/23 22:08 En.cours de transmission

13/12/23 22:09 Transmis en Préfecture

13/12/23 22:26 Accusé de réception reçu